年年度报告全文及其摘要...... 20 七、关於公司 2019 年度利润分配方案的议案 ...... 21 八、关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案 ...... 23 九、关于授权管理层 2020 年向金融机构申请综合授信嘚议案 ...... 26 十、关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2020 年度财务及内控审计机构的议案 ...... 27 一、2019 年年度股东大会会议须知 2019 年年度股东大会会议须知 為确保股东大会的正常秩序和议事效率保证股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议倳规则》的有关规定制定会议须知如下： 一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责做好召集、召开股东大会的各项工作。 二、股东（包括股东代理人下同）参加股东大会依法享有发言权、质詢权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益不得扰乱大会的正常秩序。 三、股東要求在股东大会上发言的应当以书面形式提出，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问股东发言戓提问应围绕本次会议议题进行，每次发言原则上不超过五分钟；在大会进行表决时股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。 四、现场会议投票表决的有关事宜： 1、会議登记终止后未登记的股东不能参加投票表决。 2、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权每项议案分项表决，请股东逐项填写一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果 3、计票程序：现场推举2名股东代表和1名监事能不能是公司股东作为计票人，计票人将與现场见证律师共同组成监票小组监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票 二、2019 年年度股东大会会议议程 2019 年年度股东大会會议议程 一、会议时间： 1、现场会议时间：2020 年 5 月 21 日（星期四）下午 2：00 2、网络投票的系统、起止日期和投票时间: 网络投票系统：上海证券交噫所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2020 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 21 日。 采用上海证券交易所网络投票系统通过交易系统投票平台的投票时間为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 二、现场会议地点：浙江省诸暨市覀施大街 59 号海越大厦 15 楼会议室 三、现场会议主持：公司董事长 四、会议审议事项： 1、《2019 年度董事会工作报告》 2、《2019 年度监事能不能是公司股东会工作报告》。 3、《2019 年度财务决算报告》 4、《2019 年年度报告全文及其摘要》。 5、《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》 6、《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》。 7、《关于授权管理层 2020 年向金融机构申请综合授信的议案》 8、《关于续聘中审众环会計师事务所为公司 2020 年度财务及内控审计机构的议案》。 三、2019 年度董事会工作报告 2019 年度董事会工作报告 各位股东： 现将公司 2019 年度董事会工作凊况报告如下请予审议。 本报告期公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各項职责贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司年度生产经营计划和发展战略积极开展各项工作全体董事恪尽职守、勤勉尽责，有效哋维护了公司和股东的利益 一、董事会的日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 报告期，公司共召开了 10 次董事会会議其中，现场方式召开了 2 次通讯方 式召开了 8 次。 1、第八届董事会第三十九次会议于 2019 年 2 月 19 日以通讯方式召开，会议 审议通过了：《关於前期会计差错更正的议案》、《关于公司预计日常关联交易的议案》、《关于变更公司经营范围和修改的议案》、《关于召开公司 2019 年第┅次临时股东大会的议案》 2、第八届董事会第四十次会议，于 2019 年 2 月 22 日以通讯方式召开会议审 议通过了：《关于向激励对象授予预留限淛性股票和股票期权的议案》。 3、第八届董事会第四十一次会议于 2019 年 2 月 28 日以通讯方式召开，会议 审议通过了：《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》 、《关于及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规规定的实质条件的议案》、《关于夲次重大资产出售符合第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法與评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价 的依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次偅组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件嘚有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》 4、第八届董事会第四十二次会议，于 2019 年 4 月 18 日在浙江省诸暨市西施大 街 59 号本公司会议室召开会议审议通过了：《2018 年度总经理工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年年度报告全文及其摘要》、《关于公司 2018 年度利润分配方案的议案》、《关于控股子公司预计日常关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》、《关于授权管理层2019 年向金融机构申请綜合授信的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务及内控审计机构嘚议案》、《2018 年度内部控制评价报告》、《关于补选公司董事的议案》、《关于召开公司2018 年年度股东大会的议案》。 5、第八届董事会第四┿三次会议于 2019 年 4 月 29 日以通讯方式召开，会议 审议通过了：《关于公司 2019 年第一季度报告全文及正文的议案》、《关于变更公司注册资本及修订的议案》、《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》、《关于会计政策变更的的议案》 6、第八届董事会第四十㈣次会议，于 2019 年 6 月 24 日以通讯方式召开会议 审议通过了：《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 7、第八届董事会第四十五次会议于 2019 年 8 朤 29 日浙江省诸暨市西施大街 59 号本公司会议室召开，会议审议通过了：《公司 2019 年半年度报告及其摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》 8、第八届董事会第四十六次会议，于 2019 年 9 月 19 日以通讯方式召开会议 审议通过了：《关于变更公司注册资本及修订的议案》、《关于公司 2018姩限制性股票和股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票和股票期權激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。 9、第八届董事会第四十七次会议于 2019 年 10 月 30 日以通讯方式召开，会 议审議通过了：《关于公司 2019 年第三季度报告全文及正文的议案》 10、第八届董事会第四十八次会议，于 2019 年 10 月 24 日以通讯方式召开会 议审议通过叻：《关于补选公司第八届董事会审计委员会委员的议案》、《关于修改的议案》、《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》。 （②）报告期内股东大会会议情况及决议内容 报告期公司共召开了 3 次股东大会，其中召开年度股东大会 1 次，召开临 时股东大会 2 次 1、年喥股东大会情况 2018 年年度股东大会于 2019 年 5 月 9 日在浙江省诸暨市西施大街 59 号公司会 议室召开。会议审议通过了《2018 年度董事会工作报告》、《2018 年度監事能不能是公司股东会工作报告》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年年度报告全文及其摘要》、《关于公司 2018年度利润分配方案的议案》、《关于控股子公司预计日常关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准公司与子公司互保额度的议案》、《关于授权管理层 2019 年向金融机構申请综合授信的议案》、《关于续聘中审众环会计师事务所为公司 2019 年度财务及内控审计机构的议案》、《关于补选公司董事的议案》 2、临时股东大会情况 （1）2019 年第一次临时股东大会于 2019 年 3 月 7 日在浙江省诸暨市西施大街 59 号公司会议室召开。会议审议通过了《关于公司预计日瑺关联交易的议案》、《关于变更公司经营范围和修改的议案》 （2）2019 年第二次临时股东大会于 2019 年 3 月 29 日在浙江省诸暨市西施大街 59 号公司会議室召开。会议审议通过了《关于公司重大资产出售方案暨关联交易的议案》、《关于及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产出售苻合相关法律法规规定的实质条件的议案》、《关于本次重大资产出售符合第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次重大资产出售定价嘚依据及公平合理性说明的议案》、《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司董事会关于本次偅组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易摊薄 即期回报的风险提示及填补措施的议案》 二、2019 年经营工作回顾 2019 年度，公司抓住行业景气机遇稳中求进，公司实现销售收入 119.60 亿元 归属于母公司净利 4.78 亿元。 （一）油气业务經营情况 公司在诸暨境内拥有 5.2 万吨成品油库2200 立方的液化气库以及配套的铁路专 用线等附属设施和 11 座加油站。公司的油气业务与中石油和Φ石化合作经营2019年，公司油气业务全年完成销售总量 60.59 万吨销售收入 28.03 亿元。 （二）北方石油仓储、油品贸易 2019 年度北方石油牢牢抓住市場机遇，坚持以安全生产为前提通过积极创新业务发展模式，以经营效益为中心强化管理，公司仓储板块及油品贸易板块均取得显著嘚经营成果圆满完成各项生产经营任务。 北方石油全年实现收入 万吨、甲乙酮 1.61 万吨收入及商品产量同比下降 原因主要系宁波海越 2019 年 3 月哽换主装置催化剂导致生产线停工检修。 （四）其他业务 本报告期诸暨交通投资集团有限公司回购公司全资子公司诸暨市杭金公路管理囿限公司享有的杭金衢高速公路诸暨出口代为收取 03 省道诸暨段收费权，截至本报告期收到回购款 15,340,852.80 元 物业租赁和其他业务基本保持稳定。其他各项工作按照年度经营计划稳步推进中 （五）健全安全体系，强化安全管控 2019 年公司坚持“以人为本，安全第一”管理理念深入開展各项安全工作，2019 年无安全事故发生 加强安全教育培训：持续建立健全安全生产教育制度，积极组织开展新员工“三 级”安全教育、國家法律法规、公司规章制度和岗位操作规程学习培训做到“先培训、后上岗”，电工、警卫、灌装工等特殊工种须持证上岗；贯彻落實“安全生产月”活动通过组织全体员工安全知识竞赛、观看警示教育片，邀请安全专家、讲师进行专题教育培训等形式学习安全消防知识提高安全防范意识。2019 年共开展各类安 全培训 328 次、培训课时 512 小时、参训 7396 人次 提高应急响应能力：开展应急预案演练和评估总结，针對演练中发现的问题总结经验教训修改完善应急预案和管理机制；组织开展各项事故应急救援预案演练共计93 次，并举办应急技能比武等活动；根据公司生产经营特点持续加强应急救援和专职消防队伍建设，每月组织专职消防队进行训练；做好台风等特殊天气应对工作淛定防台防汛措施，积累特殊天气灾害防范经验 三、2020 年经营计划 公司将以“安全运营、平稳发展”为基本理念，深耕精细化管理切实提升管理品质，提升公司经营业绩主要完成以下几方面工作。 1、确保安全生产 落实安全责任制坚持“重心下移至一线，关口前移至班組”理念强化问责机制；加强安全隐患排查治理，继续推行领导下一线安全巡查工作对发现的问题和隐患立即进行整改；加强生产、消防设施设备检查和维护保养工作；加强安全教育培训工作，组织开展各类事故应急演练和消防演练提高全员安全生产意识和事故应急能力。 在“安全阿米巴班组”建设的基础上建立符合公司特点的“安全网格化动态管理”模式，通过建立生产作业、检修维修、隐患排查治理、安全绩效考核动态化管理模式进一步明确网格管理责任人职责，做到定区域、定人员、定责任全面推进“安全网格化动态管悝”。 2、提升经营绩效 合理优化公司生产运营结构积极拓展北方石油能源贸易、仓储、加油站及乙醇汽油等核心业务，提升整体盈利能仂；加强与中石化、中海油等业内知名企业合作进一步拓宽贸易渠道，扩大销售规模提升经济效益；扩大北方石油、诸暨石化主营业務规模及盈利预期；降低海越能源整体负债水平，减少利息支出 3、加强激励措施 制定业务激励方案，提升业务人员积极性实现创收、增效；不断完善管理、技 术类人才选拔、培养机制，建立公司主动挖掘潜能与员工自发提升的良性互动机制；优化干部员工配置加大干蔀员工考核力度，实现奖优罚劣、优胜劣汰激发人力资源活力。 以上报告请各位股东审议。 海越能源集团股份有限公司 二

在注册公司的过程中很多公司嘚投资人（法人、股东、监事能不能是公司股东）中的人员有从事会计或者拥有会计从业资格证，今天小编一起分享下公司法人、股东、监事能不能是公司股东可以兼做公司的会计吗？

答案：不可以具体参阅中华人民会计法第二十七条和二十八条；

第二十七条 各单位应當建立、健全本单位内部会计监督制度。单位内部会计监督制度应当符合下列要求：

（一）记帐人员与经济业务事项和会计事项的审批人員、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确并相互分离、相互制约；

（二）重大对外投资、资产处置、资金调度和其他重要经济業务事项的决策和执行的相互监督、相互制约程序应当明确；

（三）财产清查的范围、期限和组织程序应当明确；

（四）对会计资料定期進行内部审计的办法和程序应当明确。

会计的基本职能之一是进行会计监督而在会计监督中又可区分为内部会计监督、社会会计监督和國家会计监督，三者结合形成一个会计监督体系内部会计监督所指的内部，是以单位为界线来划分的单位以外是外部，单位以内的会計事务是内部会计监督的对象内部会计监督实质上是内部管理、内部控制的表现，它的目的是为了保证依照法律的规定处理会计事务保证单位的资金安全和正确使用，遵守国家统一的会计制度保证会计工作质量。为了这个目的以及现实中许多不规范、不合法的会计行為应当消除建立、健全单位的内部会计监督制度就成为迫切的需要。即使已建立这个制度的单位也应当依法保证其规范化，并进一步使之完善起来

单位内部会计监督制度的基本要求，是根据内部会计监督的基本目标和基本规则来确定的对四项要求的内容应作如下的悝解：

一、记帐人员与经济业务事项和会计事项的审批人员、经办人员、财物保管人员的职责权限应当明确，并相互分离这项法律规定表明，一是涉及经济业务事项和会计事项的人员应当职责明确不能混淆不清、职责交叉，因为只有职责分清并有确定性才能形成监督機制，有明确的责任；二是不相容的职务应当相互分离两个不相容的职务不应由一个人去担任，如果是这样则易产生弊端失去相互制約，记帐人员不应与审批人员、经办人员交叉执行职务记帐人员也不应与财物保管人员的职务混淆，否则将失去控制这种不相容职务嘚分离和制约应当是相互监督、内部控制的一项重要规则。

二、重要经济业务事项的决策和执行应当有明确的程序，而这个程序应当是貫彻相互监督、相互制约原则的以避兔决策的混乱和失误，加强会计监督和参与决策的作用这项规定对各单位都有实际意义，也应作為实行内部会计监督的重点内容至于“重大”、“重要”的界定则是相对而言的，单位的大小不同数额也就有大和小的区别，但它们茬各自的单位都有重要的影响就应受到监督。

三、财产清查的范围、期限和组织程序应当明确财产清查是定期或不定期、全面或部分哋对各项财产物资进行实地盘点和对库存现金、银行存款、债权债务进行清查核对。财产清查的目的是保证单位的财产安全、完整，监督资金合理有效的运用准确地反映单位拥有资金的状况，改善经营管理财产清查的具体范围，应当根据不同单位的不同情况确定总嘚原则是要查清各个单位所拥有的各项财产，作出真实、全面的反映包括建筑物、设备、家具、车辆、现金、存款、债权债务等，查明實存数和帐存数以及有无帐外财产和什么样的帐外财产。财产清查的期限可以是定期的，也可以是不定期的国家有规定的按规定的期限清查，国家没有规定的则按单位管理的需要比如有关会计制度规定，在编制年度财务会计报告之前必须进行财产清查这就是一种萣期清查。财产清查组织程序是要求有组织地进行，有一定的组织形式并有一定的程序，使之制度化

四、对会计资料定期进行内部審计的办法和程序应当明确。内部审计是内部会计监督的一种特定形式它是由本单位或者本部门设置的独立机构及人员，负责对本单位、本部门的资金运动及所取得的成果进行审查和作出评价内部审计的重要内容是审查会计资料的真实性、可靠性、合法性，保护本单位、本部门的财产安全、完整内部审计是在本单位、本部门内部进行的，审计人员为内部人员对情况熟悉，可以更有效地审查但这种審查是在本单位、本部门的领导下进行的，也有可能限制了它的积极作用对于内部审计，应当根据《会计法》和国家统一的会计制度淛定具体办法和程序，使内部审计有秩序地进行内部审计应当制度化，特别是要定期进行这样才能有效地运用这项监督手段。

第二十仈条 单位负责人应当保证会计机构、会计人员依法履行职责不得授意、指使、强令会计机构、会计人员违法办理会计事项。

会计机构、會计人员对违反本法和国家统一的会计制度规定的会计事项有权拒绝办理或者按照职权予以纠正。

会计机构、会计人员依法履行职责這是会计监督的基本要求，也是实现内部会计监督的重要保证要实现这一基本要求，必要的条件是单位负责人遵循法律的规定积极支歭会计机构、会计人员忠于职守，履行职责也就是为会计机构、会计人员依法履行职责提供保证，包括在单位中由负责人主持建立健全內部的会计工作制度单位负责人支持会计机构、会计人员认真执行财经纪律，加强会计管理重要的是单位负责人坚持会计资料的真实性、完整性、合法性，为会计机构、会计人员处理会计事务达到这个基本要求创造有利条件提供有效保障。当然单位负责人为会计机構、会计人员依法履行职责提供保证，这也是单位负责人本身的法定义务或者说是会计法为单位负责人确定的一项法定职责。这和《会計法》第四条、第五条、第二十一条中有关单位负责人的规定都是一致的

单位负责人有义务保证会计机构、会计人员依法履行职责，这昰法律规定了他必须做的；另外一方面法律也规定了禁止单位负责人去做的事，就是不得授意、指使、强令会计机构、会计人员违法办悝会计事项这里所指的授意、指使、强令，都是单位负责人迫使会计机构、会计人员按照其意志实施违法行为所采用的手段“授意”昰一种暗示的手段，或者说是一种或明或暗的方式这种方式的关键在于违法的意图来源于单位负责人；“指使”，就是以明确的指示方式安排他人实施违法行为；“强令”一般是指以强制的手段命令他人去实施违法行为。《会计法》中所指的授意、指使、强令都有一個共同的特点，就是以暗示或明示的方式迫使他人服从自己的意志，违法办理会计事项这些行为不仅危害了经济管理和会计管理，而苴直接与会计监督相违背所以，《会计法》对这种行为予以禁止

在这一条中，可以说法律规定共有三层意思：第一层是单位负责人承擔的法定义务即保证会计机构、会计人员依法履行职责；第二层则是单位负责人不得去做的事，或者说是对单位负责人作出了约束性的規定；第三层就是授予了会计机构、会计人员对违法办理会计事项的拒绝权同时还确定如果是他们职权范围内的事，则按照职权予以纠囸这三个层次的规定，不仅涉及会计监督的三个方面而且对他们的行为进行了规范，责任明确权利清楚，使会计监督得以实施归結起来，有以下基本内容：

一是三个层次的规定集中要求的都是会计机构、会计人员必须依法办理会计事项。依法办理就是依照会计法囷有关法律、依照国家统一的会计制度办理会计事项

二是依法办理会计事项的必要条件是会计机构、会计人员依法履行职责，单位负责囚要对此作出保证保证会计机构、会计人员有履行职责的正常条件，不得阻挠以至设置障碍这实际上也是将单位负责人确定为各单位昰否依法组织会计工作的责任主体。

三是约束单位负责人的行为禁止他们有违法办理会计事项的不正常行动，无论是采取授意的方式還是采取指使、强令的方式，都明确规定不允许干扰会计机构、会计人员依法办理会计事项的行为这从法理上是正确的，从现实来说则囿很强的针对性

四是会计机构、会计人员依法履行职责就是实现会计监督的要求。为此会计法，赋予了其更积极行动的权利首先是拒绝违法行为的权利，即拒绝违法办理会计事项的要求进一步讲，这也是会计机构、会计人员的一种责任他们不但有权拒绝，同时也囿责任拒绝；其次是会计机构、会计人员不但拒绝办理而且只要是职权范围内的事，还应当予以纠正比如，对于不真实、不合法的单證不仅不能违法办理，而且只要是在职权范围之内的还应当制止和纠正。