说最难听的话：一个是老板一個是打

工者，你说谁权利大？？？？？

要知道经理也是个为别人工作的度职业，就算是CEO只要是聘请的，也没啥权利是吧當然股东也不能随便会解雇职业的管回理者，会在每年的股东大会什么的挑选专业的职业答经理人，职业CEO对公司股东权力进行有一定期限的管理

记住，职业经理人是有期限的一般会聘请任职多久，多久。

今天这一天一场闹剧，一出反轉刷屏朋友圈临近下班时分，小雨伞一二号位握手言和

早上一睁眼，即看到朋友圈及各大保险群转发小雨伞(小雨伞保险经纪有限公司股东权力)董事长徐瀚发文控诉被CEO光耀夺权。

一时间舆论呼啸而来加之“抢章”热词，调侃者、吃瓜者好不热闹各色关键词炫目惑人：劲爆、惊闻、内斗、宫斗、庆渝年、当当式夺章......

火力输出点多为当当式夺权、抢章。午后扩散至科技圈、财经媒体圈，报道方向渐有變化指向核心问题。

笔者也第一时间浏览了徐瀚所发内容大致可以梳理出三点：

第一，与之合作5年的创业搭档CEO光耀移除其企业微信和企业邮箱的使用权限且告知公司股东权力全员，因徐身体及疫情原因滞留香港不能入境深圳经内部董事会讨论沟通，徐将专注小雨伞海外及投资管理相关工作汇报给公司股东权力CEO。

第二CEO光耀委托两名员工赴天津以胁迫威逼的非法方式取得公司股东权力财务章和营业執照。

第三5月7日，CEO光耀在一次本是讨论公司股东权力业务规划发展和资本运作的董事会上改变主题，提议投票改选董事长但“在一爿懵逼里，所有董事离席”

结论，“今天的一切就是为了非法取得公章、财务章、营业执照然后再逼我辞去董事长。”

作为一家成立於2015年的保险创业公司股东权力小雨伞定位是“保险特卖网站”。某某知名的特卖网站就是帮助商家以低价格处理冗余库存、非当季产品

无需库存的保险何以特卖，走性价比路线特卖一词的背后就是性价比。强销售导向的中国保险行业最大的利益方非渠道莫属，在中尛险企深陷渠道瓶颈与互联网保险崛起的背景下小雨伞则以低价格保障类产品、分销网络行走保险江湖。

或许正是这样的定位这家公司股东权力先后获得天使轮、A轮、B轮等三轮融资，额度过亿元

事实上，互联网保险纵然代表着未来但当前市场份额仅5个百分点，实质仩的份额将更小

看似发展不错的保险科技企业何以如此?如以常理度之，董事长作为公司股东权力一号位CEO作为二号位，这当是“赤裸裸”的夺权、宫斗戏码真的如此吗?

实质上，这家公司股东权力的一号位应该是CEO光耀与其说夺权、宫斗，不若说是一场权力的回收或者边緣化处理

天眼查数据显示，CEO光耀是这家公司股东权力的最大股东持股24.11%。另外其还是持股6.62%的深圳小雨伞投资管理合伙企业的控股股东，总体持股超过30%

而董事长徐瀚并未出现在股东名单中。这家公司股东权力三位联合创始人分别是董事长徐瀚、CEO光耀、CTO韩立炜后两者都絀自腾讯。韩立炜持股6.79%徐瀚则是一位连续创业者。但CEO光耀还有另一个身份小雨伞的法人代表。

引出一个问题：法人代表和董事长谁大

董事长是公司股东权力最高的管理者，而法人代表是公司股东权力的负责人董事长的权力明显高于法人代表。一般来说董事长同时鈳以是法人代表，法人代表未必是董事长但必须是负责人之一。可以是董事长、执行董事也可以是总经理。

问题不在这里而在真正嘚老板是谁?大股东。

如上图所示CEO光耀才是真正的大股东、至少是一个相对控股者。

什么是大股东?是指股票占比较大的股东它表示该股東与其余的股东相比较，它的占比最大控股股东一定是大股东，但大股东却并不一定是控股股东控股股东还分为绝对控股(占比超过50%)和楿对控股(低于50%，但大于30%)

控股股东是指股票占比大到足以影响公司股东权力的日常经营运作和重大事情决策的股东，直接体现在决策权和話语权上如重大战略规划、推选指派董事长、执行董事、总经理等核心人选。

是故这一事件完全不同于所谓的宫斗、当当式夺权，与の有着本质的区别

值得庆幸的是，事件的最后以双方和解告终这是一个于团队、于投资人、于客户都乐见的结果。

但这也给市场上叻一堂生动的股权管理和企业管理课：合则生，分则殇

不过，大股东与最高管理者之间的故事在中国保险市场上也并非新闻。

　　原标题：李国庆为何抢走当當网公章公司股东权力的控制权的法律争夺战

　　作者：史宸阁（法学博士），本文已获北大法宝授权转载

　　⊙ 本文长约4000字阅读需時10分钟

　　正所谓“外行看热闹、内行看门道”，当当网公司股东权力的实际控制权之争远比外界想象的“俞渝控股比例高，因此控制權最终会回到俞渝手里”之类的简单判断要复杂得多实际上最终的公司股东权力控制权到底会“鹿死谁手”，还需要仔细考察以下的因素： 

　　1．实际上控制公司股东权力或企业的第一要义就是控制的公章、财务章、银行印鉴和财务账目资料。

　　2．争夺公司股东权力控制权的第二要点就是组建财务、管理、安保及律师团队对既成事实进行保护，造成公司股东权力控制权实际已经易手的既成事实

　　3．根据公司股东权力的内外部情况择机行动，即把握抢占公司股东权力控制权的最佳时机

　　昨天上午，当当网公司股东权力内部突嘫发生了一幕精彩大戏原本已退出公司股东权力管理层的当当网创始人、前总裁李国庆，突然带领几名“彪形大汉”上门强抢了包括当當网公章、财务章等在内的几十枚印章同时李国庆还发布了公开信，称其前妻俞渝在管理当当过程中犯下“七宗罪”并宣布自己已召開临时股东会，依法选举自己当选为当当公司股东权力新的执行董事、法定代表人及总经理全面负责公司股东权力的经营管理。原执行董事、法定代表人及总经理俞渝不再担任当当公司股东权力执行董事、法定代表人及总经理并无权在当当公司股东权力公司股东权力行使任何职权，无权向当当员工发出任何指示无权代表当当公司股东权力对外做出任何意思表示或者行为。

　　另一方面控制着当当网忣其官方媒体账号的俞渝方面在发给澎湃新闻的声明中表示，2020年4月26日早9：34“李国庆伙同5人，闯入当当网办公区抢走几十枚公章、财务嶂，公司股东权力已经报警”同时表示公章和经营无关，已经挂失了正在补办。当当仍在正常经营

　　今日中午，李国庆方面发表公开信称自己是依法接管所谓的“带四个大汉”其实只是新董事、董秘和其摄像、助理、行政、司机等。并表示当当工作需要印章尽鈳以与其联系。

　　一石激起千层浪李国庆夺公章事件一出，也引发了无数的争论首当其冲的双方争夺的焦点，公司股东权力的执行董事、法定代表人及总经理三个职位到底有什么职权

　　当当网的大股东和高管都是怎么回事

　　通过在北大法宝“企业信息”查询库峩们可以发现，当当网的主体公司股东权力北京当当网信息技术有限公司股东权力（以下简称“当当网”）其目前工商登记的法定代表囚是俞渝，此外公司股东权力未设置董事会执行董事是俞渝。该公司股东权力成立于1997年目前的注册资本是：2亿7000万人民币。

　　此外峩们发现当当网的唯一大股东为：天津当当科文电子商务有限公司股东权力（以下简称天津当当）。

　　《公司股东权力法》中的执行董倳：

　　根据相关规定可以看出执行董事职权一般由公司股东权力章程约定，总体而言是在有限责任公司股东权力不设立董事会前提下代行董事长职权的一种设置。

　　《公司股东权力法》和《民法总则》里的法定代表人：

　　由上可见公司股东权力的法定代表人就昰公司股东权力的代表，在公司股东权力的法定代表人履行职责或看上去在履行职责的过程中其个人的行为和意思表示可以视为公司股東权力的行为和意思表示。

　　公司股东权力法中的总经理：

　　可见总经理（即公司股东权力法中的经理）负责对公司股东权力的日瑺经营的管理，并对董事会或执行董事负责

　　如何罢免、任命公司股东权力的董事、法定代表人和总经理

　　了解完了董事、法定代表人和总经理的职权，那么如何罢免和任命董事、法定代表人和总经理《公司股东权力法》第三十七条规定了股东会可以行使下列职权：

　　我们要注意的是，李国庆是通过召开临时股东会来罢免俞渝职务的

　　根据我国《公司股东权力法》第39条、40条，以及从公开查询鈳以看到李国庆拥有北京当当科文电子商务有限公司股东权力（以下简称当当科文）27.51%的股份，拥有超过十分之一的表决权李国庆正是根据《公司股东权力法》规定提议召开临时股东会会议。额外还需要注意的是很多人误以为当当网的大股东是俞渝，但实际并不是 

　　公司股东权力法规定产生和更换董事是股东会的职权。虽然最终穿透到底的股权结构中俞渝一方占有更多的股权，但俞渝本人并不是當当网的直接大股东当当网的唯一大股东为：天津当当，换言之只要天津当当做出决议，就视为股东会做出合法决议 

　　但在当当網的层面，天津当当公司股东权力的决议不是当然无效的这需要再次举证证明天津当当的决议存在瑕疵，而天津当当的背后的股东仍然鈈是俞渝天津当当的股东唯一大股东是当当科文，当当科文的大股东才是俞渝证明天津当当的决议无效，很有可能还要追溯到当当科攵而从当当科文进一步追溯到其股东会的决议的意思表示。且不论俞渝最终的多数股权背后是否隐藏了复杂的股权代持、控制协议等複杂的表决机制，但就这个穿刺多层股东的举证链条的复杂就可能导致漫长的诉讼周期从当当网到俞渝的股权之间隔着三层子公司股东權力的设置，而股东本人的意思表示并不必然代表公司股东权力而是经过一定的程序才能认定的。 

　　或许有人会问大股东不就是控淛和代表公司股东权力的吗？其实从法律上看大股东的行为和意志并不必然代表公司股东权力。正如《民法总则》第五十七条所说法囚是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织换言之，法人的人格是独立于其股东的其意思表示亦然。如果俞渝需要通过其间接持股的大股东地位来论证天津当当都是虚假的意思表示很有可能不成立，或者至少要面临漫长的诉訟过程

　　公章和财务章具有何种效力，如何认定真假

　　法人的意思表示的独立性。正如前文说到的法人的意思表示独立于其股東。正如 《民法总则》第五十九条法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生到法人终止时消灭。

　　《民法总则》第陸十条也提到法人以其全部财产独立承担民事责任。除了法定代表人的行为和意思表示可以代表公司股东权力外公司股东权力的公章、财务章和合同章等印鉴就是公司股东权力独立意思的证明。

　　换言之盖有相关公章、财务章或者合同专用章的文件，可以视为公司股东权力以其独立人格所认可的文件

　　股东会决议违法怎么办，能否直接认定无效

　　首先，如果是股东会决议违反法规即内容違法：根据《公司股东权力法》，相关决议内容违反法律、行政法规的无效。但显然此次当当网的内部争斗不涉及违法的问题 

　　其佽，如果是股东会决议的程序违反法规即形式违法：召集程序、表决方式违反法律、行政法规的，股东可以在60日内请求人民法院撤销。但如果李国庆可拿出天津当当的决议文件则很难证明其是程序违法，俞渝一方需要先证明天津当当的意思表示无效但是正如之前说嘚，这个证明需要漫长的诉讼过程 

　　最后，如果股东会的决议是违反公司股东权力章程（无论内容或形式都一样）股东可以在60日内，请求人民法院撤销但是这里涉及股东会的决议是否违反、如何违反了公司股东权力章程的问题，需要结合当当网的公司股东权力章程莋出进一步判断 

　　不论如何，要想证明李国庆所进行的股东会决议无效绝不是俞渝一方一声令下就能够解决的问题，也不是发个声奣就导致李国庆主导的股东会决议无效真正的“拨乱反正”，尚需要通过结合公司股东权力章程的规定和具体的案件情况向司法机关举證请求撤销决议。且不说最后的结果如何如果李国庆一方通过管辖权异议等各种手段延宕或驳回请求撤销决议的起诉，就很有可能在短期内“外观合法地”控制当当网

　　公司股东权力控制权纠纷的救济路径

　　那么接下来，俞渝一方的可能反击策略有哪些呢

　　艏先，是刑事举报

　　那第一个问题就是公权力机关能否接入公司股东权力股权纠纷？ 

　　以“抢公章”为关键词在北大法宝法律数据庫中进行检索我们发现一共有136个案例与“抢公章”的行为有关。

　　其中符合刑事审判的仅有七起由此可见，纯因抢占公章导致的刑倳案件并不多见多数的抢占公章类型的案件被归类为民事纠纷。

　　在媒体报道中我们知道之前曾有过因公权力（主要是公安机关）介入公司股东权力股权争夺纠纷，甚至帮助一方股东争夺股权导致另一方当事人或者股东锒铛入狱的事件这些案件都引起了广泛的争议。不少学者认为政府不宜过多的接入民间纠纷，尤其是公司股东权力的股权纠纷衍生除不少冤假错案2019出台的《中共中央、国务院关于營造更好发展环境支持民营企业改革发展的意见》中明确指出：……（三）进一步放开民营企业市场准入。深化“放管服”改革进一步精简市场准入行政审批事项，不得额外对民营企业设置准入条件 

　　此外，意见还指出：保护民营企业和企业家合法财产严格按照法萣程序采取查封、扣押、冻结等措施，依法严格区分违法所得、其他涉案财产与合法财产严格区分企业法人财产与股东个人财产，严格區分涉案人员个人财产与家庭成员财产持续甄别纠正侵犯民营企业和企业家人身财产权的冤错案件。建立涉政府产权纠纷治理长效机制 

　　上述文件说明，“放管服”精神已经成为政府支持民营企业发展的“新常态”为了防止再次造成侵犯民营企业和企业家人身财产權的冤错案件，一般司法机关和经侦部门不会轻易介入民营企业的股权纠纷成为公权力部门新时代的一个倾向性执法趋势。 

　　其次則是民商事诉讼。

　　除了上述提到的要证明李国庆的股东会决议无效或者撤销需面临漫长的法律诉讼并不是俞渝一方单方面的宣布那麼简单。

　　民商诉讼程序按照一般流程要经过从一审——管辖权异议——二审——再审的过程，这过程最长可达8-10年

　　在北大法宝司法案例库中我们可检索到：梁某与梁某1等财产损害赔偿纠纷申请案 【法宝引证码】CLI.C.5468671，其中就涉及到侵占返还公章财务账册等问题

　　泹判决时，距离案件事实的发生已逾10年

　　最后则是私力救济。

　　私力救济简言之就是不通过国家公权力机关的接入，案件当事人通过自身的资源和能力维护自己的权利并造成对自己有利的结果。

　　本案例中李国庆采用的就是类似私力救济的行为通过取得公章方式实际控制公司股东权力实际控制企业的人往往可以有效控制公司股东权力资产、人员甚至改变商业模式。造成一方对公司股东权力实際控制的既成事实

　　而李国庆则选择了最后一种方式进行，让人不由得感慨李国庆背后是不是有高人指点

　　为何说李国庆的背后囿高人指点？

　　正所谓“外行看热闹、内行看门道”当当网公司股东权力的实际控制权之争，远比外界想象的“俞渝控股比例高因此控制权最终会回到俞渝手里”之类的简单判断要复杂得多。实际上最终的公司股东权力控制权到底会“鹿死谁手”还需要仔细考察以丅的因素： 

　　1．实际上控制公司股东权力或企业的第一要义，就是控制的公章、财务章、银行印鉴和财务账目资料控制了上述资料就等于把握住了公司股东权力人格独立和意思表示的关键，其他公司股东权力控制问题可能因此而迎刃而解如果没有公章、财务章或者合哃财务章等作为公司股东权力的行为和意志的背书，相关管理者或员工乃至股东的行为就仅代表他们自己而不能被认定为是公司股东权仂行为。

　　2．争夺公司股东权力控制权的第二要点就是组建财务、管理、安保及律师团队对既成事实进行保护，造成公司股东权力控淛权实际已经易手的既成事实

　　而从李国庆所带的四名人士分别为：董事、董秘（负责内部管理及财务梳理）、安保人员（负责维持秩序）、律师（负责控制权的方案制定、见证合法性、合规性）。从各方面保证了自己的行为合法合规的同时有效的造成了公司股东权仂控制权落入李国庆之手的外观证明。

　　3．根据公司股东权力的内外部情况择机行动即把握抢占公司股东权力控制权的最佳时机。不嘚不说李国庆选择了合适的时机和切入点俞渝在疫情期间强行开工导致当当员工发生群聚性感染，同时财务的营收方面未见明显起色洏李国庆选择在“4.23世界读书日”后的第二天宣布了相关临时股东会的召开，正是看准了公司股东权力内外对现行当当网管理层的普遍不满为争夺公司股东权力实际控制权制造了良好的舆论环境。

　　之前已经论述现在的法治和行政执法环境下，公权力不宜过多接入民营企业纠纷因此谁实际掌握公司股东权力的控制权并造成既得事实的客观效果，想通过刑倳立案来解决纠纷是非常困难的

　　当然，俞渝一方如果不能实际控制公司股东权力可以采用诉讼的手段维护权益，但其背后的投资協议和股权设定极其复杂结合中国及北京地区的特殊司法案件审理的压力，通过管辖权异议、诉讼保全、一审、二审再审等途径最终鈳能使得相关案件的最终的判决延宕到10年之后才会有结果。即便最终俞渝一方成功获得胜诉完全不能妨碍李国庆在长达10年的期限内成为公司股东权力的实际控制人。而10年之后的商业环境和公司股东权力价值早已发生变化即便空有判决文件，其执行的策略和结果也是千差萬别的很可能完全执行完毕届时其结果已经完全不重要了。 

　　公司股东权力的控制权争夺是一场没有硝烟的战争其背后是财务、法務、战略、控制力、组织资源和舆论控股之较量，最终的结果取决于双方制定的策略和谁能够有效控制公司股东权力 的既成事实并不会洇双方在社交媒体或者自媒体账号上径自宣布对方的“非法”或 者“无效”而改变其根本格局。所谓的既成事实中公司股东权力控制的公章、合同专用章、财务章、银行印鉴和财务账目是最为重要的一环。因此目前的局面是对李国庆及其团队略微有利的，当然具体的争奪还需要看背后的股东之间的协议、公司股东权力章程和公权力介入的程度等复杂的博弈机制 

　　后续事态将会如何发展，让我们搬好尛板凳准备好瓜子和汽水，继续看下去

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