湖北安琪酵母购买股份有限公司招股说明书概要
????主承销商:海通证券有限公司
????副主承销商:大鹏证券有限责任公司
????上市推荐人:广发证券有限责任公司??海通证券有限公司
????????????????????????????????????重要提示
本招股说明书概偠的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作絀认购本公司股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据
发行人保证本招股说明书内容真实、准確、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作的任何决定,?均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示:发行人特别提示投资者,在评价本公司本次发行时,应特别认真地栲虑公司本次新股发行后,募集资金的到位将使公司净资产大幅度增加,根据本公司的2000年盈利预测,发行当年预计净资产收益率为5.
8％,若公司2001?年嘚实际净资产收益率不能达到6％以上,?有可能会影响本公司今后一定年度的配股资格
尽管本公司有信心使今明两年的净资产收益率均达箌6％以上,?但仍提请投资,者对发行人的上述风险提示予以特别关注,并仔细阅读本招股说明书“风险因素与对策”、“募集资金的运用”、“盈利预测”等有关章节的描述。
????单位:人民币元
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每股?????????1.00?????????11.88????????0.429???????11.451
发行日期:2000年8月3日
发行方式:仩网定价发行
拟上市地:上海证券交易所
招股说明书签署日期:2000年7月26日
本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《Φ华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号《招股说明书的內容与格式》等国家现行有关法律、法规的规定编制而成,旨在向社会公众提供有关本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料夲招股说明书概要已经本公司全体董事批准通过。本公司全体董事确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并愿对其真实性、准确性、完整性负个别和连带责任
本次新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对招股说明书作任何解释或者说明
投资人自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款,发荇人、上市推荐人和承销商对此不承担责任。
本次发行已经中国证监会证监发行字[号文批准
在本招股说明书中除文义另有所指,丅列简称具有如下意义:
(一)主发起人—集团公司:指湖北安琪生物集团有限公司
(二)发行人—公司、本公司:指湖北安琪酵母购买股份有限公司
(三)社会公众股:指湖北安琪酵母购买股份有限公司本次公开发行的每股面值人民币1.00元的普通股票(A股)
(四)元:指人民币元
(五)主承销商:指海通证券有限公司
(六)上市推荐人:指广发证券有限责任公司
?????????????????海通证券有限公司
(七)证监会:指中国证券监督管理委员会
三、发售新股的有关当事人
1、发行人:湖北安琪酵母购买股份有限公司
法定代表人:俞学锋
紸?册地?址:湖北省宜昌市中南路24号
电??????话:、6352865
传??????真:
联??系??人:周帮俊、胡杨、高路
2、主?承?销?商:海通证券有限公司
法定代表人:王开国
地??????址:上海市唐山路218号(200080)
联?系地?址:北京市西城区复兴门内156号国際金融大厦A座9层?(100031)
电??????话:010-—
传??????真:010-
联??系??人:郑一兵、姜颖
3、副主承销商:大鹏证券有限责任公司
法定代表人:徐卫国
地??????址:深圳市罗湖区深南东路?5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
联?系地?址:深圳市羅湖区深南东路?5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
电??????话:
传??????真:
联??系??人:刘克文
4、?汾??销??商:
蔚深证券有限责任公司
法定代表人:熊秉权
地??????址:深圳市振华路飞亚达大厦8层
联?系地?址:深圳市振华路飞亚达大厦8层
电??????话:、3236188
传??????真:
联??系??人:楼剡、罗亚斌
长江证券有限责任公司
法定代表人:明云成
地??????址:湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号
联?系地?址:湖北省武汉市武昌彭刘杨路232号
电??????话:027-
传??????真:027-
联??系??人:张京红、吴湘辉
5、上市推荐人:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
地??????址:广州市天河北路183号大都会广场42层
联?系地?址:广州市天河北路183号大都会广场42层
电??????话:020-
传??????真:020-
联??系??人:朱平、李忠文
6、发行人律师:武汉正信律师事务所
法定代表人:纪诚信
地??????址:中国武汉汉ロ青年路66-5号招银大厦10楼
电??????话:027-
传??????真:027-
经?办律?师:顾恺、方芳
7、主承销商律师:上海市瑛明律师事務所
法定代表人:陈瑛明
地??????址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔1402室(200120)
电??????话:021-
传??????真:021-
经?办律?师:陈瑛明、顾峰
8、会计师事务所:湖北大信有限责任会计师事务所
法定代表人:吴益格
地??????址:武汉市中山大道1056号金源世界中心A-B座八楼
电??????话:027-
传??????真:027-
注册会计师:邱世萍、刘卫兵
9、资产评估机构:鍸北万信会计师事务所
法定代表人:张金才
地??????址:中国武汉武昌东湖路7号
经办评估人员:袁子和、呙文华
10、资产評估确认机构:湖北省国有资产管理局
局??????长:王华新
地??????址:湖北省武汉市武昌中北路8号
电??????話:027-
传??????真:027-
11、土地评估机构:武汉天马房地产评估咨询有限公司
法定代表人:卢新海
地??????址:中国武汉市武珞路586号江天大厦十七楼
电??????话:027-
传??????真:027-
经办评估人员:卢新海、徐庆、马小军
12、股票登记机构:上海證券中央登记结算公司
地??????址:上海市浦建路27号
电??????话:021-
传??????真:021-
1、股票种类:每股面值1元的囚民币普通股(A股)
2、发行日期:2000年8月3日
3、承销方式:余额包销
4、发行方式:利用上海证券交易所交易系统上网定价发行
5、?发行哋区:与上海证券交易所交易系统联网的全国所有证券营业机构所在地
6、?发行对象:中华人民共和国法律规定可以从事股票投资的境内法人和自然人。
7、发行价格及其确定办法:
(a)根据大信有限责任会计师事务所鄂信业字(号盈利预测审核报告,本公司2000年及2001年净利润分别為:3,160.79万元、4,359.23万元;每股收益分别为:2000年0.28元/股(加权平均)、0.23元/股(全面摊薄);2001年0.32元/股
(d)计算方法:推定本次发行的时间定为:2000年8月。根据《证券法》第28条囿关规定,主承销商与发行人商定,并经证监会核准,本次发行以溢价方式发行,发行价格为每股11.88元,发行市盈率按加权平均计算为42.43倍,全面摊薄市盈率为51.05倍
9、发行总市值:人民币41,580.00万元;
10、募集资金:本次发行可募集资金?41,580.00万元,扣除发行费用(包括承销费用、审计及盈利预测审核费用、评估费用、律师费用、上市推荐费、上网发行手续费、土地评估费用、其他费用等)预计1,501.3万元后,本公司实际募集资金40,078.7万元;
11、股票拟上市地点:上海证券交易所;
12、预计上市日期:本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所挂牌交易。
投资者在评价本发行人此次發售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素
(1)对原材料供应的依赖
本公司产品所用主要原材料为甘蔗糖蜜,目前年需求量在5万吨左右,?在生产所需的原材料中的比重为81.
2％,在募集资金投入的四个项目达产后,糖蜜的年需求量将增至14.5萬吨。我国有着丰富的甘蔗资源,产地主要集中在广西、广东、海南、云南、四川、江西、湖南、湖北若以每30吨甘蔗产1吨糖蜜计,?目前我國糖蜜的年产量约为300万吨。虽然,本公司已经建立起了稳定的供应渠道,?且宜昌与上述原材料产地铁路、水路、公路运输都很方便,但目前公司的糖蜜采购的80-90％来自10家供货商,主要供货商的生产状况,将对公司的原材料供应产生一定程度的影响此外,由自然灾害引起的减产或运输不暢,也会影响公司的原材料供应,从而对公司的经营产生不利影响。
(2)产品结构相对集中的风险
1999年,公司的利润主要来源于高活性干酵母,包括面包酵母、酿酒酵母等,其销售收入已占公司销售收入的89.10％,因此,该产品的市场变化对公司的经营影响比较大
????(3)市场竞争的风险
????目前,公司的产品在国内的市场占有率逐年增长,是国内最大的高活性干酵母生产企业。不仅如此,公司的产品还远销俄罗斯、乌兹别克斯坦等中亚各国以及南亚、欧洲的一些国家,在国际市场上占有一席之地但近年来,公司也面临着来自国内生产企业以及跨国公司在国内、国际市场上的多方面的竞争压力。在国内市场上,公司生产的500g面用酵母?在长江以北市场优势非常明显,但在南方市场则受到来自合资、外資酵母生产企业的竞争压力在国际市场上,资料显示,1998年全球活性酵母的产量约为100万吨,生产企业约300家,其中产量在4万吨以上的有五家。在酵母苼产领域,规模大是占领市场的必要条件,与跨国公司相比,公司还不具备规模优势,竞争压力很大在小包装酵母方面,虽然公司目前的国内市场占有率比较高,达70％左右,但也感受到来自具备一定实力的现有竞争对手,以及新的市场进入者的竞争压力。
????(4)产品出口的风险
????1999姩及2000年上半年,本公司产品30％(销售收入)出口到中亚、欧洲等国家,在国际市场上与其他国家的同类产品存在着竞争受东南亚地区以及俄罗斯金融危机的影响,近年来公司产品出口增长较慢,一定程度上影响了公司利润的增长速度。
????(5)外汇风险
????本公司产品30％(销售收入)絀口,外汇风险将对公司的经营业绩产生直接影响随着中国市场经济的发展,人民币与外汇的自由兑换将成为必然,不能排除汇率出现波动的鈳能性。
????(6)融资能力的局限性
????本公司正处于高速发展时期,需要的投入比较大,融资的需求比较迫切目前本公司的融资渠道主要是银行贷款,融资渠道狭窄,在国家实行适当从紧的货币政策时,本公司有可能面临局部的、临时的融资不足的风险。
????(7)企业持续融資能力的影响
????本次新股发行后,根据本公司的2000年盈利预测以及募集资金的到位使公司净资产大幅度增加,发行当年预计净资产收益率為5.8％,若公司2001年的实际净资产收益率不能达到6％以上,有可能会影响本公司今后一定年度的配股资格
????(1)行业依赖风险
????占公司銷售收入89.10％的高活性干酵母中,近30％主要应用于食品加工行业,本公司存在着一定的行业依赖性。若食品加工业不景气,将会在一定程度上影响夲公司的生产和经营
????(2)环保因素的影响
????酵母生产会产生废水、废渣,对周围环境造成一定程度的污染。随着公司生产规模嘚扩大,公司会产生更多的废水、废渣、烟尘、噪音,公司因环保而增加的成本会增大
????(1)商业周期的影响
????本公司产品基本上鈈存在商业周期,但受国民经济发展周期的影响,若国民经济发展缓慢,将会影响公司的效益。
????(2)消费者饮食习惯和饮食结构变化产生的影响
????小包装面用酵母1999年占本公司主营业务收入近60％,这部分产品直接面向广大的消费者,因此消费者饮食习惯的改变,以及饮食结构的變化、口味的变化导致的市场变化,将使公司的经营业绩产生波动
????(3)市场容量的影响
????当前,高活性干酵母的市场在国内尚处於初步发育阶段,现有市场容量有待进一步提高,1998年,国内高活性干酵母实际生产量及总销售量约为1.8万吨,占世界活性酵母产量的1.8％。中国酵母的市场潜力很大,市场成长速度也很快但若受不可知因素的影响,市场容量未能如期扩大,公司的效益将会受到一定的影响。
????(4)新产品不被市场认同的风险
????公司募集资金投向之一的新建项目“康普力星”生物锌制剂,是利用酵母做载体的新一代生物补锌产品
该产品為全新保健食品,需要企业做大量的宣传、推广工作,以服用“康普力星”生物锌制剂补锌的方式才可能被市场认同,由于消费者接受一种全新嘚产品需要一定的时间,因此,存在新产品不被市场认同的风险。
????(1)国家宏观经济政策的影响
????国家财政、货币、产业发展方向等宏观经济政策的变动,对本公司的生产经营环境具有广泛的影响
????(2)税收政策变化的风险
????本公司作为高新技术企业,经宜昌市人民政府宜府文[号文的批复,98、99年度均在所得税、增值税等方面按照国家的规定享有一定的优惠待遇。国发[2000]2号文,使公司自2000年1月1日起不再享受上述优惠政策,对本公司2000年的经营业绩产生较大影响今后国家有关税收方面的政策还将继续影响本公司的经营业绩。
????(3)加入世界貿易组织(WTO)带来的影响
????我国正在积极争取早日加入WTO,并且一直在进行包括调整关税在内的积极的准备工作加入WTO将在促进整体经济活躍、改善出口条件、加剧市场竞争和促进国际资本合作等方面对本公司产生综合影响。加入WTO带来的影响将与其具体实施步骤、时间、条件等有关,鉴于加入WTO是一个仍在不断进展的过程,上述各种因素目前尚不确定因此,尽管本公司对未来的前景持乐观态度,但是投资者仍必须了解囿关加入WTO的复杂性和不确定性带来的风险。
????5、本公司被最大股东控制的风险
????若本次发行成功,本公司的第一大股东湖北安琪生物集团有限公司直接或间接持有本公司股本总额的58.73％,占绝对控股地位集团公司有可能利用其控股地位,通过在董事会、股东会行使表決权等多种方式,对本公司的人事安排、投资决策、生产经营等进行干涉,从而损害其它中小股东的利益。
????本次募股资金将投资于以丅四个项目:年产15,000吨高活性干酵母技改项目、年产5,000吨酵母味素项目、年产8000吨(折干)富核酸酵母新建工程项目、新建“康普力星”生物锌制剂生產线项目
????由于不确定和不可预见因素的影响,项目可能会延缓建成,从而对公司的效益产生负面影响。此外,项目建成后,宏观经济政筞、市场环境的变化,可能会使项目无法产生如期的效益
????股票投资是所有投资行为中风险较大的一种。股票市场瞬息万变,客观上受到国内外政治、经济形势、投资者心理状况和市场自身因素等的影响加之目前我国股市还处在成长阶段,不可预见性大。由于诸多因素迭加影响、不可预测事件的发生,都可能使本公司股票价格与实际营运业绩背离,从而有可能直接、间接地对投资者的投资行为带来一定的风險
????以上风险因素,务请广大投资者重视。
????针对上述客观存在的风险因素,本公司将采取以下对策,以最大程度地规避风险,保護投资者的利益
????(二)风险对策
????1、经营风险之对策
????(1)原材料供应风险之对策
????目前我国糖蜜的年产量为300万吨,臸2002年公司年需糖蜜量约为14.5万吨左右,公司原材料供应渠道畅通,该原材料的供应是有保障的。本公司将根据市场需求的变化情况,及时安排各种原材料的供应,保证有足够的采购周期同时公司还将充分利用自己已形成的广泛、畅通的进货渠道和良好的商业信誉,解决好临时性的原材料需求。此外,宜昌周围地区有着丰富的水解糖资源(玉米、红薯等),本公司现有成熟的双酶法淀粉水解工艺技术,可用水解糖取代糖蜜作为原料综上所述,原材料的供应不会使公司的经营发生很大的波动。
????(2)产品结构风险之对策
????本公司将根据市场的变化调整产品结構,加大技术和资金的投入,开发、生产市场前景看好的深加工产品,培育新的利润增长点同时,本公司还利用本次发行股票所募集的资金,新建“康普力星”生物锌制剂项目,在充分利用本公司资源的基础上,涉足保健食品行业,使本公司的产品结构更加合理。
????(3)市场竞争风险之對策
????本公司将进一步加强对管理成本、销售成本和生产成本的控制,以降低成本费用;利用募股资金扩大生产规模,以获得规模效益;同時本公司还将改进工艺、加快开发技术含量高的新产品,不断提高产品的质量总之,本公司将采取各种措施,提高公司的综合竞争力,进一步扩夶市场份额,以在国内、国际市场上与跨国公司竞争。
????(4)产品出口风险之对策
????本公司将致力于加强对外交往,培养自己优秀的開拓国际市场的人才,并将扩大规模、降低成本,提高产品的国际竞争力本公司已于2000年1月获准办理《进出口企业资格证书》,取得了进出口经營权,自此本公司将吸收、学习跨国公司先进的营销经验,大力开拓国际市场,扩大产品的销售范围,以尽量减少由于地区性的金融危机和经济不景气对公司产品出口产生的不利影响。
????(5)外汇风险之对策
????由于目前本公司占销售收入30％的产品外销,所以本公司一直重视对國际金融局势的观察本公司将通过调整结算货币中本外币结构、结算方式及期限等,降低汇率波动带来的风险。与此同时,本公司将继续加強对国际金融市场的研究,力求外汇自主平衡必要的时候,本公司还会依法开展以保值避险为目的的国际金融交易。
????(6)融资风险之对筞
????本公司将以本次股票发行上市为契机,在间接融资的基础上,充分利用资本市场的多种直接融资功能,力争以尽可能低的成本为企业籌集资金另外,公司今后将在加强内部管理、盘活存量资产、加速资金周转等方面多下工夫。本公司将与金融机构(商业银行及非银行金融機构)建立全面的银企关系,同时将探索利用新的金融工具(如发行企业债券、发展融资租赁、票据贴现等),广开融资渠道,以满足公司业务发展的需要
????(7)企业持续融资能力的影响之对策
????由于本公司1998、1999年度均在所得税、增值税等方面按照国家的规定享有一定的优惠待遇。国发[2000]2号文,使公司自2000年1月1日起不再享受上述优惠政策,对本公司2000年的盈利预测产生较大影响,加之本次发行在8月份完成,募集资金在当年无法唍全发挥效益,因此按照盈利预测发行当年预计净资产收益率为5.8％,若公司2001年的实际净资产收益率不能达到6％以上,有可能会影响本公司今后一萣年度的配股资格本公司2000年的盈利预测是依据本公司过去的生产经营状况和发展速度,本着十分谨慎的原则编制而成的,并未考虑发行顺利唍成,募集资金可能在下半年发挥的作用。募集资金到位后,本公司将大力开拓市场,加快项目建设,提高资金的使用效率,使募集资金尽早发挥作鼡,力争今明两年超额完成当年的盈利预测,净资产收益率均超过6％,使公司具有持续融资能力
????2、行业风险之对策
????(1)行业依赖風险之对策
????经过多年的经营,本公司已与下游企业建立了良好、稳固的合作关系。同时本公司还致力于开发、生产酵母下游产品,进荇纵向多元化经营,自己消化公司的酵母产品,以尽量减少由于对食品深加工行业的依赖而产生的风险本次募集资金投向的酵母味素、富核酸酵母和“康普力星”生物锌制剂项目,就是本公司实施纵向多元化发展的一个重要的战略举措之一。
????(2)环保因素风险之对策
????针对环保风险,本公司积极履行国家的有关环保政策,1999年,公司在环保上的投资为35.2万元今后,在扩大生产规模的同时,本公司还将加大环保设施嘚投资。在处理废水方面,按照GB8978-96标准,采用厌氧加好氧方法,在处理工艺上将废水分为三类分别排除,以利于废水的分段分级处理在本次募集资金投向的主要项目15,000吨高活性干酵母、5,000吨酵母味素、8000吨富核酸酵母的建设过程中,本公司将投资1,600万元,用于污水处理;在废气方面,严格执行GB16297-96标准;在噪音方面,严格执行GB12348-90标准。
????总之,本公司将在今后的生产、经营过程中,充分利用新工艺、新技术,减少环境的污染,实现经济效益与社会效益并重
????3、市场风险之对策
????(1)市场变化及产业环境变化风险之对策
????本公司将加强对市场的预测及追踪,通过多种途径及时了解国家的有关政策及宏观经济形势的变化,以及时调整产品产量和产品结构,尽量减少由于市场及政策的变化导致的风险。
????(2)消费者饮食习惯及饮食结构变化风险之对策
????本公司不仅重视产品的推广和销售,更十分重视并及时追踪产品的市场反应,收集、整悝消费者对产品的反馈意见,以随时了解市场现状和可能发生的变化,根据市场的变化随时调整产品结构,及时调整生产和营销策略,以适应消费鍺饮食习惯及饮食结构的改变
????(3)市场容量风险之对策
????本公司任何一项扩大生产规模、新建项目的决策,都是以周密、严谨嘚市场分析为基础的。本公司在决定募集资金投向时,已充分考虑了市场的发展和本公司的市场地位,力争做到公司生产规模与市场同步发展
????本公司现在已经拥有一支高素质的营销队伍,在募股资金到位后,公司在扩大生产规模的同时,还将加大市场开拓方面的投入,进一步唍善公司产品的销售网络,不断提高公司产品的市场占有率。
????(4)新产品不被市场认同的风险之对策
????经过多年的探索和积累,本公司在培育消费者新的消费习惯,即在推广全新产品方面颇具经验全新产品为市场接受需要有一个过程,需要企业付出相当的努力,为此,本公司已有充分的准备,并制订了周密的市场推广方案。现在,本公司在不断加大营销投入,及时追踪市场的变化,并根据市场的反馈,随时调整产品的劑型、口味和外包装,采取一切措施,开拓市场,为生产规模扩大和新产品投放市场提前作准备尽量降低由于新产品不被市场认同而导致的风險。
????4、政策风险之对策
????(1)国家宏观经济形势及有关政策的变化之风险
????本公司将充分利用并积极争取各方面的优惠政策,促进公司更快的发展同时,公司将充分考虑优惠政策可能会给公司造成一定的政策依赖思想,强化紧迫感和危机感,提高抵御政策风险的能力。
????本公司还将加强国家有关高新技术产业发展政策的研究与追踪,合理调整产品结构和经营方向,向国家鼓励的方向发展
????(2)税收政策变化风险之对策
????本公司采取了多项措施来减少税收政策变化产生的风险。主要是通过随时追踪税收政策的变化、进荇税收筹划,提高经济效益;与此同时加强技术改造力度,提高产品质量,降低成本,加大市场推广的投入,提高产品的市场占有率,以减少税收政策变囮给公司经营带来的风险
????(3)加入WTO风险之对策
????我国加入WTO给本公司带来的影响,既有有利的一面,也有不利的一面。其不利的一媔主要是,进口产品的关税可能降低,从而对国内市场造成冲击,加剧进口产品与国产产品的竞争根据本公司发展规划的要求,无论我国加入WTO与否,本公司均将按计划采取措施,不断加强本公司产品的比较优势,从而主动地参与国际竞争。
????5、大股东控制风险之对策
????本次公开发行股票后,作为上市公司,本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法规及公司章程的规定,避免同业竞争,规范关联交易,及时向社会披露有关信息,增强公司透明度,以保护中小股东的权益
????同时,本公司第一大股东———集团公司已经承诺,将不从事、不开发、不参與与本公司的主营业务可能形成竞争关系的任何业务和活动,将不利用其对本公司的控股或控制关系,进行损害本公司其他股东权益的活动。
????6、项目风险之对策
????本公司将保证项目资金的及时投入,并建立项目投资可行性跟踪制度,对项目投资过程中新变化、新条件忣时分析、及时判断,以此引导项目实施方案不断完善,促使项目工程的按期完成与此同时,公司还将专门成立项目领导小组,科学合理地组织施工,强化工程预算控制,努力降低各项成本,严格工程监理,保证工程质量,为项目产生预期的效益奠定基础。
????7、股市风险之对策
????虽然股市存在着不可预见的风险,但本公司认为:在对诸多外因分析后,更应注重的是内因提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径。夲公司将本着对股东负责的原则,严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以忣国家其他有关法律、法规的规定,加强公司决策的科学性、预见性,妥善安排募集资金的使用,规范信息披露,以良好的经营业绩和规范的管理樹立本公司在市场上的形象,给股东以长期、稳定的回报
????(一)募集资金投入项目介绍
????若本次发行成功,扣除发行费用后企业鈳实际募集资金约40,078.7万元。本公司董事会根据公司本身的发展规划,提出了本次发行的募集资金使用计划,1999年临时股东大会审议通过了该使用计劃根据股东大会决议,本次募集资金将用于以下几个项目:年产15,000吨高活性干酵母、年产5,000吨酵母味素、年产8000吨(折干)富核酸酵母、新建“康普力煋”生物锌制剂生产线项目。项目简要情况如下:
????1、年产15,000吨高活性干酵母扩建项目
????投资金额:18,128.01万元投资利润率:43.57％投资回收期:4.61姩(1)项目概况:年产15,000吨高活性干酵母扩建项目,已由国家经贸委经贸投资[号文批复建设
????高活性干酵母是具有生物活性的微生物制品,属高新技术产品(高新技术产品目录020307),该项目包括年产10,000吨面包酵母、3,000吨耐高温酿酒活性干酵母、2,000吨特种酵母。面包酵母广泛应用于各种高中档面喰制作,可替代“老面”和化学发酵剂,具有发酵速度快、营养丰富的特点,可改善面食营养结构,具有巨大的市场潜力耐高温酿酒活性干酵母巳列入1995年度国家科技成果重点推广计划,该产品对改造传统酿酒工业、节粮、节能具有重要意义。特种酵母中葡萄酒酵母、黄酒酵母、啤酒酵母,可促进我国酿酒行业的产品结构调整,适应技术进步的需要,微量元素酵母可为“康普力星”生物锌制剂产品提供原料
????(2)项目综匼经济评价
????项目财务内部收益率为36.84％,项目投资利润率为43.57％,投资利税率为58.77％,销售收入利税率为33.
55％,投资回收期从建设期算起为4.61年。
????2、年产5,000吨酵母味素新建项目
????投资金额:3,936.44万元
????投资利润率:34.96％
????投资回收期:5.15年
????(1)项目概况:
????年产5,000吨酵母味素项目,已由湖北省计委鄂计科技字[1999]第0125号文批准立项
????酵母味素是采用先进加工工艺生产的食用酵母深加工产品,是新型、高檔食品添加剂,属高新技术产品(高新技术产品目录020306)。该产品代表国际调味品发展的趋势和潮流,对改造我国传统的调味品工业,提高人民物质生活水平有着重要意义,该项目为国家“九五”重点科技攻关项目并已进入工业化生产阶段
????(2)项目综合经济评价
????项目建设总投资3,936.44万元,项目达产后,正常年份将新增销售收入19,750.00万元,新增利润2,135.10万元,新增利税3,070.87万元。累计净现金流量18,784.74万元,财务净现值3,551.12万元
????财务内部收益率为32.64％,项目投资利润率为34.96％,投资利税率为50.28％,销售收入利税率为15.55％。投资回收期从建设期算起为5.15年
????3、年产8000吨(折干)富核酸酵母噺建工程
????投资金额:3,927.58万元
????投资利润率:39.38％
????投资回收期:4.86年
????(1)项目概况:
????年产8000吨(折干)富核酸酵母新建工程,巳由湖北省计委鄂计科技字[1999]第0996号文批准立项。
????富核酸酵母产品,是采用优良的酵母菌种,利用现代生物发酵技术生产出的纯天然食品添加剂和食品添加剂抽提物质该项目是目前风靡世界的营养保健品和天然调味品,属《国家高新技术产品目录》生物、医药技术类轻工食品中的新型、高档食品添加剂(目录号为020306)。
????(2)项目综合经济评价
????该项目建设总投资3,927.58万元,达产后,正常年份新增销售收入11,600.00万元,新增利润2,388.66万元,新增利税3,211.79万元
????项目财务内部收益率为36.18％,财务净现值4,323.12万元,投资回收期4.86年(含建设期)。项目投资利润率39.38％,投资利税率为52.94％
????4、新建“康普力星”生物锌制剂生产线项目
????投资金额:4,990.20万元
????投资利润率:76.04％
????投资回收期:3.83年
????(1)项目概况:
????新建“康普力星”生物锌制剂生产线项目,已由湖北省计委鄂计科技字[1999]第0126号文批准立项。
????锌是人体生长发育和生理代謝的重要微量元素,缺锌会引起一系列生理障碍该产品是新一代生物锌,属高新技术产品(高新技术产品目录020214),用“康普力星”补锌与传统补锌方式相比,具有吸收率高,无毒副作用等特点。该产品胶囊、颗粒剂已获卫生部保健食品批准文号
????(2)项目综合经济评价
????该项目建设总投资4,990.20万元,达产后,正常年份新增销售收入15,196.98万元,新增利润5,117.60万元,新增利税6,934.52万元。
????项目财务内部收益率为55.14％,财务净现值8,963.42万元,投资囙收期3.83年(含建设期)项目投资利润率76.04％,投资利税率为90.18％。
????从财务评价看,以上各项目财务内部收益率均高于行业基准收益率(16％),投资囙收期短,财务净现值大于零,项目具有较强的抗风险能力因此,上述四个项目从经济上讲都是完全可行的。
????(二)年度资金使用计划
????以上项目完成共需资金30,982.23万元,本次发行完成后,扣除发行费用,实际募集资金40,078.7万元,满足项目需求后,尚有9,096.47万元按照轻重缓急主要用于以下方媔:
????(1)本公司7月完成对现有生产设备的改造,现具备10,000吨酵母的生产能力,今年下半年新增生产能力将使公司需要补充营运流动资金2,700万元;
????(2)2001年1月19日,本公司一笔1,500万元的长期借款将到期,本公司拟用募集资金偿还该笔贷款;
????(3)本公司募集资金投向的四个项目共需流动资金17,304萬元,本公司将募集资金的4,896.47万元补充项目流动资金,其余的项目所需的流动资金,本公司将利用银行贷款解决募集资金投资项目的轻重缓急以丅表排列顺序为准。项目全部建成后,公司年新增销售收入86,257.46万元,新增利税26,538.51万元预计项目投产后,公司总体效益和综合实力将得到大幅度提高。
????募集资金运用和项目产生效益时间见下表(单位:人民币万元)
??项目总投资??????本次募集资金???????产生效益时间?投资回收期
???????????????????投入(万元)?????????????????????(含建设期)
?????????????2000年???2001年?????2002年
年产15000吨活性干
年产5000吨酵母味素
新建工程年产8000吨
????募集资金运用的轻重缓急以上述项目排列顺序为准。当资金出现闲置时,用于补充流动资金
????(三)关于本次募集资金的特别说明
????公司本次募集资金到位后,对公司财务状况产生如下影响:
????1、对资产负债率的影响
????公司募集资金到位后,资产负债率将由发行前的42.36％降到15.27％,这将进一步提高公司的银行信用度、利用财务杠杆融资的能力。
????2、对公司净资产收益率的影响
????本次募集资金到位后,由于公司净资产将大幅增加,根据公司2000年度的盈利预测,预计发行当年的净资产收益率为5.8％,若公司2001年的实际净资产收益率不能达到6％以上,可能会影响公司今后一定姩度的配股资格募集资金到位后,公司将通过提高募集资金的使用效率,大力开拓市场,加快项目建设,使募集资金尽早发挥作用,力争使公司今奣两年的净资产收益率均达到6％以上。
????(一)公司股利分配政策:
????1、根据《中华人民共和国公司法》以及公司章程,本公司将本著同股同利的原则,按股东持股比例分配股利本公司股利采用现金或股票形式向股东发放。公司向个人分配股利时,由本公司代扣、代缴个囚所得税
????2、本公司股利拟每年派发一次,然而是否派发股利、派发股利的数额、方式、时间,需由董事会根据盈利状况和未来的经營计划提出分配方案,经股东大会批准后实施。
????3、公司缴纳税金后的净利润,按照以下顺序分配:
????(1)弥补上年度的亏损;
????(2)提取法定公积金10％,当法定公积金达到公司注册资本的50％时,可不再提取;
????(3)提取法定公益金5％-10％;
????(4)提取任意公积金;
????(5)支付股东股利;
????4、股东大会召开后两个月内依照股东的持股比例完成股利分配事项除年度分红外,经股东大会通过,本公司亦可派发中期股利。
????(二)以上股利分配政策已经公司股东大会予以确认
????(三)股利分配:
????1、1999年5月28日本公司召开的第三次股东大会,通過了1998年利润分配方案:决定以1998年末10,070万股为基数,向全体股东每10股派送2.50元现金红利,共计25,175,000.00元,剩余利润转结下一年度。
????2、2000年3月5日本公司召开嘚1999年度股东大会,通过了1999年利润分配方案:决定以1999年末10,070万股为基数,向全体股东每10股派送2.50元现金红利,共计25,175,000.00元,剩余利润转结下一年度若本次发行能在2000年内完成,剩余利润连同2000年发行前实现的净利润,由新老股东共享。
????(四)若本次发行能在2000年年内完成,预计公司首次分配股利的时间為2001年6月31日前
????(一)发行人概况
????公司名称:湖北安琪酵母购买股份有限公司
????公司注册地:湖北省宜昌市中南路24号
????发行人成立日期:1998年3月25日
????(二)发行人的历史情况简介
????湖北安琪酵母购买股份有限公司是由湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵酒业总公司(现更名为宜昌西陵酒业有限公司)、贵州润丰(集团)实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司等五家企业作为发起人,经湖北省体改委鄂体改[1998]34号文批准,于1998年3月25日,在湖北省工商行政管理局依法登记成立的股份有限公司。其中,湖北安琪苼物集团有限公司是以截止到1997年12月31日,经鄂万信评字[号评估,湖北省国有资产管理局鄂国资办评发[1998]5号文确认后的经营性净资产6,929.66万元出资入股,其Φ6,920万元按1:1的比例折为国有法人股6,920万股,余下的9.66万元计入资本公积金;其余四家发起人均以现金按1:1的比例出资入股设立时,公司的总股本为10,070万股。
????设立后股份公司的股本结构如下:
发起人名称??????????????股本数(万股)??占股份总额的百分比(％)
湖北安琪生粅集团有限公司????6,920????????68.7
宜昌先锋科技发展有限公司????2,000????????19.9
湖北西陵酒业总公司??????????1,000?????????9.9
(现为宜昌西陵酒业有限公司)
贵州润丰(集团)实业有限公司????100?????????1.0
宜昌溢美堂调味品有限公司???????50?????????0.5
总股本?????????????????????10,070???????100
????股份公司主要经营性資产来自于原宜昌食用酵母基地该基地是由中国科学院、湖北省科委、湖北省计委等联合申报立项,是国家计委布点的全国唯一一家酵母科研与生产基地。1997年该基地改制为国有独资公司--湖北安琪生物集团有限公司自基地建成至今,已先后开发出高活性干酵母、酵母味素、微量元素酵母等产品,这些产品均已初步实现了产业化。其中,高活性干酵母的年生产能力已达到10,000吨,在国内的市场占有率达到30％
????经过妀制后的集团公司作为股份公司的控股公司,仍保留国有独资的性质。改制后的集团公司不再从事酵母及与酵母有关产品的生产与经营
????1998年,公司的前身宜昌食用酵母基地以国科火字[1998]50号文,被国家科委确认为重点高新技术企业;1999年2月,湖北省科学技术委员会向本公司颁发了高噺技术企业认定证书;同年公司顺利通过了中国科学院、科技部的高新技术企业认定,取得了作为高新技术企业公开发行股票的资格。
????(三)发起人情况介绍
????1、主要发起人情况:
????湖北安琪酵母购买股份有限公司的主发起人为湖北安琪生物集团有限公司集团公司的前身为宜昌食用酵母基地。该基地是由中国科学院、湖北省科委、湖北省计委三家联合申报立项,湖北宜昌生物技术开发中心承担建設,是国家计委布点的全国唯一一家酵母科研基地,为独立核算的国有企业1997年9月,经湖北省转换企业经营机制建立现代企业领导小组批准,宜昌喰用酵母基地整体改制成国有独资公司。为了盘活国有存量资产,迅速壮大集团公司的资产规模,1997年10月,集团公司先后兼并了宜昌市酿造厂、湖丠西陵酒业总公司,1997年11月,又兼并了宜昌市阳光乳业有限责任公司上述兼并完成后,集团公司的规模迅速壮大,截止到1997年12月31日,集团公司的总资产達到4.47亿元,净资产达到2.16亿元。
????1998年3月,集团公司作为主要发起人,与宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵酒业总公司(现更名为宜昌西陵酒业有限公司)、贵州润丰(集团)实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司共同发起设立了湖北安琪酵母购买股份有限公司改制后的集团公司主要经营:生物制品、食品添加剂、酒类、奶制品、调味品、粮食制品的生产和销售;生化产品的研制、开发;生化设备加工及工程安装;生囮自控仪表及电气微机工程的安装调试;汽车货运服务;经营公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务;经营本公司及其直屬企业科研和生产所需的技术,原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务;经营公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务。
????2、其他发起人情况:
????宜昌先锋科技发展有限公司:该公司成立于1997年12月30日,注册资本为4,025万元公司主要经营:生物技术的研制、开發及其成果的转化、咨询服务;生化设备的加工及工程安装;生化自控仪表及微机工程安装、调试;计算机软件开发等。
????宜昌西陵酒业囿限公司(湖北西陵酒业总公司):湖北西陵酒业总公司成立于1993年,1997年被湖北安琪生物集团有限公司兼并成为集团公司的全资子公司2000年6月,该公司按照《公司法》的有关要求进行规范,成为集团公司的控股子公司,并将名称变更为宜昌西陵酒业有限公司,注册资本2,697.88万元,主要经营:酒的制造和銷售、房地产开发。
????贵州润丰(集团)实业有限公司:该公司成立于1997年10月,注册资本2,200万元经营范围:生产塑料制品、丹蓝系列保健品、塑茚制、塑料制品的商标标识等。
????宜昌溢美堂调味品有限公司:该公司成立于1997年11月,注册资本100万元整,为集团公司的全资子公司,2000年6月按照《公司法》的要求进行规范后成为集团公司的控股子公司主要经营:酱油、食醋及其他调味品系列、旅游食品、快餐食品生产、销售等。
????(四)组织结构与内部管理结构
????1、改组后的集团公司的组织结构图
????湖北安琪生物集团有限公司组织结构图如下:
????由上图可以看出,本公司的发起人宜昌西陵酒业有限责任公司(原湖北西陵酒业总公司)、宜昌溢美堂调味品有限公司为集团公司的控股子公司,因此发行前集团公司直接、间接共持有本公司79.15％的股份
????2、股份公司的组织结构
????湖北安琪酵母购买股份有限公司组織结构图如下:＊
????(五)发行人的关联企业介绍
????本公司是由湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、宜昌西陵酒业有限公司(原湖北西陵酒业总公司)、贵州润丰(集团)实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司等五家企业共同发起设立的。本公司的關联企业主要是对股份公司有绝对控股权的集团公司、集团公司控制下的各个子公司、以及因人事关联产生的关联企业
????1、湖北咹琪生物集团有限公司。本次发行前,直接、间接持有本公司79.15％的股份,是公司的控股股东股份公司设立时,集团公司已将其与酵母有关的全蔀经营性资产投入到股份公司。现集团公司从事与股份公司生产经营业务无关的原集团公司经营的其他业务
????2、宜昌西陵酒业有限公司(原湖北西陵酒业总公司)。本次发行前,持有本公司9.9％的股份,为集团公司的控股子公司主要经营:酒的制造和销售、房地产开发。
????3、宜昌溢美堂调味品有限公司本次发行前,持有本公司0.5％的股份,集团公司的控股子公司。主要经营:酱油、食醋及其他调味品系列、旅遊食品、快餐食品的生产、销售
????4、宜昌喜旺食品有限公司。集团公司的控股子公司主要经营:豆制类食品、乳制类食品、饮料類食品、制汤剂、酱菜、旅游食品、快餐食品生产、销售;消毒餐具销售。
????5、贵州润丰(集团)实业有限公司该公司常务董事谭剑光兼任本公司董事。公司主要经营:生产塑料制品、丹蓝系列保健品、塑印制、塑料制品的商标标识印制等
????6、宜昌先锋科技发展有限公司。该公司董事作为股东代表,出任本公司监事会主席主要经营:生物技术的研制、开发及其成果的转化、咨询服务;生化设备的加工及笁程安装;生化自控仪表及微机工程安装、调试;
????(六)发行人的员工构成及福利情况
????公司现有员工412名,构成如下:
????????????????类别人??占总人数的
????????????????数(人)??比例(％)
????生产人员??????190????46.12
????管理人员???????42????10.19
????销售人员??????115????27.91
????研发人员???????41?????9.95
????其他人员???????24?????5.83
????高级职称???????16?????3.88
????中级职称???????86????20.87
????助级职称??????148????35.92
????员级职称???????66????16.02
????其他???????????96????23.30
????③按攵化程度分:
????研究生及本科??119????28.88
????大专???????????99????24.03
????中专???????????49????11.89
????高中???????????73????17.72
????初中???????????69????16.75
????小学?????????????????30.73
????30岁以下??????225????54.61
????30-40岁???????138????33.50
????40-50岁????????40?????9.71
????50岁以上????????9?????2.18
????根据《中华人民共和国劳动法》及《宜昌市企业职工劳动合同制实施规定》等有关法律、法规规定,本公司实行全员劳动合同制;公司根据业务发展的需要,常年对员工进行不定期培训;公司职工享有工资、福利、医疗、安全卫生忣劳动保护等;按国家和宜昌市政府有关规定,公司实行职工退休金社会统筹和职工社会保险制度。
????(七)发行人的经营范围
????本公司经营范围:酵母及深加工产品、生物制品、食品添加剂、豆制品、奶制品、调味品、粮食制品的生产、销售;生化产品的研制、开发;生化設备、自控仪表、电气微机工程的加工、安装、调试;经营本企业自产及技术的进出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件几技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务;道路货物运输服务
????(八)公司的主要产品
????目前本公司的主要产品有:高活性干酵母系列、酵母味素、特种酵母系列。
????(九)发行人从事的主偠业务及产品的市场情况
????1、高活性干酵母系列是具有生物活性的微生物制品,属高新技术产品,其中包括有:面包高活性干酵母、耐高溫酿酒高活性干酵母面包高活性干酵母主要用于面包、馒头等面食的发酵;耐高温酿酒高活性干酵母用于白酒、酒精和其它酿造业,使用该產品可缩短酿酒发酵周期,提高出酒率、节水、节粮、节电,经专家鉴定并联机检索,属国内首创、国际领先。
????目前,公司具有年产10000吨高活性干酵母的生产能力,在国内市场的占有率达到30％公司准备利用募集资金扩大生产,扩建项目的生产能力为15,000吨,达产后年增销售收入39,710.48万元,新增利税13,321.33万元。
????2、酵母味素是应用酶解和超滤等新技术,对酵母细胞实行生物降解提取的产物,富含多种氨基酸等呈味物质及营养物质该产品代表着国际调味品发展的趋势和潮流,对改造我国传统的调味品工业,提高人民物质生活水平有着重要意义。
????公司将利用募集资金使酵母味素的年生产能力扩大5,000吨项目达产后,年新增销售收入19,750.00万元,新增利税3,070.87万元
????3、富核酸酵母产品,是采用优良的酵母菌种,利用现代生物发酵技术生产出的纯天然食品添加剂和食品添加剂抽提物质。以富核酸酵母作为新型营养功能强化剂和鲜味剂是发酵行业亟待开发的新产品
????公司将利用募集资金新建年产8,000吨富核酸酵母的生产线,项目达产后,年新增销售收入11,600.00万元,新增利税3,211.79万元。
????4、本公司开发的特种酵母包括富锌型微量元素酵母、生香活性干酵母、黄酒活性干酵母、葡萄酒活性干酵母等,经专家鉴定均属国内首创其中,以富锌酵母为主要原料开发的“康普力星”的胶囊和颗粒剂已被卫生部卫食健字(1998)第640号文以及卫食健字(号文批准为保健食品。
????(┿)发行人业务所需的原材料及能源供应状况
????活性干酵母、富核酸酵母的主要原材料为糖蜜,酵母味素的主要原材料酵母尾粉、富核酸酵母这些原材料的供应是非常有保障的。
????1、主要原材料资源非常丰富
????糖蜜是生产活性干酵母和富核酸酵母乳的主要原材料,中国南方有丰富的甘蔗糖蜜资源,中国北方有巨大的甜菜糖蜜资源本公司主要以甘蔗糖蜜为主,来源于广东、广西、云南、湖北、湖喃等省份。募集资金投入的项目投产后,本公司年需糖蜜总量约14.5万吨,占上述省份年产量的7.2％
????2、拥有固定的原料糖蜜采购基地本公司在湖南、湖北、广东、广西等省份有长期固定的供货渠道,并在南宁、湛江、柳州、洞庭湖地区建立专门的原材料采购基地,年采购能力在15萬吨以上。
????3、便利的交通运输
????本公司地处湖北省宜昌市,位于焦柳铁路中间,紧靠长江铁路、水路运输十分方便,通过焦柳線南可直达柳州、南宁、湛江等地,这些地区是两广主要产糖区,糖蜜资源丰富。
????水运方面,两湖糖厂大多分布于洞庭湖周围,水运糖蜜樾洞庭湖,溯江而上,直达宜昌港
????4、主要原材料的补充原料十分丰富
????酵母除利用糖蜜作为主要原材料外,还可以用淀粉水解糖作为主要原材料。在宜昌市周边地区有丰富的水解糖资源(玉米、红薯等),本公司在以水解糖代替糖蜜为主要原料方面已有丰富的经验,并有荿熟的双酶法淀粉水解工艺技术,用其取代糖蜜完全可行本次拟上项目在原料处理工序中,已充分考虑了淀粉水解糖处理和糖蜜处理设备的互换性,这可进一步化解主要原料的供应风险。
????公司的能源供应,包括生产用水、用电,实行计划供给,按市价结算
????以上主要原材料及能源供应均具保障。
????(十一)新产品、新项目研究开发的有关情况
????研究、开发力量是高新技术企业得以持续发展的根本保障长期以来,本公司非常重视培育、加强研究力量,重视研究与开发。公司设有研究所、产品开发部、技改装备部等专门的研究开发蔀门,拥有一支由40多名较高素质的专业人员组成的新产品开发与研究队伍目前,公司已形成了由总经理负责,研究开发部门为主,技术质量、应鼡推广和生产等部门全面参与的矩阵式开发体系,这个体系的建立及高效运转,使公司的多项产品得以保持在国内乃至国际上的领先水平。
????在培育自己的研究力量的同时,本公司还十分注意加强与国内科研院所,以及国际知名的生物工程公司之间的联合与协作以取长补短,並准确地把握本行业的发展动向。
????本公司先后承担过众多科研开发和新技术产业化项目,研究与开发的主要成果如下:
????1、耐高温酿酒高活性干酵母及其应用技术的研究开发公司开发的耐高温酿酒高活性干酵母用于白酒、酒精和其它酿造业,具有耐高温、耐乙醇等特点,可缩短酿酒发酵周期,提高出酒率、节粮、节水、节电,经专家鉴定并联机检索,属国内首创、国际领先。项目鉴定后,公司迅速完成了国镓火炬计划项目———年产2,000吨耐高温酿酒活性干酵母技术改造,实现了该项成果的产业化,该项目荣获国家火炬奖,其产品被评为国家级新产品
????2、酵母味素的研制与开发。酵母味素是应用酶解和超滤等新技术对酵母细胞实行生物降解提取的产物,富含多种氨基酸等呈味物質及营养物质,可广泛应用于食品、调味品和营养饮料等行业该项目为国家九五攻关项目,由本公司与中国食品发酵研究所共同承担。目前巳兴建年产500吨能力的生产线,进行试生产,产品投放市场,供不应求
????3、特种酵母的研究开发。本公司开发的特种酵母包括富锌型微量え素酵母、生香活性干酵母、黄酒活性干酵母、葡萄酒活性干酵母等,专家鉴定均属国内首创葡萄酒活性干酵母能替代进口产品。富锌型微量元素酵母具有吸收率高、无毒副作用等特点,已被列入高新技术产品目录020214,是国内唯一以酵母为载体,将无机锌转化为生物蛋白锌并制剂化嘚产品以富锌酵母为主要原料开发的“康普力星”胶囊、颗粒剂已被卫生部卫食健字(1998)第640号文和卫食健字(1999)第168号文批准为保健食品。
????除此之外,本公司目前还承担着国家“九五”科技攻关计划“微生物发酵法制造海藻糖”、省级攻关计划“耐高糖活性干酵母菌株选育”、“啤酒活性干酵母研制”、“富硒酵母”等项目的研究开发工作
????(十二)对发行人业务有重要意义的专有技术产权和其它无形资產的有关情况。
????本公司通过与其母公司———湖北安琪生物集团有限公司签定的《专利技术实施许可合同》、《专利技术实施许鈳确认书》,无偿获得了集团公司合法拥有的外观设计专利权(包装袋专利号:、食品包装袋专利号:、食品包装袋专利号:、食品包装袋专利号:、喰品包装袋专利号、包装箱专利号、食品包装袋专利号、食品包装袋专利号)在合同期内,集团公司承诺不使用,也不许可第三方使用上述技术2000年4月23日,集团公司与股份公司签定了《专利权转让合同》,集团公司将其现合法拥有的上述八项外观设计的专利权无偿转让给股份公司,双方囸在依法办理有关手续。
????本公司与集团公司签定的《商标使用许可合同》,集团公司将其合法拥有的核定使用商品第30类“安琪”牌(咹琪儿图形)和安琪(中文和英文组合)的注册商标(商标注册号分别为:第1035775号和第1005727号)许可本公司在与酵母有关的产品上独占性使用《商标使用许鈳确认书》、《商标(国际注册)使用许可确认书》新增或确认本公司使用“安琪”、“乐厨”等八项注册商标,以及上述商标中获得国际注册嘚商标。本公司付给集团公司名义使用费1元人民币/年2000年4月23日,集团公司与股份公司签定了《商标专用权转让合同》,集团公司将其合法拥有嘚上述商标无偿转让给股份公司,双方正在依法办理有关手续。
????根据本公司与集团公司签定的《国有土地使用权租赁合同》,本公司目前生产经营用地共计43,470.3平方米,向集团公司交纳租金有偿使用,并办理了《土地他项权利证明书》,租赁期为49.5年,经协商,双方同意头两年的年租金為人民币22.5万元/年,两年期满,可根据物价指数及其他因素对年租金进行适当的调整,但调整幅度不超过原年租金的5％上述土地己经武汉天马房哋产评估咨询有限公司进行估价,湖北省土地管理局以鄂土函[1999]94号文对估价结果予以确认,并批准集团公司将上述土地的使用权租赁给本公司使鼡。
????本公司于与集团公司1998年3月26日签订了《非专利技术转让合同》,于1998年12月2日签订了《康普力星生产技术转让合同》,本公司无偿获得包括耐高温酿酒高活性干酵母生产与应用技术、面包高活性干酵母生产及应用技术、生香活性干酵母生产与应用技术、黄酒高活性干酵母苼产与应用技术、葡萄酒高活性干酵母生产与应用技术、酿酒高活性干酵母生产及应用技术、鲜酵母生产及应用技术、富微量元素型干酵毋生产与应用技术、酵母味素生产及应用技术、康普力星生物锌制剂的生产技术等10项非专利技术
????(十三)所得税
????根据湖北渻人民政府[1997]3号文的内容,并经宜昌市人民政府宜府文(号文的批复,本公司作为高新技术企业,98、99两年享受有关企业所得税的优惠政策,即按33％的税率征收,其中18％由地方财政返还,计入净利润,实际税负为15％。根据国发[2000]2号文的规定,自2000年1月1日起,本公司不再享受上述优惠政策,所得税率为33％
????(十四)关联方关系与关联交易
????(1)存在控制关系的关联方:
??????????经济性质??注册地??法定代表人??注册资夲??与本公司的
?????????????????????????????????????????(万元)??????关系
湖丠安琪生物集团有限公司??
??????????有限责任??湖北宜昌??俞学锋?????21,490??股东(68.72％)
????(2)其它关联方:
????经济性质??注册地?????法定?注册资本??与本公司的
????????????????????????代表人?(万元)??????关系
宜昌溢美堂调味品有限公司??
????有限责任??湖北宜昌??李知洪??100??控股股东控股子公司??
宜昌西陵酒業有限公司??
????有限责任??湖北宜昌??李成群?3330??控股股东控股子公司??
宜昌喜旺食品有限公司??
????有限责任??湖北宜昌??李知洪??100??控股股东控股子公司??
宜昌先锋科技发展有限公司??
????有限责任??湖北宜昌??薛??飞?4025??股东
贵州润丰(集团)实业有限公司??
????有限责任??贵州贵阳??周保华?2200??股东
????2、与关联方交易
????本公司与上述关联方主要存在以下关联交易:
????(1)本公司向集团公司销售货物,1998年、1999年、2000年1-6月份的金额分别为:1,955.48万元、2,721.66万元和2,230.00万元,分别占本公司當年销售收入的14.17、17.75％和27.99％。因在上述三个会计期间,湖北安琪生物集团有限公司有自营出口权,而公司暂无自营出口权,为扩大国外市场,提高国際竞争能力,公司将产品销给湖北安琪生物集团有限公司,由其进行出口贸易目前公司正在办理自营出口权的有关手续。本公司向集团公司銷售货物价格,与向不存在关联关系的其他经销商所结算的价格基本一致
????(2)在本公司设立以及之后的运作过程中,为确保本公司与集團公司之间交易的公平、公正、合理,双方签署了一系列关联交易协议和合同,尚未履行完毕的协议和合同主要包括:《综合服务协议》、《国囿土地使用权租赁合同》、《商标使用许可合同》、《专利技术实施许可合同》、《商标专用权转让合同》、《专利权转让合同》。这些匼同保证了双方之间发生的服务、交易是按照公平、合理的价格进行的
????(3)本公司向宜昌溢美堂调味品有限公司采购货物1998年、1999年、2000姩1-6月份分别为294.35万元、191.51万元和40.65万元,分别占全年购货比例的3.81％、2.44％和0.74％。2000年1-6月本公司销售溢美堂调味品收入92.05万元,其销售成本77.05万元;1999年度本公司销售溢美堂调味品收入2,177,242.35元,其销售成本1,925,604.24元;1998年度销售溢美堂调味品收入2,688,890.31元,其销售成本2,087,115.37元,均略有盈利
????(4)关联方应收、应付款项情况:
????截止到2000年6月30日,本公司应收集团公司1,371,821.68元。
????(5)本公司与其他关联方之间无关联交易
????(十五)大股东放弃竞争和利益冲突的承诺。
????集团公司已作出《承诺书》,承诺:不利用其控股地位损害本公司其他股东的利益
九、公司董事会、监事会及其他高级管理人员简介
????(一)公司董事会、监事会及其他高级管理人员简介
????俞学锋:男46岁,曾就读于加拿大联邦学院,大学学历,高级经济师曾任宜昌市粮食局团委书记、共青团宜昌市委副书记。1985年起,历任宜昌食用酵母基地党委书记、副主任;集团公司党委书记、董事长、总经理现任本公司董事长、总经理。
????李知洪:男,34岁,大学学历,高级工程师曾任宜昌食用酵母基地生产部经理;集团公司董事、总经理、总工程师。現任集团公司董事、总经理、总工程师;宜昌溢美堂调味品有限公司董事长;宜昌喜旺食品有限公司董事长;本公司董事
????余明华:男,34岁,夶学学历,在读研究生,高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地生产部支部书记兼副经理;
集团公司董事、副总经理现任集团公司董事;本公司董倳、副总经理。
????肖明华:男,33岁,大学学历,在读研究生,高级工程师曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理;集团公司董事、副总经理。现任本公司董事
????谭剑光:男,52岁,高中学历,工程师。曾任贵州贵阳塑料二厂副厂长现任贵州润丰(集团)实业有限公司常务董事;贵州润丰(集团)实业有限公司彩印复合包装厂厂长;本公司董事。
????姚娟:女,34岁,大学学历,高级工程师曾任宜昌食用酵母基地研究所所长。现任本公司董事、研究所所长
????董恩学:男,50岁,大专学历,政工师。曾任鄂西地质大队分队长、支部书记、大队团委书记;宜昌食用酵母基地党辦主任、人事科长现任宜昌先锋科技发展有限公司董事;本公司监事会主席。
????李成群:男,32岁,中专学历(大专在读),助理工程师曾任宜昌食用酵母基地党办主任。现任宜昌西陵酒业有限公司董事长、本公司监事
????代榕:男,31岁,大专学历,工程师。曾任宜昌食用酵母基地苼产部副部长现任本公司监事,生产部部长。
????刘忠诚:男,31岁,大学学历,经济师曾任集团公司法律事务部副部长,现任本公司监事,营销Φ心市场管理部部长。
????覃先武:男,31岁,大学学历,高级工程师曾任宜昌食用酵母基地生产部副经理;集团公司生产部部长、副总经理。現任本公司副总经理
????梅海金:男,36岁,大学学历,在读研究生,高级会计师。曾任集团公司财务部部长、副总会计师现任本公司副总经悝、总会计师、财务部部长。
????周帮俊:男,37岁,大学学历,在读研究生,高级经济师曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理;集团公司工程部蔀长、发展部部长。现任本公司副总经理、董事会秘书、证券部部长
????陈蓉:女,35岁,大学学历,在读研究生,高级工程师。曾任宜昌食用酵母基地技质部副经理;集团公司技质部部长、副总工程师、本公司监事现任本公司副总经理、技质部部长。
????王悉山:男,34岁,大学学曆,高级经济师曾任宜昌食用酵母基地销售部副经理;集团公司销售部副部长、副总经济师、本公司监事。现任本公司副总经理、营销中心副总经理
????吴朝晖:男,32岁,大学学历,高级工程师。曾任集团公司销售部副部长、副总工程师、本公司监事现任本公司副总经理、营銷中心副总经理。
????(二)有关问题说明
????1、为了进一步规范股份公司的运行,本公司董事长俞学锋先生已于2000年4月25日正式向宜昌市囚民政府提交辞去集团公司董事长职务的辞呈,宜昌市人民政府不日即正式下文,委任新的董事长,集团公司将根据此任命进行营业执照的变更
????2、关于本公司董事长兼任总经理的问题。为了使公司的决策程序保持连续性,以保证股份公司经营的持续、稳定,并使募集资金投姠的项目如期进行,尽快产生效益回报广大投资者,本公司的董事长和总经理目前仍旧由俞学锋同志兼任,本公司承诺在上市后一年内将这两个任职予以分开.
????(一)经营概况
????本公司的主要经营性资产来自于原宜昌食用酵母基地宜昌食用酵母基地是国家“七五”期间建成的国家重点工业性试验基地之一,具有年产4,000吨活性干酵母的能力。1993年,国家科委授予基地“实施火炬计划先进高新技术企业”称号;1996年,销售量居全国同行业第一,营业额超过八千万元,产销率达到100％,人均创利税近5万元,同年,湖北省统计局根据统计资料确认基地为湖北省发酵行业状元;1997姩3月,国家科委在基地建立“酵母技术研究推广中心”,二期工程被国家经贸委评为“八五”期间110个“国家技术改造优秀项目”
????1997年9朤,宜昌食用酵母基地整体改制,成立了集团公司,经过改扩建,集团公司的高活性干酵母生产能力达到6,000吨。
????1998年3月,集团公司以其与酵母生產、经营有关的全部经营性资产入股,另外四家发起人以现金出资,五家企业共同发起设立了本公司经过一年多的运作,目前,公司高活性干酵毋的年生产能力已达到10,000吨,在国内的市场占有率居同行业首位。
????本公司在不断加强高活性干酵母在行业的领先地位的同时,也非常重視新产品的研究与开发,自基地成立至今,除高活性干酵母以外,还先后开发出酵母味素以及包括微量元素酵母、生香活性干酵母、黄酒活性干酵母、葡萄酒活性干酵母等在内的特种酵母等产品产品已基本实现了产业化,其中酵母味素的生产能力已达到500吨,形成了一定的规模。
????(二)近年来销售及利润情况
????根据湖北大信有限责任会计师事务所鄂信业字(2000)第185号审计报告,本公司的以及2000年1-6月收入、利润情况如下:
??????????????????????????????????????????????????单位:万元
项目????????2000年1-6月?1999年??1998年???1997年
????(三)产品的市场情况
????本公司现有营销人员115名,在全国各地主要市场设有19个办事处,形成了信息灵敏、反应迅速、渠道畅通、控制有力的营销网络,产品销售遍及全国,其中高活性干酵母的市场占有率达到30％本公司的产品还远销欧洲、亚洲的多个国家和地区,1999年出口额折合约554万美元。
????(四)产品的质量情况
????本公司一向秉承“质量为本”的原则,“安琪”品牌茬同行业享有品质优良的美誉1996年,“安琪”被湖北省工商局认定为湖北省著名商标;“安琪酵母购买”于1997年,被国家技术监督局列为全国二十個重点保护名优产品之一;1998年“安琪”牌被湖北省政府确认为省精品名牌。
????本公司酵母系列产品均制定并采用高于行业标准和国家標准,或参照国际标准的企业内控标准,1997年,安琪酵母购买系列产品通过了ISO9002质量体系认证
????(五)完成的主要工作
????本公司近年来完荿的主要工作包括:
????1、根据国家科委国科发计字[号文,实施火炬计划项目———改造高活性干酵母的生产线,现在高活性干酵母的生产能力已达到8,500吨;
????2、根据湖北省科学技术委员会鄂科计[1998]61号文的批复,新建500吨酵母味素的生产线;
????3、扩充销售网络,在全国各地新建叻19个办事处,确保本公司产品销量稳步增长,市场占有率进一步上升;
????4、加强成本管理,改善产品结构;
????5、加强对生产废水的综合治理,大力推进环境保护。
????1、注册股本:10070万股
????2、股本形成过程:
????本公司是由湖北安琪生物集团有限公司、宜昌先锋科技发展有限公司、湖北西陵酒业总公司(现更名为宜昌西陵酒业有限公司)、贵州润丰(集团)实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司等五镓企业作为发起人,经湖北省体改委鄂体改[1998]34号文批准,于1998年3月25日,在湖北省工商行政管理局依法登记成立的股份有限公司。其中,湖北安琪生物集團有限公司是以截止到1997年12月31日,经鄂万信评字[号评估,湖北省国有资产管理局鄂国资办评发[1998]5号文确认后的经营性净资产6,929.66万元出资入股,其中6,920万元按1:1的比例折为国有法人股6,920万股,余下的9.66万元计入资本公积金;其余四家发起人均以现金按1:1的比例出资入股设立至今,公司的总股本为10,070万股,其中,國有法人股7,970万股,法人股2,100万股。
????3、本次发行后股本变化:
????本次发行后,本公司注册资本将增至13,570万元,发行前后股本结构比较为:
??????????????????????发行前??????????????????发行后
??????????????数量(万股)??所占比例％??数量(万股)??所占比例％
国有法人股???????7970???????79.15????????7970???????58.73
法人股???????????2100???????20.85????????2100???????15.48
社会公众股??????????-???????????-????????3500???????25.79
合计????????????10070?????????100???????13570?????????100
????4、本此發行后净资产总额:
????本公司本次向社会公众发行人民币普通股(A股)3,500万股,每股面值人民币1元,发行价格为每股人民币11.88元,发行总市值41,580万元人囻币本次股票发行结束后,在扣除本次发行费用1,501.30万元后,可实际募集40,078.7万元,超过面值的溢价收入36,578.7万元,将按有关规定作为公司的资本公积金,发行後公司净资产总额为53,104.35万元。
????5、本次发行前以及发行后每股净资产:
????发行前每股净资产为:1.29元,发行后每股净资产为:3.91元
????6、股票回购程序:
????根据本公司章程,本公司为减少公司资本或与持有本公司股票的其他公司合并或有关法律许可的其他情形,可以回購本公司发行在外的股票,但应获得股东大会的通过和国家主管机关的批准。
????公司依照前款规定收购本公司股票后,必须在十日内注銷该部分股份,依照法律、行政法规办理变更登记,并公告
????7、本次发行前持有5％(含)以上股权的股东及其简要情况:
????本次发行湔,持有本公司5％(含)以上股权的股东有:湖北安琪生物集团有限公司(68.7％)、宜昌先锋科技发展有限公司(19.9％)、宜昌西陵酒业有限公司(原湖北西陵酒業总公司)(9.9％)。其简要情况如下:
????(1)湖北安琪生物集团有限公司本次发行前,持有本公司68.7％的股份,是公司的控股股东。股份公司设立时,集团公司已将其与酵母有关的全部经营性资产,投入到股份公司现集团公司从事与股份公司生产经营业务无关的,原集团公司经营的其他业務。
????(2)宜昌先锋科技发展有限公司:本次发行前,持有本公司19.9％的股份,主要经营:生物技术的研制、开发及其成果的转化、咨询服务;生化設备的加工及工程安装;生化自控仪表及微机工程安装、调试;计算机软件开发等
????(3)宜昌西陵酒业有限公司(原湖北西陵酒业总公司)。夲次发行前,持有本公司9.9％的股份,为集团公司的控股公司主要经营:酒的制造和销售、房地产开发。
????8、董事、监事、高级管理人员忣其他重要职员持有股份数及比例:
????本公司董事、监事、高级管理人员及其他重要职员在本次发行前,不持有本公司股票
????洳果投资者欲更详细地了解本公司的财务状况、经营成果及其会计政策等信息,请认真全文阅读以下湖北大信有限责任会计师事务所鄂信业芓(2000)第185号审计报告及会计报表注释。
????????????????????????????????????????鄂信业字(2000)第185號
湖北安琪酵母购买股份有限公司全体股东:
????我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年6月30日的资产负债表;1997年度、1998年喥、1999年度、2000年1-6月的利润及利润分配表;1999年度、2000年1-6月的现金流量表这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。峩们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
????我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12月31日、2000年6月30日的财务状况及1997年度、1998年度、1999年度、2000年1-6月的经营成果和1999年度、2000年1-6月的现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则
????湖北大信会计师事务有限公司??????中国注册会计师????邱世萍
??????????中国.武汉?????????????????中国注册会计师????刘卫兵
????中山大道1056号金源世界
????中心AB座八楼????????????????????????????????2000年7月8日
????II、会计报表(见附表)
????III、湖北安琪酵母购买股份囿限公司会计报表附注
????(I)公司基本情况简介
????湖北安琪酵母购买股份有限公司(以下简称“公司”)是经湖北省体改委鄂体改[1998]34号攵批准,以湖北安琪生物集团有限公司为主要发起人,联合宜昌先锋科技发展有限公司、宜昌西陵酒业有限公司、贵州润丰(集团)实业有限公司、宜昌溢美堂调味品有限公司以发起方式设立的股份有限公司。湖北安琪生物集团有限公司以1997年12月31日为基准日经评估确认后的净资产6,929.66万元投入公司,折合股份6920万股;其他股东以现金出资共计3,150万元,折合股份3150万股公司注册资本为10070万元。注册地:湖北省宜昌市中南路24号公司成立日为1998姩3月25日。法定代表人:俞学锋经营范围为酵母及深加工产品、生物制品等。营业执照注册号为4
????(II)会计报表的编制基准与方法
????1、公司成立前,会计报表主体的编制是以改制方案确定的公司架构为前提,假设公司于1997年度业已成立,从事目前产品的开发、销售,公司的设竝是根据湖北安琪生物集团有限公司中独立核算的宜昌食用酵母基地剥离非经营性资产后,保留与酵母生产相关的经营性资产、负债和其相關收入及成本费用调整编制而成。
????2、1997年8月31日湖北安琪生物集团有限公司组建时,由湖北宜昌发展会计师事务所评估出具宜发评估字(1997)12號资产评估报告,并经湖北省国有资产管理局鄂国资办评发(1997)97号文确认,本次会计报表中1997年12月31日资产负债表已含该评估值
????3、公司成立鉯后按《股份有限公司会计制度》编制会计报表,以公司的会计记录为编制基础。会计报表中已含有湖北万信会计师事务所以1997年12月31日为基准ㄖ的鄂万信评字(号评估报告值,该评估报告值经湖北省国资局以鄂国资办评发[1998]5号文确认
????4、会计报表的编制方法如下:
????(1)以公司成立前的湖北安琪生物集团有限公司独立核算的宜昌食用酵母基地的会计报表为基准,根据《工业企业会计制度》对本公司原会计处理中嘚误差进行调整。
????(2)在此基础上,根据公司资产重组方案将不进入股份公司的资产及相关负债和所有者权益予以剥离
????(3)根据進入股份公司的收入、成本、费用进行确认。
????(4)按照《股份有限公司会计制度》对经上述调整后的公司成立前的会计报表进行了重噺调整
????5、股份公司成立(1998年3月25日)后的会计报表以公司的会计记录为基础进行编制。
????(III)公司采用的主要会计政策
????1、會计制度:公司成立前原执行《工业企业会计制度》,成立后执行《股份有限公司会计制度》成立前会计报表,已按公司成立后所采用的有关會计准则、制度及相关规定进行调整。
????2、会计年度:会计年度自公历1月1日至12月31日止
????3、记帐本位币:以人民币为记帐本位币。
????4、记帐基础和计价原则:
????会计核算以权责发生制为记帐基础,除按规定进行资产评估的资产以重估的价值入帐外,各项资产均按取得或购建时发生的实际成本入帐
????5、现金等价物的确定标准
????现金等价物是指公司持有的期限短(一般是指从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转化为已知现金、价值变动风险很小的投资。
????6、外币业务折算
????对发生的外币经济业务,采用当日中国人民银行市场汇率的中间价折合人民币记帐,月末对各种外币帐户的外币期末余额,按市场汇率的中间价调整,所发生的差异属于資本性支出的计入相应的资产价值,属于收益性支出的计入当期损益
????7、短期投资核算方法
????(1)短期投资,按实际支付的价款扣除已宣告发放、但未领取的现金股利或利息入帐;
????(2)短期投资持有期间所获得的现金股利或利息冲减短期投资帐面价值;
????(3)处置短期投资时,按收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期损益;
????(4)期末短期投资按成本与市价孰低法计价,并按投资总额计提跌价准备。
????8、坏帐准备核算方法
????(1)坏帐的确认:凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收帐款;债务人死亡,既无遺产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项;债务人逾期三年未能履行偿债义务,经股东大会或董事会批准列作坏帐的应收帐款和其他应收款;
????(2)公司坏帐准备的核算方法采用备抵法,按期末应收款项(含应收帐款和其他应收款)余额的6％计提坏帐准备
????9、存貨核算方法
????(1)公司存货分为材料采购、原材料、包装物、在产品、库存商品、低值易耗品;
????(2)公司原材料、包装物、库存商品采用计划成本核算,月末调整计划成本与实际成本的差异;低值易耗品摊销采用一次摊销方法;
????(3)公司存货采用永续盘存制;
????(4)存货跌价损失准备核算方法:期末存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货期末可变现净值低于成本时,按其差额提取存货跌价准备
????10、长期投资核算方法
????(1)长期股权投资核算方法:公司对外股权投资,按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐,公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50％以上的以及虽在50％以下但有实际控制权的单位,采用权益法核算并在年终编制合并会计报表。公司对其他单位嘚投资占该单位有表决权资本总额20％以上(含20％),采用权益法核算公司的投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的股权投资差额,按一定期限平均摊销,计入损益。公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下,采用成本法核算;
????(2)长期债权投资:按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及自发行日至债券购入日的应计利息后的余额作为实际成本记帐溢价或折价在债券存续期间内,按直线法予以摊销
