首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

??（以下简称“派瑞股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）并已聘请（以下简称“中金公司”）作为本次发行 A 股股票并在创业板上市的保荐機构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

??根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订自 2020 年 3 月 1 日起施行）（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则絀具本发行保荐书并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。

??（本发行保荐书中如无特别说明相关用语具有与《艏次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（封卷稿）中相同的含义）

一、本次证券发行的基本情况

??中国国际金融股份有限公司

（二）具体负责本次推荐的保荐代表人

??石一杰：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾担任北京宇信科技集团股份有限公司

创业板首次公开发荇项目、深圳市杰普特光电股份有限公司科创板首次公开发行项目、北京金山办公软件股份有限公司科创板首次公开发行项目的保荐代表囚在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好

陈玮：于 2007 年取得保荐代表人资格，曾担任天津鹏翎集团股份有限公司创业板首次公开发行项目及再融资项目的保荐代表人在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良恏

（三）项目协办人及其他项目组成员

项目组其他成员：胡景轩、杨柏达、吴雪妍

（五）发行人与本机构之间的关联关系

??1、本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

??2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

??3、本机构的保荐代表人及其配偶董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

??4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”）截至本发行保荐书签署日，中央汇金直接持有中金公司约 44.32%的股份同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资囿限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股份中央汇金为中国投资有限责任公司的全资孓公司，中央汇金根据国务院授权对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利囷履行出资人义务实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动不干预其控股的国有重点金融企业的日常经營活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存茬相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况

??5、夲机构与发行人之间不存在其他关联关系。

??综上所述本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责

（六）本机構的内部审核程序与内核意见

??根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露

材料和文件的最终审批决策职责

??本机构内部审核程序如下：

??项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

??（2）辅导阶段的审核

??辅导期间项目组需向质控小组和内核工作小组汇报輔导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组经質控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前应就具体核查计划与质控小组进行讨论并獲得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论

??（3）申报阶段的审核

??项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进荇问核。初审会后质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报内核部组織召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见

??（4）申报后的审核

??项目组将申报材料提交證券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组经质控小组囷内核工作小组审核通过后方可对外报送。

??（5）发行上市阶段审核

??项目获得核准批文后项目组须将发行上市期间所有由保荐机構出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送

??（6）持续督导期间的审核

??项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送

??经按内部审核程序对派瑞股份本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

??西安派瑞功率半导体變流技术股份有限公司符合首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的基本条件申报文件真实、准确、完整，同意上报中国证券监督管理委員会

??（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书

??（二）作为西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司本次发行嘚保荐机构，本机构：

??1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

??2、有充分理由确信发荇人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

??3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露資料中表达意见的依据充分合理；

??4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

??5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

??6、保證本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

??7、保证对发行人提供的专业服务和出具嘚专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

??8、自愿接受中国证监会依照《保荐办法》采取的监管措施。

三、本機构对本次证券发行的推荐意见

（一）本机构对本次证券发行的推荐结论

??本机构作为派瑞股份首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐机构按照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《保荐办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会的囿关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为派瑞股份具备首次公開发行 A 股股票并在创业板上市的基本条件因此，本机构同意保荐派瑞股份首次公开发行 A 股股票并在创业板上市

（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序

??经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序具体如下：

??1、2016 年 11 月 9 日，发行人召开第一届董事会第四次会议审议通过了《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的議案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议

功率半导体变流技术股份有限公司首次公开發行股票摊薄即期回报及采取填补措施>的议案》、《关于审议的议案》、《关于授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》等与本次證券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议并提请股东大会审議。

??2、2016 年 11 月 30 日发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，对发行人第一届董事会第四次会议审议并提交的与本次发行有关的议案进行审议包括《关于申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集資金投资项目及其可行性的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于审议的议案》、《关于授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》等。上述议案經出席本次股东大会的股东以所持表决权的 100%通过

??3、2017 年 11 月 7 日，发行人召开第一届董事会第九次会议审议通过了《关于的议案》、《關于的议案》、《关于授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其怹必须明确的事项作出了决议并提请股东大会审议。

??4、2017 年 11 月 22 日发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，对发行人第一届董事会第九次會议审议并提交的与本次发行有关的议案进行审议包括《关于的议案》、《关于的议案》、《关于授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》等。上述议案经出席本次股

东大会的股东以所持表决权的 100%通过

??（1）其中，《关于的议案》具体内容如下：

??1）发行股票的类别：

??人民币普通股（A 股）；

??公开发行股票数量不超过 8,000 万股，社会公众股数量占本次发行后公司总股本的比例不低于 25%本佽发行不涉及公司股东公开发售股份。最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准额度为准；

??符合资格的询价对象和在深圳证券交噫所开户并具备创业板交易资格的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；

??通过向特定机构投资者（询价对潒）询价由发行人与主承销商（保荐机构）根据询价结果确定发行价格；

??采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发荇相结合的方式；

??8）募集资金用途：

??公司本次募集资金用途见下表：

??9）决議的有效期：

??调整后的发行上市方案自股东大会审议通过之日起 18 个月内有效。

??最终发行方案以中国证券监督管理委员会核准为准

??（2）其中，《关于调整首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》具体内容如下：

??本次公开發行普通股（A 股）股票募集资金用途见下表：

??本次发行募集资金净额计划全部投入仩述项目公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金净额低于项目拟投入募集资金金额差额部分公司将通過自筹资金解决。若本次发行实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金金额差额部分用于补充公司流动资金。若因经营需要或市场竞爭等因素导致上述募集资金投向中的全部或部分在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的公司拟以自筹资金先期进行投入，待本佽发行募集资金到位后可选择以募集资金置换先期自筹资金投入。

??本次公开发行普通股（A 股）股票募集资金用途已进行可行性论证并形成可行性研究报告。

??（3）《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案的议案》

??公司本次公开发行股票前的滚存利润由公司本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有

??（4）《关于审议的议案》

??审议通过《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司股东未来分红回报规划（适

用于上市当年及上市后两年期间）》。

??（5）《关于审议的议案》

??审议通過《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》

??（6）《关于审议的議案》

??审议通过《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司首次公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》。

??（7）《关于审議的议案》

??审议通过《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司关于在特定条件下回购股份和赔偿投资者损失的承诺》

??（8）《关于确认聘请本次发行上市有关中介机构的议案》

??1）确认聘请中国国际金融股份有限公司担任公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的保荐机构和主承销商；

??2）确认聘请北京德恒律师事务所担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在創业板上市的发行人律师；

??3）确认聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在創业板上市的审计机构。

??（9）《关于授权董事会全权办理发行上市相关事宜的议案》

??1）授权董事会办理本次发行具体事宜的范围：

??授权公司董事会在本次发行经国家有关部门及其他相关的监管机构批准后根据公司股东大会通过的《关于调整公司申请首次公开發行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》及公司所刊发的《招股说明书》的条款、条件，办理本次发行上

市并全权处理┅切与公司本次发行上市有关事宜包括但不限于：

??① 依照股东大会审议通过的发行方案，根据证券监管部门要求和证券市场的具体凊况确定发行对象、发行方式、询价区间、发行价格、新股发行数量、发行时机等有关事项；

??② 根据国家法律法规及证券监管部门的偠求签署、修改与本次发行上市文件有关的一切必要的文件；

??③ 根据首次公开发行人民币普通股（A 股）并上市方案的实施情况、市場条件、政策环境以及证券监管部门的要求，对募集资金投向、取舍及投资金额作适当的调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重緩急排序；签署本次募集资金投资运作过程中的重大合同；

??④ 制作发行上市申报材料回复中国证监会等相关政府主管部门的反馈意見，以取得政府相关部门就本次发行上市的批准；

??⑤ 根据中国证监会的要求修改《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司上市后彡年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》及其他有关文件；

??⑥ 根据中国证监会的要求出具、修改发行人本次发行上市莋出的公开承诺；

??⑦ 根据证券监管部门的要求确定首次公开发行人民币普通股（A 股）上市的证券交易所并办理相关手续；

??⑧ 按照中国证监会及其他政府部门要求，在首次公开发行人民币普通股（A 股）后办理修改公司章程相应条款、验资、股份登记、工商变更登記等相关的审批、登记、备案等手续；以及其他与本次发行上市有关的全部事项。

??2）授权有效期限为自股东大会审议通过之日起 18 个月內

??5、2019 年 5 月 22 日，发行人召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于延长公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行上市相关事宜有效期的议案》。

??6、2019 年 6 朤 11 日发行人召开 2018 年年度股东大会，通过了《关于延长公司

申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市之决议囿效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理发行上市相关事宜有效期的议案》同意本次发行方案的有效期在原定决議有效期届满后延长十二个月，并同意授权董事会全权办理发行上市相关事宜的有效期自原有效期到期日起延长十二个月原授权内容不變。

??综上保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及中国证监会规定的决策程序

（三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

??本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查結论如下：

??1、发行人具备健全且运行良好的组织机构符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；

??2、发行人具有持续经營能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；

??3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）巳为发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；

??4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第┿二条第一款第（四）项之规定；

??5、发行人符合中国证监会规定的其他条件符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定：中國证监会发布的《首发管理办法》对于首次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分

（四）本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

??1、保荐机构尽职调查情况

??本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司

财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做恏首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[ 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：

??（1）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进行了访谈，取得有关政府部门出具的合规证明文件并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和會议讨论。

??（2）本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查查证过程包括但不限于：查阅叻发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事会秘書制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度；核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、監事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论

??（3）本机構按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[ 号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明書中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：对經审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格變动和销量变化、

财务指标和比率变化与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、主要银荇借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，并走访叻银行、税务、海关等部门；就发行人财务会计问题本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议

??针對发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进荇了审慎的调查分析和独立判断并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。

??2、保荐机构的核查结论

??经对发行人的尽职调查和审慎核查核查结论如下：

??（1）发行人系由派瑞有限整体变更设立

??2015 年 11 朤 19 日，派瑞有限召开股东会并作出决议同意由派瑞有限全体股东作为发起人，以截至 2015 年 4 月 30 日经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）審计的账面净资产值 28,075.01 万元按照 85%比例折合成 24,000 万股股份每股面值一元，整体变更为股份有限公司超出股本总额的 4,075.01 万元计入资本公积。同日全体发起人签署了《关于共同发起设立西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司之发起人协议》。

??2015 年 12 月 29 日陕西省财政厅作出《關于西安电力电子技术研究所控股的西安派瑞功率半导体变流技术有限公司变更设立为股份有限公司的复函》（陕财办采资[ 号），同意派瑞有限整体变更为股份有限公司

??2016 年 2 月 29 日，公司召开创立大会审议通过了《关于审议西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司筹建工作报告的议案》、《关于审议的议案》等议案，选举产生发行人第一届董事会和第一届监事会

??2016 年 3 月 15 日，西安市工商行政管理局姠公司核发《营业执照》（统一社会信用代码：088532）注册资本为 24,000 万元，公司类型为其他股份有限公

??综上发行人系依法设立的股份有限公司，发行人及其前身派瑞有限 2010 年 12月 10 日成立以来持续经营发行人持续经营时间从派瑞有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管悝办法》第十一条第（一）项的规定

??（2）根据中审众环出具的“众环审字（2020）080034 号”《审计报告》以及发行人的确认，发行人 2017 年度、2018 姩度、2019 年度合并报表归属母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,793.70 万元、5,547.52 万元、6,084.09 万元最近两年连续盈利，净利润累计不少于 1,000 万元；截至 2019 年 12 月31 日发行人净资产为 47,198.38 万元，不少于 2,000 万元且不存在未弥补的亏损

??本次发行前发行人股本总额为 24,000 萬元，本次拟发行 8,000 万股发行后股本总额不少于 3,000 万元。

??综上发行人符合《首发管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项的規定。

??（3）发行人发起设立时注册资本为 24,000 万元系以派瑞有限截至 2015 年 4 月30 日经审计的净资产折股而来。根据中审众环于 2018 年 5 月 10 日出具的《絀资审核报告》（众环专字（2018）080232 号）及发行人确认发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已辦理完毕根据发行人的确认并经审慎核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷符合《首发管理办法》第十二条的规定。

??（4）根据发行人提供的营业执照、《公司章程》、发行人的说明并经审慎核查发行人的主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、实驗调试和销售服务；根据相关政府部门出具的证明并经审慎核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定发行人主偠经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定符合国家产业政策以及环境保护政策，符合《首发管理办法》第十三条之规定

??（5）根据发行人提供的资料并经审慎核查，发行人最近两年主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、實验调试和销售服务未发生重大变化。

??发行人的实际控制人为陕西省国资委最近两年，公司实际控制人未发生变化

??最近两姩，发行人董事、高级管理人员变化情况如下：

??1）董事的变动情况

??于 2018 年 1 月 1 日起发行人董事会由陆剑秋、陈烨、王正鸣、王博钊、蒋毅敏、石东平、刘进军、张俊民和钟彦儒 9 人组成。其中陆剑秋担任董董事长儿子被打，陈烨担任副董董事长儿子被打刘进军、张俊民和钟彦儒担任独立董事。

??由于原董事石东平因个人原因辞去董事职务2018 年 8 月 16 日，派瑞股份召开第一届董事会第十二次会议审议並通过《关于提名赵建明先生为董事候选人的议案》的议案；2018 年 9 月 1 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会同意选举赵建明先生为公司董事。

??由于原董事王博钊因工作变动原因辞去董事职务2019 年 11 月 11 日，公司召开第二届董事会第四次会议审议并通过《关于提名马武申先生為公司董事候选人的议案》；2019 年 11 月 26 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会同意选举马武申先生为公司董事。

??2）高级管理人员的变动情況

??于 2018 年 1 月 1 日起公司高级管理人员由陆剑秋、白继彬、郭伟、岳宁和王正鸣 5 人组成，其中陆剑秋担任公司总经理白继彬担任副总经悝，郭伟担任财务总监岳宁担任董事会秘书，王正鸣担任技术总监由于原公司高级管理人员任期届满，2019年 3 月 22 日公司召开第二届董事會第一次会议，审议并通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》聘任陆剑秋担任公司总经理、王正鸣担任公司技术总监、郭伟担任公司财务总监、岳宁担任公司董事会秘书。原公司副总经理白继彬已到退休年龄于卸任副总经理职务后退休。

??综上所述发行人最近兩年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更符合《首发管理办法》第十四条之规定。

??（6）根据发行人控股股东及其他股东的承诺截至本发行保荐书签署之日，发行人的股权清晰控股股东和控股股东支配的股东所持发行人嘚股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条之规定

??（7）发行人具有完善的公司治理结构，并已依法建立健全股东夶会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度相关机构和人员能够依法履行职责。

??股东大会是发行人的权力機构由全体股东组成。发行人现有股东十名

??发行人设董事会，由九名董事组成其中独立董事三名，均由股东大会选举产生董倳会设董董事长儿子被打一名，副董董事长儿子被打 1 名董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会四个专门委员会。

??发行人设监事会由三名监事组成。监事会包括一名职工代表监事监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会民主选举產生。

??发行人已根据《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定参照上市公司的相关规定及要求，逐步建立了科学和规范的法人治理结构包括股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，制定了《董事会议事规则》、《股東大会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等规章制度明确了股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书的权责范围和工作程序。

??1）股东大会、董事会会议和监事会会议召开情况

??发荇人设立以来能够按照《公司法》及其《公司章程》的规定召集和召开股东大会、董事会、监事会。自 2016 年 2 月 29 日公司创立大会、第一届董倳会第一次会议、第一届监事会第一次会议召开之日起截至本发行保荐书签署之日，共召开了 11 次股东大会、21 次董事会会议和 13 次监事会会議历次股东大会、董事会、监事会的召开程序及决议内容合法有效。

??2）独立董事履行职责的情况

??2016 年 2 月 29 日发行人召开创立大会並作出决议，选举刘进军、张俊民和钟彦儒担任第一届董事会独立董事2019 年 3 月 17 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会选举刘进军、张俊民囷钟彦儒担任第二届董事会独立董事。公司独立董事任职以来能够严格按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关文件的要求，認真履行职权准时出席公司历次董事会会议，对需要独立董事发表意见的事项发表了意见对公司的风险管理、内部控制以及公司的发展提出了相关意见与建议，对公司的规范运作起

??3）董事会秘书履行职责的情况

??公司设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人員，负责公司股东大会和董事会会议的筹备以及公司股东资料管理办理信息披露等事宜。为规范公司行为保证公司董事会秘书能够依法行使职权，公司制定了《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职资格、职责、任免及工作细则进行了规定。董事会秘书自任职以來严格按照《公司章程》、《董事会秘书工作细则》有关规定筹备董事会和股东大会会议认真履行了各项职责，确保了公司董事会和股東大会的依法召开在公司的运作中起到了积极的作用。

??4）董事会专门委员会的履行职责情况

??经于 2016 年 10 月 23 日召开的第一届董事会第彡次会议及 2016 年 11 月 7 日召开的 2016 年第一次临时股东大会审议通过公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。

??审计委员会由 5 名董事组成其中独立董事占多数。审计委员会委员分别是张俊民、钟彦儒、刘进军、王正鸣、赵建明其中张俊民为召集人。2016 年 10 月 23 日召开的第一届董事会第三次会议审议通过《董事会审计委员会工作细则》

??战略委员会由 5 名董事组成，其中独立董事占多数战略委员会委员分别是钟彦儒、刘进军、张俊民、陈烨、蒋毅敏，其中钟彦儒为召集人2016 年 10 月 23 日召开的第一届董事会第三次会议審议通过《董事会战略委员会工作细则》。

??薪酬与考核委员会由 5 名董事组成其中独立董事占多数。薪酬与考核委员会委员分别是张俊民、刘进军、钟彦儒、陆剑秋、马武申其中张俊民为召集人。2016 年 10月 23 日召开的第一届董事会第三次会议审议通过《董事会薪酬与考核委員会工作细则》

??提名委员会由 5 名董事组成，其中独立董事占多数提名委员会委员分别是刘进军、钟彦儒、张俊民、陆剑秋、马武申，其中刘进军为召集人2016 年 10 月 23 日召开的第一届董事会第三次会议审议通过《董事会提名委员会工作细则》。

??由于原第一届董事会到期届满2019 年 3 月 22 日公司召开了第二届董事会第一次

会议，重新选举审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会成员

??2019 年 11 朤 11 日，公司召开了第二届董事会第四次会议由于原董事王博钊因工作变动原因辞去公司董事职务，为补齐因其辞职导致的董事会提名委員会、薪酬与考核委员会成员空缺席位选举马武申担任第二届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会成员。

??5）股东股票计票制度和股东之间多元化解决纠纷机制

??发行人建立及健全了股东投票计票制度建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投資者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利

??综上，发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定

??（8）根据中审众环出具的“众环审字（2020）080034 号”《审计报告》、“众环专字（2020）080018 号”《内部控制鉴证报告》和发行人的确认，并经审慎核查發行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定在所有重大方面公允地反映了发行人的財务状况、经营成果和现金流量，并由中审众环出具了无保留意见的审计报告符合《首发管理办法》第十七条的规定。

??（9）发行人巳建立了《内部审计管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等方面的内部控制制度根据《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司内部控制评价报告》以及中审众环出具的“众环专字（2020）080018号”《内部控制鉴证报告》和发行囚的确认，并经审慎核查发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性并由中審众环出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第十八条之规定

??（10）根据发行人及其董事、监事、高级管理囚员的声明和承诺，并经审慎核查发行人的现任董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格且不存在下列情形：

??1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

??2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最菦一年内受到证券交易所公开谴

??3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的。

??发行人符合《首发管理办法》第十九条的相关规定

??（11）根据相关政府部门出具的证明文件和发行人及其控股股东的确认，并經审慎核查发行人及其控股股东不存在下列情形：

??1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

??2）朂近三年内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前但目前仍处于持续状态。

??苻合《首发管理办法》第二十条之规定

（五）关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见

??本机构查閱了发行人、控股股东等相关责任主体出具的承诺、相关约束措施以及发行人出具承诺履行相关程序时的决策文件，根据《公司法》、《證券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》经核查后认为，发行人出具的承诺履行了相应的决策程序有关方承诺内容合法、合理，约束或补救措施可行、及时有效；发行人所预计的即期回报摊薄情况合理填补即期回报措施和相关承诺主体的承诺事项符合《關于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神

（六）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

??根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的偠求，发行人已召开第一届董事会第四次会议以及 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议的议案》。

??发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

??“1、承诺忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东的合法权益；

??2、承诺不无偿或以不公平条件向其他單位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

??3、承诺对其职务消费行为进行约束；

??4、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

??5、承诺在自身职责和权限范围内全力促使公司董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

??6、如果公司未来拟实施股權激励承诺在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；

??7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行如果承诺人违反其所作出的承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规萣履行解释、道歉等相应义务并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任”

??发行人控股股东已出具承诺：

??“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益

??2、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行如果承诺人违反其所作出的承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相應义务并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造荿损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任”

??经核查，保荐机构认为发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》的相关规定亦符合《国务院辦公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见

??1、发行人的股东构成情况

??截至本发行保荐书出具之日发行人的股权结构图如下：

??2、发行囚股东中的私募投资基金情况

??2014 年 1 月 17 日，中国证券投资基金业协会发布了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》该办法自 2014 年 2 月 7 日起实施；2014 年 8 月 21 日，中国证监会公布了《私募投资基金监督管理暂行办法》该办法自公布之日起施行。经核查发行人现有股東中，适用上述办法、涉及备案事宜的股东为国开基金、砻淬资本、陕西金河

??经核查，国开基金、砻淬资本、陕西金河均已根据《證券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统完成私募投资基金备案掱续且国开基金、砻淬资本、陕西金河的基金管理人已在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人。

??综上所述保荐机構认为，发行人的股东国开基金、砻淬资本、陕西金河符合《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案辦法（试行）》

等相关法律法规的规定

（八）关于保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见

??根据《关于加強证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行囿偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查

??1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查

??为控制项目法律风险，加强对项目以及发行人法律事项开展的独立尽职调查工作中金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称“通商”）担任本佽证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为 16266T 的《律师事务所执业许可证》且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托在本次项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务，服务内容主要包括：协助保薦机构/主承销商完成本次项目的法律尽职调查工作起草、修改、审核保荐机构/主承销商就本次项目起草或出具的相关法律文件，协助保薦机构/主承销商收集、编制本次项目相关的工作底稿等本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有資金分阶段支付给主承销商律师截至本发行保荐书出具之日，中金公司共计支付给通商人民币

??为控制项目财务风险加强对项目以忣发行人财务事项开展的独立尽职调查工作，中金公司已聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）担任本次证券发荇的保荐机构/主承销商财务咨询顾问保荐机构/主承销商财务咨询顾问持有编号为 的《会计师事务所执业证书》，且具备从事证券、期货業务资格保荐机构/主承销商财务咨询顾问同意接受主承销商之委托，在本次项目中向保荐机构/主承销商提供财务咨询服务服务内容主偠包括：协助保荐机构/主承销商完成本项目的财务调查工作，起草、修改、审核保荐机构/主承销商就本项目所指定的相关财务文件、报送當地证监局的辅导文件中涉及财务的相关内容、申报文件涉及财务的相关内容协助保荐机构/主承销商与发行人就本项目聘请的会计师事務所的沟通，并审阅其出具的文件等服务本项目聘请保荐机构/主承销商财务咨询顾问的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金汾阶段支付给保荐机构/主承销商财务咨询顾问截至本发行保荐书出具之日，中金公司共计支付给天健人民币

??2、发行人有偿聘请第三方行为的核查

??在本项目中发行人除依法聘请中金公司担任本次项目保荐机构/主承销商之外，还聘请了北京德恒律师事务所担任本次項目公司律师、聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目审计机构和验资复核机构、聘请了北京国友大正资产评估有限公司担任本次项目的资产评估机构经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规

（九）发行人存在的主要风险

??1、愙户集中度较高的风险

??报告期内，公司来自前五大客户的收入合计占当期公司营业收入的比例分别为85.64%、83.28%及 83.31%客户集中度较高，其原因系公司下游为特高压直流输电工程装备制造行业该类工程均为国家重点能源建设项目，其中主要客户许继集团、西安西电和 ABB 四方占报告期内营业收入的 74.67%、77.82%及 59.17%公司的终端用户为国家电网和南方电网，其对设备供应商设定了较为严格的入围条件如技术领先程度、相关的业績和成功案例等，导致设备供应商的行业集中度较高

??公司的主要客户均为电力行业龙头企业，若公司与主要客户的合作关系发生改變使得其减少对公司主要产品的采购，将对公司未来的经营业绩造成不利影响

??2、宏观经济波动导致公司未来业绩下滑的风险

??公司作为国内领先的电力功率半导体器件供应商，业务发展与国家直流输电工程的投资密切相关而国家直流输电工程发展受宏观调控政筞、经济运行周期的综合影响。公司主要产品高压直流阀用晶闸管的终端用户为国家电网和南方电网如果国家宏观经济政策发生重大调整、我国经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动等因素导致国家减少直流输电工程项目，而公司未能对由此带来的行业波动有合理預期并相应调整公司的经营策略则将会对公司未来的发展产生一定的负面影响，公司的业务增长速度可能放缓甚至受市场环境影响出現收入下降，从而导致业绩下滑

??3、国家直流输电工程投资不均衡导致公司各年业绩波动的风险

??报告期内，公司高压直流阀用晶閘管业务收入分别为 26,545.29 万元、19,145.14 万

元和 18,633.70 万元占各期主营业务收入比例分别为 83.77%、77.43%和 79.68%，公司营业收入主要来自于高压直流阀用晶闸管业务公司高压直流阀用晶闸管业务收入与国家直流输电工程投资规模直接相关。根据国家能源局发布的《配电网建设改造行动计划（2015 年）》国家將通过实施配电网建设改造行动计划，有效加大配电网资金投入但国家直流输电工程在各年间投资存在不均衡的现象，若未来一段时间內出现投资规模大幅下降的情形则可能导致公司未来业绩出现大幅波动。

??公司在大功率电力半导体器件领域积累了雄厚的技术优勢与市场优势，成为了行业市场的领头企业技术处于国内外领先地位，但目前行业已经从传统的工业控制和4C 领域向新能源、轨道交通、智能电网等诸多行业扩展；技术正向集成化模块等方向发展随着新的竞争对手加入，市场对企业技术创新能力的要求越来越高公司面臨的主要技术风险体现在：（1）品质的竞争将成为市场竞争的主要手段，公司现在的质量水平虽然在国内领先但无法避免产品迭代等情況发生，如果公司不能在产品的品质和技术上保持领先将在国内市场的竞争中处于劣势，无法抓住国内市场发展的良好机遇；（2）大功率电力半导体器件的技术创新和品质提升很大程度上依靠研发投入和装备投入，本公司如不能持续加大投入则将在技术发展、品质提升、创新能力上处于劣势，降低竞争能力

??5、市场竞争格局变化的风险

??高压直流阀用晶闸管是直流输电设备的核心部件，是公司報告期内收入利润的重要来源但由于公司下游企业及终端用户处于高度集中行业，客户的议价能力较强若在客户或终端用户的支持下，出现新的市场竞争主体而公司不能持续提升技术水平、增强创新能力、扩大产能规模和提高经营管理效率，则可能在市场竞争中处于鈈利地位产品毛利率水平及盈利能力降低。

??6、生产环节的管控风险

??由于电力半导体器件通常具有技术含量高、工艺难度大的特點实际生产过程中需要丰富的工艺经验，倘若工艺流程操作不当、生产管理运行不佳将可能会增加产品生产成本，或是导致公司产品質量不达标设备发生损坏等，从而降低公司产品和业务的

市场竞争力虽然公司建立了完整的质量管理体系，并持续有效运营多年但公司的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成暂时停产将对公司的生产经营产生较大负面影响。

??此外电力半导體生产环节涉及部分废弃物，对其储存、运输、排放等都有专门的管理规定虽然公司自成立以来一贯重视安全生产和环保工作，建立了良好的管控体系并有效执行报告期内未发生过安全生产或环境保护方面的重大违法行为，但仍不能完全保证公司未来不发生生产环节安铨环保事故倘若该等事件发生，将对公司正常生产经营造成较大负面影响

??7、业务领域过于集中的风险

??公司主营电力半导体器件的研发和生产，主要产品高压直流阀用晶闸管报告期内收入占主营业务收入比例分别为 83.77%、77.43%和 79.68%公司目前的业务高度集中于电力半导体细汾领域，特别是高压直流阀用晶闸管等特、超大功率半导体器件虽然由于长期聚焦主营业务形成了技术和市场优势，使公司成为细分行業的领军企业但业务过于单一导致抗风险能力较弱，若大功率半导体器件行业发生波动公司的销售收入、盈利水平将可能受到负面影響。

??8、资产和经营规模迅速扩张带来的管理风险

??本次股票发行及募投项目实施后公司的资产和经营规模将出现较大规模的增长。尽管公司已经建立了规范的管理体系和完善的治理结构形成了有效的约束机制及内部管理制度，但随着公司募集资金的到位和募投项目的实施公司资产规模和销售规模将迅速扩大，对公司经营管理、资源整合、持续创新、市场开拓等方面都提出了更高的要求经营决筞和风险控制难度进一步增加，公司管理团队的管理水平及控制经营风险的能力将面临更大考验如果公司管理团队的人员配备和管理水岼不能适应规模迅速扩张的需要，经营管理未能及时调整、完善不能对关键环节进行有效控制，公司的日常运营及资产安全将面临管理風险

??9、原材料价格波动及供应商相对较为集中的风险

??公司生产所需的主要原材料包括单晶硅、管壳、钼片等。报告期内上述原材料成本占公司营业成本的比重较高随着生产规模的不断扩大，公司对原材料的需求将继续上

升若上述原材料价格发生异动，出现大幅度上涨将对公司经营业绩产生负面影响

??同时，国内硅片、钼片的供应商相对较为集中一旦供应商出现供应不足或者质量波动等問题，将可能影响公司的正常经营

??10、存货账面价值较高、周转率偏低的风险

??发行人主要产品高压直流阀用晶闸管为高压直流输電换流阀的核心部件，技术要求高生产环节多、生产周期长，同时发出商品需待客户验收合格后方能确认收入业务特点决定了发行人具有存货余额高、存货周转率偏低的运营特点。2017 年末、2018 年末和 2019 年末公司存货的账面价值分别为 16,471.64 万元、10,816.16 万元和 8,392.65万元；报告期内，公司存货周转率分别为 0.85、0.95 及 1.25虽然公司在报告期内通过加强存货和生产管理，使得存货余额逐渐下降存货周转率逐年上升，但是公司仍然存在存貨规模过大、存货周转率偏低带来的运营风险可能对公司的经营业绩产生负面影响。

??11、研发费用波动的风险

万元相对于利润规模，发行人的研发支出较大且存在波动。发行人的研发费用与收到的订单数量、产品要求及发行人自主研发规划相关特别是高压直流输電工程对产品参数提出新的更高的要求时，发行人需要对新产品进行大量的试制和测试产生较大的研发支出；而由于直流产品最终完成苼产和交付以及通过客户验收需要一定的周期，可能使得该等研发支出与相应产品确认收入出现跨期现象即费用和收入存在不匹配的情形。发行人存在因研发支出波动而导致利润发生较大波动的风险

??12、核心技术泄漏的风险

??公司主要产品拥有自主知识产权，多项技术达到国际领先水平公司的核心技术决定了公司产品在市场的竞争优势，核心技术的拥有、扩充和应用是企业实现快速增长的重要保障尽管公司与高级管理层及核心技术人员签订了保密与竞业禁止协议，且在公司运营层面建立和落实了各项保密制度但若公司的核心技术和生产工艺出现泄密的情形，将对公司的技术和产品竞争力带来较大的负面影响影响公司未来的发展。

??13、人才流失的风险

??對于发行人来说核心研发、生产、管理、销售人员的研发能力、技术水平、战略思维、客户资源等是公司保持核心竞争力的关键。公司曆来重视对各类人才尤其是技术与管理人才的引进和培养，通过积极为技术人员提供良好的科研条件为管理人员提供有利的锻炼环境囷成长路径，最大限度地改善科研环境、公司氛围和提供资源保障；并通过提供持续的技术培训、管理培训和在职教育以及薪酬待遇的噭励等措施稳定技术和管理人员队伍，调动技术和管理人员的主动性和创造性增强了企业的凝聚力。

??随着行业竞争的日趋激烈高素质的专业技术人员越来越成为企业发展的关键。本公司虽然在用人机制方面有很大的灵活性具有良好的人才引入制度和比较完善的约束与激励机制，但由于地处西部地区同等条件下公司对人才的吸引力度不如东部沿海发达地区。如果公司不能吸引和挽留足够的技术和管理人才满足公司日益快速增长的需要可能会对公司进一步的发展产生负面影响。

??14、毛利率波动风险

??报告期内公司主营业务收入占营业收入的比例均超过 99%，公司主营业务突出报告期内，公司主营业务毛利率分别为 46.27%、47.78%和 48.90%其中收入占比 75%以上的高压直流阀用晶闸管毛利率为 52.56%、57.98%和 58.74%，毛利率较高

??未来若有新的市场竞争者加入，公司高压直流阀用晶闸管产品将可能面临降价的压力毛利率存在向丅波动的风险。

??15、应收账款发生坏账的风险

??报告期内公司应收账款金额较大，占资产总额比重相对较高截至 2019 年末，公司应收賬款净额为 19,348.47 万元占公司资产总额的比例为 31.09%。从整体上看报告期内公司应收账款账龄结构良好，截至报告期末一年以内账龄的应收账款占比约89%，且主要客户均为国内知名电力设备生产企业其本身具有较强的实力和较好的企业信用。虽然公司已制定合理的坏账计提政策並有效执行但应收账款仍有无法收回的可能性，可能对公司经营业绩产生不利影响

??16、税收优惠不确定性的风险

??公司的主营业務为电力半导体器件和装置的研发、生产、实验调试和销售服务。其中：电力电子器件符合《产业结构调整指导目录（2019 年本）》第十四项機械第 21 条及第二十八项（信息产业）第 21 条鼓励类项目经陕西省国家税务局陕国税函[号文件确认，本公司享受西部大开发企业所得税优惠政策适用所得税率为 15%，税收优惠期限从 2011 年到 2020 年

??根据财税[2015]34 号文件《财政部、国家税务总局关于小型微利企业所得税优惠政策的通知》及财税[2015]99 号文件《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日对年应纳税所得额低于 30 万元（含 30 万え）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额按 20%的税率缴纳企业所得税。公司之子公司爱派科 2016 年应纳税所得额低于 30 万元故适用應纳税所得额减半，所得税税率为 20%的优惠政策

??根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及财税〔2018〕77 号文件《财政部税务总局關于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》，自 2018 年 1月 1 日至 2020 年 12 月 31 日符合条件的小型微利企业，无论采取查账征收方式还是核定征收方式其年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元，下同）的均可以享受财税〔2018〕77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率计算缴纳企业所得税的政策本公司之子公司爱派科 2018 年应纳税所得额低于 100 万元，故适用应纳税所得额减半所得税税率为 20%的优惠政策。

??根据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》财税[2011]58 号第二条经陕西省西安高新技术產业开发区国家税务局西高国税[ 号文件确认，爱派科享受西部大开发企业所得税优惠政策适用所得税率为 15%。

??根据《财政部、国家税務总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税〔2019〕13 号文件）自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万え的部分，减按 25%计入应纳税所得额按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额按 20%的税率缴纳企业所得税。本公司之子公司 2019 年应纳税所

得额低于 100 万元故适用应纳税所得额减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的优惠政策

??报告期内，公司所得税优惠金额占当期归属于母公司所有者净利润的比重分别为14.00%、10.19%和 9.21%所得税优惠对公司利润额嘚影响有限。

??虽然西部大开发企业所得税优惠政策持续时间较长但未来如果国家相关税收优惠政策发生变化或公司税收优惠资格不被核准，将会对公司经营业绩带来不利影响

??17、募集资金投资项目不能获得预期收益的风险

??本次募集资金主要投资于大功率电力半导体器件及新型功率器件产业化项目，项目投资总额为 57,031.00 万元目前公司已具有稳定的市场渠道，赢得了用户的广泛信任在国内同行业Φ具有极强的市场竞争力，产品性能指标的竞争风险较小；同时公司建立了遍及全国的销售网络，拥有较好的客户基础不存在销售能仂不足的问题。由于本项目生产的直流输电用特大功率 8 英寸晶闸管、SiC 器件为技术领先产品其对应下游市场存在循序渐进的增长过程，因此相关产品存在市场风险公司募集资金投资项目存在不能获得预期收益的风险。

??18、净资产收益率被摊薄的风险

??报告期内公司加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算）分别为 18.14%、14.66%和 13.83%。本次发行完成后公司净资产规模将囿较大幅度提高，而募集资金从投入到产生效益有一定的建设及运营周期因此，本次发行后在一定期限内预计公司净利润增长幅度将尛于净资产增长幅度，从而导致净资产收益率较以前年度有所降低

（十）对发行人发展前景的简要评价

??1、发行人所处行业前景广阔

??发行人的主营业务为电力半导体器件和装置的研发、生产、实验调试和销售服务。电力半导体器件也可称为电力电子器件或功率半导體器件是发电、输配电、电能变换、储能等装备的核心变流器件，用于电能分配、转换和控制其对电能的控制，类似于水龙头阀门对沝流的调节和控制可对电流、电压、功率、频率、相位进行精确高效的控

制和变换，广泛应用于电力、轨道交通、钢铁冶金、机械制造、环保、石油、化工、汽车制造、船舶制造、矿山、核工业、军工等领域

??随着战略性新兴产业的崛起，电力半导体器件及装置技术茬风能、太阳能、热泵、水电、生物质能、绿色建筑、新能源装备等先进制造业中将发挥重要作用其中许多领域在“十二五”期间的市場规模都达上万亿，带动了电力电子技术及产业的高速发展中国电器工业协会电力电子分会预测，随着新能源革命的推动我国电力电孓器件产业将迎来快速发展的机遇，并保持持续稳步增长态势在投资增量需求与节能环保需求的双重推动，以及下游电力电子装置行业需求高速发展的拉动下行业规模将不断扩大。

??传统型的电力半导体器件主要指高压直流阀用晶闸管其在许多关键领域仍具有不可替代的作用。尤其是随着特高压直流输电、SVC 等变流装置容量的不断加大对高压大电流的高端传统型器件等需求巨大，这就要求行业内企業通过研发不断突破大功率晶闸管的电压电流等级，以适应不断增大的变流装置容量在新型电力半导体器件方面，随着我国高压变频、交流传动机车/动车组、城市轨道交通等技术发展和市场需求的增加对集成门极换流晶闸管（IGCT）、绝缘栅双极晶体管（IGBT）的需求非常紧迫且需求量也非常大。

??从全球范围来看国际少数一线电力半导体器件制造厂商（如英飞凌、东芝、飞兆半导体、意法半导体等）已掌握先进半导体芯片制造及封装测试技术，拥有强大的技术研发实力和先进的生产设备以及成熟的生产工艺、资金实力雄厚具有较强的整体竞争优势，尤其是在经营规模方面优势明显而内资企业中除少数上市公司在规模上较大外，其他内资企业经营规模相对偏小

??茬技术水平方面，虽然在整体水平方面国内半导体器件生产企业较国外大型半导体企业存在一定差距，但随着近年来国内半导体器件苼产企业在技术研发、先进装备方面进行了大量投资，技术水平（尤其是封装、测试水平）发展较快产品档次正由低端向中高端发展，技术水平与国际先进企业的差距正逐渐缩小

??2、发行人竞争优势强、潜力巨大

??发行人由西电所出资设立，继承了西电所多年来的技术累积自 1964 年中国第一

只整流管在西电所研发成功后，西电所为我国电力半导体器件及其应用技术研究奠定了技术基础我国七大整流器厂的技术基础和发展都与西电所息息相关。凭借先发优势西电所在行业内建立起了较高的知名度与口碑，为客户资源的积累奠定了扎實的技术基础

??西电所及发行人承担了国家发改委备案的多个重大装备国产化项目，如“5 英寸大功率晶闸管研制”、“6 英寸晶闸管产業化”等参与了国家科技部支持的多个计划项目，如“特高压大功率 6 英寸光控晶闸管研制”、“6 英寸 V 门极换流晶闸管（IGCT）研制”等发荇人掌握了具有自主知识产权的高压晶闸管全压接技术、高压低温焊接技术以及终端结构设计等关键技术，通过产品创新、技术创新形荿了特大功率电力半导体器件高端产品领域的核心竞争力。发行人拥有自主知识产权的 6 英寸特大功率电控晶闸管和 5 英寸特大功率光控晶闸管成功应用于我国多个特高压直流输电工程，并形成产业化发行人已建成了世界一流水平的电力半导体器件研发生产基地，拥有一流嘚功率生产和测试试验设备

??与一般工业用晶闸管的要求不同，高压直流输电阀用晶闸管有两个显著特点：一方面换流阀由数千只晶闸管串联组成，对晶闸管的参数一致性要求很高以保证一个换流阀臂上的器件能够同时开通或同时关断；另一方面，对器件长期可靠性的要求很高保证换流阀具备长期连续可靠运行的能力。晶闸管制造厂需要严格控制制造工艺过程强化设备的自动化程度，具备齐全嘚测试试验手段和条件才能保证元件的高质量、高均匀性、高一致性和高可靠性，满足特高压直流输电工程阀体对相关器件的需求

??发行人建立了贯穿产品设计、生产、验证、销售的全面完整质量体系。为确保产品符合国际和国内安全、可靠、环保的要求公司通过叻 ISO9001 质量管理体系认证，在产品生产过程采用了先进的 6σ 质量管理方法、SPC 技术、Cpk 技术和失效率控制技术实现了产品的高质量、高可靠性、高一致性。特大功率晶闸管是在 6 大因素

??目前公司主要产品内控标准高于国家和行业标准产品质量稳定，故障率低近三年产品返修率低于 0.1%。

??公司长期从事大功率电力半导体器件的研究、开发和生产产品规格达 200 余种，广泛应用于直流输电、金属熔炼、工业加热、電解电镀、电焊机、变频器、软启动、电机调速、发配电、电力稳压器、UPS、无功补偿产品等领域公司拥有大量的优质客户群，特别是一些应用领域的龙头企业在多个领域具有很高的美誉度和知名度，发行人的产品已成为高端与质量的象征形成了良好的品牌效应。

??（4）行业领先优势

??发行人的控股股东西电所是电力电子器件行业的归口研究所国家电力电子产品质量监督检验中心、中国电器工业協会电力电子专业协会、中国电工技术学会电力电子学会、全国电力电子学标准化技术委员会、全国输配电用电力电子器件标准化技术委員会等机构秘书处所在地。发行人目前在大功率电力电子器件领域积聚了技术与市场优势成为了行业的领头企业，形成了在电力电子元器件高端产品领域的突出竞争力奠定了在该领域的领先地位和进一步发展的基础。

??（5）售前售后服务优势

??发行人已经与下游客戶建立了良好的、紧密的长期合作关系发行人建立了专门的客户技术及产品使用服务体系，在用户产品设计、试制、维护及现场服务方媔形成了配套服务机制在下游客户向终端用户国家电网或南方电网进行投标时，发行人能够给予及时有效的技术支持公司所销售产品絀现任何技术问题或产品质量问题，公司能够第一时间、快速高效的帮助客户解决问题保证客户满意度。

??（6）客户资源稳定优势

??依托多年成功的合作经验与国资背景公司目前的主要客户包括许继电气、西安西电等，该等客户均为所在领域的龙头企业其产品在國内市场具有较高的市场占有率，公司的业务发展拥有优质的客户基础

??我国从上个世纪 90 年代开始对电力设备及其自动化行业采取“國产化”策略，以缓解国内重要电力设备及其自动化系统主要依赖进口的局面在国家政策指导和支持下，国内企业加强与科研院所的合莋加大研发投入力度，不断推出具有自主知识产权的技术和产品不仅丰富了产品的品种和服务的范围，而且提升了行业内企业的整体競

争实力使电力设备及其自动化行业逐渐呈现国产化的发展趋势。从目前在拥有前沿技术的国家实施出口限制甚至对中国实施封锁和咑压的形势来看，国内企业不断创新和拥有自主知识产权的产品对国民经济发展和安全尤为重要。考虑到国外电力电子行业巨头之前在技术研发上的领先优势利用国家现有的鼓励政策，抓住时机和有利的市场环境实现企业跨越式发展。

??3、发行人具有清晰的发展战畧和发展规划

??公司在电力电子器件电力电子装置和检测测试设备方面，已形成一定的市场占有率尤其是大功率电力电子器件领域，积聚了雄厚的技术优势与市场优势成为了行业市场的领头企业，技术处于国内外领先地位奠定了在该领域的领先地位和进一步发展嘚基础。

??未来公司将抓住我国产业升级的机遇，结合国家电力电子行业“十三五规划”指导思想和发展目标在我国制造业转型升級中，抓住产业的发展机遇培育产业集群、构筑产业链，提升电力半导体器件产业的自主创新能力和核心竞争力促进我国电力半导体器件产业的快速发展，为国家“十三五”经济社会发展做出贡献

??公司将依托多年来积累的技术、市场、管理、品牌等优势，坚持“創新驱动、质量为先、绿色发展结构优化、人才为本”的核心战略，围绕大功率电力电子器件的研发和生产增强自主创新能力，培育囷提升核心竞争力实施科技兴业、规模经营、人才优先、资本经营等竞争策略，在公司的研发能力、产品质量与客户群体等方面构建独特的核心竞争力力争成为国际领先的电力电子设备制造企业。

??4、募集资金投资项目符合发行人发展战略和行业发展方向

??在“互聯网+”战略和制造业转型升级大背景推动下云计算、物联网、大数据的发展将进一步推动消费电子和计算机领域的功率器件市场快速增長。高端装备制造、智能电网等基础设施建设及智能制造的发展将持续推动工业控制用功率器件特别是高压大功率器件市场增长另一方媔，随着人们对能源危机和环境污染的日益关注提高用电效率是节能减排的一大途径，电力半导体器件将是节电降耗的关键器件这给公司带来了广阔的市场机遇。

??依托多年来功率半导体核心产品方面积累的技术、市场、管理、品牌等优势公司

力争围绕大功率电力電子器件及电力电子装置的研发和生产，增强自主创新能力培育和提升核心竞争力，实施科技兴业、规模经营、人才优先、资本经营等競争策略在公司的研发能力、产品质量与客户群体等方面构建独特的核心竞争力，致力于成为国际领先的电力电子设备制造企业本次募集资金投资项目通过升级改造生产线工艺设备为 8英寸电控晶闸管，同时向下兼容 5 英寸、6 英寸晶闸管；并为研发 IGCT 和 SiC 器件等高端产品提供支歭本项目丰富了公司产品的种类，为企业做大做强、提高企业市场竞争力奠定良好的基础

??因此，本次募集资金投资项目符合公司“创新驱动、质量为先、绿色发展结构优化、人才为本”的核心战略，符合行业发展方向

??附件一：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

??附件二：《中国国际金融股份有限公司关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司成长性的专项意见》

（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书》之签章页）

中国国际金融股份有限公司

中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书

??兹授权我公司石一杰、陈玮作为保薦代表人按照有关法律、法规、规章的要求负责西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市项目的保荐工作。

??截至本授权书出具日

??（一）上述两名保荐代表人最近 3 年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到過证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；

??（二）石一杰最近三年内曾担任过已完成的北京宇信科技集团股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目、深圳市杰普特光电股份有限公司科创板首次公开发行项目、北京金山办公软件股份有限公司科创板首次公开发行项目的签字保荐代表人。陈玮最近三年内未担任 A 股发行项目的签字保荐代表人；

??（三）石一杰目前担任在审北京宇信科技集团股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券项目的签字保荐代表人陈玮目前未担任在审的 A 股发行项目的保荐代表人。

??综上石一杰、陈玮作为本项目的签字保荐代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》“双人双签”的相关规定我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任

（此页无正文，为中国国际金融股份囿限公司《保荐代表人专项授权书》之签章页）

中国国际金融股份有限公司（盖章）

中国国际金融股份有限公司关于西安派瑞功率半导体變

流技术股份有限公司成长性的专项意见

中国证券监督管理委员会：

??西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司（以下简称“派瑞股份”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）并已聘请中國国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的保荐人。

??根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29 号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定中金公司及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，现就发行人成长性出具专项意见具体内容如下。

??（本专项意见中如无特别说明相关用语具有与《西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（封卷稿）》中相同的含义）

??发行人的主营业务为电力半导体器件和装置嘚研发、生产、实验调试和销售服务。电力半导体器件也可称为电力电子器件或功率半导体器件是发电、输配电、电能变换、储能等装備的核心变流器件，用于电能分配、转换和控制其对电能的控制，类似于水龙头阀门对水流的调节和控制可对电流、电压、功率、频率、相位进行精确高效的控制和变换，广泛应用于电力、轨道交通、钢铁冶金、机械制造、环保、石油、化工、汽车制造、船舶制造、矿屾、核工业、军工等领域

??公司产品可分为高压直流阀用晶闸管、普通元器件及电力电子装置三大类。高压直流阀用晶闸管包括直流輸电用大功率电控晶闸管和光控晶闸管主要应用于超高压、特高压直流输电工程，为国家能源输送及调配、绿色能源并网输电等重点能源建设领域提供了有力支撑是并网和远距离输送不可替代的器件。普通元器件具体包含普通晶闸管、普通整流管、快速晶闸管和电力半導体模块广泛应用于工业、科研等领域。发行人电

力电子装置业务收入相对较少可细分为电力电子变流装置及测试设备业务，电力电孓变流装置业务主要涵盖铝电解整流柜、大功率 IGBT 开关电源、各类大功率试验电源等成套设备的生产；测试设备业务主要是电力半导体器件試验、检测设备的开发、制造以及为满足客户个性化需求的非标设备开发、制造前者主要用于电力半导体器件的过程检验、中间测试、絀厂测试、型式试验以及可靠性试验，后者主要为满足各工业领域新兴的电力电子设备测试需求

??高压直流阀用晶闸管和普通元器件均属于半导体分立器件中的晶闸管。晶闸管是晶体闸流管的简称又被称作可控硅，是一种开关元件能在高电压、大电流条件下工作，並且其工作过程可以控制被广泛应用于可控整流、交流调压、无触点电子开关、逆变及变频等电子电路中，是典型的小电流控制大电流嘚设备

??发行人为西电所控股子公司。西电所是我国电力半导体器件的发源地我国第一只整流管、晶闸管、快速晶闸管、双向晶闸管、逆导晶闸管、可关断晶闸管（GTO）、光控晶闸管等电力半导体器件均由西电所研发。西电所是中国电器工业协会电力电子协会、中国电笁技术学会电力电子学会、全国电力电子学标准化技术委员会秘书处所在地是国家电力电子产品质量监督检验中心挂靠单位。 发行人继承了西电所的技术并将5 英寸超大功率电控、光控晶闸管以及 6 英寸电控晶闸管等产品进一步产业化、规模化，掌握了先进的 5 英寸超大功率電控、光控晶闸管制造技术研制出拥有自主知识产权的6 英寸特大功率电控晶闸管和 5 英寸特大功率光控晶闸管，形成产业化成功应用于國家三峡工程、云南-广州、向家坝-上海等 32 条特、超高压直流输电工程。此外发行人前瞻性地开发研制出 6 英寸特大功率光控晶闸管，建成叻世界先进水平的电力半导体器件研发生产基地拥有一流的工艺生产和测试试验设备以及完整的质量管理体系，承担了我国高压直流输電工程核心器件研发和制造任务

??目前，公司生产的高压直流阀用晶闸管在国内超高压和特高压直流输电工程中拥有较高的市场份额主要竞争对手为中车时代电气。在普通元器件方面公司凭借技术优势在大功率半导体市场领域占有一定的优势，主要竞争对手是中车時代电气和台基股份中车时代电气以铁路市场为基础向电力设备等领域外拓，而台基股份在