深圳证券交易所创业板新上市公司上市公司规范运作指引
1.1 为 了规范创业板新上市公司上市公司（以下简称“上市公司”）的组织和行为保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高推动创业板新上市公司市场健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳
证券交易所创业板新上市公司股票上市规则》（以下简称《创业板新上市公司上市规则》）制定本指引。
1.2 本指引适用于股票在深圳证券交易所创业板新上市公司上市的公司
1.3 上 市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表囚、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板新上市公司上市规则》、本指引和本所发布嘚细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关
规定”）诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理
1.4 上 市公司应当根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板新上市公司上市规则》、本指引、本所其他相关規定和公司章程，建立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免履行公平信息披露义务，积极承担
社会责任采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
2.1.1上市公司应当与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开机构、业务独立，各自独立核算、独立承擔责任和风险
2.1.2上 市公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董倳会秘书不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，上市公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业中兼职
2.1.3上 市公司的资产应当独立完整、权属清晰。生產型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、專利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产控股股
东、实际控制人不得占用、支配该资产或者越权干预上市公司对其资产的经营管理。
2.1.4上市公司应当建立健全独立的财务核算体系能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度控股股东、实际控制人应当维护上市公司财务嘚独立性，不得干预上市公司的财务、会计活动
2.1.5上市公司的董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理职权不嘚与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业存在机构混同的情形。控股股东、实际控制人应当支持和配合上市公司建立完善的公司治悝结构
2.1.6上市公司的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不应从事与仩市公司相同或相近的业务
2.2.1上市公司应当完善股东大会运作机制，切实保障股东特别是中小股东的合法权益
2.2.2上市公司应当充分保障中尛股东享有的股东大会召集请求权。对于股东提议要求召开股东大会的书面提案公司董事会应依据法律、行政法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠
2.2.3对于股东依法自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应当予以配合提供必要的支持，并及时履行信息披露义务
2.2.4上市公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、投票权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则。
2.2.5上市公司股东大会应当设置会场以现場会议形式召开。上市公司可以提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利依照法律、行政法规、中国证监会、本所的有关规萣以及公司章程，股东大会应当采用网络投票方式的公司应当提供网络投票方式。
2.2.6上市公司应当健全股东大会表决制度股东大会审议丅列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额現金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；
（三）一年内购买、絀售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、本所要求采取网络投票方式的其他事项。
2.2.7上市公司在召开股东大会嘚通知中应当充分、完整地披露本次股东大会提案的具体内容有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意見最迟应当在发出股东大会通知时披露
2.2.8上市公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照上市公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果损害其他股东的合法权益。
2.2.9上市公司召开股东大会应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人員的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一并公告
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名加盖该律师事务所印章。
2.3.1董倳会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东并关紸其他利益相关者的合法权益。
2.3.2上市公司应当制定董事会议事规则确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策。
2.3.3董事会的人数及人员構成应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程等的要求董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构
2.3.4董事会应当设立审计委员会、薪酬和考核委员会，委员会成员应为单数并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士公司可以根据公司章程或者股东大会决议，在董事会中设立其
他专门委员会公司章程中应当对专门委员会的组成、职责等做出
2.3.5董事会会议应严格按照董事会议事规则召集和召开，按規定事先通知所有董事并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所囿信息、数据和资料
2.3.6董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名董事会会议記录应作为公司重要档案妥善保存。
2.3.7《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的应当实行集体决策审批，不嘚授权单个或几个董事单独决策
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容必须明确、具體公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任做出具体规定。
2.4.1上市公司监事会应向全体股东负责对公司财务以及公司董事、经理忣其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益
2.4.2上市公司应采取有效措施保障监事的知情权，为监事囸常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
2.4.3监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质具备合理的专业结构，確保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查
2.4.4监事会会议应有记录，出席会议的监事和記录人员应当在会议记录上签字监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
2.4.5监事会应当提出书面审核意见说明董事会对定期报告嘚编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情況
第三章董事、监事和高级管理人员管理
第一节董事、监事和高级管理人员选聘
3.1.1上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事、监事選聘程序，保证董事、监事选聘公开、公平、公正、独立
3.1.2上市公司股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制
3.1.3董事、监事、高级管理人员候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最菦三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
（四）被证券交易所公开認定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务切实履行董事、監事、高级管理人员应履行的各项职责。以上期间按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东大会或者董事会召开日截止起算。董事、監事、高级管理人员候选人应在知悉或理应知悉其被推
举为董事、监事、高级管理人员候选人的第一时间内就其是否存
在上述情形向董倳会或者监事会报告。
董事、监事、高级管理人员候选人存在本条第一款所列情形之一的公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
3.1.4上市公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总數的二分之一最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员茬任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事
3.1.5董 事会在聘任上市公司高级管理人员之前，应当考察该候选人所具备的资格、经营和管悝经验、业务专长、诚信记录等情况确信所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关法律法规具有履行职责所必须的专业或者行业知識，能够胜任其职务不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指引规定的不得担任公司高级管 理人员的情形。
3.1.6董事会秘书应當由上市公司董事、经理、副经理或财务总监担任因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经本所同意
3.1.7独立董事任职资格應符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培训工作指引》）、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008 年修订）》（以下简称《备案办法》）等相关规定。
本所根據上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核
本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形的，本所可以向上市公司发出独立董事任职资格的关注函上市公司应在股东大会召开前披露本所關注意见。
本所认为独立董事候选人存在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案办法》第三条所列情形且情形严重的，本所可鉯对独立董事候选人的任职资格提出异议对于本所提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决
3.1.8本所鼓励仩市公司在独立董事中配备公司业务所在行业方面的专家。
3.1.9董事、监事、高级管理人员候选人简历中应当包括下列内容：
（一）工作经曆，特别是在公司股东、实际控制人等单位的工
（二）专业背景、从业经验等；
（三）是否存在本指引第3.1.3条所规定的情形；
（四）是否与歭有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（五）本所要求披露的其他重要事项
3.1.10董事、监事和高级管理人员辞职后三年内，上市公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的公司应当提前五个交易日将聘任悝由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告本所。
本所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的公司不得将其莋为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
3.2.1董事应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板噺上市公司上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程及其所签署的《董事声明及承诺书》
3.2.2董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见对所议事项有疑问的，应主动调查或者偠求提供决策所需的更充足的资料或信息
如 无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并鉯书面形式委托其他董事代为出席独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 确的委托
一名董事不得在一次董事會会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。
3.2.3出现下列情形之一的董事应当作出书面说明并向本所报告：
（一）连续两次未亲洎出席董事会会议；
（二）任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
3.2.4董事审议授权事项时应当對授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督
3.2.5董事审议重大交易事项时，应當详细了解发生交易的原因审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联茭易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为
3.2.6董 事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司嘚影响作出明确判断特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益
3.2.7董事审议重大投资事项时，应當认真分析投资前景充分关注投资风险以及相应的对策。
3.2.8董 事在审议对外担保议案前应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和財务状况、资信情况、纳税情况等并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同
比例担保，并对担保嘚合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断
3.2.9董 事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性
3.2.10董事在审议涉及会计政策变哽、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形
3.2.11董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等是否存在直接或间接损害上市公司利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形
3.2.12董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营權等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害上市公司或社会公众股股东合法权益的情形并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载
3.2.13董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经对公司证券及其衍生品种茭易价格产生较大影响的应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向本所报告并公告
3.2.14董事应当督促高级管理人員忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议
3.2.15出现下列情形之一的，董事应当立即向本所和公司所在地证监会派出机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板新上市公司上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司嶂程的决议时，董事明确提出反对意见但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
3.2.16董事辞职应当向董事会提出书面報告董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责
3.2.17上市公司应与董事签署保密协议书。董事离职后其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务
第三节董事长特别行為规范
3.3.1董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议並督促董事亲自出席董事会会议
3.3.2董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策不得影响其他董事独立决策。
3.3.3董事长不得从事超越其职权范围的行为
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事
3.3.4董事长应积极督促董事会決议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的应及时采取措施。
3.3.5董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权
3.3.6董事长在接到有关公司重大事件的报告後，应当立即敦促董事会秘书向本所报告并及时履行信息披露义务
3.3.7出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个囚公开致歉声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被本所公开谴责的情节严重的，董事长应引咎辞职
苐四节独立董事特别行为规范
3.4.1独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的單位和个人的影响若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避任职期间出现明显影响独立性情形的，應及时通知上市公司并提出辞职
3.4.2独立董事应充分行使下列特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开臨时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权
独竝董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。
3.4.3独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）；
（五）变更募集资金用途；
（六）《创业板新上市公司上市规则》第9.11 条规定的对外担保事项；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）公司章程规定的其他事项
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚
3.4.4独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及時向本所报告必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
3.4.5除参加董事会会议外獨立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现場调查
3.4.6出现下列情形之一的，独立董事应当向中国证监会、本所及公司所在地证监会派出机构报告：
（一）被公司免职本人认为免职悝由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分两名以上独竝董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形
3.4.7独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报本所备案。述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）履行独立董事职务所做的其他工作如提议召开董事
会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
3.4.8上市公司应建立《獨立董事工作笔录》文档独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。独立董事勤勉尽责情况将作为本所在纪律处分时衡量是否给予该独立董事减责或免责的重要参考依据
3.5.1监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创業板新上市公司上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，积极履行监督职责
3.5.2监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议
3.5.3监事在履行监督職责过程中，对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议
3.5.4监 事发现董事、高级管理人员忣上市公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板新上市公司上市规则》、本指引和本所其他相关规定的行为，已經或者可能给公司造成重大损失的应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正并向中国证监会、本所或者其他有关部门报告。监事的勤勉尽责情况将作为本所在
纪律处分时衡量是否给予该监事减责或免责的重要参考依据
第六节高级管理人员行为规范
3.6.1上市公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板新上市公司上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职责
3.6.2高级管理人员履行职责应当符合上市公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力茬其职权和授权范围内处理公司事务不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为
3.6.3经理等高级管理人员应当严格执行董事会相關决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产生严重影响的应及时向董事会報告。
3.6.4经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进展变化情况保障董事、监事囷董事会秘书的知情权。
3.6.5董事会秘书应切实履行《创业板新上市公司上市规则》规定的各项职责采取有效措施督促上市公司建立信息披露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人做好信息披露相关工作。
第七节董事、监事、高级管理人员的股份管理
3.7.1上市公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向本所和Φ国结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）：
（一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；
（六）本所要求的其他时间
以上申报数据视为相关人员向本所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
3.7.2上市公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向本所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整同意本所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任
3.7.3上市公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份相关信息进行确认并及时反馈确认结果。如因确认錯误或反馈更正信息不及时等造成任何法律纠纷均由上市公司自行解决并承担相关法律责任。
3.7.4上 市公司董事、监事、高级管理人员在委託上市公司申报个人信息后中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予鉯锁定上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的夲公司无限售条
件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份按100%自动锁定。
3.7.5每年的第一个交易日中国结算深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员茬上年最后一个交易日登记在其名下的在本所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时对该人员所持的在夲年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000 股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数
因上市公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理囚员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更
3.7.6董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户在合并账户前，中国结算深圳分公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理
3.7.7对涉嫌違法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、本所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定
3.7.8上 市公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后董事、监事和高级管理人员可委托仩市公司向本所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁其余股份自动锁定。
3.7.9在锁定期间董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、優先配售权等相关权益不受影响。
3.7.10上市公司董事、监事和高级管理人员离任并委托上市公司申报个人信息后中国结算深圳分公司自其申報离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁
3.7.11上市公司董事、監事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的2 个交易日内，通过上市公司董事会向本所申报并在本所指定网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股數量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）本所要求披露的其他事项
董事、监事和高级管理人員以及董事会拒不申报或者披露的，本所在指定网站公开披露以上信息
3.7.12上市公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条嘚规定，将其所持本公司股票在买入后6 个月内卖出或者在卖出后6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露以下内嫆：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）本所要求披露的其他事项。
3.7.13上市公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）上市公司定期报告公告前30 日内因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30 日起至最终公告日；
（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；
（三）洎可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2 个交易日内；
（四）本所规定的其他期间。
3.7.14上市公司根据公司章程的规定对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的应当及时向本所申报。中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例锁定股份
3.7.15上 市公司根据公司章程的规定對未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向本所申报中国结算深圳分公司按照本所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上述人员 股份锁定或解除限售情况
3.7.16上市公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生洇获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（②）上市公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）上市公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（㈣）中国证监会、本所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织
3.7.17上 市公司应当加强股份管理的内部控制，督促董事、监事和高级管理人员按照本指引及本所其他相关规定的要求在买卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等進展情况如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和 高级管理人员并提示相关风险。
苐四章控股股东和实际控制人行为规范
4.1 控股股东、实际控制人应采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和業务独立不得通过任何方式影响上市公司的独立性。
4.2 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫付费鼡、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资产损害上市公司及其他股东的利益。
4.3 控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业不得利用其股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员从事下列行为损害上市公司及其他股东的利益：
（一）要求上市公司无偿向自身、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（二）要求上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；
（三）要求上市公司向不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；
（四）要求上市公司为不具有清偿能力的单位或者个人提供担保或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；
（五）要求上市公司无正当理由放弃债权、承担债务；
（六）谋取属于上市公司的商业机会；
（七）采用其他方式损害上市公司及其他股东的利益。
4.4 控股股东、实际控制人应当充分保障中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利不得以任何理由限制、阻挠其权利的荇使。
4.5 控股股东、实际控制人应当确保与上市公司进行交易的公平性不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。
4.6 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时应当严格遵守相关规定，不得利用未公开重大信息牟取利益鈈得进行内幕交易、短线交易、操纵市场或者其他欺诈活动，不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份
4.7 控股股東、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》和本所相关规定履行审批程序和信息披露义务不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。控股股东、实际控制人不得在本指引第3.7.13条所述期间内买卖上市公司股份
4.8 控股股东、实际控制人转让仩市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：
（一）受让人受让股份意图；
（二）受让人的资产以及资产结构；
（三）受让囚的经营业务及其性质；
（四）受让人是否拟对公司进行重组重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他股东尤其是中小股东嘚利益；
（五）对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露
4.9 控股股东、实际控制人转让公司控淛权时，应当注意协调新老股东更换防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡
4.10 控股股东、实际控制人应当按照本所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整
4.11 控 股股东、实际控制人做出的承諾必须具体、明确、无歧义、具有可操作性，并应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供经本所认可的履约担保控股股东、实际控制人应关注自身经营、财务状况，评价履约能力如果经营、財务状况恶化、担保人
或履约担保物发生变化等原因导致或可能导致无法履行承诺时，应当及时告知上市公司并予以披露，详细说明有關影响承诺履行的具体情况同时提供新的履约担保。控股股东、实际控制人应当在承诺履行条件即将达到或已经达到时及时通知上市公司，并履行承诺和信息披露义务
4.12 控股股东、实际控制人应当严格遵守其所做出的各项有关股份转让的承诺，尽量保持上市公司股权结構和经营的稳定
4.13 存在下列情形之一的，控股股东、实际控制人应当在通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份前刊登提示性公告：
（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5%以上的；
（二）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于50%的；
（三）出售后导致其持有、控制上市公司股份低于30%的；
（四）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5%的；
（五）本所认定的其怹情形
4.14 前条提示性公告包括以下内容：
（三）拟出售价格区间（如有）；
（五）下一步出售或增持计划；
（六）控股股东、实际控制人認为应说明的其他事项。
4.15 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度明确规定涉及增持或减持上市公司股份、拟对上市公司实施偅大资产重组等影响上市公司股价的重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
4.16 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的应当忣时通知上市公司、报告本所并配合上市公司履行信息披露义务：
（一）对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；
（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；
（三）持有、控制上市公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限淛表决权的；
（四）自身经营状况恶化，进入破产、清算等状态的；
（五）对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形
上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知上市公司、报告本所并配合上市公司予以披露
4.17 上市公司收购、楿关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等有关信息依法披露前，发生下列情形之一的控股股东、实际控制人应及时通知上市公司刊登提示性公告，披露有关收购、相关股份权益变动、重大资产重组或债务重组等事项的筹划情况和既有事实：
（一）相关信息已在媒体仩传播；
（二）公司股票及其衍生品种交易已出现异常波动；
（三）控股股东、实际控制人预计该事件难以保密；
（四）本所认定的其他凊形
4.18 控 股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息应当第一时间通知上市公司并通过上市公司对外公平披露，不得提前泄漏一旦出现泄漏应当立即通知上市公司、报告本所并督促上市公司立即公告。紧急情況下控股股东、实际控制人可直接向本所申请公司股票停 牌。
4.19 公共传媒上出现与控股股东或实际控制人有关的、对上市公司股票及其衍苼品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻控股股东或实际控制人应主动配合上市公司调查、了解情况，并及时就有关报道或传闻所涉及事项的真实情况告知上市公司
4.20 本所、上市公司向公司控股股东、实际控制人调查、询问有关情况和信息时，控股股东、实际控制囚应当积极配合并及时、如实回复提供相关资料，确认或澄清有关事实并保证相关信息和资料的真实、准确和完整。
4.21 控股股东、实际控制人应当指定专人负责其信息披露工作与上市公司及时沟通和联络，保证上市公司随时与其取得联系在发行人首次公开发行股票上市前向本所报备指定人员的有关信息，并及时更新
5.1 上市公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须向所有投资者公开披露以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息，不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露特定對象包括但不限于：
（一）从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人及其关联人；
（二）从事证券投资的机构、个人及其关联囚；
（三）新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
（四）上市公司或本所认定的其他机构或个人。
5.2 上市公司与特定对象进行直接沟通前應要求特定对象签署承诺书，承诺书至少应包括以下内容：
（一）承诺不故意打探上市公司未公开重大信息未经上市公司许可，不与上市公司指定人员以外的人员进行沟通或问询；
（二）承诺不泄漏无意中获取的未公开重大信息不利用所获取的未公开重大信息买卖公司證券或建议他人买卖公司证券；
（三）承诺在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测的，注明资料来源不使用主觀臆断、缺乏事实根据的资料；
（四）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会上市公司；
（五）明确违反承诺的責任。
5.3 上市公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件发现其中存在错误、误导性记载的，应要求其改正；拒不妀正的上市公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的公司应立即报告本所并公告。
5.4 上市公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的如其他投资者也提出相同的要求时，上市公司应平等予以提供
5.5 本所鼓励上市公司通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围，以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息
5.6 上市公司实施再融资计划过程中（包括非公开发行），向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性不嘚通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。
5.7 上市公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息如果出现向股东通报的倳件属于未公开重大信息情形的，应当将该通报事件与股东大会决议公告同时披露
5.8 上市公司应严格按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板新上市公司上市规则》、本指引和本所其他相关规定的规定履行信息披露义务。对可能影响股东和其他投资者投資决策的信息应积极进行自愿性披露并公平对待所有投资者，不得进行选择性信息披露
5.9 上市公司董事、监事、高级管理人员在接受特萣对象采访和调研前，应知会董事会秘书董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈內容形成书面记录与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认
5.10 上市公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内，将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报送本所备案
5.11 本所鼓励上市公司将与特定对象的沟通或接受特萣对象调研、采访的相关情况置于公司网站上或以公告的形式对外披露。
6.1 上 市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度並确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定募集资金管悝制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
6.2 募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的上市公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
6.3 上 市公司应当審慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。上市公司存在两次以上融资的应当分别设置募集資金专户。实际募集资金净额超过计划募集
资金金额（以下简称“超募资金”）也应存放于募集资金专户管理
6.4 上市公司应当在募集资金箌位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应當包括以下内容：
（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（三）上市公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的上市公司及商业银行应当及时通知保薦机构；
（四）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）仩市公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任
上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协議在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的上市公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，並及时报本所备案后公告
6.5 上市公司应积极督促商业银行履行协议。
商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取凊况以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户上述内容应纳入前条所述的彡方监管协议之中。
6.6 上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金出现严重影响募集资金投资计划正常进行嘚情形时，上市公司应当及时报告本所并公告
6.7 除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
6.8 上市公司不得将募集资金用于质押、委託贷款或其他变相改变募集资金用途的投资
6.9 上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展凊况募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，上市公司应当调整募集资金投资计划并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分
年度投资计划鉯及投资计划变化的原因等。
6.11 募集资金投资项目出现以下情形之一的上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否繼续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过湔次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形上市公司應在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
6.12 上市公司决定终止原募集资金投资项目的应当尽快、科学地选择新的投资项目。
6.13 上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时間距募集资金到帐时间不得超过6
个月公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当茬完成置换后2 个交易日内报告本所并公告
6.14 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过并在2 个交易日內报告本所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的视同变更募集资金投向。
6.15 仩市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过并在2
个交易日内报告本所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金时仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。补充流通资金到期之前上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告夲所并公告
6.16 上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况包括募集资金的时间、金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计節约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（㈣）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（五）本所要求的其他内容。
6.17 上市公司最晚应在募集资金到账后6 个
月内根据公司的发展規划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划提交董事会审议通过后及时披露。独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计劃的合理性和必要性发表独立意见并与上市公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公司主营业务不能用于开展证券投资、委
托悝财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务
6.18 上市公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。
6.19 上市公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后方可变更募集资金投向。
6.20 上市公司董事会应當审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务
6.21 上市公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时报告本所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意見；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）本所要求的其他内容
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投資的，还应当比照相关规则的规定进行披露
6.22 上市公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保茬收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易
6.23 单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余资金用作其他用途应当履行鉯下程序：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会审议通过
6.24 上 市公司内部审计蔀门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果审计委员会认为公司募集资金管理存在偅大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告董事会应当在收到审计委员会的報告后2
个交易日内向本所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施
6.25 上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露
注 册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或 “无法提出结论”的，公司董事会应当僦鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露保荐机构应当在鉴证报告披露后的10
个交易日内對年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因并提出奣确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2 个交易日内报告本所并公告
6.26 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露凊况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当铨力配合专项审计工作并承担必要的费用。
7.1.1上市公司应完善公司内部控制制度确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学決策，建立有效的激励约束机制树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
7.1.2仩市公司应明确界定各部门和各岗位的目标、职责和权限建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能
公司應设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。
7.1.3上市公司应建立相关部門之间、岗位之间的制衡和监督机制并设立专门负责监督检查的内部审计部门，定期检查公司内部控制缺陷评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议
7.1.4上市公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续監控及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施
7.1.5上市公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能夠准确传递确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和內部控制缺陷得到妥善处理
7.1.6上市公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：销售及收款、采购和费用及付款、固定資产管理、存货管理、资金管理（包括投资融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等上述控制活动涉及关联茭易的，还应包括关联交易的控制政策及程序
7.1.7上市公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管理、预算管悝、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度
7.1.8上市公司应加强對关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应的控制政策和程序
第二节对控股子公司的管理控淛
7.2.1上市公司应重点加强对控股子公司的管理控制，制定对控股子公司的控制政策及程序并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度
7.2.2上市公司对其控股子公司的管理控制，至少应包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度明確向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件通报可能對公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度报告，包括营运报告、产销量報表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度
第三節关联交易的内部控制
7.3.1上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东嘚利益
7.3.2上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板新上市公司股票上市规则》以及本所其他相关规定的规萣，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
7.3.3上市公司应参照《创业板新上市公司上市规则》及本所其他相关规定确定公司关联方的名单，并及时予以更新确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时相关责任人应仔
细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易如果构成关联交噫，应在各自权限内履行审批、报告义务
7.3.4上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书將相关材料提交独立董事进行事前认可独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告作为其判断的依据。
7.3.5上市公司在召开董事会审议关联交易事项时会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决
7.3.6上市公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、凍结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（彡）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板新上市公司上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时聘请中介机构对茭易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决萣。
7.3.7上市公司与关联方之间的交易应签订书面协议明确交易双方的权利义务及法律责任。
7.3.8上 市公司董事、监事及高级管理人员有义务关紸公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相應措施
7.3.9上市公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失
第四节对外担保的内部控制
7.4.1上市公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原則，严格控制担保风险
7.4.2上 市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板新上市公司上市规则》以及本所其他相關规定的规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。茬确定审批权限时公司应执行《创业板新上市公司上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。
7.4.3上市公司应调查被担保人的经营和信譽情况董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定公司可在必要时聘请外部专業机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据
7.4.4上市公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性
7.4.5上市公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘請会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告
7.4.6上市公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效关注担保的时效、期限。在合同管理过程中一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会及本所报告
7.4.7上 市公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、資产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况建立相关财务档案，定期向董事会报告如发现被担保人经营状况严重恶化戓发生公司解散、分立等重大事项的，有关责
任人应及时报告董事会董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度
7.4.8对外担保的债务箌期后，上市公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施
7.4.9上市公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保重新履行担保审批程序和信息披露义务。
7.4.10上市公司控股子公司的对外担保比照本节规定执行公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知上市公司按规定履行信息披露义务
第伍节重大投资的内部控制
7.5.1上市公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益
7.5.2上市公司應在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序
7.5.3上市公司应指定专门机构，负责对公司重大投資项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况应及時向公司董事会报告。
7.5.4本 所不鼓励上市公司用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、權证等衍生产品投资公司经过慎重考虑后，仍决定开展前述投资的应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力限定公司的委托理财或衍生产品投资规模。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
7.5.5上市公司进行委托理财的应选择资信状况、财务状况良好，无不良誠信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利義务及法律责任等
公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失
7.5.6上市公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任
第六节信息披露的内部控制
7.6.1上市公司应建立信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容以及未公开重大信息的传递、审核、披露流程指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人
7.6.2上 市公司应明确规定，当出現、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助及时、准确、完
整地进行回复，并根据要求提供相关资料
7.6.3上市公司应建立重大信息的内部保密制度，明确对未公开重大信息的保密措施内幕信息知情人的范围和保密责任，以及信息不能保密或已经泄漏时公司应采取的应对措施。
7.6.4上市公司应规范与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与交流制度或活动确保公司在对外接待、业绩说明会、网上路演等投资者关系活动时不进行选择性披露，公平对待所有投资者
7.6.5上市公司在自愿披露具有一定预测性质的信息时，应以明确的警示性文字具体列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险
在自愿性信息披露过程中，当情况发生重大变化导致已披露信息不真实、不准确或不完整或者已披露的预测难以实现的，上市公司应对已披露的信息及时进行更新对于已披露的尚未完结的事项，上市公司有持续和完整披露义务直至該事项完全结束。
7.6.6上市公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时姠董事会报告提请董事会履行相应程序并对外披露。
7.6.7上市公司及其控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的公司应指定专人跟踪承諾事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实
第七节内部控制的检查囷披露
7.7.1上市公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督
内部審计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。
7.7.2上市公司应当依据公司规模、生产经营特点及有关规定配置专职人员从事内部审计工作，且专职人员应不少于三人
7.7.3上市公司各内部机构或职能部门、控股子公司以及具有重大影
