原标题：中国巨石股份有限公司

1夲年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国證监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，鈈存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议

4天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经天职国际会计师事務所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认公司2019年母公司实现净利润758,597,.cn）发布，敬请投资者关注

.cn 的中国巨石股份有限公司《第六届董事會第六次会议决议公告》及《第六届监事会第四次会议决议公告》。

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决嘚议案：8

应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司（对第 ）进行投票首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权如果其拥有哆个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表）并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师

1、个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；受托代理囚持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及持股凭证；法人股东持股东帐户卡、法人营业执照复印件、法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以用邮件方式登记

3、会议登记地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路 669 号公司证券事务部。

与会股東及其代理人的交通及食宿费用自理

中国巨石股份有限公司董事会

提议召开本次股东大会的董事会决议

中国巨石股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月23日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权

委托人应在委托书中“同意”、“反對”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的受托人有权按自己的意愿进行表决。

第六届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2020年3月20日在浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室以现场及通讯方式召开召开本次会议的通知于2020年3月9日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长曹江林先生主持应出席董事9名，实际本人出席的董事9人公司监事会成员和高管人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定所作决议合法有效。经审议全体与会董事一致通过了如下决议：

一、审议通过了《2019姩年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

本议案以9票同意，0票反对0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议

二、审议通过了《2019姩度董事会工作报告》；

本议案以9票同意，0票反对0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议

三、审议通过了《2019年度总经理工莋报告》；

本议案以9票同意，0票反对0票弃权获得通过。

四、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

本议案以9票同意0票反对，0票弃权获得通过

本议案须提交公司股东大会审议。

五、审议通过了《2019年度利润分配方案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计報告确认公司2019年母公司实现净利润758,597,799.96元，截至2019年底公司可供分配利润688,913,179.32元

综合考虑后，拟定2019年度利润分配方案为：以公司总股本3,502,306,849股为基数每10股送现金1.93元（含税）,2019年度公司共计分配股利675,945,221.86元（含税）。

本议案以9票同意0票反对，0票弃权获得通过

本议案须提交公司股东大会审議。

六、审议通过了《2019年度资本公积金转增股本方案》；

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认截至2019年12月31日，毋公司资本公积金余额为6,636,927,398.67元

综合考虑后，拟定2019年度不进行资本公积金转增股本

本议案以9票同意，0票反对0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议

七、审议通过了《2019年度高管人员薪酬考评方案》；

本议案以9票同意，0票反对0票弃权获得通过。

八、审议通过了《关于2019年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

公司聘请天职国際会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构、内部控制审计机构现根据其2019年度的工作拟确定审计费用、内部控制审计费用分别为96萬元和20万元。

公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度审计机构、内部控制审计机构并提请股东大会授权董事会根据2020年度工作的业务量决定2020年度的审计费用、内部控制审计费用。

本议案以9票同意0票反对，0票弃权获得通过

本议案须提交公司股东大會审议。

九、审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易执行情况确认的议案》；

公司预计2019年度公司及公司全资子公司巨石集团有限公司与Φ建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）、连云港中复连众复匼材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）、振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简稱“恒石纤维”）发生的与日常经营相关的关联交易共计220,340万元 实际发生关联交易共计153,810万元。

鉴于公司和恒石纤维、振石控股集团有限公司之直接和间接控股公司实际发生的租金分别超出原预计金额107万元、214万元根据《股票上市规则》相关规定，已经重新提交董事会审议及確认

在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决议案以5票哃意，0票反对0票弃权获得通过；在审议与振石控股集团有限公司下属直接和间接控股公司、恒石纤维发生的关联交易时，关联董事张毓強、张健侃回避表决议案以7票同意，0票反对0票弃权获得通过。

十、审议通过了《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》；

2020年度公司及公司子公司预计将与中建材国际贸易有限公司（以下简称“中建材贸易”）、连云港中复连众复合材料集团有限公司（以下简称“中複连众”）、中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建材信息”）、振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司、浙江恒石纤维基业有限公司（以下简称“恒石纤维”）发生包括产品销售、材料采购、委托运输、租赁在内的与日常苼产经营相关的交易。具体内容如下：

在审议与中建材贸易、中复连众、中建材信息发生的关联交易时关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决；在审议与恒石纤维、振石集团及其下属直接和间接控股公司发生的关联交易时，关联董事张毓强、张健侃回避表决

本议案以9票同意，0票反对0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议

十一、审议通过了《关于公司及公司子公司2020年融资授信總额度的议案》；

同意2020年公司及公司子公司在320亿元人民币及9.5亿美元总额度内申请银行综合授信额度。

上述授权有效期自公司2019年度股东大会審议批准本议案之日起至公司召开2020年度股东大会之日止

对于上述总额度及授权有效期内的综合授信额度，授权公司董事长签署有关授信攵件、质量协议和质保协议（包括在有关文件上加盖公司印章）公司董事会和股东大会将不再对单笔银行授信另行审议。在授权总授信額度范围内公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的授信额度内，相互调剂使用预计额度亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配授信额度。

本议案以9票同意0票反对，0票弃权获得通过

本议案须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关於公司及公司全资子公司2020年为下属子公司提供担保总额度的议案》；

同意2020年公司为下属全资、控股子公司（含全资子公司为其子公司）贷款提供担保的总额度不超过130亿元人民币及9.5亿美元

上述授权有效期自公司2019年度股东大会审议批准之日起至公司召开2020年度股东大会之日止。

對于上述预计总额度及授权有效期内的担保授权公司董事长签署有关担保文件、质量协议和质保协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议在授权总担保额度范围内，公司可根据实际情况在全资/控股子公司、孙公司的担保额度内各自相互调剂使用预计额度，亦可对新成立或收购的全资/控股子公司、孙公司之间分配担保额度但若发生超过预计总额度的擔保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求提交公司董事会和股东大会另行审议。

本议案以9票同意0票反对，0票弃权获得通过

夲议案须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过了《关于公司及公司全资子公司巨石集团有限公司2020年发行公司债及非金融企业债务融资笁具的议案》；

同意2020年公司及公司全资子公司巨石集团有限公司可以发行的非金融企业债务融资工具类型包括但不限于公司债、短期融资券、超短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2019年度股东大会批准本议案之日起至2020年度股东大会召开之日止的期间内在相关法律法规和规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市場情况以一次或分次形式发行债务融资工具

同意股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续

本议案以9票同意，0票反对0票弃权获得通过。

本议案须提交公司股东大会审议

十四、审议通过了《关于公司及公司子公司2020年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》；

哃意2020年公司及公司子公司在合计10亿美元额度范围内开展外汇远期结售汇业务、货币/利率互换掉期业务、贵金属期货与简单期权交易。

同意茬股东大会审议通过本议案后董事会将该等授权转授予业务开展主体的法定代表人及管理层根据有关法律法规的规定开展金融衍生业务笁作并办理相关手续。授权有效期自公司2019年度股东大会审议通过本议案之日起至公司2020年度股东大会召开之日止。

本议案以9票同意0票反對，0票弃权获得通过

本议案须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订〈金融服务质量協议和质保协议〉暨关联交易的议案》；

为进一步拓宽融资渠道降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率公司拟与中国建材集团財务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务质量协议和质保协议》。根据质量协议和质保协议中建材财务公司在经營范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。具体包括：

2020年公司于中建材财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）将不超过25,000万元。

2020年中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高将不超过30,000万元。

在质量协议和质保协议囿效期内中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易在对本议案进行表决时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决由其他5名非关联董事进行表决，本议案以5票同意0票反对，0票弃权获得通过

十六、审议通过了《关于公司〈2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

本议案以9票同意，0票反对0票弃权获得通过。

十七、审议通过了《关于公司〈2019年度內部控制自我评价报告的议案》；

本议案以9票同意0票反对，0票弃权获得通过

十八、审议通过了《关于公司〈2019年度履行社会责任的报告〉的议案》；

本议案以9票同意，0票反对0票弃权获得通过。

十九、听取了《独立董事2019年度述职报告》；

《独立董事2019年度述职报告》将在2019年喥股东大会上向股东报告

二十、听取了《审计委员会2019年度履职情况报告》；

《审计委员会2019年度履职情况报告》将在2019年度股东大会上向股東报告。

二十一、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

2、会议地点：浙江省桐乡市梧桐街道文华南路669号公司会议室

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议方式：现场投票和网络投票相结合（网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2020年4月23日9:30-11:30，13:00-15:00）

（1）审议《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》；

（2）审议《2019年度董事会工作报告》；

（3）审议《2019年度监事会工作报告》；

（4）审议《2019姩度财务决算报告》；

（5）审议《2019年度利润分配方案》；

（6）审议《2019年度资本公积金转增股本方案》；

（7）审议《关于2019年度审计费用暨续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构、内部控制审计机构的议案》；

（8）审议《关于公司2020年度预计日常关联交噫的议案》；

（9）审议《关于公司及子公司2020年融资授信总额度的议案》；

（10）审议《关于公司及全资子公司2020年为下属子公司提供担保总额喥的议案》；

（11）审议《关于公司及全资子公司巨石集团有限公司2020年发行公司债及非金融企业债务融资工具的议案》；

（12）审议《关于公司及公司子公司2020年远期结售汇、货币利率互换掉期及贵金属期货交易业务额度的议案》

本议案以9票同意，0票反对0票弃权获得通过。

中國巨石股份有限公司董事会