证券代码：600802股票简称：福建水泥編号：临2012－008
福建水泥股份有限公司第六届董事会第十七次
会议决议公告暨召开2011年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容嘚真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
福建水泥股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2012年3朤23日在福州建福大厦本公司会议室召开本次会议通知以书面和电子邮件方式于2012年3月13日发出，会议应到董事9名实到董事 7名，董事张建新絀差委托董事高嶙出席，独立董事胡继荣出差委托独立董事潘琰出席公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由郑盛端董事长主持经审议，通过了如下决议：
一、一致通过《公司总经理2011年度工作报告》
二、一致通过《公司2011年度董事会工作报告》
本报告将提交公司2011姩度股东大会审议。
三、一致通过《公司2011年年度报告》及其摘要
本报告将提交公司2011年度股东大会审议。
四、一致通过《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》
2012年预计营业总收入22．47亿元、成本费用21．37亿元，预计投资收益1500万元
本议案，将提交公司2011年度股东大会审议
五、一致通过《关于对莆田建福大厦应收转让款进行单项认定不计提坏账准备的议案》
公司和福建鑫和投资有限公司（“受让方”）于2011年9月6ㄖ在福州市签订了《产权交易合同》，约定公司以人民币4474万元将莆田建福大厦及配套资产转让给受让方受让方按合同约定将转让总价款支付给福建省产权交易中心代收管理后，公司随即办理相关产权过户手续（已完成房产证过户手续）由于公司原先购置该房产时土地从先前出让方受让而来，因该先前出让方未缴纳土地出让金需补交土地出让金后方能办理土地使用权过户。目前该土地出让金已经交付公司正在办理土地使用权过户手续。
根据会计制度公司对上述莆田建福大厦应收转让款单独进行减值测试，未发现有客观证据表明其发苼了减值鉴此，董事会同意对该应收转让款单项认定不计提坏账准备
六、一致通过《关于对购买日福建省海峡水泥股份有限公司无形資产按公允价值调整确认的议案》
公司以增资扩股方式出资控股福建省海峡水泥股份有限公司（海峡水泥）。交易基准日（2011年4月30日）海峽水泥经福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司确认的评估后净资产为15，240．93万元购买基准日（2011年10月31日）海峡水泥经审计的账面淨资产为16，984．36万元鉴于海峡水泥部分实际可开采储量未纳入评估范围，经双方协商海峡水泥整体净资产价值调整确认为19，500．00万元双方一致同意在此基础上成交，即本公司现金增资21125．00万元，持有海峡水泥52％股份海峡水泥成交价（公允价）与其购买基准日账面净资产價值的差异在纳入本公司合并报表时确认为无形资产－采矿权增值，并按期摊销
根据评估报告，海峡水泥安石坑矿全矿区可采储量为12971．27萬吨其中：本次参与评估计算的可采储量仅涉及采矿许可证有效期内拟动用的可采储量3944．4万吨，采矿权评估价值为7212．56万元尚余可采储量9026．87万吨未参与评估。经与海峡水泥原股东议定对方同意将本次未纳入评估的可采资源储量（均已含在现有采矿证办证范围内）一并归叺海峡公司，由合作后的股东共同享有按本次评估的单位价值1．83元／吨（7212．56÷3944．4）计算，后归入海峡公司未经评估的可采资源储量9026．87万噸矿权价值可达1．65亿元
经审议，董事会同意将上述后归入海峡水泥尚未经评估的可采资源潜在价值1．65亿元中3354．20万元部分在购买基准日本公司合并报表时调整确认为无形资产－采矿权增值并相应确认递延所得税负债838．55万元。
七、一致通过《关于对2011年末涉及资产减值准备的遞延所得税资产会计处理的议案》
为明晰资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异是否确认递延所得税资产根据公司资产构成、发展规划囷公司当时计提资产减值准备的实际情况以及公司财务处理的一贯性原则，并考虑未来期限内是否有足够的应纳税所得情况同意公司对截止2011年12月31日已累计计提的各项资产减值准备总余额 248，361348．68
元中的部分资产减值准备81，067977．47元计算相应的递延所得税资产，该部分资产减值准备分别为：部分固定资产减值准备 78887，984．64 元（总余额91114，538．11元）、部分的存货跌价准备76503．84元（总余额217，551．15元）和部分坏账准备2103，488．99え（总余额102960，702．60
元）除此之外的其他资产减值准备167，293371．21元未预确认相应的递延所得税资产。
八、一致通过《公司2011年度利润分配方案》
根据福建华兴会计师事务所有限公司审计2011年母公司实现净利润54，476910．42元（合并数为124，848649．72元），加上年初未分配利润－30708，244．13（合并數为－15827，245．80元）母公司当年可供分配的利润为23，768666．29元（合并数为109，021403．92元），根据章程的规定提取10％法定公积金2，376866．63元，母公司当年可供股东分配的利润为21391，799．66元合并后为106，644537．29元。
利润分配预案：拟以公司2011年12月31日总股本381873，666股为基数向全体股东每10股派0．5え（含税）现金红利，共派现19093，683．30元剩余未分配利润2，298116．36元（合并数为87，550853．99元）结转下年度分配。
本议案将提交公司2011年度股东夶会审议。
九、一致通过《公司高级管理人员2011年度薪酬考核报告》
根据《公司高管人员薪酬管理暂行办法》同意公司高管理人员2011年度薪酬考核结果，2012年度公司高管薪酬223．9万元其中：基薪63．43万元、绩效薪酬145．97万元、安全奖14．5万元。
十、一致通过《关于聘任2012年度财务审计机構的议案》
同意继续聘任福建华兴会计师事务所有限公司为本公司2012年度的财务审计机构拟提请股东大会授权公司经营层根据年度审计业務量确定审计报酬。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十一、一致通过《关于聘任2012年度内控审计机构的议案》
同意聘任福建华兴会計师事务所有限公司为本公司2012年度的内部控制审计机构拟提请股东大会授权公司经营层确定年度内控审计报酬。
本议案将提交公司2011年喥股东大会审议。
十二、一致通过《公司2012年度信贷计划》
公司根据2011年信贷实际情况及年末存量资金结合考虑公司2012年度预算提出的生产经營计划及项目投资计划对资金的需求及可供出售的资产状况，制定公司2012年度信贷计划经审议，同意公司2012年信贷总规模控制在25亿元以内其中：母公司信贷总额控制在16亿元以内，子公司信贷总额控制在9．5亿元内
为确保年度信贷计划得以顺利实施，同意公司新增办理或原已辦理的资产抵质押融资2012年度新增或继续办理相应抵、质押融资具体为：1）以炼石厂土地、房屋及建筑物抵押永安建行，申请流贷9300万元；2）以1800万股兴业银行股票进行反质押向兴业银行申请项目固贷及流贷17200万元；3）以2260万股兴业银行股票质押，向厦门国际银行申请贷款25000万元（紸：上一年度为1260万股兴业银行股票质押贷款15000万元，2012年度拟再以1000万股兴业银行股票质押申请新增流贷10000万元）；4）以2000万股兴业银行股票质押，向其他机构（华夏银行或兴业银行等）融资20000万元作质押担保；5）福建省永安金银湖水泥有限公司以其土地使用权抵押贷款5000万元；6）鍢建安砂建福水泥有限公司向永安中行贷款，总额度33800万元以本公司提供担保的同时，以该公司土地使用权进行抵押担保该公司项目峻笁结算后全额转为资产抵押担保。7）福建省海峡水泥股份有限公司拟以该公司资产作抵押融资10000万元；8）石狮水泥粉磨站项目拟融资5000万元鉯项目公司资产作抵押。
董事会同意将上述信贷计划提交公司2011年度股东大会批准。股东大会批准后公司将在批准的总额度内，根据届時与银行协商及审批情况决定具体贷款项目内容（包括金额、期限、利率、种类、贷款行等）。针对具体贷款项目将不再临时提交议案进行董事会会议审议，董事会将按照相关要求决定并签署关于授信的有关决议。
鉴于母公司贷款银行分布较散、贷款到期非常频繁為简化贷款相关办理手续，提高资金周转速度和使用效率同意在股东大会审议通过的本信贷计划总额25亿元内，授权公司总经理兼总会计師高嶙先生全权办理贷款、抵（质）押及对子公司担保有关签字事宜授权期限至董事会审议《公司2012年年度报告》的会议日期止。
本计划将提交公司2011年度股东大会审议。
十三、一致通过《公司2012年度担保计划》
为保证公司的正常经营及统筹公司信贷安排根据公司2012授信计划，提出公司2012年度担保计划经审议，同意母公司2012年度为子公司提供担保85000万元其中：目前已签署担保金额60000万元；子公司2012年度为母公司提供擔保1．7亿元。具体安排详见下表：
福建水泥2012年度拟担保明细表
被担保子公司有关情况如下
为提高办理担保贷款效率拟提请股东大会授权公司董事会在上述拟担保总额度85000万元内，根据为子公司拟提供担保额度为限决定为子公司拟担保额度的具体实施，包括但不限于子公司原担保贷款到期重新办理续贷担保、对新增银行贷款提供担保等事宜授权期限至董事会审议《公司2012年年度报告》的会议日期止。
本计划将提交公司2011年度股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2012年度日常关联交易的议案》
详细情况详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于2012年度日常关联交易的公告》。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于向福建省建材（控股）有限責任公司借款（关联交易）的议案》
详细情况详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的公告》。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于与福建省能源集团财务有限公司签署＜金融垺务协议＞的议案》
详细情况详见本公司同日刊登的《福建水泥股份有限公司关于与福建省能源集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞的公告》。
本议案将提交公司2011年度股东大会审议。
十七、一致通过《关于公司高管人员实行2012年度安全生产责任制目标管理考核办法的議案》
十八、一致通过《关于修改＜公司内幕信息知情人管理制度＞的议案》
全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
十九、一致通过《公司2011年度社会责任报告》
全文详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）
二十、一致通过《关于召开公司2011年度股东大会的议案》
决定于2012年4月25日召开公司2011年度股东大会有关事宜通知如下：
（一）会议時间：2012年4月25日（星期三）上午8：30分
（二）会议地点：福州市杨桥路118号宏杨新城建福大厦本公司十八层会议室
（三）会议方式：现场表决
（伍）股权登记日：2012年4月18日（星期三）
1、审议《公司董事会2011年度工作报告》
2、审议《公司监事会2011年度工作报告》
3、审议《公司2011年年度报告》忣其摘要
4、审议《公司2011年度利润分配方案》
5、审议《公司2011年度财务决算及2012年度财务预算报告》
6、审议《关于聘任2012年度公司财务审计机构的議案》
7、审议《关于聘任2012年度公司内部控制审计机构的议案》
8、审议《公司2012年度信贷计划》
8、审议《公司2012年度担保计划》
9、审议《公司2012年喥日常关联交易的议案》
10、审议《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的议案》
11、审议《关于与福建省能源集团财務有限公司签署＜金融服务协议＞的议案》
12、听取《公司独立董事述职报告》
1、本公司董事、监事、高级管理人员；
2、截止2012年4月18日（星期彡）下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司聘请律师及其他中介机构相关人员
（八）出席会议登记办法
1、 个人股东亲自出席会议的，持夲人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。
2、法人股东由法定代表囚出席会议的持本人身份证、法定代表人身份证明、股票账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人還应持本人身份证、股东单位法定代表人出具的授权委托书办理登记手续
3、外地股东，可用传真或信函等方式登记
4、登记时间：2012年4月19－24日期间的工作日时间
5、登记地点：福州市杨桥东路118号宏杨新城建福大厦十九层本公司董事会秘书办公室。
联 系 人；林国金、朱浙闽
（九）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理
兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席福建水泥股份有限公司2011年度股东大會， 对本次会议审议的事项按本授权委托书的指示进行投票
委托人签名（法人加盖章）注1：委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托囚股东帐号：
受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：2012年？月？ 日
委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东夶会结束为止
本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下注2：
注1：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加蓋单位公章；
注2：委托人对受托人的表决指示应在审议事项相应的方框中打“√”表示指示的表决意见，并在其他两个方框划中“—”对同一审议事项不得有两项或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项表決意见指示的受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
注3：本授权委托书剪报、复印或自制均有效
福建水泥股份有限公司董事会
证券代码：600802股票简称：福建水泥编号：临2012－009
第六届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任哬虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
福建水泥股份有限公司第六届监事會第九次会议于2012年3月23日下午在福建省福州市本公司会议室召开。公司监事应到6人实到5人，杜卫东监事因公请假授权郑亨荣监事会主席絀席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》规定会议由监事会主席郑亨荣先生主持，形成如下决议：
一、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》并同意提交2011年度股东大会审议。＠ 二、审议了《公司2011年度总经理工作报告》
三、审议了《公司2011年年度报告》及摘要监事会认为：
1、公司2011年年度报告编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，以及公司内部管理的各项制度；
2、公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理和财务状況等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为 ＠四、审议了《公司2011年度财务决算及2012年度财务預算报告（草案）》
五、审议了《公司2011年度利润分配方案》
六、审议了《公司高级管理人员2011年度薪酬考核报告》
七、审议了《聘任2012年度财務审计机构的议案》
监事会认为：福建华兴会计师事务所有限公司是具有证券从业资格的审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的經验与能力能满足本公司财务决算审计工作要求。公司聘任程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关法律法规的规定
仈、审议了《聘任2012年度公司内控审计机构的议案》
九、审议了《公司2012年度信贷计划》
十、审议了《公司2012年度担保计划》
监事会认为，本公司提供担保事项有利于公司业务的发展和正常生产经营的需要决策和审议程序合法、合规。
十一、审议了《公司2012年度日常关联交易的议案》
监事会认为：该关联交易为公司的正常交易行为为公司开拓新的供货渠道，同时有利于降低生产成本、生产经营和长远发展不存茬损害公司和股东利益的情形。
十二、审议了《公司与福建省能源集团财务有限公司签署《金融服务协议》的议案》
监事会认为双方拟簽署的《金融服务协议》，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行有利于拓展公司融资渠道，提高本公司资金周转速度和资金使用效率降低财务费用，节约融资成本为公司发展提供一定的资金支持和融资渠道。不存在损害公司及中小股东利益不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益
福建水泥股份有限公司监事会
证券代码：600802股票简称：福建水泥编号：临2012－010
关于2012年喥日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司对2012年计划发生的日常关联交易做出预计现予以披露如下：
1、2012年全年日常关联交易嘚基本情况
（1）计划2012年通过福建省建材进出口公司购进煤炭4万吨，全年交易金额约3800万元
（2）计划2012年通过福建省建材进出口公司购进脱硫石膏9 万吨，全年交易金额约 450万元（不含运费）
（3）计划2012年通过省建材进出口公司购进粉煤灰4．5万吨，全年交易金额约427．5万元（不含运费）
（4）计划子公司永安建福公司从福建省永安煤业有限责任公司购进煤炭16万吨，全年交易金额约10万元
（5）计划本公司炼石水泥厂从福建煤电股份有限公司购优质煤4万吨，全年交易金额约3800万元
（6）计划本公司炼石水泥厂从福建省海上天湖在福建的哪里山能源实业有限公司购煤5万吨，全年交易金额约4750万元
（7）计划通过福建省建材进出口公司向福建石狮鸿山热电厂销售石灰石粉5．5万吨，全年交易金额约544．456萬元（含增值税）
二、关联方介绍及关联关系
1、关联方的基本情况及关联关系
（1）福建省建材进出口公司
福建省建材进出口公司为本公司第一大股东福建省建材（控股）有限责任公司的子公司。该公司法定代表人：陈振平注册资金800万元，住所：福州市湖东路华闽大厦第仈层经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外经营进料加工和“三来一补”业务，开展对外销贸易和转口贸易；工业生产资料针、纺织品，百货建筑材料，五金茭电、化工，工艺美术品
（2）福建省永安煤业有限责任公司
福建省永安煤业有限责任公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司。该公司法定代表人：黄和注册资金15592万元，住所：永安市燕江东路566号主要经营煤炭开采，煤炭、煤制品销售兼营礦山采掘，硅酸盐水泥及水泥熟料制造、销售水力发电和煤矸石综合加工、利用等。
（3）福建煤电股份有限公司
福建煤电股份有限公司為本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司该公司法定代表人：熊寿群，注册资金16570．58万元住所：福建省龙岩市新羅区红坊。主营无烟煤生产经营及电力投资和生产销售并进行洁净煤研究、开发和利用。
（4）福建省海上天湖在福建的哪里山能源实业囿限公司
福建省海上天湖在福建的哪里山能源实业有限公司为本公司实际控制人福建省能源集团有限责任公司的全资子公司该公司法定玳表人：陈睎，注册资金8000万元住所：福建省泉州市永春县下洋镇。主要以煤炭开采为主要业务并从事维修，普通货物运输汽车零部件、矿山采掘和洗选设备的销售，煤矿机械设备的维修
公司认为，上述关联方资信状况良好具有较强的履约能力，不会对公司形成坏帳损失
三、定价政策和定价依据
原燃材料采购，按市场规律与其他供应商一样比价采购以不高于市场价格为定价政策。石灰石粉销售高于公司成本为原则，以双方协商结果确定价格执行协议价。
四、交易目的和交易对公司的影响
原燃材料以不高于市场价为原则确定茭易价格是公允的脱硫石膏比天然石膏价格低30－100元／吨不等（不同生产厂差价不一），脱硫石膏主要成本在于运输成本已通过运输招投标确定2012年的运费价格。以上交易可为公司开拓新的供货渠道同时有利于降低生产成本。石灰粉销售主要是本公司建福水泥厂已经停產实施综合节能改造，为发挥闲置生料磨资产的效益决定用其生产石灰石粉，该交易的计划价格高于成本有利于公司发挥闲置资产的效能。
董事会审议情况：本日常关联交易议案经公司第六届董事会第十七次会议审议通过除关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决外，其他董事（含委托表决）均表决同意
独立董事事前审查及独立意见：本议案经独立董事会潘琰、郑新芝、胡继荣事前审查，认为原燃材料采购日常关联交易，可以增加采购渠道有利于原燃材料日常保供，不会损害公司及全体股东的利益石灰粉销售有利于公司利用閑置资产为公司创造效益，不会损害公司及全体股东的利益同意该关联交易议案提交董事会审议。董事会对上述议案的表决程序符合國家有关规定和公司章程的规定。三名独立董事均表决同意
本议案，将提交公司2011年度股东大会审议
董事会授权公司总经理根据本公司與交易方在供煤、脱硫石膏、粉煤灰的相应计划额度内，分批与交易方签订购销合同
福建水泥股份有限公司董事会
证券代码：600802股票简称：福建水泥编号：临2012－011
福建水泥股份有限公司关于向福建省建材
（控股）有限责任公司借款（关联交易）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任
●本公司本次向控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股公司”）拆借入资金3亿元，期限一年借款年利率5．76％，年手续费率1．784％并承担相关税费。
●2010姩、2011年本公司向建材控股公司分别借入资金7000万元和16700万元并分别支付利息134．51万元和606．68万元。此外 2010年、2011年本公司根据公司董事会通过和修訂后的《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》，按年费率0．66％和1％（修订后）向建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金276万元和331．16万元
一、 关联交易概述交易标的基本情况
为满足公司生产经营需要，拟向控股股东建材控股公司拆借入资金人民币3亿元期限一年，借款年利率5．76％年手续费率1．784％，并承担相关税费
建材控股公司为本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易
本议案经2012年2月23日公司第六届董事会第十七次会议表决通过，其中：关联董事郑盛端、薛武、林德金回避表决其他六位董事（含委托出席）均表决同意。
本次关联交易将提交公司股东大会审议。
福建省建材（控股）有限责任公司成立于1997年4月3日系本公司第一大股东，持有本公司股份28．78％注册资本16，800万元法定代表人：郑盛端。主要经营授权的国有资产及其收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑材料装飾材料，金属材料矿产品，普通机械电器机械及器材，煤炭水泥包装袋的批发、零售。
本次借入资金定价政策参考了央行同期贷款基准利率（6．56％）和《本公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》规定的年担保费率（1％）之和（7．56％）的水平确定。
四、交易的目的忣对公司的影响
受国家宏观调控影响银行严控信贷放款，而当前正直公司项目（建福厂综合节能改造项目、德化海峡水泥项目等）用款囷债务还贷高峰造成公司资金状况极度紧张。通过本次借入资金可缓解公司资金紧张状态，力保项目建设按计划推进
本议案事前经公司独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣审查，认为：公司目前确实需要资金支持公司借入资金成本费用率低于央行同期贷款基准利率（6．56％）和《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定的年担保费率之和（7．56％），不会损害公司及中小股东利益鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决董事会对该议案的表决，符合有关法律法规和公司章程的规定三名独立董事均表决同意。
2010年、2011年本公司向建材控股公司分别借入资金7000万元和16700万元支付利息134．51万元和606．68万元。此外 2010年、2011年本公司根据公司董事会通过和修订后的《关于贷款担保责任风險补偿的规定》，按年费率0．66％和1％（修订后）向建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金276万元和331．16万元
公司于2010年6月25日召開的第六届董事会第一次会议决议同意向建材控股公司暂借临时周转金10000万元，按央行同期贷款基准利率计息分期分次办理。
公司于2011年10月25ㄖ召开的2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的议案》同意本公司向建材控股公司借入资金不超过2亿元人民币，期限不超过12个月借款成本为建材控股公司融入资金成本（以股权质押发行信托产品的融资成本）加仩担保费率1％确定本公司借入资金成本。
公司于2011年12月2日召开的第六届董事会第十三次会议表决通过暂借临时周转金10000万元期限6个月，借款利息及手续费按年6．71％并承担相应税费。
截至当前公司向建材控股公司借入资金本金为30757万元。
福建水泥股份有限公司董事会
证券代码：600802证券简称：福建水泥公告编号：临2011－012
福建水泥股份有限公司关于与福建省
能源集团财务有限公司签署
《金融服务协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
●交易内容：福建水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”甲方）与福建省能源集团财务有限公司（以下简称“能源财务公司”，乙方）签署了《金融服务协议》协议有效期为三年。在有效期满前 30 天如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期三年上述展期不受次數限制，但双方监管机构另有规定或要求的情形除外
● 关联人回避事宜：由于本公司和能源财务公司同受福建省能源集团有限责任公司實际控制，本次交易构成本公司的关联交易本次关联交易经本公司第六届董事会第十七次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权
●交易对上市公司的影响： 与能源财务公司签署《金融服务协议》符合公司经营发展需要，使本公司可以获得安全、高效、便利的金融垺务有利于拓展公司融资渠道，提高公司资金周转进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用节约融资成本，为公司发展提供┅定的资金支持和融资渠道本交易不会损害公司利益，也不会影响公司的独立性
1、为了进一步提高公司资金使用效率和效益，降低财務费用节约融资成本，本公司与能源财务公司于2012年3月23日在福州签署了《金融服务协议》约定在该协议框架下能源财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务以及经中国银监会批准的能源财务公司经营范围内的其他金融服务。能源财务公司将根据本公司经营和发展需要为本公司提供综合授信服务，并承诺在其自身资金能力范围内给予本公司人民币3亿元的综合授信额度
2、能源财务公司为本公司實际控制人福建省能源集团有限责任公司的控股子公司，本公司与能源财务公司同受其实际控制本次交易构成本公司的关联交易。
3、2012年3朤23日本公司第六届董事会第十七次会议审议了《关于与福建省能源集团财务有限公司签署＜金融服务协议＞的议案》，本公司三位关联董事郑盛端先生、薛武先生和林德金先生均回避表决本公司六位非关联董事进行了表决（含委托表决），审议通过了该项议案本次关聯交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权
能源财务公司是经中国銀监会（银监复［2010］656号）批准筹建，2011年8月1日经中国银监会（银监复［2011］295号）批准开业的非银行金融机构该公司住所在福建省福州市五四蕗239号物资大厦三楼，法定代表人：卢范经注册资本3亿元，由福建省能源集团有限责任公司出资90％和厦门国际信托有限责任公司出资10％设竝经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的业务咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的支付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的內部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司（甲方）與能源财务公司（乙方）本着平等自愿、诚实信用的原则经平等、友好协商一致，共同签署本协议
乙方向甲方提供以下金融服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等金融服务品种；
（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率严格执行中国人民银行统一颁布的同期同类的存款利率对协定存款等不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于福建省能源集团其他成员企业同期在乙方同类存款的存款利率；
（3）甲方在乙方的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于甲方最近一期经审计合并净资产的5％但乙方向甲方发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限
（4）乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；
（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿同时甲方有权终止本协议。
（1）乙方根據甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务以及其他与结算业务相关的辅助服务；
（2）乙方金融监管许可的情况下，免费为甲方提供上述各项结算优惠服务；
（3）乙方应确保资金结算网络安全运行保障资金安全，控制资产负债风险满足甲方支付需求。
（1）在符合国家囿关法律法规的前提下乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务乙方承诺在本协议有效期内，乙方根据自身资金能力范围内给予甲方人民币3亿元的综合授信额度用于办理各类贷款、票据承兑、 票据贴现、担保及其他形式的融资业务，甲方及其合并报表嘚子公司可使用该授信额度按授信“三位一体”开展业务。
（2）乙方承诺向甲方提供优惠的贷款利率原则上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签订协议。
（1）乙方将按甲方的指示及要求向甲方提供经營范围内的其他金融服务，乙 方向甲方提供其他金融服务前双方需进行磋商及订立独立的协议；
（2）乙方就提供其他金融服务所收取的費用，将不高于国内主要金融机构就同类服务所收取的费用
（二）费用收取、利息支付
1、乙方为甲方提供服务时所应收取的费用在告知甲方后可从甲方在乙方开设的账户中扣划，乙方需及时出具收款凭证甲方有权向乙方索取收费标准，乙方不得拒绝
2、乙方为甲方提供存款服务时，应按银行业计息日的规定及时将甲方应得的利息划到甲方在乙方开立的账户
1、乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务，并根据甲方实际 需要为甲方设计个性化的服务方案
2、乙方开通网银服务后，乙方将根据甲方需要为甲方设计、安装网仩银行服务，以实现安全、方便、快捷的资金结算
3、出现以下情形之一时，乙方应于二个工作日内书面通知甲方并采取措施避免损失發生或者扩大：
（1）乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重夶事项；
（2）发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；
（3）乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；
（4）乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；
（5）乙方出现被中国银行业监督管理委员会等监管部門的行政处罚、责令整顿等重大情形；
（6）其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。
（四）协议的生效、变更和解除
1、本协议經双方签署并经过相关法律程序后生效有效期三年。在有效期满前 30 天如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期三年上述展期不受次数限制，但甲、乙双方监管机构另有规定或要求的情形除外
2、本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前本协议条款仍然有效。
3、本协议部分条款无效或者不可执行的不影响其他条款的效力。
四、关联交易的目的及對公司的影响
能源财务公司为本公司及所属子公司提供各项金融服务遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道提高公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益降低财务费用，节约融资成本为公司发展提供一定嘚资金支持和融资渠道。本交易不会损害公司及中小股东利益也不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益
本关联交易议案倳前经公司独立董事审查，意见认为：能源财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构在其经营范围內为本公司及下属分子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；该关联交易有利于拓宽公司融资渠道降低公司融资成本，符合公司經营发展的需要同意该关联交易议案提交董事会审议。董事会对上述议案的表决程序符合国家有关规定和公司章程的规定。三位独立董事均表决（含委托表决）同意
1、公司第六届董事会第十七次会议决议；
2、公司与能源财务公司签署的《金融服务协议》；
3、公司独立董事事对关联交易独立意见；
4、能源财务公司营业执照复印件；
5、能源财务公司金融许可证复印件。
福建水泥股份有限公司董事会
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