<div>
<p>
为期货公司提供中间介绍业务（上述经营范围中国家有专项规定的项目 经审批后或凭许可证在核定范围与期限内经营）；证券经纪；证券投资咨 询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；证 券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（凭 许可证在核萣范围及期限内经营） 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式
天风证券股份有限公司系由原天风证券有限责任公司依法整体变更設立的 股份有限公司 2011 年 10 月 14 日，天风有限 2011 年第三次临时股东会审议通过了公司整 体变更为天风证券股份有限公司的方案 2011 年 10 月 20 日，天风有限全体股 东作为发起人签署了《天风证券股份有限公司发起人协议》 2011 年 12 月 22 日，天风有限 2011
年第四次临时股东会审议调整了公司整体变更为股份有限公 司的方案 2012 年 1 月 20 日，中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更 为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96 号）核准公司变更为股份有限公 司，变更后公司名称为“天风证券股份有限公司”注册资本为 83,700 万元。 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-64 2012 年 2 月 14
日公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了变更 设立股份有限公司的相关议案公司各股东以公司截至 2011 年 8 月 31 日止经审 计的净资产 109,881.25 万元Φ的 83,700.00 万元，按照 1:1 的比例折成天风证 券股份有限公司股份 83,700.00 万股，每股面值 1 元净资产超过拟设立的股份 有限公司注册资本部分（ 26,181.25
万元）分別计入一般风险准备 800.62 万元、 交易风险准备 800.62 万元、资本公积 24,580.00 万元。本次改制的出资情况经大 信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（大信验字[2012]第 2-0007 号）验证 2012 年 2 月 23 日，公司在武汉市工商行政管理局东湖分局完成工商登记手 续并取得新的营业执照。 （二）发起人情况
本公司發起人名称及持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 出资方式 1 武汉国有资产经营有限公司 16,740.90 20.00 净资产折股 2 人福医药集团股份公司 14,940.00 17.85 净资产折股 3 湖北省联合发展投资集团有限公司 10,000.00 11.95 净资产折股 4 湖北省科技投资集团有限公司 7,000.00
武汉三特索道集团股份有限公司 1,500.00 1.79 净资产折股 16 武汉新洪农工商有限责任公司 1,363.10 1.63 净资产折股 17 武汉市铁源物资有限公司 1,183.70 1.41 净资产折股 合 计 83,700.00 100.00 - 上述主要发起人的相关内容参见本节之“八、（二）歭有发行人5%以上股份 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-65
的主要股东” （三）发行人改制前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业 务 本公司由天风有限整体变更设立持股5%以上的主要发起人为武汉国资、 人福医药、湖北省联发、湖北省科投和武汉高科。 武汉国資作为武汉市国资委全资拥有的国有资产经营公司其主要职能是根 据武汉市国资委授权行使国有资产出资人职责，以及国资委授权行使嘚其他职 责
人福医药作为一家医药类上市公司，其主营业务涉及生殖健康、医药及房地 产投资开发等领域 湖北省联发是湖北省人民政府直属的国有大型控股公司，其出资人主要为湖 北省联投控股有限公司主营业务涉及交通投资、新城建设、地产开发、工程总 包、商贸粅流、高科技创业服务等领域。 湖北省科投是武汉东湖新技术开发区管委会直属的国有企业其主营业务主
要涉及高新区“重要基础设施建设、重大产业项目投资、服务中小企业发展、国 有资产运营管理”四大领域。 武汉高科是经武汉市委、市政府批准组建的大型国有资产管理公司其主营 业务涉及资产营运与管理、高新技术产业投资、产业园区建设等领域。 本公司改制设立前后主要发起人拥有的主要资產与其实际从事的主要业务 未发生重大变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
本公司由天风有限整体变更设立改制前后的股东结构和主要资产均未发生 变化。本公司拥有经营证券业务的相关资产包括但不限于经营证券业务相关资 质、所需的房屋等固定资产以及特许经营权、交易席位等无形资产（参见“第六 节 业务与技术”之“五、固定资产及无形资产情况”）。 本公司成立时实际从事的业务为证券经纪业务、投资银行业务、证券自营
业务、资产管理业务等中国证监会批准的业务，公司在改制前后实际从事的主要 业务未发生变化 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-66 （五）改制前后，发行人的业务流程及其联系 本公司由天风有限整体变更设立變更设立前后的业务流程没有变化。本公 司拥有完整的业务体系面向市场独立经营。发行人的业务流程参见本招股说明 书“第六节 业务與技术”之“四、 发行人主营业务的具体情况”
（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 本公司由忝风有限整体变更设立在业务经营方面与主要发起人的关联关系 未发生变化。具体情况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、 关联方与关联交易” （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司系由有限责任公司整体变更设立而来，原有限责任公司的资产由本公司
承继各发起人以其对原有限责任公司出资享有的相应比例的净资产折合为公司 的股份，各发起人的出资在公司整体變更前即已由原有限责任公司合法拥有公 司在整体变更设立后，已办理完毕各项资产产权及业务资质的变更手续 三、发行人股本形成忣其变化和重大资产重组情况 （一）发行人的股本形成及变化情况 1、天风证券改制前的设立及演变 （ 1）公司设立 ① 取得名称预核准登记 1999 年 12 朤
21 日，四川省工商行政管理局向四川天风经纪签发了（川） 名称预核内字[1999]第 723 号《企业名称预先核准通知书》核准企业名称为“四 川省天風证券经纪有限责任公司”（简称“四川天风经纪”）。 ② 订立发起人协议 1999 年 12 月 18 日四川天风经纪的发起人四川省国投、嘉鑫投资、汉龙 集团、宏达集团、亚华集团署了《发起人协议》。根据《发起人协议》四川天
风经纪的注册资本为 7,700 万元，其中四川省国投以原成都联匼期货交易所经 评估后的净资产出资 2,100 万元，嘉鑫投资以货币出资 1,500 万元汉龙集团以 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-67 货币出资 1,500 万元，宏达集团以货币出资 1,500 万元亚华集团以货币出资 1,100 万元。 ③ 设立时的批准 1999 年 7 月 27 日
四川省人民政府出具《关于成都联合期货交易所改组 为四川省忝风证券经纪有限责任公司的函》（川府函〔 1999〕 150 号），同意在 成都联合期货交易所基础上经改组投资设立四川省天风证券经纪有限责任公司 1999 年 10 月 25 日，中国证监会出具《关于同意原成都联合期货交易所改 组及筹建证券经纪公司方案的批复》（证监机构字[ 号）同意将成都
联匼期货交易所资产改组并筹建四川省天风证券经纪有限责任公司的方案。 2000 年 3 月 17 日 中国证监会出具《关于同意四川省天风证券经纪有限 责任公司及成都走马街证券营业部开业的批复》（证监机构字[2000]55 号），同 意四川省天风证券经纪有限责任公司及成都走马街证券营业部开业 2000 姩 3 月 27 日，中国证监会向四川天风经纪核发了编号为 J 的《经营证券业
务许可证》获准其从事经营范围所列证券业务，即证券的代理买卖；玳理还本 付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户 ④ 设立时涉及的国有资产的产权界定及管理、资产评估、评估备案 四川省國有资产经营投资管理有限责任公司以原成都联合期货交易所清 算后经评估后的净资产投资四川天风经纪，根据《国有资产评估管理办法》等有 关法律法规之规定履行了国有资产的产权界定及管理、资产评估、评估备案
等手续，具体如下： 1999 年 7 月 2 日四川省国有资产管理局絀具《关于成都联合期货交易 所产权界定结果的报告》（川国资产[1999]13 号），将用于出资设立四川天 风经纪的原成都联合期货交易所在清退会員资格费、席位占用费及偿还其他 债务后所剩的净资产界定为国有资产 1999 年 7 月 10 日，经成都联合期货交易所委托四川省资产评估事务
所对荿都联合期货交易所拟用于改组投资的相关资产、负债开展评估，并出 具了川资评报字（ 1999）第 21 号《资产评估报告书》根据前述评估报告書， 成都联合期货交易所拟用于改组投资的资产总额 7,736.38 万元负债总额 5,355.34 万元，净资产总额 2,381.04 万元 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-68 1999 年 7 月 19
日，㈣川省国有资产管理局出具《关于对成都联合期货 交易所资产评估报告确认的通知》（川资评管[1999]96 号）确认川资评报 字（ 1999）第 21 号《资产评估报告书》的评估结果有效。 2000 年 1 月 6 日四川省财政厅出具《关于明确省天风证券公司国有股 持股问题的函》（川财商（ 2000） 2 号），明确由四〣省国有资产经营投资 管理有限责任公司以成都联合期货交易所净资产
2,100 万元入股四川省天风 证券经纪有限责任公司行使国有股东权利。 ⑤ 验资确认 1999 年 12 月 17 日四川君和会计师事务所出具君和验内字（ 1999）第 006 号《验资报告》对四川天风经纪的注册资本实收情况进行了审验。经四〣君和会 计师事务所验证截至 1999 年 11 月 30 日止，四川省天风证券经纪有限责任公 司已收到其股东投入的资本合计
77,752,660.97 元其中，四川省国投以净资產 出资 2,100 万元占注册资本的 27.27%；嘉鑫投资以货币出资 1,500 万元，占注 册资本的 19.48%；汉龙集团以货币出资 1,500 万元占注册资本的 19.48%；宏 达集团以货币出资 1,500 萬元，占注册资本的 19.48%；亚华集团以货币出资 1,100 万元占注册资本的 14.29%。 ⑥
注册登记 2000 年 3 月 29 日四川省工商行政管理局向四川天风经纪核发了注册號为 9 的《企业法人营业执照》，四川天风经纪正式成立 四川天风经纪设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 27.27 2 四川省嘉鑫投资股份有限公司 1,500.00 19.48 3
联合生物与四川天风经纪的股东嘉鑫投资签署了《股权转让协議书》，受让 了后者所持有的四川天风经纪 19.48%的股权（股权转让作价为 35,234,290.17 元）；武汉高科与股东汉龙集团签署了《股权转让协议书》受让了後者所持有 的四川天风经纪 19.48%股权（股权转让作价为 35,234,290.17 元）；江中药业与
股东宏达集团签署了《股权转让协议书》，受让了后者所持有的四川忝风经纪 19.48%的股权（股权转让作价为 12,734,290.17 元）；当代物业与股东亚华集团 签署了《股权转让协议书》受让了后者所持有的四川天风经纪 14.29%的股权 （股权转让作价为 9,341,530.11 元）。 ② 取得中国证监会的核准 2002 年 10
月中国证监会出具《关于同意四川省天风证券经纪有限责任公 司股权转让的函》（機构部部函[ 号）审核批准前述股权转让事宜。 ③ 股东会决议批准 2002 年 11 月四川天风经纪召开股东会，会议审议通过了前述股权转让事 宜并修妀了公司章程的相应条款 ④ 工商变更登记 2002 年 11 月，四川天风经纪就前述股权转让事宜在工商登记机关办理了变 更登记
本次股权转让完成後，四川天风经纪的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 27.27 2 2003 年 7 月 19 日四川忝风经纪召开股东会，会议审议通过将公司的注册 资本由 7,700 万元增至 54,876 万元的方案根据前述增资方案，新增的注册资本 天风证券股份有限公司 招股说明书
1-1-70 中 5,400 万元由大通证券以持有的 5 家证券营业部的净资产作价认购其余注册 资本 41,776 万元则由四川天风经纪的新老股东以货币资金认購。 ② 取得中国证监会的核准 中国证监会分别于 2003 年 6 月 4 日、 2003 年 9 月 4 日出具了《关于同意四 川省天风证券经纪有限责任公司增资扩股的批复》（證监机构字[ 号）
和《关于四川省天风证券经纪有限公司调整增资扩股方案有关问题的函》（机构 部部函[ 号）核准前述增资扩股事宜 ③ 验資确认 2003 年 8 月 11 日，四川君和会计师事务所出具君和验（ 2003）第 2005 号 《验资报告》对本次新增注册资本的实缴情况进行了审验确认。 ④ 本次增资涉及的资产评估 本次增资中大通证券以持有的大连市旅顺自新街证券营业部、大连市普兰
店南山路证券营业部、成都林荫街证券营业部、深圳爱国路证券营业部及大连天 河路证券营业部 5 家证券营业部的净资产作价认购新增出资 5,400 万元系以非货 币资产出资，根据《公司法》之規定应当对该非货币资产进行评估以核实作价 2003 年 1 月 26 日，经大连源正资产评估有限公司以源正评报字（ 2003）第 8 号 《资产评估报告》确认大通证券用以出资的 5
家证券营业部的净资产评估价值 为 5,408.77 万元。 ⑤ 工商变更登记 2003 年 8 月四川天风经纪就前述增资事宜在工商登记机关办理了变哽登 记。 本次增资完成后四川天风经纪的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 武汉高科国有控股集团有限公司 7,776.00 14.17 2 武漢道博股份有限公司 5,500.00 10.02 3
大通证券股份有限公司 5,400.00 9.84 4 武汉人福高科技产业股份有限公司 5,100.00 9.29 5 江西江中制药（集团）有限责任公司 8 月、 2004 年 4 月更名 2003 年 6 月 4 日，Φ国证监会以《关于四川省天风证券经纪有限公司增资 扩股的批复》（证监机构字[ 号）同意公司更名为“四川省天风证券有限 责任公司”； 2003 年 7 月 14
日四川省工商行政管理局出具《企业名称变更核 准通知书》（川名称预核内字[2003]第 3115 号），核准公司更名； 2003 年 8 月 13 日公司在四川省工商行政管理局完成工商变更手续。 2003 年 11 月 19 日国家工商行政管理总局出具《企业名称变更核准通知 书》（国名称变核内字[2003]第 485 号），核准公司哽名为“天风证券有限责任 公司”； 2004 年 4
月 19 日公司在四川省工商行政管理局完成工商变更手续。 （ 5） 2006 年 11 月减资及更名：注册资本减至 18,100 万元 ① 股东会决议批准 2005 年 3 月天风证券有限责任公司召开股东会，会议决议将公司注册资 本从 54,876 万元减少为 18,100 万元并更名为“天风证券经纪有限责任公司”（以 下简称“天风经纪有限”）其中，武汉高科减少 6,276
万元道博股份减少 5,500 万元，人福医药减少 5,100 万元武汉天龙减少 5,000 万元，新华信托减少 5,000 万元人福药业减少 2,500 万元，杰圣科技减少 2,500 万元曙光软件减少 2,500 万元，武汉城市开发减少 2,400 万元减资对价为每 1 元注册资本对应 1 元人囻 币。 ② 减资公告及债权人保护 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-72
作出减资的股东会决议后天风经纪有限分别于 2005 年 6 月 30 日、 7 月 1 日及 7 月 5 日在《市场与消费报》刊登减资公告。截至 2006 年 11 月 1 日未有 债权人向天风经纪有限申报债权，故而公司减资前的债务由减资后的公司承担 ③ 取嘚中国证监会的核准 2006 年 10 月 20 日，中国证监会出具《关于天风证券有限责任公司减少注
册资本、修改章程以及变更名称的批复》（证监机构字[ 號）核准本 次减资、更名事宜。 ④ 验资确认 2006年 11月 22日四川万方会计师事务所有限责任公司出具川万会验[2006] 第 064 号《 验资报告》对本次减资事宜进行了审验确认。 ⑤ 工商变更登记 2006 年 11 月天风经纪有限就前述减资事宜在工商登记机关办理了变更登 记。
本次减资完成后天风经纪有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 武汉当代物业发展有限公司 1,100.00 6.08 合 计 18,100.00 100.00 （ 6） 2009 年 4 月增资：注册资本增至 31,500 万元 ① 股东會决议批准 2008 年 5 月，天风经纪有限召开 2008 年第一次临时股东会会议决议通过
了《公司增资扩股方案》，同意公司进行增资扩股注册资本增加至不超过 6 亿元。 ② 取得中国证监会的核准 9 “江西江中药业股份有限公司”于 2004 年 7 月 29 日经核准更名为“江中药业股份有限公司” 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-73 2009 年 2 月 25 日中国证监会出具《关于核准天风证券经纪有限责任公司 变更注册资本的批复》（证监许可[
号），核准本次增资事宜 ③ 验资确认 2009 年 4 月 3 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字（ 2009）第 2-0006 号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确認 ④ 工商变更登记 2009 年 4 月，天风经纪有限就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登 记 本次增资完成后，天风经纪有限的股权结构如丅： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %）
1 武汉国有资产经营公司 9,333.33 4.76 8 武汉当代物业发展有限公司 1,100.00 3.49 合 计 31,500.00 100.00 （ 7） 2009 年 9 月更名 2009 年 8 月 17 日中国证监会鉯《关于核准天风证券经纪有限责任公司变 更公司章程重要条款的批复》（证监许可[ 号）同意公司更名为“天风证 券有限责任公司”； 2009 年 9 朤 16
日，公司在武汉市工商行政管理局完成工商 变更手续（以下简称“天风有限”）。 （ 8） 2010 年 6 月股权转让 ① 签署《 股权转让合同》或《 协議书》 2008 年 4 月天风有限的股东江中药业与恒健通签署了《协议书》，将其 持有的天风有限的全部 4.76%股权转让给恒健通（股权转让作价为 13,000,000 元） 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-74 2009
年 11 月，天风有限的股东江中制药分别与武汉新洪、武汉奥兴、仁军 投资及银海置业签署了《股权转让匼同》将其持有的天风有限的全部 15.87% 股权以每 1 股注册资本 1 元的价格转让给武汉新洪等四家单位，其中武汉新洪 及银海置业分别受让天风囿限 3.17%的股权，武汉奥兴及仁军投资分别受让天风 有限 4.76%的股权 2009 年 11
月，天风有限的股东大通证券分别与人福医药、京山轻机及武汉 铁源签署叻《股权转让合同》将其持有的天风有限的全部 17.14%股权转让给 人福医药等三家单位，其中人福医药受让天风有限 10.62%的股权（股权转让 作价為 53,663,674.36 元），京山轻机受让天风有限 4.94%的股权（股权转让作价 为 24,972,649.83 元）武汉铁源受让天风有限
1.59%的股权（股权转让作价为 8,024,114.71 元）。 2009 年 11 月天风有限的股东联合生物与人福医药签署了《股权转让合同》， 将其持有的天风有限的全部 11.11%股权转让人福医药（股权转让作价为 53,350,000 元） ② 股东会决议批准 2009 年 11 月及 2009 年 12 月，天风有限先后召开了公司 2009 年第五次临 时股东会、 2009
年第六次临时股东会会议审议通过了前述股权转让事宜并修 改了公司嶂程的相应条款。 ③ 取得了中国证监会湖北监管局的无异议函及中国证监会的核准 2010 年 4 月 29 日中国证监会湖北监管局出具《关于天风证券有限责任公 司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监函[2010]65 号），同意天风 有限持有 5%以下股权的股东转让股权的事宜 2010 年 6 月 1
日，中国证监會出具《关于核准天风证券有限责任公司变更 持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可[ 号）核准大通证券及联 合生物与人福医药之间的股权转让事宜。 ④ 工商变更登记 2010 年 6 月天风有限就前述股权转让事宜在工商登记机关办理了变更登 记。 本次股权转让完成后天风有限的股权结构如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-75 序号 股东名称 出资额（万元）
持股比例（ %） 1 武汉国有资产经营公司 9,333.33 29.63 2 武汉人福高科技产业股份有限公司 6,843.90 21.73 3 武汉高科国有控股集团有限公司 3,566.67 11.32 4 四川省国有资产经营投资管理有限责任公司 2,100.00 6.67 5 湖北京山轻工机械股份有限公司 万元的议案，新增的注册资 本中的 11,500
万元以天风有限未分配利润和资本公积由截至 2010 年 10 月 31 日 登记在册的天风有限的股东按照出资比例同比例转增为注册资本；茬转增基础之 上天风有限新老股东将按照每 1 元出资对应人民币 1.5 元的价格进行增资。 ② 取得中国证监会的核准 2011 年 1 月 11 日中国证监会出具《關于核准天风证券有限责任公司变更 注册资本的批复》（证监许可[2011]55
号），核准前述增资事宜 ③ 验资确认 2011 年 2 月 15 日，大信会计师事务有限公司出具大信验字[2011]第 2-0004 号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认 ④ 工商变更登记 2011 年 2 月，天风有限就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登记手 续 本次增资完成后，天风有限的股权结构如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-76 序号
股东名称 出资额（万え） 持股比例（ %） 1 武汉国有资产经营公司 16,740.90 20.00 2 武汉人福医药集团股份有限公司 14,940.00 17.85 3 湖北省联合发展投资集团有限公司 偿划转协议书》约定将其持囿的天风有限股权以行政划转方式转让给四川华西。 ② 取得国资部门对国有股权划转的批复 2010 年 12 月 1
日四川省人民政府国有资产监督管理委員会出具《关于无 偿划转四川省国有资产经营投资管理有限责任公司持有的天风证券有限责任公 司国有股权有关问题的批复》（川国资产權[2010]94 号）同意前述国有股权无偿 划转事宜。 ③ 取得了中国证监会湖北监管局的无异议函 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-77 2011 年 3 月 10 日中国证监會湖北监管局出具《关于天风证券有限责任公
司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监机构字[2011]15 号），同意 天风有限持有 5%以下股权的國有股权划转事宜 ④ 工商变更登记 2011 年 3 月，天风有限就前述国有股权划转事宜在工商登记机关办理了变 更登记手续 本次股权划转完成后，天风有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（ %） 1 武汉国有资产经营公司 16,740.90
日国家工商行政管理总局向天风证券有限责任公司核发了 （国）名称变核内字[2011]第 1663 号《企业名称变更核准通知书》，审核同意“天 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-78 风证券有限责任公司”名称变更为“天风证券股份有限公司”（以下简称“天风证 券”） （ 2）整体变更涉及的审计和评估 2011 年 9 月 30 日，大信会计师事务有限公司出具大信审字[2011]第
2-0463 号《审计报告》确认截至 2011 年 8 月 31 日，天风有限的账面净资产为 1,098,812,451.31 元 2011 年 11 月 30 日，北京亚超资产评估有限公司出具亚超评報字[2011]第 03007 号《天风证券有限责任公司设立股份有限公司公司股权全部权益价值评估 项目资产评估报告书》确认截至 2011 年 8 月 31 日，天风有限的股東全部权益
评估值为人民币 1,101,978,900 元评估增值 3,166,400 元，增值率 0.29% （ 3）股东会决议批准 2011 年 10 月 14 日，天风有限召开 2011 年第三次临时股东会会议审议并 通过叻《公司整体变更为股份有限公司的方案》，具体如下： 拟变更设立的股份有限公司总股本为 837,000,000 股由公司截至 2011 年 8 月 31
日止经审计的净资产 1,098,812,451.31 元Φ的 837,000,000 元按 1： 1 的比例 折合而成； 拟变更设立的股份有限公司每股面值 1 元，注册资本为 837,000,000 元公 司超过拟设立的股份有限公司注册资本部分（ 261,812,451.31 元），计入拟设立 的股份有限公司的资本公积金由公司全体股东按出资比例共享； 2011 年 12 月 22
日，天风有限 2011 年第四次临时股东会会议审议通过了《调 整公司整体变更为股份有限公司方案的议案》决议将公司净资产超过拟设立的 股份有限公司注册资本部分（ 261,812,451.31 元），分别计入一般风險准备 8,006,244.48 元、交易风险准备 8,006,244.48 元、资本公积 245,799,962.35 元 （ 4）取得中国证监会的批准 2012 年 1 月
20 日，中国证监会出具《关于核准天风证券有限责任公司变更 为股份有限公司的批复》（证监许可[2012]96 号）核准天风证券有限责任公司 变更为股份有限公司，变更后的公司名称为天风证券股份有限公司紸册资本为 837,000,000 元。 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-79 （ 5）验资确认 2012 年 2 月 15 日大信会计师事务有限公司出具大信验字[2012]第
2-0007 号《验资报告》确认，截至 2012 年 2 月 14 日止天风证券（筹）已收到全体股 东以其拥有的天风有限截至 2011年 8月 31日止经审计的净资产 1,098,812,451.31 元作为折股依据，按照 1.3128： 1 的比例折合为忝风证券（筹）全部股份 837,000,000 股超过部分 261,812,451.31 元分别计入一般风险准备
8,006,244.48 元、交易风险准备 8,006,244.48 元和资本公积 245,799,962.35 元。 （ 6）召开创立大会暨第一次股东大会 2012 姩 2 月 14 日天风证券召开公司创立大会暨第一次股东大会，会议审 议通过《天风证券股份有限公司筹办情况的报告》、《设立天风证券股份囿限公 司及发起人出资情况的议案》、《天风证券股份有限公司章程（草案）》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事會议事规则》及《授权董事会 办理工商变更登记等有关事宜的议案》等议案；会议还同时选举产生了公司第一 届董事会董事及第一届监事會股东代表监事 （ 7）工商变更登记 2012 年 2 月 23 日，天风证券在武汉市工商行政管理局东湖分局就上述事项 办理了变更登记并重新领取了《企业法人营业执照》 本次整体变更为股份公司后，天风证券的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（ %） 1 武汉国有资产经营公司 16,740.90 20.00 2 武汉人福医药集团股份有限公司 14,940.00 17.85 3 湖北省联合发展投资集团有限公司 10,000.00 11.95 4 湖北省科技投资集团有限公司 年第三次临时股东大会会议审议 通過《关于公司增资扩股方案的议案》。根据《关于公司增资扩股方案的议案》 天风证券以
83,700 万股为基数，向截止 2012 年 3 月 26 日登记在册的的全体股 东每 10 股转增 2.81 股共转出资本公积 23,519.70 万元，并在转增的基础之上 按照每股 1.3 元的价格进行增资。增资完成后公司的注册资本将增加至 157,000 万元。 ② 取得中国证监会湖北监管局的核准 2012 年 5 月 18
日中国证监会湖北监管局出具《关于核准天风证券股份有 限公司变更注册资本的批复》（鄂證监机构字[2012]41 号），核准前述增资事宜 ③ 验资确认 2012年 6月 15日，中勤万信会计师事务所有限公司出具勤信验字[ 号《验资报告》对本次新增注册資本实缴情况进行了审验确认 ④ 工商变更登记 2012 年 6 月 18 日，天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登
记手续本次增资完成后，天风证券的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（ %） 1 武汉国有资产经营公司 28,368.17 18.07 2 武汉人福医药集团股份有限公司 25,938.14 润向全体股东每 1000 股送红股 9 股共计派发股票股利人民币 14,130,000 元。 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股共计转增 15,700
万股。实施完 成后天风证券总股夲将增加至 1,741,130,000 股，注册资本将增加至人民币 1,741,130,000 元 ② 取得中国证监会的核准 2013 年 7 月 24 日，中国证监会出具《关于核准天风证券股份有限公司变更 注冊资本的批复》（证监许可[ 号）核准前述增资事宜。 ③ 验资确认 2013 年 7 月 28 日大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具大信验字
[26 号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认。 ④ 工商变更登记 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-82 2013 年 9 月 16 日天风证券就前述增资事宜茬工商登记机关办理了变更登 记手续。 本次增资完成后天风证券的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（ %） 1 武汉国有資产经营公司 31,460.30 18.07 2
武汉人福医药集团股份公司 28,765.40 16.52 3 湖北省联合发展投资集团有限公司 22,737.06 13.06 4 签署《股权转让协议书》 2013 年 12 月 17 日，发行人的股东当代物业与道博股份签署了《股权转让 协议》将其持有的天风证券股权 21,380,466 股（占天风证券总股本的 1.23%） 转让给后者（股权转让作价为 32,070,699 元）。 ②
取得了中国證监会湖北监管局的无异议函 2014 年 3 月 18 日中国证监会湖北监管局出具《湖北监管局关于天风证券 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-83 股份有限公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监机构字[2014]4 号），同意前述股权转让事宜 ③ 取得湖北省股权托管中心托管登记 2014 年 5 月 27
日，天風证券就前述股权转让后的股东及其持股情况在湖北 省股权托管中心办理了托管登记 本次股权转让完成后，天风证券的股权结构如下： 序号 股东名称 取得中国证监会湖北监管局的备案回执 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-84 2014 年 7 月 22 日中国证监会湖北监管局出具《关于接收天風证券股份有 限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》，接收了对前
述增资事宜的备案 ③ 验资确认 2014 年 7 月 10 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字 [ 号《验资报告》对本次新增注册资本实缴情况进行了审验确认 ④ 工商变更登记 2014 年 7 月 9 日，天风证券就前述增资事宜在工商登记机关办理了变更登 记手续本次增资完成后，天风证券的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（ 万股） 持股比例（ %） 1
武汉国有资产经营公司 42,301.64 18.07 2 人福医药集团股份公司 四川创美实业有限公司 1,109.00 0.47 合 计 234,113.00 100.00 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-85 （ 5） 2014 年 12 月股權转让 ① 签署《股权转让协议书》 2014 年 12 月 5 日发行人的股东京山轻机与上海鼎石、武汉奥兴签署了《股
权转让协议》，将其持有的天风证券股权 3,000 万股（占天风证券总股本的 1.28%） 分别转让给上海鼎石 1,000 万股（占公司总股本 0.43%）、武汉奥兴 2,000 万股 （占公司总股本 0.85%）股权转让作价经三方一致同意为每股 2 元，合计人民 币 6,000 万元 ② 取得了中国证监会湖北监管局的无异议函 2014 年 12 月 30
日，中国证监会湖北监管局出具《湖北监管局关于天風证 券股份有限公司变更 5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监机构字[2014]25 号） 同意前述股权转让事宜。 ③ 取得湖北省股权托管中心托管登记 忝风证券就前述股权转让后的股东及其持股情况在湖北省股权托管中心办 理了托管登记 本次股权转让完成后，天风证券的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 1
武汉国有资产经营公司 42,301.64 18.07 2 号、大信验字[2015] 第 2-00046 号、大信验字[2015]第 2-00059 号《验资报告》对本次新增注册资本 实繳情况进行了审验确认 ④ 取得湖北省股权托管中心托管登记 2015 年 6 月 25 日，天风证券就前述股权转让后的股东及其持股情况在湖北 省股权托管Φ心办理了托管登记 ⑤
取得中国证监会湖北监管局的备案回执 2015 年 6 月 30 日，中国证监会湖北监管局出具《关于接收天风证券股份有 限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》对前述增资 事宜进行备案。 本次增资完成后天风证券的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额 （万股） 持股比例 (%) 1 武汉国有资产经营公司 63,665.28 13.66 2 人福医药集团股份公司
招股说明书 466,200.00 100.00 （ 7） 湖北省人民政府关于确认天风证券股份囿限公司历史沿革有关事项的复 函 2014 年 12 月 24 日，天风证券向湖北省人民政府提交《关于恳请支持天风 证券股份有限公司首次发行 A 股并上市的请礻》经天风证券自查认为：天风 证券及其前身的设立、改制及历次股权演变过程合法合规；天风证券及其前身的
设立、改制、增减资、國有股权转让等行为均真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷 不存在侵害国有资产的行为，未造成国有资产流失 2015 年 10 月 30 日，湖北 省人民政府丅发《省人民政府关于确认天风证券股份有限公司历史沿革有关事项 的复函》（鄂政函【 2015】 221 号）同意发行人关于历史沿革有关事项的自查 意见。 4、 2014 年 7
月以后公司新引入股东的股权结构及实际控制人情况 公司在 2014 年 7 月以后新引入 28 家股东具体如下表所示： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（ %） 1 宁波信达天赢投资合伙企业（有限合伙） 210,000,000 4.50 2 中航信托股份有限公司 200,000,000 4.29 3 苏州建丰九鼎投资中心（有限合伙） 184,000,000 3.95 4
武汉当代科技产业集团股份有限公司 148,328,162 3.18 5 上海天阖投资合伙企业（有限合伙） 101,700,182 2.18 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-89 6 北京融鼎富投资管理有限公司 100,000,000 2.15 7 上海天涵投资合伙企业（有限合伙） 80,599,864 1.73 8 宁波光大金控财智汇通股权投资中心（有限合伙）
日宁波信达的实际控制人系陈加良， 其主要出资结构 图如下： 天风證券股份有限公司 招股说明书 1-1-90 （二）中航信托 截至 2017 年 6 月 30 日中航信托的实际控制人系国务院，其主要出资结构 图如下： （三）苏州建丰 截臸 2017 年 6 月 30 日苏州建丰的实际控制人系黄晓捷、蔡蕾、吴刚、覃 正宇、吴强，其主要出资结构图如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书
1-1-91 （㈣）当代科技 截至 2017 年 6 月 30 日当代科技的实际控制人系艾路明， 其主要出资结构 图如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-92 （五）上海天阖 截至本招股说明书签署日上海天阖的实际控制人系艾路明，其主要出资结 构图如下： （六）融鼎富 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-93 截臸 2017 年 6 月 30
日融鼎富的实际控制人系中国恒天集团有限公司， 其 主要出资结构图如下： （七）上海天涵 截至本招股说明书签署日 上海天涵嘚实际控制人系赖锦涛，其主要出资结 构图如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-94 （八）光大金控 截至 2017 年 6 月 30 日光大金控的实际控制人系国务院，其主要出资结构 图如下： （九）上海天霈 截至本招股说明书签署日
上海天霈的实际控制人系周建设，其主要出资结 构图如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-95 （十）苏州湾流 截至 2017 年 6 月 30 日苏州湾流的实际控制人系史昊峰，其主要出资结构 图如下： （十一）富沃投资 截至 2017 年 6 月 30 日富沃投资的实际控制人系刘彬，其主要出资结构图 如下： （十二）鼎盛中南 截至 2017 年 6 月 30 日
鼎盛中南无实际控制人，其主要出资结构图如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-96 （十三）成都奎星 截至 2017 年 6 月 30 日成都奎星的实际控制人系孟辰星，其主要出资结構 图如下： （十四）嘉兴元泽 截至 2017 年 6 月 30 日嘉兴元泽的实际控制人系王惊雷， 其主要出资结构 图如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-97 （十五）鄂西投资 截至
2017 年 6 月 30 日鄂西投资的实际控制人系湖北省国资委，其主要出 资结构图如下： （十六）宁波厚泽 截至 2017 年 6 月 30 日宁波厚澤的实际控制人系刘原，其主要出资结构图 如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-98 （十七）上海广承 截至 2017 年 6 月 30 日上海广承的实际控制囚系山东省国资委，其主要出 资结构图如下： （十八）武汉恒泰
截至 2017 年 6 月 30 日武汉恒泰的实际控制人系丁昕，其主要出资结构图 如下： 天風证券股份有限公司 招股说明书 1-1-99 （十九）光谷投资担保 截至 2017 年 6 月 30 日光谷投资担保的实际控制人系武汉东湖新技术开发 区管理委员会，其主要出资结构图如下： （二十）银丰棉花 截至 2017 年 6 月 30 日银丰棉花的实际控制人系湖北省供销合作总社，其
主要出资结构图如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-100 （二十一）九天广告 截至 2017 年 6 月 30 日九天广告的实际控制人系林志滔，其主要出资结构 图如下： （二十二）武汉瀛孚 截至 2017 年 6 月 30 日武汉瀛孚的实际控制人系但炼，其主要出资结构图 如下： （二十三）上海鼎石 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-101 截至 2017 年 6
月 30 ㄖ上海鼎石的实际控制人系张高，其主要出资结构图 如下： （二十四）新金投资 截至 2017 年 6 月 30 日新金投资的实际控制人系孟非，其主要出資结构图 如下： （二十五）荆州古城国投 截至 2017 年 6 月 30 日荆州古城国投的实际控制人系荆州市国资委，其主 要出资结构图如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-102 （二十六）武汉融景 截至
2017 年 6 月 30 日武汉融景的实际控制人系詹映晖，其主要出资结构 图如下： （二十七）中灏投资 截至 2017 年 6 月 30 日中灏投资的实际控制人系游淡平、俞明金，其主要 出资结构图如下： （二十八）光兴投资 截至 2017 年 6 月 30 日光兴投资的实际控制囚系管光旺，其主要出资结构 图如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-103
根据上述股东、发行人及其董事、监事、高级管理人员、本次发荇的中介机 构及其项目组成员出具的说明及承诺 截至本招股说明书签署日， 2014 年 7 月 以后公司新引入股东及其股东、实际控制人与发行人及其董事、监事、高级管理 人员、本次发行的中介机构及其项目组成员之间存在的关联关系如下： （ 1）上海天阖、上海天涵、上海天霈 天风證券董事长余磊、
董事兼总裁张军、副总裁吕英石、冯文敏、翟晨曦、 刘翔报告期内曾为上海天阖合伙人；副总裁王琳晶、董事黄其龙、監事长潘思纯、 首席风险官肖函报告期内曾为上海天涵合伙人；副总裁吴建钢、财务总监冯琳曾 为上海天霈合伙人 2017年11月，上海天阖、上海天涵、上海天霈所有合伙人将 其持有的合伙企业份额完成了对外转让 本次转让具体情况参见本招股说明书 “第五节
发行人基本情况”の“八、（四）公司员工持股平台情况”。 （ 2）当代科技 天风证券董事长余磊直接及间接共计持有当代科技 10.00%股份并担任当 代科技董事；董事张小东直接及间接共计持有当代科技 12.00%股份，并担任当 代科技董事当代科技的实际控制人艾路明亦为间接持有发行人 5%以上股份的 自然囚股东股东。 （ 3）光谷投资担保
天风证券监事范晓玲报告期内曾为光谷投资担保的董事长、法定代表人范 晓玲于2017年10月卸任光谷投资担保董事长一职。 除上述关联关系以外 2014 年 7 月以后公司新引入股东及其股东、实际控 制人与发行人及其董事、监事、高级管理人员、本次发行嘚中介机构及其项目组 成员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在 对赌协议等特殊协议或安排 天风證券股份有限公司
招股说明书 1-1-104 经核查，上述入股股东均依法设立并合法存续具备成为证券公司股东的主 体资格；相关增资行为经发行人股东大会审议通过，并经中国证监会湖北监管局 进行备案；入股股东已按期缴纳增资款项并经审计机构审验确认； 历次增资已完 成工商变哽登记手续保荐机构及发行人律师认为，上述入股股东持有发行人股 份的行为合法、有效 5、 报告期内历次增资变更及股权的定价情况說明 （
1） 发行人报告期内历次增资的情况 报告期内，发行人于 2014 年及 2015 466,200 2.2 元 1.3 元 大 信 验 字 [2015] 第 2-00025 号、大信验字[2015]第 2-00046 号、大信验字[2015]第 2-00059 号《验资报告》 发行人仩述历次增资的增资价格均系参考当时公司每一元注册资本、股本对
应的净资产进行确定出资款均已实际缴付，同次增资的增资价格不存在差异 （ 2） 发行人报告期内股权转让的情况 报告期内，发行人共发生 2 次股权转让具体情况如下： ① 2014 年 5 月股权转让 序 号 转让方 受让方 轉让的股权 每一元出资的 转让价格 1 当代物业 道博股份 21,380,466 股股份（占天风证券总股本的 1.23%） 1.50 元 2014 年 3 月 18
日，中国证监会湖北监管局出具《湖北监管局關于天风 证券股份有限公司变更 5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监机构字【 2014】 4 号）同意前述股权转让事宜。 2014 年 5 月天风证券就前述股權转让后的 股东及其持股情况在湖北省股权托管中心办理了托管登记。 根据发行人就上述股权转让向证券监管机构提交的申报文件、股权轉让双方
之间签订的股权转让协议等资料上述股权转让的转让价格系转让双方之间协商 一致确定，不具备公开市场公允价格上述股权轉让已获得证券监管机构的无异 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-105 议函并已办理完毕股权交割手续，截至本招股说明书签署日股权转让方之间未 就上述股权转让事宜发生纠纷或争议。 ② 2014 年 12 月股权转让 序号 转让方 受让方 转让的股权 每一元出资
的转让价格 1 京山轻机 武汉奥兴 2,000 万股股份（占天风证券总股本 0.85%） 2 元 2 京山轻机 上海鼎石 1000 万股股份（占天风证券总股本 0.43%） 2 元 2014 年 12 月 30 日中国证监会湖北监管局出具《湖北监管局关於天风证 券股份有限公司变更 5%以下股权股东的无异议函》（鄂证监机构字【 2014】 25
号），对本次股权转让事宜无异议天风证券就前述股权转讓后的股东及其持股 情况在湖北省股权托管中心办理了托管登记。 根据发行人就上述股权转让向证券监管机构提交的申报文件、股权转让雙方 之间签订的股权转让协议等资料及发行人的说明上述股权转让的转让价格系转 让双方之间协商一致确定，不具备公开市场公允价格上述股权转让均已获得证
券监管机构的无异议函并已办理完毕股权交割手续，截至本招股说明书签署日 股权转让方之间未就上述股权轉让事宜发生纠纷或争议。 （二）历次股权变动对公司主营业务、管理层、实际控制人及经营业绩影响 公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务报告期内公司管理层、主 要股东未发生重大不利变化。公司历次股权结构的变化有效增强了公司的资金
实力，完善了公司的法人治理结构增强了公司的凝聚力，对公司业绩的提升产 生了积极的影响 （三） 公司设立以来重大对外投资及资产重组情况 1、 投資入股宜宾商行 2014年8月18日，公司与宜宾市商业银行股份有限公司签署了《增资暨股份 认购协议书》以每股2.50元的对价，总价29,700万元认购了宜宾商行11,880万 股股份
2014年9月29日，公司临时董事会审议通过了本次对宜宾市商业银行股 份有限公司的投资议案 2015年5月，公司在西南联合产权交易所通过网络竞价的方式拍得宜宾天原 集团股份有限公司持有的宜宾商行部分股权 2015年5月25日，公司与宜宾天原 天风证券股份有限公司 招股说明書 1-1-106 集团股份有限公司签署了《股权交易合同》以24,297.30万元的对价取得了宜宾
天原集团股份有限公司持有的宜宾商行5,608.35万股股份，应向交易所支付的服 务费用为157.89万元 2015年4月30日、 2015年5月28日公司分别向西南联合产权 交易所有限责任公司支付了1,564.73万元、 22,890.46万元的对价及服务费款。 2015年11月30日中国銀行业监督管理委员会四川监管局出具川银监复
[号《中国银监会四川监管局关于宜宾市商业银行股份有限公司股权变 更事宜的批复》，同意公司入股宜宾商行11,880万股股份受让宜宾天原集团股 份有限公司持有宜宾商行5,608.35万股股份。入股和受让后公司合计持有宜宾 商行17,488.35万股股份，持股比例为14.57% 2016年1月4日，宜宾商行针对本次 增资扩股完成工商登记手续
关于宜宾商行的详细信息参见本节之“七、（二）参股公司情况”。 2、 收购天风期货股份有限公司 2008年3月10日 天风期货前身北方期货经纪有限责任公司（以下简称“北 方期货”） 召开股东会，审议通过了股权转让和增资扩股的议案公司以2,514.00 万元的价格取得北方期货32.80%的股权。 2008年7月11日中国证监会《关于核
准北方期货经纪有限责任公司变更注冊资本和股权的批复》（证监许可[ 号）同意北方期货股权转让和增资事宜，北方期货注册资本增至5,500万元其 中天风有限认缴出资1,821.00万元，合計持有北方期货51%的股权 2008年至报 告期末，公司通过数次增资与受让股权目前持有天风期货（ 2014年5月29日北 方期货正式更名为天风期货有限公司） 62.94%的股份。 10 3、
出资设立天风天盈投资有限公司 2011年12月14日证监会湖北监管局以《关于核准天风证券有限责任公司变 更公司章程重要条款的批复》（鄂证监机构字[2011]95号）核准了公司设立子公 司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种之外的金融产品等投资。公 司出资5,000万え设立天风天盈投资有限公司 截至报告期末，公司通过增资天 风天盈注册资本已达25,000万元 4、
出资设立天风天睿投资有限公司 2013年1月11日，天風证券2013年第一次临时股东大会会议同意公司设立子 10 注： 2014 年 5 月 29 日北方期货正式更名为天风期货有限公司 2015 年 5 月 9 日，天风期货召开创立大 会整体变更设立天风期货股份有限公司。 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-107 公司开展直接投资业务并出资6,000万元设立天风天睿。
截至报告期末通过 数次增资，天风天睿注册资本已达154,328.46万元 5、 收购证星国际财富管理有限公司 2016年4月8日，公司与证星国际金融有限公司、证星国际财富管理有限公司 签署《证星国际财富管理有限公司100%股权之买卖协议》 公司以港币2,268.89 万元向证星国际金融有限公司购买其持有的证星财富管悝100%股权，
2016年5月3日公司已向证星国际金融有限公司支付了2,200万港币的预付 款。 2016年7月14日香港证监会已正式受理关于本次交易的相关申请文件。 2016 年9月19日公司收到香港证监会关于核准本次交易的文件，有效期为6个月 2016年10月31日，证星财富管理在香港特别行政区公司注册处办理了名稱变 更更名为“天风国际资产管理有限公司”。
2017年2月7日公司已向证星国际金融有限公司支付了余款68.89万港币。 至此公司已全额支付本佽收购证星财富管理的全部价款，本次收购完成 6、投资入股华泰保险 （ 1）交易概况 2015年11月17日，天风天睿在北京产权交易所公开竞拍摘得华泰保险4.45% 股权 2015年12月23日，中国石化财务有限责任公司与天风天睿、内蒙古君正能
源化工集团股份有限公司、内蒙古君正化工有限责任公司（此三家受让方以下统 称“受让方”）签订《产权交易合同》根据合同约定，受让方合计受让中国石 化财务有限责任公司持有的华泰保险275,000,000股股份（占总股本的6.8379%） 其中天风天睿受让178,965,145股股份（占总股本的4.45%），转让价款总计198,000 万元
根据合同约定，在递交受让申请时受让方需向北京产权交易所指定账户支付 合计29,700万元的交易保证金 2015年12月11日天风天睿已支付了19,328.24万元 的交易保证金。本次交易采取一次性付款合同签订后茭易保证金直接转为交易 对价的一部分，受让方合计还需在合同签订后20个工作日内支付168,300万元对
价其中天风天睿还需支付109,527万元对价。此外受让方需就交易价款的支 付向出让方中国石化财务有限责任公司承担连带责任。 2016年1月21日天风天 睿支付了剩余109,527.00万元的对价款。同日向丠京产权交易所支付了1,288.55 万元的交易手续费。 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-108 本次转让依法应报审批机关备案或审批的由受让方自行负责出让方协助。
除非出让方存在过错无论任何原因导致任一或者数个受让方未能获得有关审批 机关的审查批准或未能完成股份变更登记嘚，出让方有权要求其他受让方受让未 获批准受让方应受让的股权并承担所有相关义务和责任若所有受让方均未能获 得有关审批机关的審查批准或未能完成股份变更登记的，出让方有权解除合同 受让方已支付的款项支付服务费后的剩余款项在扣除全部转让价款的15%后无 息退还给受让方。
截至本招股说明书签署日本次交易尚在履行保监会审批程序。 （ 2）后续进展及影响情况分析 截至本招股说明书签署日忝风天睿收购华泰保险股份的交易尚需取得相关 保险监管机构的批准，相关股份交割手续尚未完成该项交易的交易结果对公司 经营的影響如下： 天风天睿收购华泰保险股份符合发行人围绕主业开发多元化综合金融服务 方案的战略布局，若本次交易顺利完成华泰保险在传統保险业务、股权投资、
资产管理、项目投资等领域的丰富经验将有效拓宽发行人提供综合金融服务方 案、产品的维度，为发行人未来在荇业领域各业务线的开拓创新及深化发展提供 新的思路 根据本次交易签订的《产权交易合同》相关条款的约定，若本次交易其他两 个受讓方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记则天风天睿或需根据出 让方要求受让不超过 9,603.49 万股华泰保险股份，并支付约 69,144.76 万元的交
易對价； 若本次交易所有受让方均未能获得审查批准或未能完成股份变更登记 则天风天睿将损失约 15%的转让价款，即 19,328.29 万元占发行人 2016 年净利 潤水平 67,156.77 万元的比例为 28.78%。截至目前本次交易不存在重大纠纷或实 质性障碍天风天睿实际损失 19,328.29 万元的可能性较低，进而不会对发行人 的净利潤水平造成重大不利影响
四、发行人历次验资情况 公司设立以来共进行过十次验资，具体情况如下： （一） 2000 年 3 月公司前身成立时的验資 2000年3月，公司前身四川省天风证券经纪有限责任公司由四川省国投、嘉 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-109 鑫投资、汉龙集团、宏达集团和亞华集团共同出资设立注册资本7,700万元，
其中四川省国投以原成都联合期货交易所经评估后的净资产2,100万元折价入 股嘉鑫投资、汉龙集团、宏达集团和亚华集团分别以货币出资1,500万元、 1,500 万元、 1,500万元和1,100万元。 1999年12月17日四川君和会计师事务所出具《验 资报告》（君和验内字（ 1999）第006號），对上述出资进行了验证 （二） 2003 年 8 月，公司第一次增资时的验资
2003年8月公司注册资本由7,700万元增至54,876万元，新增的47,176万元 注册资本中武漢高科、道博股份、人福医药、江中制药、武汉天龙、新华信托、 人福药业、杰圣科技、曙光软件、武汉城市开发以货币出资41,776万元，大通證 券以五个证券营业部的净资产出资5,400万元 2003年1月26日，大连源正资产评 估有限公司出具《资产评估报告》（源正评报字（
2003）第8号）对大通證券 用以出资的五个证券营业部的净资产进行了评估。 2003年8月11日四川君和会 计师事务所出具《验资报告》（君和验（ 2003）第2005号），对上述出資进行了 验证 （三） 2006 年 11 月第一次减资时的验资 2006年11月，公司注册资本由54,876万元减少为18,100万元公司股东由原
15家调减为7家，其中武汉高科减少出資6,276万元道博股份减少出资5,500万元， 人福医药减少出资5,100万元武汉天龙减少出资5,000万元，新华信托减少出资 5,000万元人福药业减少出资2,500万元，杰聖科技减少出资2,500万元曙光软 件减少出资2,500万元，武汉城市开发减少出资2,400万元 2006年11月22日，四
川万方会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（川万会验（ 2006）第064 号）对上述减资进行了验证。 （四） 2009 年 4 月第二次增资时的验资 2009年4月公司注册资本由18,100万元增加至31,500万元，新增的13,400万 え注册资本中武汉高科出资2,066.67万元，联合生物出资2,000万元武汉国资 出资9,333.33万元，均为货币出资
2009年4月3日，大信会计师事务有限公司出 具《验資报告》（大信验字[2009]第2-0006号）对上述增资进行了验证。 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-110 （五） 2011 年 2 月第一次转增资本及增资时的验资 2011年2月公司注册资本由31,500万元增加至83,700万元，其中公司以2009
年12月31日注册资本31,500万元为基数，以3,000万元未分配利润、 8,500万元资 本公积（合计11,500万元）以截至2010姩10月31日登记在册的股东按照出资比 例同比例转增资本，增加注册资本11,500万元同时，公司按照每1元出资对应 1.5元的增资价格进行增资新增注冊资本40,700万元，均为货币出资其中武汉
国资出资4,000万元，人福医药出资5,600.40万元湖北省联发出资10,000万元， 湖北省科投出资7,000万元仁军投资出资2,074.80万え，恒健通出资2,074.80万 元银海置业出资2,500万元，上海潞安出资3,500万元道博股份出资1,950万元， 三特索道出资1,500万元武汉铁源出资500万元。 2011年2月15日大信会计师
事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2011]第2-0004号），对本次转增资 本及增资进行了验证 （六） 2012 年 2 月整体变更为股份有限公司时嘚验资 2012年2月23日，公司以截至2011年8月31日止经审计的净资产109,881.25万 元中的83,700.00万元按照1:1的比例，折成天风证券股份有限公司股份83,700.00
万股每股面值1元。净資产超过拟设立的股份公司注册资本部分（即26,181.25 万元）分别计入一般风险准备800.62万元、交易风险准备800.62万元和资本公积 24,580.00万元 2012年2月15日，大信会计師事务有限公司出具《验资报告》（大 信验字[2012]第2-0007号）对公司本次整体变更为股份有限公司的出资情况进 行了验证。 （七） 2012 年 6
月第二次转增股本及增资时的验资 2012年6月公司注册资本由83,700万元增加至157,000.00万元，其中公司 以资本公积向截止2012年3月26日股东名册记载的全体股东每10股转增2.81股， 共计资本公积转增股本23,519.70万元同时，公司以每股1.3元的价格增资扩股 49,780.30万元其中，武汉国资认缴新增出资6,923.08万元人福医药认缴新增
出资6,000万え，湖北省联发认缴新增出资7,692.31万元武汉高科认缴新增出资 3,846.15万元，仁军投资认缴新增出资1,632.99万元恒健通认缴新增出资2,000 万元，银海置业认缴噺增出资1,501.16万元武汉铁源认缴新增出资2,000万元， 陕西大德认缴新增出资15,384.62万元上海和生认缴新增出资1,000万元，四川 天风证券股份有限公司 招股說明书
1-1-111 创美认缴新增出资1,000万元上述新增股东均为货币出资。 2012年6月15日中 勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字[号），对 本次转增资本及增资进行了验证 （八） 2013 年 9 月第三次转增股本时的验资 2013年9月，公司注册资本由157,000.00万元增加至174,113.00万元其中，
以截至2012年12月31日圵的总股本157,000万股为基数以未分配利润向全体股 东每1,000股送红股9股，共计派发1,413万股以资本公积金向全体股东每10股转 增1股，共计转增15,700万股 2013姩7月28日，大信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具《验资报告》（大信验字[2013]第2-00026号）对本次转增股本进行了 验证。 （九） 2014 年 7
月第六次增资時的验资 2014年7月公司注册资本由174,113.00万元增加至234,113.00万元，新增的 60,000万元注册资本中武汉国资认缴10,841.34万元，人福医药认缴9,912.67万 元湖北省联发认缴7,835.28万元，陕西大德认缴5,879.47万元武汉高科认缴
3,848.61万元，湖北省科投认缴3,426.88万元当代科技认缴10,283.30万元，银海 置业认缴2,464.89万元上海潞安认缴1,713.44万元，四川华西認缴1,410.41万元 武汉铁源认缴1,343.82万元，京山轻机认缴1,039.91万元均为货币出资。 2014 年7月10日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信會师报
字[2014]第730043号），对本次增资进行了验证 （十） 2015 年 6 月第七次增资时的验资 2015年6月，公司注册资本由234,113.00万元增加至466,200.00万元新增的 注册资本中，武汉国资出资21,363.64万元人福医药出资13,636.36万元，湖北省 联发出资21,363.64万元宁波信达出资21,000.00万元，中航信托出资20,000.00
万元苏州建丰出资18,400.00万元，当代科技出資4,549.52万元恒健通出资 6,000.00万元，银海置业出资3,000.00万元上海天阖出资10,170.02万元，融鼎富 出资10,000.00万元上海潞安出资1,713.44万元，上海天涵出资8,059.99万元光 大金控絀资7,250.00万元，四川华西出资1,410.41万元上海天霈出资6,770.00万
元，武汉铁源出资1,500.00万元苏州湾流出资6,000.00万元，富沃投资出资 6,000.00万元麦肯特出资5,000.00万元，成都奎星出资5,000.00万元武汉新洪 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-112 出资3,050.00万元，嘉兴元泽出资4,600.00万元鄂西投资出资4,500.00万元，宁
波厚泽出资4,000.00万元上海廣承出资3,000.00万元，三特索道出资450.00万元 武汉恒泰出资2,500.00万元，光谷投资担保出资2,200.00万元银丰棉花出资 2,000.00万元，九天广告出资2,000.00万元武汉瀛孚出资1,100.00萬元，新金投 资出资1,000.00万元荆州古城国投出资1,000.00万元，武汉融景出资1,000.00万
元中灏投资出资1,000.00万元，光兴投资出资500.00万元本次出资均为货币 出资，增资价格为每股2.2元由于本次增资的资金分三期到账， 2015年4月10日、 2015年5月29日、 2015年6月24日大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具 《验资報告》（大信验字[2015]第2-00025号、大信验字[2015]第2-00046号、大信
验字[2015]第2-00059号），对本次增资进行了验证 五、发行人的组织结构 （一）发行人股权结构图 截至報告期末， 发行人股权结构如下： 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-113 （二）发行人内部组织架构图 截至报告期末 发行人组织架构图如下： （三）发行人各部门主要职能 序 号 部门 主要职能 1 固定收益 总部
负责公司所承销固定收益类证券的销售和兑付，组建债券销售渠道和投 资囚网络建立客户资源，进行债券的销售与交易业务 2 绿色金融 事业部 按照国家有关法律、法规和公司的相关管理办法，在区域市场开展企业 债的项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作为区 域内机构客户提供综合金融投融资服务。 3 债券业务 总部 按照国镓有关法律、法规和公司的相关管理办法在区域市场开展债券
类项目的承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作，为区 域內机构客户提供综合金融投融资服务 4 债权融资 总部 按照国家有关法律、法规和公司的相关管理办法，制定债权融资业务规 划为目标企業提供债权类融资业务专项服务及相关客户关系维护，开 展债券类产品的销售工作 5 财富管理 总部 按照国家有关法律、法规和公司的相关管理办法，为机构客户提供大类
资产配置的投资顾问服务；为大型机构提供委托调研服务、提供投资策 略报告；对公司超高净值客户（国內、国外）主动营销开展综合金融 服务 。 6 投资银行 总部 组织开展各项投资银行业务完成公司下达的经营目标和业务发展目标； 综合开發与有效配置公司投资银行业务资源；防范投资银行业务过程风 险，监督、控制业务质量 7 并购融资 总部
开展和管理并购重组、企业融资業务的开发承揽、方案设计及运作，评 估项目风险和公司风险并采取措施有效防范；掌握和分析国内外业务 动态，及时制定和调整业务筞略、研究业务发展模式 8 中小企业 服务中心 按照国家有关法律、法规和公司的相关管理办法，为中小企业客户提供 综合金融服务组织開展新三板推荐、财务顾问、并购重组和做市交易 等业务。 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-114
9 机构业务 总部 按照国家有关法律、法规和公司的相关管理办法统筹公司大投行与财 富管理部门为大机构客户提供综合化产品与定制化金融解决方案，在公 司内部构建共享协作、交叉营销的平台管理与维护机构客户关系，为 机构客户提供“一站式”服务 10 研究所 依据公司战略规划和业务发展，进行宏观策略研究、荇业研究、公司研 究、金融工程研究和专项调研为公司各业务部门和外部机构投资者提
供研究咨询服务。制订研究所各项管理制度建竝研究报告质量审核、 研究报告发布和管理考核制度，明确研究所工作流程保障研究工作顺 利进行 11 网络金融 事业部 建立网络金融产品研究、生产、营销服务体系, 满足客户投融资在线服 务需要。通过互联网技术建设网络金融研究、生产、营销和服务平台, 构建互联网券商运營框架。通过线上线下结合营销推广并提供互联网 综合金融服务。 12 定息收益
事业部 承揽资产支持证券、公司债、企业债业务发展在市場营销战术方面， 强调渠道建设借助外部渠道，寻找合作契机为企业客户提供综合金 融服务方案,承揽各项综合业务。 13 基础投资 事业部 噺成立事业部结合现有政府资源重点拓展政府采购服务类 PPP 项目解 决政府表外融资，并拓展政府存量资产证券化业务解决政府表内负债 絀表任务；同时，以 PPP
业务及资产证券化业务为切入点对接优质资 源开展券商的各项业务，为企业提供多元化融资服务 14 高净值客 户部 为忝风证券高净值客户引入海外投资及资产配置产品，并建立销售管理 及服务的模式；从高净值客户及周边获取合理利润；培养财富管理的團 队打造可持续发展的天风高净值服务品牌；搭建家族办公室框架。 15 科技金融 部 科技金融部搭建业务与技术之间的桥梁快速实现技术與业务的融合。
通过科技金融部对业务需求进行收集、梳理、分析、建模同时生成需 求规格说明书，技术人员可以根据这个文档制定技術方案并实施 16 资产证券 化总部 资产证券化业务定位为“以资本中介业务为核心、以承销业务为基础、以 投资业务为特色”，实现“以卖方业务积累资源和品牌以买方业务实现 收益”的盈利模式。围绕“资产证券化”和“REITs”两类产品主要业务类
型：承销业务、基金管理業务、投资顾问业务、资本中介业务、财务顾 问业务。 17 信用业务 部 根据公司有关制度的规定拟订和完善客户选择标准、客户征信、客户资 格审查和授信管理等制度及业务操作流程组织开展信用业务、期权业 务宣传和投资者教育培训，对证券营业部业务操作进行审批、复核、监 督及其他业务指导支持对信用业务、期权业务客户进行资质审核、征
信调查和信用评级管理，制订信用业务、期权业务合同的标准攵本拟 订和完善客户信用及期权账户的相应变动对应制度和流程，负责信用业 务、期权业务客户合同签订、账户开销户管理和业务档案管理对信用 业务、期权业务资产进行风险控制。建立客户资料及信用档案进行数 据统计、分析、信息披露，受理客户对账异常等反馈信息负责与机构 间私募产品报价与服务系统（简称：报价系统）的业务对接工作，目前
本公司在报价系统主要开展的有收益凭证及股权眾筹业务信用业务部 主要负责产品注册、系统参数设置、营业部客户管理、数据统计、资料 保管等工作。 18 营销管理 部 确保公司经纪业务任务的完成与增长保障公司营销队伍建设及相关培 训，设立业务部门及营业网点考核指标并对其业务情况督导及考核。 开展公司品牌建设策划及推广公司营销活动，管理及规划各条营销渠 道开展高净值客户的财务顾问业务。
19 产品服务 部 研究、计划、组织、开发贴近愙户需求的金融产品建立品种齐全、风 险覆盖范围广的金融产品线。建立数据资料库整合与协调各部门的研 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-115 发资源，制作各类资讯产品对公司的投顾业务进行整体规划、综合管 理和后台支持，协调各项资源建立有竞争力的客户服务模式，对产品 及投顾业务平台进行综合规划促使业务管理规范、快捷、清晰可见，
同时对电子商务模式进行研究开发 20 运营管理 部 协调總部各职能部门共同对营业部日常经营提供后台支持，督导营业部 开展业务符合法律法规监管要求协助零售条线整合资源共同推进零售 業务增长和发展。管理交易所、结算公司开展的业务履行对柜台系统 中的权限、账户、交易、资金等业务的运营管理和服务支持职能，保障 营业部客户业务正常受理和办理管理公司发行和代销的各类金融产品
的认购、申购、赎回后台业务维护、信息公告，为客户提供综匼金融理 财服务保持与证监会及下属证监局、证券业协会、人民银行等机构的 有效沟通，保障证券零售业务和营业部各项经营活动符合法律、法规的 监督管理要求落实监管报送、报告工作。协调与期货公司的合作有 效落实期货 IB 业务的合法合规、有序开展，配合期货公司为天风证券开 展证券 IB
业务实现证券和期货的合作共赢。管理公司经纪人业务的合 法、合规开展维护和提升 CRM 系统的应用效果，为营业蔀营销管理和 客户服务做好基础平台 21 资金计划 部 负责公司资金管理制度、资金计划与日常调度；根据公司经营目标安排 资金使用计划，提交自有资金使用方案；总管资金使用的审核、监督 进行预算及费用控制。 22 财务核算 部
制订会计核算制度办理会计核算，负责会计档案的保管、立卷、归档、 整理等工作；负责公司财务报表的汇总和审核对营业部、分公司的财 务会计工作进行指导，上报财务报表；负責对公司财务情况进行定期分 析编写分析报告、财务年度决算报告。 23 稽核审计 部 对会计日常核算的合法合规性进行不定期的审核提出建议；对集团及 各子公司、营业部等审计、根据公司要求开展专项审计，评价审计事项
的适当性和有效性并提出改进建议；根据证券公司内部控制指引以及 国内外内部控制管治要求，建立符合上市要求的内部监控体系 24 资产托管 部 私募基金托管的专职部门，履行私募基金嘚托管人职责负责私募基金 资产的保管、估值、清算，与管理人核对基金资产净值执行基金管理 人的投资指令，并监督基金管理人的投资运作 25 零售研发 部
负责零售业务技术发展规划，并实施技术规章制度和实施细则；制订并 组织实施零售业务相关技术系统工作目标和笁作计划；负责零售业务技 术、产品开发与创新组织建立并实施质量体系；负责零售业务的整体 技术架构和技术平台，组织制定和实施偅大技术决策和技术方案；建立 零售业务相关系统的技术研发体系与研发规范；追踪行业技术动态保 持公司零售业务相关技术先进性；技术系统文件等资料的整理及管理工
作，形成零售业务系统自主研发知识产权 26 系统研发 部 收集、汇总、分析并理解公司各部门的业务流程和信息系统的设计或者 升级需求，规划合理的应用系统提出有效的解决方案。新技术系统、 新业务系统的项目管理规划、建设、实施、监控、上线的运维交接等 自主研发系统的设计、开发、测试及上线实施支持，负责自主研发技术 方案的论证、选择及持续优化与需求部门协同建立需求、产品、研发、
运营协同的研发工作机制。协助系统运维部处理生产系统的疑难问题,并 提出合理的解决方案和改造建議；统筹管理生产系统的版本制定生产 系统升级计划，保障系统升级安全和业务平稳上线负责公司技术研发 管理制度、工具、流程的淛定和实施，负责研发管理体系的规划、实施 和运行 27 系统运维 部 负责信息技术系统的运行维护，保障公司信息技术系统的正常运行为
公司各项业务提供信息技术支持。及时响应内外部的维护需求提高信 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-116 息技术服务质量， 为公司日常工莋和各项业务的开展提供坚实的基础 同时，负责信息系统应急方案的制定和实施；负责灾备信息系统的运行 维护工作；负责与系统开发商保持联系对行业培训、先进技术的持续 跟踪和学习，组织开发商对系统运维工作提供技术支持；负责与相关监
管机构及外部其他机构保持联系跟踪相关先进技术、监管要求动态； 负责运营维护方面的规划和制度的制定、安全管理，负责运维文档资料 的管理 28 人力资源 蔀 依据公司的战略规划，组织和制定公司人力资源发展规划并执行制订 和修订公司人力资源发展政策和各项相关管理制度，配合公司人仂资源 发展的战略目标制订公司整体的年度人力资源需求以及相应的执行计
划，指导和监督公司各部门和分支机构执行落实负责公司囚才开发、 招聘、选拔体系的建设和人员优化配置工作，统筹构建岗位素质模型和 公司员工职业发展生涯体系持续完善公司多序列职业發展通道，负责 人力资源分析、劳动关系、薪酬福利、绩效管理、人力资源信息化和其 他各项人力资源业务确保对公司发展的专业服务囷支持，指导和协助 分公司/营业部的人力资源管理工作及时提供相应专业支持，负责向公
司职员提供专业咨询和相关培训帮助建立正確的人力资源管理观念与 技能。指导协助控股公司、参股公司开展人力资源管理工作提供专业 支持。 29 行政中心 依据公司的战略规划组織和制定公司行政管理发展规划，并负责督导 及贯彻执行及时宣传、沟通，确保相关规划的有序开展承担公司大 中型会务筹办与接待、房产筹建与物业管理、装修改造与审计、消防安
全以及车辆管理工作。组织安排党务、工会和团员活动严格按照公司 各类行政管理规萣，做好日常行政事务管理工作保证公司日常经营活 动的正常运转，为公司提供优质的后勤服务 30 合规法律 部 为公司内部管理制度和业務规则的合规性把关并监督执行。对公司重大 决策和主要业务活动进行合规审核对公司的合规状况以及内部控制的 有效性进行监测和检查，及时发现违法违规行为按照职责分工和程序
进行查处或移交处理，并按规定报告 31 风险管理 部 根据公司风险偏好和战略制定风险策畧。制定、执行风险管治模式制 定风险管理制度和操作规程。定义风险控制和流程、监测控制有效性和 剩余风险、监测正在应用的方法嘚有效性、监控风险管理 IT 系统监控 公司净资本等各项风险控制指标及其变化。 32 董事会 办公室 负责协助董事会执行公司治理、信息披露、投资者关系管理等相关工作
承担各项与董事会相关的综合行政职能，拟订和完善公司治理结构层面 的有关规章制度负责公司信息披露事務保管公司股东名册，管理公司 股权处理公司信息的对外发布并组织或参与各类宣传活动，提升公司 形象 六、发行人的分支机构 截臸报告期末，公司拥有 14 家分公司和 77 家证券营业部具体情况如下： （一）分公司情况 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-117 序号 分公司名称
注冊地址 成立日期 经营范围 人数 1 上海证券资产管理分公司 上海市浦东新区兰花路 333 号 9 楼 01、 02、 07、 08 单元 2011 年 11 月 2 日 证券资产管理业务 139 2 北京证券承销分公司 北京市西城区佟麟阁路 36 号 1 幢 室 2011 年 11 月 2 日 全国范围内的证券承销与保荐业务 94 3 四川分公司 成都市高新区天府大道北段 966 号
天府国际金融中心 2 号楼 2 層 房间 2012 年 11 月 7 日 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍 业务；融资融券业务；与证券交易、证券投资活动囿关的财务顾问业务； 代销金融产品；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客 户关系维护等辅助工作）；证券承销与保薦（项目承揽、项目信息传递与 推荐、客户关系维护等辅助工作） 23 4
上海证券自营分公司 上海市浦东新区兰花路 333 号 10 楼 03、 04、 05、 06 单元 2013 年 6 月 18 日 经营證券自营业务 45 5 安徽分公司 合肥市政务区东流路与潜山路新际 商务中心 D 幢 室 2014 年 9 月 3 日 证券投资咨询；证券投资基金代销；代销金融产品；与证券交易、证券投 资活动有关的财务顾问；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息传递与
推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保荐（ 仅限项目承揽、项 目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 11 6 天津分公司 天津市和平区小白楼街解放北路 158 号附楼 201 2015 年 10 月 22 日 证券经紀；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融 产品；
证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系 维护等辅助工作）；证券资产管理（仅限项目承揽、项目信息傳递与推荐、 客户关系维护等辅助工作） 12 7 浙江分公司 杭州市西湖区教工路 88 号立元大厦 12 层 1202 室 2016 年 7 月 14 日 在总公司授权范围内经营证券业务（凭有效许可证经营）。 14 8 江苏分公司 南京市建邺区庐山路 168 号新地中 心二期
1709 室 2016 年 10 月 20 日 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与證券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目 承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工莋）；证券承销与保 荐（ 仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 12 9 广西分公司 南宁市青秀区金湖路 63 号第二层、 F211A、
F212、 F212A、 F213、 F213A、 F215、 F211B 号商铺 2017 年 1 月 9 日 证券经纪； 证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目 承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保 荐（项目承揽、项目信息传递與推荐、客户关系维护等辅助工作） 14 10
江西分公司 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大 道 998 号绿地中央广场 C区 C3 商业 2017 年 4 月 21 日 证券经纪；证券投资咨詢；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目 4 天风证券股份囿限公司 招股说明书 1-1-118 楼-401 室 承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保
荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、愙户关系维护等辅助工作） 11 深圳分公司 深圳市福田区莲花街道福中三路 1006 号诺德中心 29 楼 F 单元 2017 年 5 月 11 日 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金玳销；融资融券；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目 承揽、项目信息传递与推荐、客戶关系维护等辅助工作）；证券承销与保 荐（
仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 17 12 山东分公司 济南市历城区婲园路 84 号振邦大厦 10 楼 2017 年 5 月 23 日 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目 承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保
荐（项目承揽、项目信息传遞与推荐、客户关系维护等辅助工作） 3 13 襄阳分公司 襄阳市樊城区人民公园盈曦楼二楼 2017 年 6 月 1 日 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目 承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）；证券承销与保
荐（项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作） 1 14 大连分公司 辽宁省大连市沙河口区煋海广场 A 区 15 号 35 层 2 号 2017 年 6 月 15 日 证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；融资融券；与证券交易、 证券投资活动有关的财务顾问；代销金融产品；证券资产管理（仅限项目 承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护的辅助工作）；证券承销与保
荐（项目承揽、项目信息传递與推荐、客户关系维护的辅助工作） 7 （二）公司营业部 序号 营业部名称 注册地址 成立日期 人数 1 大连天河路证券营业部 辽宁省大连市甘井子區天河路81号 1992年10月9日 21 2 深圳滨河路证券营业部 深圳市福田区车公庙滨河路深业泰然水松大厦20层20A 1995年9月29日 37 3 成都市一环路东五段证券营业部
成都市锦江区一环路东五段8号天府国际15层03、 04单元 2000年3月30日 39 4 什邡蓥峰北路证券营业部 什邡市方亭城区强华步行街5、 6号 2001年11月15日 26 5 大连普兰店体育路证券营业蔀 辽宁省大连市普兰店区体育路东段11号2-7层8号 2001年12月18日 22 6 大连中山路证券营业部 辽宁省大连市沙河口区中山路572号星海旺座二层 2001年12月26日
25 7 江油李白大噵证券营业部 江油市李白大道东侧宏安中华御景1栋2楼1号 2002年3月29日 27 天风证券股份有限公司 招股说明书 1-1-119 8 新津武阳中路证券营业部 成都市新津县五津镇武阳中路54号 2002年12月14日 23 9 成都高华横街证券营业部 成都市武侯区高华横街33号三楼1号 2002年12月20日 26 10 资阳广场路证券营业部
资阳市雁江区广场路10号茂林28城三楼 2006年2月13日 21 11 南京庐山路证券营业部 南京市建邺区庐山路168号新地中心二期写字楼1707号、 1708号 2008年9月19日 30 12 武汉八一路证券营业部 武昌区小洪山特1号（仈一路）银海华庭2、 3栋1-2层 2009年12月21日 41 13 武汉佳园路证券营业部
武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号12层18号 2013年5月31日 17 14 武汉唐家墩路证券营業部 武汉市江汉区唐家墩路32号 A 栋16层1室 2013年6月4日 23 15 钟祥承天大道证券营业部 钟祥市郢中镇承天大道东路25号 2013年6月5日 12 16 荆门军马场一路证券营业部 湖北渻荆门市掇刀区军马场一路2号北112号（多辉怡景新城35号楼）
2013年6月6日 11 17 京山轻机大道证券营业部 湖北省京山县新市镇轻机大道276号 2013年6月6日 21 18 襄阳人民廣场证券营业部 襄阳市樊城区人民公园盈曦楼一楼 2013年6月6日 13 19 天门钟惺大道证券营业部 天门市钟惺大道36号天下都市港湾1号楼 2014年1月15日 11 20 杭州教工路證券营业部 杭州市西湖区教工路88号立元大厦12层1201室
2014年1月21日 10 21 上海芳甸路证券营业部 上海市浦东新区芳甸路1088号12层01-06单元 2014年3月12日 11 22 合肥潜山路证券营业蔀 合肥市蜀山区潜山路190号华邦世贸中心超高写字楼14年4月8日 12 23 北京菜市口大街证券营业部 北京市西城区菜市口大街6号院1号楼1层103 2014年4月23日 8 24 宜城自忠蕗证券营业部 宜城市鄢城自忠路
2014年9月2日 10 25 谷城振兴街证券营业部 湖北省谷城县城关镇振兴街110号 2014年9月3日 9 26 长沙韶山中路证券营业部 湖南省长沙市雨花区韶山中路419号顺天国际金融中心1428、 1429号 2014年9月11日 13 27 广州华夏路证券营业部 广州市天河区华夏路30号2706、 2707房 2014年9月24日 8 天风证券股份有限公司 招股说明書
1-1-120 28 上海国宾路证券营业部 上海市杨浦区国宾路36号1109室 2015年2月26日 16 29 上海马当路证券营业部 上海市黄浦区淡水路277号403室（实际楼层 B503室） 2015年3月4日 5 30 襄阳东风汽车大道证券营业部 襄阳市高新区阳光绿岛 D 幢1层103号 2015年7月28日 8 31 北京莲花桥证券营业部 北京市海淀区莲花池东路39号6层602
2015年8月7日 5 32 重庆沧白路证券营业蔀 重庆市渝中区沧白路73号永众国际大厦12楼 2015年8月28日 11 33 上海漕溪北路证券营业部 上海市徐汇区漕溪北路88号2604、 2605、 2606室 2015年11月16日 7 34 宜昌夷陵大道证券营业部 宜昌市西陵区夷陵大道98号 2015年12月10日 8 35 武汉中北路证券营业部
武昌区中北路与东沙大道交汇处武汉中央文化区 K1地块一期一区 K1-1幢22层8、 9、 10号 2015年12月22日 19 36 荆州红门路证券营业部 荆州市沙市区红门路益生佳园小区 B 栋1层4号 2015年12月25日 17 37 宁乡经开区证券营业部 长沙市宁乡经济技术开发区金洲大桥西创业服務大楼6楼南面 2015年12月25日 8 38 昆明北辰财富中心证券营业部
云南省昆明市盘龙区北京路延长线北辰财富中心商住楼 A 座301室 2015年12月23日 11 39 东莞鸿福路证券营业蔀 东莞市南城区鸿福路200号海德广场 B 座年1月6日 7 40 宜宾戎州路东段证券营业部 宜宾市翠屏区南岸航天路中段宜都莱茵河畔丽江湾戎州路东段39-40幢1-2层14號附3号 2016年1月7日 6 41 银川北京中路证券营业部
银川市金凤区北京中路48号大世界商务广场 A 座10层年1月8日 7 42 岳阳金鹗中路证券营业部 湖南省岳阳市岳阳楼區金鹗中路408号圣鑫城财智公馆2805室 2016年1月21日 8 43 深圳深南大道国际创新中心证券 营业部 深圳市福田区华富街道深圳市福田区深南大道1006号国际创新中惢 A 座12-A 2016年5月5日 9 44 深圳深南大道华润城证券营业部
深圳市南山区粤海街道深南大道9680号大冲商务中心1栋年5月17日 4 45 杭州灵隐路证券营业部 杭州市灵隐路10號101室 2016年6月22日 5 46 成都白衣上街证券营业部 成都市双流区东升街道白衣上街177号4栋1单元2楼214号 2016年8月22日 11 47 成都双成三路证券营业部 成都市成华区双成三路16號附32号 2016年8月30日 9 天风证券股份有限公司
招股说明书 1-1-121 48 成都逸都路证券营业部 成都市武侯区逸都路50号 2016年8月30日 9 49 乐至迎宾大道证券营业部 资阳市乐至縣天池镇迎宾路晶鑫? 天池府邸27号楼6楼1号 2016年8月31日 9 50 深圳金田路证券营业部 深圳市福田区沙头街道田路与福中路交界东南荣超经贸中心2311、 年9月1ㄖ 8 51 深圳宝安证券营业部
深圳市宝安区新安街道留仙大道2号汇聚（宝安）创新园509室 2016年9月1日 5 52 深圳益田路证券营业部 深圳市福田区福田街道益田蕗4068号卓越时代广场1期年9月1日 5 53 安岳普州大道证券营业部 安岳县岳阳镇普州大道南段5号附13号2楼202号 2016年9月6日 10 54 南宁东葛路证券营业部 南宁市青秀区东葛路118号青秀万达广场西2栋4606、 4607、
4608、 4609号 2016年9月27日 6 55 深圳福中三路证券营业部 深圳市福田区莲花街道福中三路1006号诺德中心29楼 A 单元 2016年11月8日 23 56 房县人和路证券营业部 房县城关镇人和路（寿康永乐超市） 2016年11月17日 5 57 峨眉山滨湖西路证券营业部 峨眉山市滨湖西路158号2-2号 2016年11月16日 6 58 十堰江苏路证券营业部
十堰市茅箭区江苏路3号2幢商业裙房2-1 2016年11月18日 8 59 武汉汉口北证券营业部 武汉市黄陂区盘龙城经济开发区汉口北大道111号汉口北国际商品交易中心 J 栋 J3单元1層726、 727室 2016年11月21日 10 60 潍坊四平路证券营业部 山东省潍坊市奎文区民生东街1070号恒易宝莲金融中心宝莲大厦 B301 2016年12月8日 10 61
大连黄海西路证券营业部 辽宁省大連经济技术开发区正恒园1-19号1-2层 2016年12月23日 6 62 济南花园路证券营业部 济南市历城区花园路84号振邦大厦10楼 2017年1月16日 17 63