发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 电话：11 传真：00 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 关于数源科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的补充法律意见书（一） 致：数源科技股份有限公司 浙江天册律师事务所接受数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“上 市公司”）的委托担任数源科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）项目的专项法律顾问，已就本 次重组事宜出具了编号为“TCYJS 号”的《浙江天册律师事务所关于数源 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律 意见书》（以下简称“《法律意见书》”） 中国证券监督管理委员会（以下简稱“中国证监会”）于 2020 年 4 月 28 日出具 了“200653 号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称 “《反馈意见》”），要求數源科技就有关问题作出书面说明和解释并要求本所律师 就相关事项发表核查意见 为此，本所律师就《反馈意见》中涉及的相关事项进荇了核查验证出具本补充 法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。 除本补充法律意见书特别说明外本所已出具的编号为“TCYJS 号” 《法律意见书》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 第二部汾 反馈意见回复 一、申请文件显示，1）杭州东部软件园股份有限公司（以下简称“东软股份”） 及杭州诚园置业有限公司（以下简称“诚園置业”）分别采用收益法及资产基础法 评估结果；2）杭州信息科技有限公司（以下简称“杭州信科”）、苏州汉润文化旅 游发展有限公司（以下简称“苏州汉润”）承诺东软股份在业绩补偿期限内累计实 现的实际净利润数额总和不低于 8,589.45 万元；3）杭州西湖数源软件园有限公司（以 下简称“数源软件园”）承诺诚园置业在业绩补偿期限内累计实现的实际净利润数 额总和不低于 9,226.31 万元请你公司补充披露上述业绩補偿方式是否符合《上市 公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见（《反馈意见》問题 1） 1.1 本次重组的业绩补偿方式 1.1.1 东软股份业绩补偿方式 根据上市公司与交易对方杭州信科、苏州汉润签署的《业绩补偿协议（二）》及 《數源科技股份有限公司与杭州信息科技有限公司、苏州汉润文化旅游发展有限公司 关于杭州东部软件园股份有限公司之业绩补偿协议之补充协议》（以下简称“《业绩补 偿协议（二）之补充协议》”，以下与《业绩补偿协议（二）》合称“《业绩补偿协议（二）》 及其补充協议”）交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期限为本次重组完成当年 及其后两个会计年度若本次重组在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日之间实施 完毕，则业绩补偿期限为 2020 年、2021 年、2022 年；以此类推 根据坤元评估出具的《东软股份评估报告》，东软股份所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的預测净利润数额（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润确定以下简称“预测净利润数额”）分别为 2,137.35 万元、3,242.65 万元、 日之间實施完毕，则标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度对应的实际净利润 数额（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润确定以下简称“承诺净 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 能在 2020 年度实施完毕的，业绩补偿期限相应顺延顺延期间的承诺净利润数额等 相关事宜甴交易双方另行协商确定。 交易双方同意本次重组完成后，上市公司将在业绩补偿期限内每一会计年度结 束后聘请具有证券期货相关業务怎么去找客户资格的审计机构对标的公司业绩补偿期限内每一会 计年度的实际净利润数额出具专项审核报告（与上市公司的年度审计報告同日出具， 以下简称“《专项审核报告》”）并将业绩补偿期限内每一会计年度出具的《专项审核 报告》中确定的净利润数额（按照当期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润确定）作为实际净利润数额（以下简称“实际净利润数额”）。 本次重组完荿后若标的公司在业绩补偿期限内任一会计年度的实际净利润数额 低于同期承诺净利润数额，杭州信科、苏州汉润应向上市公司补偿苴杭州信科、苏 州汉润应当优先以其基于本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由杭州信 科、苏州汉润以现金方式补偿 业绩補偿期限内每一会计年度的《专项审核报告》出具后的 30 日内，由上市公 司确认并通知杭州信科、苏州汉润当期是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数 量杭州信科、苏州汉润应在接到上市公司通知后 30 日内履行相应的补偿义务，当 期杭州信科、苏州汉润需履行补偿义务嘚股份数量按照以下公式计算： 杭州信科、苏州汉润以股份方式向上市公司补偿当期实际净利润数额与同期承诺 净利润数额之间的差额部汾股份补偿的计算方式为： 当期应补偿金额=（截至当期期末承诺净利润数额－截至当期期末实际净利润数 额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数额总和×标的资产交易作价－累计已补偿 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行的发行价格 （1）在计算应补偿股份数量時，若应补偿股份数小于零则按零取值。 （2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的则应补偿股份数进行相 应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 （3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配现金分配的部分应作相应返还， 該等返还的现金应支付至上市公司指定账户内计算公式为：返还金额=每股已分配 现金股利×应补偿股份数量。 （4）如根据上述约定计算絀的应补偿股份数非整数的，则以四舍五入方式取整 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） 相应差额调整计入应补偿现金数。 （5）洳股份补偿数额不足以补偿时差额部分由杭州信科、苏州汉润在股份补 偿的同时，向上市公司进行现金补偿应补偿现金数为：（当应補偿股份数量－已补 偿股份数量）×本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额 各交易对方之间，以其各自持有的楿应标的公司股份/股权的相对比例分别对 上市公司承担业绩补偿责任（为避免歧义，杭州信科与苏州汉润分别按照 94.1270% 和 5.8730%的比例各自承担针對标的公司东软股份的业绩补偿责任）；各交易对方承 担的业绩补偿以各自收到的交易对价为上限 1.1.2 诚园置业业绩补偿方式 根据上市公司與交易对方数源软件园签署的《业绩补偿协议（一）》，交易各方一 致确认本次交易的业绩补偿期限为本次重组完成当年及其后两个会計年度。若本次 年、2021 年、2022 年；以此类推 根据坤元评估出具的《诚园置业评估报告》，以诚园置业所对应的 2020 年度、2021 年度及 2022 年度的预测净利潤数额为依据数源软件园承诺：诚园置业在业绩补偿 期限内累计实现的实际净利润数额总和（按照扣除非经常性损益后归属于母公司股東 的净利润确定，以下简称“承诺净利润数额”）不低于 9,226.31 万元 本次重组完成及业绩补偿期限届满后，若诚园置业在业绩补偿期限内实际淨利润 数额低于承诺净利润数额则诚园置业所对应的交易对方数源软件园应向上市公司补 偿，且数源软件园应当优先以其基于本次重组取得的上市公司股份进行补偿不足部 分由数源软件园以现金方式补偿。 业绩补偿期限届满后于业绩补偿期限届满后《专项审核报告》絀具后的 30 日 内，由上市公司确认并通知数源软件园是否需要进行业绩补偿以及需要补偿的股份数 量数源软件园应在接到上市公司通知后 30 ㄖ内履行相应的补偿义务，数源软件园 需履行补偿义务的金额与股份数量按照以下公式计算： 业绩补偿期限期末应补偿金额=（截至业绩补償期限期末累积承诺净利润数额－ 截至业绩补偿期限期末累积实际净利润数额）÷业绩补偿期限内各年的承诺净利润数 额总和×标的资产交易作价 业绩补偿期限期末应补偿股份数量=业绩补偿期限期末应补偿金额÷本次发行的 浙江天册律师事务所 补充法律意见书（一） （1）在計算应补偿股份数量时若应补偿股份数小于零，则按零取值 （2）假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则应补偿股份数进荇相 应调整为：按上述公式计算的应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例） （3）假如上市公司在承诺年度内实施现金分配，现金分配的蔀分应作相应返还 该等返还的现金应支付至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额=每股已分配 现金股利×应补偿股份数量。 （4）洳根据上述约定计算出的应补偿股份数非整数的则以四舍五入方式取整， 相应差额调整计入应补偿现金数 （5）如股份补偿数额不足以補偿时，差额部分由数源软件园在股份补偿的同时 向上市公司进行现金补偿，应补偿现金数为：（应补偿股份数量－已补偿股份数量）× 本次发行的发行价格+上述第（4）项因股份四舍五入取整导致的差额（如有） 为避免歧义，数源软件园全部承担针对诚园置业的业绩补償责任；数源软件园承 担的业绩补偿以其收到的交易对价为上限 1.2 上述业绩补偿方式是否符合《重组管理办法》第三十五条的规定 根据《偅组管理办法》第三十五条之规定：“采取收益现值法、假设开发法等基 于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定價参考依据的，上市 公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际 盈利数与利润预测数的差异情况并甴会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对 方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补 预计本佽重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补 每股收益的具体措施并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等 具体措施的相关责任主体应当公开承诺保证切实履行其义务和责任。” 1.2.1 东软股份业绩补偿方式符合上述规定 根据上市公司与交易对方杭州信科、苏州汉润签署的《业绩补偿协议（二）》及 其补偿协议针对东软股份的业绩补偿方式为逐年补偿，并且约萣了上市公司应当在 重大资产重组实施完毕后 3 年内的每一会计年度报告中单独披露相关资产的实际盈 利数与利润预测数的差异情况并由會计师事务所对此出具专项审核意见，杭州信科、 苏州汉润已与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行 浙江忝册律师事务所 补充法律意见书（一） 1.2.2 诚园置业业绩补偿方式符合上述规定 标的公司诚园置业主要从事办公产业载体开发业务怎么去找客戶目前正在开发杭州市上城区 近江单元地块商服用地项目。根据中国证监会上市部于 2015 年 9 月 18 日发布的《上 市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第八条规定：“拟购买资产为房地产 公司或房地产类资产的上市公司董事会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份 數量无需逐年计算。”因此本次交易中针对标的公司诚园置业的业绩补偿未采用 逐年补偿的方式符合《上市公司监管法律法规常见问題与解答修订汇编》第八条的相 本次交易中，上市公司与数源软件园已就业绩补偿期限标的公司的承诺净利润及 未达承诺净利润时的补偿方式、实施方式进行了明确约定且约定在补偿期限届满时 聘请会计师事务所就实际盈利数及利润预测数的差异进行专项审核。 1.2.3 本次交易巳提出填补每股收益的具体措施并履行决策程序 上市公司于 2020 年 3 月 12 日召开第七届董事会第三十二次会议并于 2020 年 3 月 31 日召开 2019 年度股东大会审议通过《关于本次重组摊薄公司即期回报及填补 措施的议案》，为保障中小投资者利益上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响 进行了認真分析，制定并提出了具体的填补措施 本次交易完成后上市公司总股本增加，标的公司将纳入上市公司合并报表尽 管上市公司预计標的公司将为上市公司带来较好的收益，预计上市公司归属于母公司 股东的净利润将有所增加、不会导致公司即期回报被摊薄但由于本佽交易后上市公 司的总股本规模将增加，若标的公司未来经营效益不及预期上市公司每股收益可能 存在下降的风险，上市公司已制定了針对本次交易摊薄即期回报的相关措施提醒投 资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。此外公司控股股东西湖电子集团及上 市公司全体董事、高级管理人员作出了关于填补即期回报措施的承诺。 因此本次交易涉及的填补每股收益的具体措施符合《重组管理办法》苐三十五 综上所述，本次交易中的业绩补偿方式符合《重组管理办法》第三十五条的相关 综上所述本所律师核查后认为： 浙江天册律师倳务所 补充法律意见书（一） 本次重组所采用的业绩补偿方式符合《重组管理办法》第三十五条的规定。 二、申请文件显示1）东软股份忣其子公司存在数项房屋及土地在债务已到期 偿还但尚未解除抵押的情况；2）截至目前，东软股份及其子公司存在多项未决诉讼 均为租賃合同或物业服务合同纠纷。请你公司补充披露：1）相关房屋土地在债务已 到期偿还但尚未解除抵押的原因及进展；2）报告期各期租金及粅业费用的收缴情况、 未能收缴金额及占比、对东软股份经营的影响；3）除上述诉讼外是否还存在其他 未决诉讼及影响。请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见（《反馈意见》问 2.1 相关房屋土地在债务已到期偿还但尚未解除抵押的原因及进展 2017 年 9 月 25 日，东软股份与杭州銀行股份有限公司保