原标题：同和药业：国金证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告

国金证券股份有限公司 关于江西同和药业股份有限公司 首次公開发行股票并在创业板上市 之 发行保荐工作报告 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二零一七年二月 发行保荐工作报告 声 奣 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和 中国证券监督管理委员会的规定诚实守信，勤勉尽责严格按照依 法淛订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报 告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性 3-1-2-2 发行保荐工作报告 目 录 声 明 四、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 .............................. 30 五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 .......... 35 3-1-2-3 发行保荐工莋报告 释 义 本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指下列简称和术语具有如下含义： 同和药业、本公司、公司、 指 江西同和药业股份囿限公司 发行人、股份公司 国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司 同和有限 指 江西同和药业有限责任公司，本公司前身 立信会计師、发行人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 通力律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐業务管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 募投项目 指 募集资金投资项目 报告期、最近三年 指 2014 年、2015 年及 2016 年 元 指 人民币元 3-1-2-4 发行保薦工作报告 第一节 项目运作流程 一、项目审核流程 本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材 料制作、项目内核等阶段其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节 其具体流程及规则分别如下： （一）项目立项审核 项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《项目管理办法》对项 目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的 項目进行前期尽职调查了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息然后 由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。經业务部门判断认为可 行的项目在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调 报告、相关协议和其他补充材料等申请材料立项申请由立项评估决策机构进行 审核，必要时咨询外部专家的专业意见经立项评估决策机构审核通过的，准予 项目立项竝项评估小组成员包括保荐业务负责人、经办业务部门负责人、质量 控制部负责人、资本市场部负责人、质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工 作人员、经办业务部门合规风险控制岗。 （二）项目内核 项目内核是一个项目质量控制过程本保荐机构制订了《项目内核管悝办 法》，对项目的内核程序进行规范审核程序分为项目内核申请、现场检查及预 审、项目内核会议准备、召开内核会议、同意申报等環节，具体如下： 1、项目内核申请 在完成申报材料制作后项目组向质量控制部提出内核申请，并提交《招股 说明书》、《律师工作报告》、《法律意见书》初稿和财务资料等申报材料 2、现场检查及预审 质量控制部在接受内核申请后，派出人员进驻项目现场对发行人的苼产、 经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料 中涉及的重大法律、财务问题各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要 3-1-2-5 发行保荐工作报告 问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探 讨考察唍毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理 出具《预审意见》。项目组收到《预审意见》后根据《预审意见》对相关文件 材料进行修改。 3、项目内核会议准备 质量控制部与项目组协商确定召开内核会议时间质量控制部同时准备各项 内核会议文件，安排会议召开并通知内核小组成员和项目组 内核小组成员收到项目申报材料后进行认真地审查与复核，核查重点为申报 材料中涉及嘚重大法律问题、财务问题和其他相关重要问题以及申报文件的一 致性、准确性、完整性等。 4、召开内核会议 内核会议由内核小组成员參加质量控制部、合规管理部、审计稽核部工作 人员、项目组人员列席内核会议，会议由内核会议召集人主持内核会议包括下 列程序：项目组负责人介绍项目概况；质量控制部报告项目预审意见；内核小组 成员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核小组成员 投票表决质量控制部工作人员计票；内核会议主持人总结项目意见，宣布投票 结果投票结果为四种：“内核通过”票數超过参与决议人员 2/3 的为“内核通 过”；“内核通过”和“有条件通过”票数合计超过参与决议人员 2/3 的为“有条 件通过”； 建议放弃该项目”票数超过参与决议人员 2/3 的为“建议放弃该项目”； 其他表决结果为“暂缓表决”。 5、同意申报 项目经内核会议审核通过后项目组对內核意见进行逐项落实，质量控制部 对内核意见落实情况进行检查内核意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核 同意后报送中国证监會审核 二、本项目立项审核的主要过程 2015 年 5 月，项目组开始对同和药业首次公开发行股票项目进行前期尽职 调查初步了解发行人的基本凊况，确认项目不存在重大实质性障碍并向本保 荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议于 2015 年 5 月同意立 项申请，并办理項目立项手续 3-1-2-6 发行保荐工作报告 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员构成和进场工作的时间 1、项目执行成员构成 保荐代表人 聂敏、罗洪峰 项目协办人 张锋 项目组其他成员 李升军、张堃 2、进场工作时间 项目组从 2015 年 5 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市 工作。 （二）尽职调查的主要过程 项目经审核立项后项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工 作。此间项目组根据中国證监会有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开 发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与 技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业 务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面 项目组采用的调查方法主要包括： 1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资 料、权利证书并进行核查、确认对原件和复印件进行核对； 2、到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关查询发行人守 法状况等； 3、与发行人董倳长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及相关业务人 员进行交谈，制作尽职调查笔录就本次发行涉及的有关问题向其了解情况； 4、取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明、 承诺和/或证言，并进行审慎核查和确认； 5、参加发行人组织的囿关本次发行的协调会与发行人及有关中介机构人 员就专项问题沟通； 6、现场核查发行人有关业务及资产的状况； 7、走访重要客户及供應商； 8、计算相关数据并进行分析复核； 3-1-2-7 发行保荐工作报告 9、项目组对在工作中发现的问题，及时向发行人有关部门提出在对发行 人充汾了解的基础上，根据不同情况向发行人提出意见或建议 项目组尽职调查过程中获取和形成的文件资料和工作记录归类成册，以便作 为夲发行保荐工作报告和所出具发行保荐书的事实依据 在前述尽职调查工作的基础上，项目组依据事实和法律对发行人首次公开 发行股票进行全面的评价并出具本发行保荐工作报告、发行保荐书。项目组还协 助发行人确定本次发行方案及其他有关文件和起草发行人首次公開发行股票申 请报告参与发行人申请文件的讨论，并提出相关意见 （三）保荐代表人及项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主 要過程 1、尽职调查的主要过程 本项目保荐代表人聂敏、罗洪峰于 2015 年 5 月开始组织并参与了本次发行 尽职调查的主要工作，具体工作内容如下： 夲项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则实际参与了辅导和 尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查对發现的问题提出了 相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志将辅导和尽职调查过程中 的有关资料和重要情况进行了汇总，并忣时将尽职调查过程中的重要事项载入工 作日志此外，保荐代表人还认真检查了“辅导和尽职调查工作底稿”同时对 出具保荐意见的楿关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报 告内容真实、准确、完整 工作时间 工作内容 组织项目人员对发行人展开铨面尽职调查，同时对调查中发现的以下问题 采取了包括对相关人员进行访谈、查阅相关资料、咨询发行人会计师和律 师意见和召开中介協调会等多种方式进行了重点核查： 历次股权转让、增资事项是否合法、有效 核查发行人与下属子公司及其他关联方关联交易、同业竞争凊况 调查发行人所处行业发展前景 2015 年 5 月-6 月 发行人董事、监事、高级管理人员是否发生重大变化 发行人应收账款质量是否有恶化的趋势 发行囚坏账准备计提是否充分 发行人报告期内毛利率变动是否合理 发行人的其他应收、应付款情况 员工社会保险和住房公积金缴交情况 3-1-2-8 发行保薦工作报告 工作时间 工作内容 向中国证监会江西监管局报送辅导备案登记材料 组织项目组成员及其他中介机构通过集中授课的形式组织发荇人被辅 2015 年 5 月-2015 导人员集中学习相关法规、制度 年9月 上报辅导报告 申请辅导验收报送辅导总结材料 列席公司在辅导期间召开的董事会、股東大会会议 组织项目人员对前期的尽职调查工作进行总结 2015 年 5 月-8 月 与发行人讨论确定募投项目可行性研究报告 对重要客户、供应商进行走访 組织项目人员协助发行人起草发行人申请文件，收集其他申报材料； 2015 年 5 月-2015 协调其他中介机构出具相应申报文件； 年9月 召开中介协调会对發行人申请文件初稿进行讨论 2015 年 9 月 向质量控制部提出内核申请 与质量控制部协商确定召开内核会议时间，将《招股说明书》及相关 2015 年 9 月 申報文件（包括《审计报告》、《法律意见书》、《律师工作报告》等） 提交质量控制部 2015 年 9 月 组织项目人员配合质量控制部考察人员的现场栲察和预审工作 组织项目人员依照质量控制部《预审意见》对《招股说明书（申报稿）》 2015 年 9 月 等申请文件进行修改并对预审意见进行反饋 2015 年 9 月 25 日 参加内核会议 组织项目人员修改、完善申报材料，会同发行人及其他中介机构对申 2015 年 9 月至今 报材料审阅确认定稿完成申报工作 2、保荐代表人及项目组人员的主要职责 保荐代表人聂敏：担任尽职调查的主要负责人，制定尽职调查计划组织并 参加尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿主持召开中介机构协调会， 对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论组织项目人員 进行申报材料制作，撰写尽职调查报告修改、完善申报材料并核对底稿。协助 内核小组的现场内核工作并参加内核会议，现场接受內核委员的问询组织企 业、各中介机构落实反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题 保荐代表人罗洪峰：参与了项目的盡职调查工作，实地调查了发行人的主要 生产经营场所就尽职调查中发现的重要问题与企业人员、其他中介机构进行了 讨论，制作与修妀申报材料、落实内核部门的反馈意见并核对底稿参与反馈意 见有关问题的讨论和落实，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题 項目组成员张锋：参与了项目的尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相关 说明文件主要负责撰写申请材料中与财务有关的章节。参加Φ介机构协调会 制作和修改反馈意见，并实地核查、落实反馈意见涉及的主要问题 3-1-2-9 发行保荐工作报告 项目组成员李升军：参与了项目嘚尽职调查工作，收集制作底稿、凭证及相 关说明文件主要负责撰写申请材料中与业务与技术、募集资金运用等相关章节。 参加中介机構协调会配合内核小组的现场内核，参加内核会议参与内核部门 的反馈意见有关问题的讨论和落实。 项目组成员张堃：参与了项目的盡职调查工作收集制作底稿、凭证及相关 说明文件。主要负责撰写申请材料中与发行人基本情况、同业竞争与关联交易、 董事、监事、高管与核心技术人员、其他重要事项等相关章节参加中介机构协 调会。配合内核小组的现场内核参加内核会议。参与内核部门的反馈意见有关 问题的讨论和落实 （四）保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说 明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（證监会公告[2013]46 号） 对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间费用的准确性和完整 性、影响发行人净利润的项目的尽职调查情况及结论 1、對发行人收入的真实性和准确性核查情况 （1）发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。 保荐机构查阅了发行人报告期内销售收入明细表查阅行业研究报告以及可 比上市公司 2014 年至 2016 年各年审计报告，并通过查阅行业协会数据、同行 业上市公司报告期内嘚年报情况、与公司高管访谈对发行人重大客户进行了实 地走访或函证，分析发行人报告期收入构成及变化情况是否与行业或市场变化楿 一致 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内收入构成及变化情况与同期行业和 市场变化情况相一致 （2）发行人产品或服务价格、銷量及变动趋势与市场上相同或相近产品或 服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。 保荐机构取得了报告期内发行人各期主要产品产量、销量统计表对历年产 销量分析复核，并通过与公司销售总监、财务负责人以及下游客户访谈了解公 司产品价格情况，并查看了公司主要销售合同了解报告期内公司主要产品价格 的变化情况，由于公司主要产品系细分市场无行业协会数据及可比上市公司数 3-1-2-10 发行保荐笁作报告 据所以无法获得公开数据进行对比分析。 经核查保荐机构认为：发行人产品价格、销量及变动趋势符合公司生产经 营情况。 （3）发行人属于强周期性行业的发行人收入变化情况与该行业是否保持 一致。发行人营业收入季节性波动显著的季节性因素对发行人各季度收入的影 响是否合理。 保荐机构查阅了相关行业研究资料、行业协会数据、发行人及同行业可比上 市公司 2014 年至 2016 年各期财务报告并訪谈了公司高管、销售人员，了解 公司产品销售是否具有周期性医药行业由于其消费具有刚性的特点，具有较强 的抗周期性作为与人類健康和生命安全息息相关的医药行业，药品消费市场本 身并不存在明显的季节性特征但制药公司的预算管理、研发生产周期安排等因 素会直接影响原料药及中间体的收入确认时点。受春节等假期与传统习俗的影 响每年的元旦至春节期间，公司销售收入较少从而每年嘚一季度是销售淡季。 经核查保荐机构认为：发行人不属于强周期性行业，发行人收入变化情况 与该行业一致季节性因素对发行人各季度收入的影响合理。 （4）不同销售模式对发行人收入核算的影响经销商销售占比较高的最终 销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定是否与行业惯 例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性是否存在提前或延 迟确认收入的情况。 保荐机构审阅了发行人经审计的财务报告访谈了发行人副总经理、销售负 责人，取得了发行人出具的关于销售模式的说明；查阅了重偠销售合同；实地走 访了公司主要客户；抽查了发行人收入确认凭证、收款情况与销售合同的对应情 况；查阅发行人同行业上市公司关于銷售收入确认标准的披露 经访谈发行人总经理及部分业务骨干，保荐机构对发行人报告期内各期主要 客户（占各期收入的比例 70%以上）进荇了实地走访或函证取得了访谈记录、 往来询证函、工商登记资料、以及走访照片。 经核查保荐机构认为：发行人收入确认标准符合會计准则的规定，与行业 惯例不存在显著差异；发行人收入确认时点恰当不存在提前或延迟确认收入的 情况。 3-1-2-11 发行保荐工作报告 （5）发荇人主要客户及变化情况与新增和异常客户交易的合理性及持续 性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的凊况 保荐机构查阅了发行人报告期各期销售收入明细、应收账款明细等相关凭 证；关注了各年度主要客户变化情况、会计期末销售收入確认情况及报告期内的 全部销售退回情况。 经核查保荐机构认为：报告期内，发行人主要客户变化较大但不存在异 常客户，报告期内噺增主要客户系公司下游行业的正常客户发行人主要客户及 其变化情况已在招股说明书中充分披露并解释合理性。发行人不存在会计期末突 击确认销售的情况也不存在期后大量销售退回的情况。 （6）发行人主要合同的签订及履行情况发行人各期主要客户的销售金额 与銷售合同金额之间是否匹配。 保荐机构查阅了发行人的收入明细表、应收账款明细表；抽查了发行人大额 销售合同、相关会计凭证和银行對账单；复核了发行人会计师进行的关于销售收 入的穿行测试和截止性测试；走访了公司主要客户了解合同签订和履行情况 经核查，保薦机构认为：发行人签订的主要合同真实有效合同履行情况正 常，发行人各期主要客户的销售金额与合同及订单金额能够匹配 （7）报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客 户的应收账款金额与其营业收入是否匹配大额应收款项是否能够按期收回以及 期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。 保荐机构查阅了发行人的销售明细表、应收账款明细表；核对了报告期各姩 度主要客户和主要应收账款客户的对应关系、主要新增客户收入与应收账款的对 应关系；查阅了公司银行日记账、银行对账单统计对叻主要客户应收账款的期 后回款情况，对公司大额资金的流入流出情况进行逐一核实并了解金额在 50 万元以上的资金流入流出的原因及对應的业务背景。 经核查保荐机构认为：报告期内，发行人应收账款主要客户与发行人主要 客户能够匹配；新增客户的应收账款金额与其營业收入能够匹配大额应收款项 能够按期收回；期末收到的销售款项不存在期后不正常流出的情况。 （8）发行人是否利用与关联方或其怹利益相关方的交易实现报告期收入的 增长报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联 3-1-2-12 发行保荐工作报告 茭易或关联交易非关联化的情形 报告期内，公司与曾经关联方康达医药化工有限公司存在偶发性关联交易 与庞正伟、梁忠诚、赵鸿良、仇怡梦、俞玲飞、黄国军、蒋元森、仇中立存在资 金往来。 项目组通过核查工商资料、访谈公司控股股东、实际控制人庞正伟、梁忠诚 查阅相关交易的合同等方法对关联交易进行了核查。经核查康达医药化工有 限公司与公司的交易不存在显失公允的情形，公司不存在其他隐匿关联交易的情 形或关联交易非关联化的情形 综上所述，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的 交易实現报告期收入的增长的情形；2012 年 12 月康达医药化工有限公司已转 让给无关联第三方，清除同业竞争和关联交易；不存在隐匿关联交易或关聯交易 非关联化的情形 2、对发行人成本的准确性和完整性核查情况 （1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势 保荐机构查阅了公司各年度采购明细表、材料进销存统计表、主要材料和能 源采购单价统计表，对主要供应商进行了访谈和或函证；问询材料采购价格并 與独立第三方的价格对比；对比分析了可比上市公司的毛利率及报告期内发行人 毛利率。 经核查保荐机构认为：发行人主要原材料的采購价格及其变动趋势与市场 相比不存在显著异常情况；报告期内，公司水、电等各类能源均由所处区域的公 用事业供应商提供与市场价格不存在异常。 （2）报告期内发行人主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量之间的匹 配情况 保荐机构查阅了公司历年产量、销量统计表电耗用统计表，原材料采购明 细表并复核发行人会计师对公司采购付款环节的核查文件，将公司主要原材料 及能耗与产能、产量、銷售进行对比分析 经核查，保荐机构认为：报告期公司主要原材料及能源的消耗与产能、产量 和销量波动趋势基本保持一致 （3）报告期发行人料、工、费的波动情况 3-1-2-13 发行保荐工作报告 保荐机构查阅了公司销售成本和生产成本构成明细表，通过公司财务系统对 生产成本归集和分配情况进行核查对公司生产成本中的料、工、费的构成情况 及波动情况进行分析。 经核查保荐机构认为：报告期发行人料、工、费的波动情况符合发行人经 营实际，具有合理性 （4）发行人成本核算方法 保荐机构查阅了公司成本核算办法，并与公司财务总监沟通ㄖ常公司成本核 算的流程及报告期内成本核算方法是否发生变更并与公司生产经营模式进行对 比；与企业会计准则进行比对，与发行人會计师沟通公司成本核算方法的执行情 况 经核查，保荐机构认为：公司成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的 要求报告期内成夲核算方法保持一贯性。 （5）发行人主要供应商变动情况 保荐机构查阅了公司与主要供应商的采购合同、订货单、付款单据与公司 采购蔀沟通各期主要供应商变动情况及原因，结合实地走访主要供应商获取的对 方基本生产经营情况、双方合作情况等信息、工商档案、交易詢证函对公司主 要供应商变动情况及原因进行核查。 经核查保荐机构认为：公司供应商的变动符合公司的实际经营情况，具有 合理性 （6）发行人主要采购合同的签订及实际履行情况 保荐机构查阅了报告期内公司各年度主要供应商的采购合同，对合同编号、 采购数量、匼同价格等信息与公司采购订单、采购发票等信息进行核对，并核 查上述采购合同对应的付款单据复核发行人会计师的采购付款核查攵件，对公 司采购付款环节的内控执行情况进行核查通过实地走访公司重大供应商，对与 公司的交易情况、定价依据、付款方式、采购材料、合同履约情况、资金往来情 况进行询问和函证 经核查，保荐机构认为：公司采购付款的内控执行情况良好公司与供应商 的合作履约情况良好。 （7）报告期内公司外协加工情况 3-1-2-14 发行保荐工作报告 保荐机构查阅了公司采购合同，访谈了公司负责采购的副总经理并實地走 访了主要供应商，公司不存在外协加工的情况 （8）发行人存货的真实性及存货盘点情况 保荐机构查阅了公司存货进销存统计表、存货管理制度、各年度存货盘点计 划和盘点明细表，并实地查看了公司的存货仓储和管理情况复核发行人会计师 的有关存货的内控测试攵件、存货截止性测试文件等。 经核查保荐机构认为：报告期各期末公司存货真实，不存在将本应计入当 期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况公司建立了比 较完善的存货盘点制度，并根据盘点制度对存货进行盘点 3、对发行人期间费用的准确性和完整性核查情况 （1）发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动 幅度较大的情况及其合理性。 保荐机构查阅叻发行人销售费用、管理费用、财务费用等期间费用明细表 并与财务人员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况、分析申报 期各期间发行人期间费用增减变动是否与业务发展一致、主要明细项目的变动是 否存在重大异常 经核查，保荐机构核查后认为发荇人期间费用增减变动与业务发展一致， 各种期间费用的会计核算以人员归属、部门的职能、工作内容为基础按照权责 发生制原则，根據实际发生的费用进行归集符合相关会计准则的规定，各期间 费用构成项目合理不存在重大异常变动。 （2）发行人销售费用率与同行業上市公司销售费用率相比是否合理。发 行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性销售费用的项目和金 额与当期发行囚与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关 方支付的情况 保荐机构查阅了发行人申报期内各期销售费用明细及总額，并计算其占营业 收入的比例查询并计算可比上市公司的销售费用率。 保荐机构取得发行人各年度销售费用明细表分析销售费用中運输费用的变 动趋势、销售费用与相关销售行为的匹配性，核查银行对账单、查阅费用发生相 关的记账凭证、合同、支付审批单及其他原始凭证判断是否存在相关支出由其 3-1-2-15 发行保荐工作报告 他利益相关方支付的情况。 经核查保荐机构认为：发行人报告期内销售费用率为鈳比上市公司平均水 平，较为合理销售费用与收入直接相关，变动率与收入变动率匹配销售费用 的项目和金额与当期发行人与销售相關的行为匹配，不存在相关支出由其他利益 相关方支付的情况 （3）发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行 囚当期的研发行为及工艺进展是否匹配 保荐机构查阅了发行人组织结构图，了解发行人员工薪酬管理部门及具体职 责；访谈了人力资源蔀、财务部负责人了解员工津贴制度、岗位工资标准、奖 金计提等薪酬管理制度，并取得申报期各期员工名册和月度工资表；核查发行囚 管理人员年度薪酬情况、董事、高管人员与公司往来情况分析其合理性。 保荐机构核查了报告期内各研发项目的具体情况包括研发嘚可行性、研发 团队、研发内容、研发经费情况，并对发行人的研发负责人、财务总监进行访谈 了解研发项目的进展及费用计提的情况查阅了报告期研发费用明细表、研发费 用相关的会计凭证，查阅了高新技术企业认定的研发投入专项审计报告通过上 述核查，以分析研發费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展的匹 配性 经核查，保荐机构认为：发行人董事、监事、高级管理人员、其他核惢人员 的薪酬均保持了合理增长报告期不存在短期降低员工工资粉饰业绩行为。发行 人研发费用的规模、列支与发行人当期的研发行为忣工艺进展匹配 （4）发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使 用情况恰当进行利息资本化发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支 付或收取资金占用费，费用是否合理 保荐机构核查了发行人银行对账单、贷款卡信息、银行存款明细賬，审阅财 务费用明细账、财务费用支付凭证等资料复核发行人利息支出与发行人的借款 金额相匹配。访谈发行人财务总监、控股股东审阅发行人报告期往来明细账及 大额收支，核查报告期内发行人与关联方资金占用情况 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内足额計提了各项贷款利息支出根 据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化。发行人与相关方的资金往来未收取资 3-1-2-16 发行保荐工作报告 金占用费 （5）报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在 地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差異及差异的合理 性。 保荐机构通过宜春市人力资源和社会保障局（） 查询了宜春市在岗职工平均工资水平 保荐机构与人力资源部、财务蔀负责人以及部分员工交流，了解员工津贴制 度、岗位工资标准、奖金计提等薪酬管理制度并取得申报期各期员工名册和当 月员工工资表；保荐机构按照发行人的员工分类计算各类人员的总数、工资总额、 人均年工资等，比较分析不同岗位人员的工资差异 经核查，保荐機构认为：报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动 趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间不存在显著差 异 4、对影响发行人净利润的项目的核查情况 （1）政府补助的核查 保荐机构查阅了政府补助文件、会计凭证、收款单据等资料，并与公司财务 人员、发行人会计师讨论公司对政府补助的会计处理是否合理查阅公司政府补 助的会计核算方法，与企业会计准则进行比对 经核查，保荐机构认为：报告期内公司政府补助核算方法符合企业会计准 则的规定，具体会计处理符合相关规定 （2）税收优惠的核查 保薦机构查阅了公司高新技术企业证书、研发费用加计扣除的相关内容；查 阅公司应交税费明细表及会计处理凭证、所得税纳税申报表，并赱访了主管税务 机关获取公司无重大违法违规证明；抽取研发费用的大额凭证核对了原始凭证 和记账凭证，对公司研发费用的核算进行叻核查；按照高新技术企业的标准对 公司各项指标进行复核。 经核查保荐机构认为：发行人符合所享受的税收优惠条件，会计处理符會 计准则规定发行人按照有关规定依法享受税收优惠，不存在补缴或退回的可能 3-1-2-17 发行保荐工作报告 （五）保荐机构对发行人股东公开發售股份相关事项的核查情况 及意见 本保荐机构查阅了《公司法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份 暂行规定》（中国证券監督管理委员会公告〔2013〕44 号）等法律、法规、发行 人现行的《公司章程》及《公司章程》（草案）以及相关董事会和股东大会决议， 并调閱了发行人的全套工商资料对发行人股东公开发售股份相关事项进行了核 查，具体情况如下： 1、股东公开发售股份符合法律、法规和《公司章程》的规定 2、股东公开发售股份履行相关决策程序 发行人于 2015 年 7 月 10 日召开了第一届董事会第四次会议审议通过了 《关于公司首次公開发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》，并同意将 该等议案提请股东大会批准 发行人于 2015 年 7 月 25 日召开 2015 年第二次临时股东大会，絀席会议 的股东及股东委托代理人有 8 名合计持有发行人股份 6,000 万股，占发行人有 表决权股份总数的 100%经有效表决，全体股东一致通过《关於公司首次公开 发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》 经核查，股东公开发售股份已履行相关决策程序 3、股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不得转 让的情况 查阅发行人全套工商资料、《律师工作报告》及全体股东出具的相关承诺函。 经核查股东所公开发售的股份不存在权属纠纷或存在质押、冻结等依法不 得转让的情况。 4、股东公开发售股份对发行人影响 根据设定嘚公司股东公开发售股份数量上限本次老股转让后公司控股股东 不会发生变化。由于主要股东系按照各自发行前持股数量等比例发售股份本次 老股转让也不会对公司股权结构产生重大影响。因此如果本次发行包含老股转 让，不会对公司控制权、治理结构及生产经营产苼重大影响 3-1-2-18 发行保荐工作报告 （六）发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况 根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则的规定， 保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查 1、发行人股东情况 保荐机构获取了发行人的股东名册、工商档案等资料，截至本报告出具ㄖ 发行人股东共 8 名，其中自然人股东 3 名；企业股东 5 名包括丰隆实业有限 公司（以下简称“丰隆实业”）、奉新金辉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “金辉投资”）、奉新驰骋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“驰骋投资”）、 中国―比利时直接股权投资基金（以下简称“中比基金”）、上海郝味投资管理合 伙企业（有限合伙）（以下简称“郝味投资”）。具体情况如下： 序号 姓名 持股数（万股） 持股比例 1 庞正伟 1,508.% 2 丰隆实业 梁忠诚持有丰隆实业 100%的股权为丰隆实业的实际控制人，庞正伟持有 驰骋投资 60%的出资并且为驰骋投资的执荇事务合伙人。金辉投资为有限合 伙企业其普通合伙人为蒋元森，中比基金是经国务院批准成立、中比两国政府 及商业机构共同注资的產业投资基金郝味投资为有限合伙企业，郝味投资的自 然人合伙人除陈乃明及纪华正退休、芮抒为自由职业者之外其它自然人合伙人 均供职于海富产业投资基金管理有限公司，而该公司为中比基金的管理人上述 企业均无须履行相应的私募基金登记备案手续。 保荐机构囷律师通过查阅相关法律法规、有限合伙企业的营业执照、工商登 记资料、合伙协议对发行人股东有关私募投资基金登记备案情况进行核查后认 为，发行人企业股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基 3-1-2-19 发行保荐工作报告 金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理 人 （七）保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施的 及时有效等的核查凊况及意见 保荐机构查阅了发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及其高级管理 人员作出的关于自愿锁定股份的承诺、关于稳定股價的承诺、关于减持股份公司 股票的承诺、关于招股说明书真实、准确、完整的承诺等承诺以及相关责任人 就上述承诺出具的约束措施嘚承诺函。 经核查保荐机构认为：发行人、持有发行人 5%以上股份的股东以及董事、 监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股發行体制改革的意见》以及 监管部门的要求出具了相关承诺。在承诺中承诺人就其未能履行在本次发行中 作出的承诺提出了对应的约束措施。上述承诺内容合法、合规、合理具有可操 作性，有利于保护上市公司及中小股东的利益 四、项目内部核查过程 项目组向质量控淛部提出内核申请，之后提交了有关材料质量控制部李艳 西、苏圣女进驻本项目现场，于 2015 年 9 月 14 日至 2015 年 9 月 18 日对发行 人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行了现场考察对项目组提 交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备 性和其他重要问题进行了重点核查并就项目中存在的问题与发行人相关负责人 及项目组进行了探讨。现场考察完毕后由质量控制部将材料核查和现场考察中 发现的问题进行整理，出具了《预审意见》项目组收到《预审意见》后，根据 《预审意见》对相关文件材料进行叻修改 五、内核小组审核本项目的过程 本次首次公开发行股票项目内核会议于 2015 年 9 月 25 日召开，实到 8 人 实到内核小组成员包括： 廖卫平先苼，本保荐机构内核负责人本次证券发行项目内核召集人； 姜文国先生，本保荐机构副总裁； 任 鹏先生本保荐机构保荐业务负责人； 3-1-2-20 發行保荐工作报告 纪 路先生，本保荐机构副总裁研究所负责人； 冯建凯先生，本保荐机构资本市场部负责人； 吕红兵先生本保荐机构外聘法律专家，律师国浩律师事务所首席执行合 伙人； 吕秋萍女士，本保荐机构外聘财务专家注册会计师，大华实业会计师事务所有 限公司执行合伙人； 梁 彬女士本保荐机构外聘资产评估专家，注册资产评估师上海东洲资 产评估有限公司合伙人、副总评估师； 质量控制部工作人员 4 人和项目组人员 2 人列席内核会议，会议由内核会 议召集人主持内核会议完成了下列程序：项目组负责人介绍项目概况；質量控 制部报告项目预审意见；内核小组成员针对项目申报材料中存在的问题自由提 问，项目组人员回答；内核小组成员投票表决质量控制部工作人员计票；内核 会议主持人总结项目意见，宣布投票结果 参加本次内核会议的内核小组成员 8 人，经投票表决同意保荐江西同囷药业 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市内核小组认为本保荐机构已经 对同和药业进行了必要的尽职调查，申报文件已达箌有关法律法规的要求不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；同时认为发行人具备本次首次公开发行股 票并在创业板上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的 项目符合国家产业政策符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利 于发荇人持续健康成长 3-1-2-21 发行保荐工作报告 第二节 项目存在问题及其解决情况 一、本项目的立项审议情况 在项目组提交项目尽调报告、相关协議和其他补充材料等申请材料后，经立 项评估小组审核评议于 2015 年 5 月准予项目立项。立项评估小组成员包括保 荐业务负责人、经办业务部門负责人、质量控制部负责人、资本市场部负责人、 质量控制部合规风险控制岗、质量控制部工作人员、经办业务部门合规风险控制 岗 竝项评估决策审议意见为：同和药业项目符合立项基本条件，同意深圳同和 药业信息技术股份有限公司首次公开发行股票项目的立项申请 二、项目问核的有关情况 2015 年 9 月 25 日，本保荐机构召开关于发行人的问核会本保荐机构保 荐业务负责人、内核小组负责人及项目保荐代表囚等参加了关于发行人的问核 会。项目保荐代表人按问核表逐项汇报核查情况保荐业务负责人、内核小组负 责人对关注的问题进行了询問。经过问核程序确认项目组已根据《证券法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、 忠實地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证 问核过程中未发现项目组未能勤勉尽责地对发行人有关事项进行核查验证 的情况，项目组认真做好了招股说明书的验证工作 三、 项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况 在本项目的尽職调查过程中，项目组发现和关注的主要问题及其解决情况如 下： 问题一、发行人 2005 年 6 月出资问题 项目组通过查阅发行人工商档案、财务资料及与相关当事人的访谈对发行 人 2005 年 6 月出资情况进行了核查，发现江西奉新大众会计师事务所审验并于 2005 年 6 月 28 日出具了“奉众会师验字[ 号”《验资报告》描述与实 际情况不符根据该份验资报告记载，庞正伟以土地使用权出资人民币 280 万 元；赵鸿良以土地使用权出资人民币 20 万え以房屋建筑物出资人民币 100 万 3-1-2-22 发行保荐工作报告 元；丰隆实业以货币资金出资美元 40 万元，于 2005 年 6 月 27 日缴存中国银行 宜春市分行 01-092014 账户但庞囸伟及赵鸿良用以增资的位于 冯田工业区 40,000 平方米的土地使用权以及生活楼、精烘包车间、公用工程楼 等房屋建筑物实际为同和有限的资产。 就本次同和有限增资过程中各股东缴纳出资的情况立信会计师事务所已出 具“信会师报字[2015]第 114937 号” 关于江西同和药业股份有限公司注册資本、 实收资本的复核报告》。根据前述复核报告本次同和有限增资过程中，股东出 资的实际情况为： 庞正伟、赵鸿良于 2004 年 11 月委托仇怡夢将增资款人民币 280 万元与人 民 币 120 万 元 汇 入 同 和 有 限 工 商 银 300 万元 向奉新县财政局缴交土地款人民币 300 万元并于 2005 年 4 月 7 日、4 月 11 日合计支付建房款囚民币 100 万元。因此同和有限账上形成对庞正伟、赵鸿 良的其他应付款人民币 400 万元。使用该 400 万元用于购买土地使用权与购建 房屋建筑物 竝信会计师经复核，截至 2005 年 6 月 28 日止同和有限已收到庞正伟缴 纳的注册资本（实收资本）人民币 280 万元（折合美元 33.6 万元）、赵鸿良缴 纳的注冊资本（实收资本）人民币 120 万元（折合美元 14.4 万元）、丰隆实业 缴纳的注册资本（实收资本）美元 40 万元，合计美元 88 万元其中： 1、庞正伟实際以其对同和有限的人民币 280 万元债权对同和有限增资，庞 正伟系缴纳新增出资额人民币 280 万元于 2004 年 11 月 30 日委托仇怡梦缴 存于同和有限在中国笁商银行宜春市分行奉新分理处开立的人民币存款账户 账号内。 2、赵鸿良实际以其对同和有限的人民币 120 万元对同和有限增资缴纳新增 出资額人民币 120 万元赵鸿良系于 2004 年 11 月 30 日委托仇怡梦缴存于同 和有限在中国工商银行宜春市分行奉新分理处开立的人民币存款账户 3-1-2-23 发行保荐工作報告 账号内。 3、丰隆实业实际缴纳新增出资额美元 40 万元于 2005 年 6 月 27 日缴存 于中国银行宜春市分行 01-092014 账户。 据此项目组认为，2005 年同和有限增资臸 100 万美元过程中庞正伟、 赵鸿良实际系以其对同和有限的债权对同和有限增资，庞正伟、赵鸿良、丰隆 实业已足额缴纳其于同和有限的絀资截至 2005 年 6 月 28 日，丰隆实业的实 收资本为 100 万美元 问题二、发行人社会保险及公积金缴纳情况 按照《劳动合同法》的有关规定，发行人忣其子公司与所有的员工签署正式 的劳动合同并按照国家和地方政府的相关规定，为员工办理养老保险、医疗保 险、失业保险、工伤保險、生育保险以及住房公积金经项目核查，公司员工社 保及住房公积金缴纳比例不足在招股书中披露了具体情况： 1、发行人为员工缴納社保及住房公积金情况 项 目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 医疗保险缴纳人数 530 人（其中 2 人已辞职），计 14,640 元（120 元/人）；城乡居民养老保险 181 人（其中 7 人已辞职）计 18,100 元（100 元/人）；2016 年为员工报 销了相关费用总金额为 19620 元。其中城镇、农村医疗保险报销 121 人计 14520 元（120 元/人）；城 乡居民养老保险 51 人，计 5100 元（100 元/人） 3、社保及住房公积金缴纳比例 根据《江西省人民政府办公厅关于完善职工基本养老保险省级统筹制度有关 问题的通知》、宜春市社会保险事业管理局以及奉新县医保部门各年的相关文件 的规定，同和药业按照如下比例缴纳五险： 年 份 项目 医疗保险 根据各年度上海市职工社保缴费标准的规定江西同和药业进出口有限责任 公司上海分公司按照如下比例缴纳五险： 年份 项目 医疗保险 养老保险 失业保险 笁伤保险 2014 年住房公积金缴存标准的通知》的规定，公司缴纳住房公积金的比例为：公司每 月 100 元个人每月 100 元。 3-1-2-25 发行保荐工作报告 根据《住房公积金管理条例》、《上海市住房公积金管理若干规定》的规定 江西同和药业进出口有限责任公司上海分公司公司缴纳住房公积金的仳例为：公 司 7%，个人 7% 4、报告期内发行人应缴而未缴的社保及住房公积金情况 经测算，发行人应缴未缴的社保及住房公积金相关金额如下： 单元：元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 医疗保险差异数 695,319.52 864,669.12 525,024.90 养老保险差异数 301,242.72 5、相关证明及承诺 公司所在地的社保、住房公积金管理部门已就公司社保、住房公积金事宜出 具了合法合规性的证明证明公司未受过相关的行政处罚。 公司控股股东、实际控制人庞正伟、丰隆实业及梁忠诚出具叻《承诺函》 承诺：若同和药业、同和药业进出口因同和药业首次公开发行并上市之前为员工 所缴纳的社会保险费或住房公积金不符合規定而被要求补缴社会保险费或住房 公积金、或被任何一方追偿社会保险费或住房公积金、或因此受到任何罚款或损 失，承诺人将共同无條件以现金全额支付该部分需补缴或被追偿的社会保险费或 住房公积金或相关罚款保证同和药业及其上述控股子公司不因此遭受任何损 夨。 问题三、环保情况 项目组实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解 发行人环保支出及环保设施的运转情况，并走访了当地环保部门并聘请了江西 省环境保护科学研究院对发行人环保情况进行专项核查，具体情况如下： 3-1-2-26 发行保荐工作报告 根据江西省环境保护科学研究院 2015 年 8 月出具的《首次上市环保核查技 术报告》报告期内发行人严格执行环评和“三同时”制度，目前已运行的、试 生产运行的和募投的项目均符合环保法律法规和产业政策的要求已按规定进行 排污申报登记、申领排污许可证、缴纳排污费等，主偠污染物排放均达标环保 设施稳定运行，危险废物和一般工业固废均已与有资质的单位签订处理协议核 查时段内未发生环境污染事故，未因违反环保法律法规而受到处罚治理污染的 决心和态度也得到了当地政府和环境保护局的认同。发行人总体上满足了上市环 保核查嘚要求 问题四、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的 建立健全及运行情况 经核查，发行人已逐步建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董 事会秘书制度等各项制度形成以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡 为特征的公司治理结构。目前公司在治理方面的各类规章制度齐全主要有：《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会議事规则》、 《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《战略委员会工作细则》、《提 名委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会笁作细则》、《审计委员会工作细则》、 《信息披露管理制度》、《募集资金管理办法》、《对外投资决策制度》、《对 外担保制度》、《关联交易决策制度》、《内部审计制度》、《总经理工作细则》， 通过不断完善发行人已建立起符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规要 求的公司治理结构。 四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 项目组收到质量控制部反馈的预审意见后对预审意见提及嘚问题逐条进行 了落实，详细情况如下： 问题一、2013 年 6 月同和药业股东现金分红及部分利润转增注册资本其 中庞正伟转增 300 万元，赵鸿良转增 90 万元香港丰隆实业有限公司转增 330 万元。请说明自然人股东是否依法缴纳个人所得税、外资股东是否依法扣缴境内 所得税 【回复】 公司 2013 年 6 缴境内所得税 297,742.66 元。 我们查阅了公司董事会相关决议并取得了 2013 年 6 月三份《税收通用缴 款书》，经核查 2013 年 6 月分红已经依法缴纳 问题二、同和药业报告期营业外支出存在滞纳金及罚款，请说明具体情形、 是否构成重大违法违规行为和本次发行上市障碍 【回复】 1、滞纳金奣细如下： 日期 会计期间 凭证字号 摘要 借方（元） 250.00 1507 记-257 SY030283/综合办公室/张相淼/付交通罚款费 350.00 1508 记-126 SX010172/综合办公室/张相淼/付小车违章罚款 300.00 3-1-2-28 发行保荐工作报告 【保荐机构核查】 我们查阅了企业营业外支出明细，并走访了当地税务局及国税局根据奉新 县国家税务局于 2017 年 1 月 23 日出具的《证明》，發行人自 2012 年 1 月 1 日以来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定且截至证明出具之日，无任 何重大税务违法违规行为未受过国家税务主管部门的行政处罚；根据奉新县地 方税务局于 2017 年 1 月 20 日出具的《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日以 来纳税申报的税种、税率符合税法的相关规定且截至证明出具之日，无任何重 大税务违法违规行为未受过地方税务主管部门的行政处罚。 经核查上述营业外支出不构成重大违法违規行为和本次发行上市障碍 问题三、同和药业 2013 年向江西国资创业投资管理有限公司借款 700 万元， 期限三年（—）股东提供了股权质押。請说明借款、质 押合同的具体内容、质押人是否为控股股东、无息借款的原因是否符合《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》苐十五条的规定。 【回复】 根据江西省人民政府办公厅 2012 年 03 月 27 日下发的“赣府厅发〔2012〕 16 号”《江西省人民政府办公厅关于印发江西省战略性噺兴产业投资引导资金 管理暂行办法的通知》的有关规定具体规定如下： 第十条 引导资金采取下列投资方式运作： （一）对企业直接进荇股权投资； （二）以企业股权作为质押，对企业进行投资 第十三条 股权投资和股权质押期限原则上不得超过 3 年。企业需要引导资 金延期退出的可提出申请。经管理机构评估报管委会办公室审核、管委会同意 后可适当延长投资期限，延长期限最长不得超过 2 年 第十四條 引导资金投资期满后，由管理机构负责收回采取股权投资方式 的，所占股份可由企业股东按照原始投资额确定的转让价格进行回购吔可采取 其他形式转让，其转让价格由产权交易市场按市场价格确定采取股权质押方式 的，由管理机构按原投资额收回 公司于 2013 年取得叻引导资金的投资，期限三年股权质押情况如下： 3-1-2-29 发行保荐工作报告 2013 年 11 月 11 日，庞正伟将其所持有的同和药业 278 万元出资额质押予 江西国资創业投资管理有限公司为同和药业与江西国资创业投资管理有限公司 所签署之“创投引字第 2013118 号”《股权质押投资合同》提供质押担保。 2015 姩 6 月 25 日庞正伟办理了“（赣宜）外股质登记注字[ 号”《股权出质注销登记通知书》。 2015 年 6 月 8 日赵鸿良将其持有之同和药业 3,260,000 股股份质押予江 西国资创业投资管理有限公司，为同和药业与江西国资创业投资管理有限公司所 签署之“创投引字第 2013118 号”《股权质押投资合同》提供质押担保 我们取得并查阅了相关文件及合同，经核查公司实际控制人庞正伟股权质 押已经解除，不存在权属纠纷符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办 法》第十五条的规定。 五、内核小组提出的主要问题、审核意见及落实情况 项目组收到内核小组会议的审核意見后对审核意见提及的问题逐条进行了 落实，详细情况如下： 问题一、同和药业的实际控制人庞正伟、梁忠诚曾经分别控制了上海中业醫 药化工有限公司、康达医药化工有限公司这两家公司已经分别转让给了非关联 方；同和药业曾经与康达医药存在关联采购及销售的交噫行为。 （1）请补充说明关联企业报告期内主要财务数据；与同和药业是否存在同 业竞争或上下游关系；报告期内与同和药业的客户、供应商是否重叠，是否存 在交易或资金往来是否存在替公司分担成本或费用的情况； （2）请补充说明关联企业的受让方与同和药业及其主要股东、董监高等是 否存在关联关系、转让价款是否支付及资金来源；受让方在企业转让后是否与同 和药业及其主要客户、供应商存在茭易或资金往来； （3）同和药业曾经向关联方拆入资金，请说明相关拆借资金的用途及合理 性相关利息的确定是否公允、是否存在资本囮的情形。 关联方 拆入金额 起始日 （1）请补充说明关联企业报告期内主要财务数据；与同和药业是否存在同 业竞争或上下游关系；报告期內与同和药业的客户、供应商是否重叠，是否 存在交易或资金往来是否存在替公司分担成本或费用的情况； 【发行人回复】 1、上海中業医药化工有限公司 （1）上海中业医药化工有限公司相关情况如下： 企业名称 上海中业医药化工有限公司 法定代表人 李岭 成立日期 2001 年 12 月 21 日 紸册资本 300 万元 住所 上海市浦东新区乳山路 227 号 3 楼 D-234 室 自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营 经营范围 或禁止进出口的商品及技术除外） （2）报告期主要财务数据如下： 单位：元 项目 2016 年末 2015 年末 2014 年末 2013 年末 WORLD LIMITED、PADMINI、INTEZQUIM、上海彼福艾饲料有限公司、广东同德药业 有限公司、厦门鑫博源香料有限公司、上海九麟实业有限公司、大连兆弈生物科 技有限公司、上海美馨香料科技有限公司等；主要供应商为 VDH Organics Pvt. Ltd.、PT. VAN AROMA、南京文森宝香料有限公司、四川申联生物科技有限公 司、盘锦丰瑞化工有限公司、盐城国众化工有限公司、沪万励上海香料有限公司、 厦门嘉盟生物科技有限公司、常州夏青化工有限公司、上海九麟实业有限公司、 3-1-2-31 发行保荐工作报告 上海田边实业有限公司、滕州悟通香料有限公司、上海紫友贸易有限公司、上海 景友贸易有限公司等。 上海中业医药化工有限公司与同和药业不存在同业竞争或上下游关系与同 和藥业的客户、供应商不重叠，不存在交易或资金往来不存在替公司分担成本 或费用的情况。 2、康达医药化工有限公司（Saniver Limitde）（香港） （1）康达医药化工有限公司（Saniver Limitde）相关情况如下： 名称 康达医药化工有限公司 英文名 Saniver Limitde 公司编号 289744 成立日期 1990 年 10 月 23 日 普通股（ordinary shares） 600,000 （2）康达医药化工有限公司主营业务为化工类、食品原料与保健品的国际 贸易不存在与同和药业同业竞争的情况，2012 年底公司股份转让后没有与同 和药业发生任哬业务关系 康达医药化工有限公司与同和药业不存在同业竞争或上下游关系，与同和药 业的客户、供应商不重叠不存在交易或资金往來，不存在替公司分担成本或费 用的情况 【保荐机构核查】 我们取得并查阅了上海中业医药化工有限公司、康达医药化工有限公司相关 笁商档案及相关财务资料，并对上海中业医药化工有限公司及其实际控制人李岭 进行了走访及访谈对康达医药化工有限公司实际控制人黃才娟进行了访谈，走 访了康达医药化工有限公司上海办事处 经核查，保荐机构国金证券认为与上海中业医药化工有限公司、康达医药囮 工有限公司与同和药业不存在同业竞争或上下游关系与同和药业的客户、供应 商不重叠，不存在交易或资金往来不存在替公司分担荿本或费用的情况； （2）请补充说明关联企业的受让方与同和药业及其主要股东、董监高等是 否存在关联关系、转让价款是否支付及资金來源；受让方在企业转让后是否与 同和药业及其主要客户、供应商存在交易或资金往来； 【发行人回复】 3-1-2-32 发行保荐工作报告 上海中业医药囮工有限公司、康达医药化工有限公司的受让方与同和药业及 其主要股东、董监高等不存在关联关系、转让价款已经支付、资金为自有资金； 受让方在企业转让后与同和药业及其主要客户、供应商不存在交易或资金往来。 【保荐机构核查】 我们取得并查阅了上海中业医药化笁有限公司、康达医药化工有限公司相关 工商档案及相关财务资料并对上海中业医药化工有限公司及其实际控制人李岭 进行了走访及访談，对康达医药化工有限公司实际控制人黄才娟进行了访谈；对 公司主要股东进行了访谈、公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人絀具了 《个人情况调查表》 经核查，上海中业医药化工有限公司、康达医药化工有限公司的受让方与同 和药业及其主要股东、董监高等鈈存在关联关系、转让价款已经支付、资金为自 有资金；受让方在企业转让后与同和药业及其主要客户、供应商不存在交易或资 金往来 （3）同和药业曾经向关联方拆入资金，请说明相关拆借资金的用途及合理 性相关利息的确定是否公允、是否存在资本化的情形。 关联方 拆入金额 起始日 到期日 说明 仇中立 13,500,000.00 年利率 8.5% 仇中立 15,000,000.00 年利率 10% 合计 28,500,000.00 - - - 【发行人回复】 公司 2012 年末资产负债率为 75.90%2013 年末资产负债率为 66.18%， 公司营运资金比較紧张很难再新增银行贷款，股东商议由梁忠诚对外筹集部分 资金利率不高于同期民间借款利率。对关联方仇中立借款实际执行利率為 8.5%、10%而公司同期向招商银行一年期担保贷款成本为 9.2%，此拆借资金 为二年期略高于同期一年期利率，比较公允此资金均用于公司日常經营不存 在资本化的情形。 【保荐机构核查】 我们查阅了企业同期银行贷款合同认为在信用贷款及两年期借款条件下， 关联方仇中立委託贷款利率相对公允 查阅企业财务资料及会计师出具的《审计报告》，未发现满足贷款资本化条 件的情况 3-1-2-33 发行保荐工作报告 （4）请说奣同和药业为减少并规范关联交易所采取的措施及执行情况，决 策程序是否合法合规 【发行人回复】 该项关联交易已经公司董事会批准，除招股书已披露的关联交易事项外公 司不存在其他关联交易。为了规范运营股份公司在设立时的《公司章程》和《关 联交易决策制喥》对关联交易的决策权限、回避制度等进行了明确的规定。 【保荐机构核查】 我们取得并查阅了相关董事会决议及《公司章程》和《关聯交易决策制度》 公司决策程序合法合规。 问题二、同和药业报告期各期应收账款周转率远高于同行业上市公司请从 产品特点、客户結构、信用政策或收款方式等方面分析说明原因及合理性。 应收账款周转率 2014 年 2013 年 2012 年 博腾股份（300363） 4.91 6.78 6.93 九洲药业（603456） 5.82 8.62 18.98 45.69 - 【回复】 公司应收账款周转率远高于同行业上市公司主要原因如下：其一、公司销售 主要面向国外客户采取的信用政策一般为拿到提单 60 天付款，部分客户为拿 到提單 7 天或 45 天付款其二、公司主要以出口为主，由于国外客户基本均在 信用期内回款其三、公司应收账款管理政策较好，财务和业务部门忣时沟通回 款情况若存在逾期情形，公司将扣业务人员工资因此应收账款周转率高于上 述上市公司。 六、中国证监会关注主要问题的核查情况 1、发行人于 2016 年 10 月 27 日收到《中国证监会行政许可项目审查反馈 意见通知书 153145 号》按照相关要求，国金证券组织立信会计师事务所（特 3-1-2-34 发行保荐工作报告 殊普通合伙）、律师通力律师事务所在公司召开中介协调会就反馈意见的各方 分工进行确认并就反馈意见所提问题逐条讨论，确定回复基调国金证券及申报 会计师、发行人律师分别就反馈意见所涉及问题向发行人提交了进一步尽职调查 清单并就有关倳项向发行人的董事、监事、高级管理人员及相关工作人员作了询 问并进行了必要的讨论，公司根据实际情况及时对补充尽职调查进行了囙复国 金证券及申报会计师、律师就发行人补充提供和披露的资料、文件和有关事实进 行了充分核查与验证。 本次反馈意见要求保荐机構核查的问题及保荐机构的核查意见详见《江西同 和药业股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<江西同和药业股份有限公司 首次公开發行股票并在创业板上市申请文件反馈意见>的专项回复》 2、发行人于 2017 年 1 月收到中国证监会关于发行人首次公开发行申请文 件的口头反馈意见，保荐机构及其他中介机构对上述反馈意见提出的相关事项进 行了逐项落实 本次反馈意见要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《江西同 和药业股份有限公司、国金证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合 伙）关于<江西同和药业股份有限公司艏次公开发行股票并在创业板上市申请文 件反馈意见>的补充回复》。 3、保荐机构于 2017 年 1 月 18 日收到中国证监会《关于请做好相关项目发 审委会議准备工作的函》保荐机构、发行人及其他中介机构对上述文件提出的 相关事项进行了逐项落实。 上述文件要求保荐机构核查的问题及保荐机构的核查意见详见《江西同和药 业股份有限公司、国金证券股份有限公司关于<关于请做好相关项目发审委会议 准备工作的函>的回复》 七、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况 本保荐机构对与本项目相关的其他证券服务机构出具的专业意见进行叻核 查，各证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构的判断不存在重大差异 3-1-2-35 发行保荐工作报告 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西同和药业股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页） 项 目 协 办 人： 年 月 日 张 锋 保 荐 代 表 人： 年 月 日 聂 敏 年 月 日 罗洪峰 其他项目人员： 年 月 日 李升军 年 月 日 张 堃 保荐业务部门负责人： 年 月 日 韦 建 内 核 负 责 人： 年 月 日 廖卫平 保薦业务负责人： 年 月 日 任 鹏 保荐机构法定代表人： 冉 云 年 月 日 保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日 3-1-2-36 发行保荐工作报告 附表 1：關于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） 发行人 江西同和药业股份有限公司 保荐机构 国金证券股份有限公司 保荐代表囚 聂敏 罗洪峰 一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） （一） 发行人主体资格 发行人生产经营 核查情况 和本次募集资金 保荐机构查阅相關法律规定、走访相关政府部门以确定发行 1 项目符合国家产 人生产经营和本次募集资金项目是否符合国家产业政策的 业政策情况 情况 发荇人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记 用的专利 簿副本 2 核查情况 是 否 □ 备注 发行人拥有或使 是否实际核验並走访国家工商行政管理总局商标局取得相 用的商标 关证明文件 3 核查情况 是 否 □ 发行人商标正在办理由有限公司更名为股份公司当中，不接 备注 受走访 发行人拥有或使 用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件 4 著作权 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 發行人拥有或使 用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件 5 图设计专有权 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 发行人擁有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核 矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证 6 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适鼡 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证 许经营权 书或证明文件 7 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 发行人拥囿与生 产经营相关资质 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关 8 （如生产许可证、 证书或证明文件 安全生产许可证、 卫生許可证等） 3-1-2-37 发行保荐工作报告 核查情况 是 否 □ 备注 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 部职工股情况 9 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 发行人曾存在工 会、信托、委托持 股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 10 一致行动关系的 情况 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 （二） 发行人独立性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产 发行人资产完整 经营相关的土哋使用权、房产、生产设施、商标和技术等的 性 11 情形 核查情况 是 否 □ 备注 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关戓对有关人 联方 员进行当面访谈等方式进行核查 12 核查情况 是 否 □ 备注 发行人报告期关 是否走访主要关联方核查重大关联交易金额真实性囷定价 联交易 公允性 13 核查情况 是 否 □ 备注 发行人是否存在 核查情况 关联交易非关联 14 保荐机构通过查阅相关工商资料、访谈相关人员已确认發行 化、关联方转让或 人是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形。 注销的情形 （三） 发行人业绩及财务资料 发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 应商、经销商 15 核查情况 是 否 □ 备注 发行人最近一个 会计年度并一期 是否以向新增愙户函证方式进行核查 是否存在新增客 16 户 核查情况 是 否 □ 备注 3-1-2-38 发行保荐工作报告 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查 同 17 核查情况 是 否 □ 备注 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更是否核查 策和会计估计 变更内容、理由和对发行人財务状况、经营成果的影响 18 核查情况 是 否 □ 备注 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内綜合 新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动 售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因 较大客户，核 况 发行人及其 发行人的销售收 查发行人对 股东、实际控 入 客户所销售 制人、董事、 19 的金额、数量 监事、高管和 的真实性 其他核心人 员之间是否 存在关联关 系 核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 备注 是否核查发行人 前五大及其他主 要供应商或外协 是否走访重要供 是否核查重要原 方与发行人及其 应商或外协方核 发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人 查公司当期采购 本 市场价格对比情 、董事、监事、高 20 金额和采购量的 况 级管理人員和其 完整性和真实性 他核心人员之间 是否存在关联关 系 核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □ 备注 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用奣细表，并核查期间费用的完 用 整性、合理性以及存在异常的费用项目 21 核查情况 是 否 □ 备注 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账， 的真实性是否查阅发行人 发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出 22 银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景 等 核查情況 是 否 □ 是 否 □ 3-1-2-39 发行保荐工作报告 备注 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情 实性，并查阅主要债务人名 发行人应收账款 況回款资金汇款方与客户 单，了解债务人状况和还款 23 的一致性 计划 核查情况 是 否 □ 是 否 □ 备注 是否核查存货的真实性并查阅发行人存貨明细表，实地抽 发行人的存货 盘大额存货 24 核查情况 是 否 □ 备注 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况并核查当期新增固定资產 情况 的真实性 25 核查情况 是 否 □ 备注 是否查阅银行借款资料，是 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银 情況 行核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾 26 期借款及原因 核查情况 是 否 □ 是 否 □ 备注 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同忣合同执行情况 情况 27 核查情况 是 否 □ 备注 （四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 发行人是否取得相应的环保批文；是否實地走访发行人主要 发行人的环保情 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支 况 28 出及环保设施的运转情况 核查情况 是 否 □ 备注 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关 东、实际控制人违 部门进行核查 29 法违规事项 核查情况 是 否 □ 备注 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互 事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查 30 情况 核查情況 是 否 □ 备注 31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网 3-1-2-40 发行保荐工作报告 事、高管遭受行政 搜索方式进荇核查 处罚、交易所公开 谴责、被立案侦查 或调查情况 核查情况 是 否 □ 备注 是否全面核查发行人纳税的合法性并针对发现问题走访发 发荇人税收缴纳 行人主管税务机关 32 核查情况 是 否 □ 备注 （五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 是否独立核查或审慎判断招股说奣书所引用的行业排名、市 发行人披露的行 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实 业或市场信息 33 际相符 核查情况 是 否 □ 备注 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关 讼、仲裁 法院、仲裁机构 34 核查情况 是 否 □ 备注 发行人实际控制 人、董事、监事、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁 高管、其他核心人 机构 35 员涉及诉讼、仲裁 情况 核查情况 昰 否 □ 备注 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查 情况 36 核查情况 是 否 □ 备注 发行人与保荐机 构及有关Φ介机 构及其负责人、董 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董 事、监事、高管、 事、监事、高管和相关人员出具承諾等方式进行核查 37 相关人员是否存 在股权或权益关 系 核查情况 是 否 □ 备注 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查 38 保 核查情况 是 否 □ 3-1-2-41 发行保荐工作报告 备注 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查并对 师出具的专业意 存在的疑问进行了獨立审慎判断 39 见 核查情况 是 否 □ 备注 发行人从事境外 核查情况 40 经营或拥有境外 资产情况 不适用 核查情况 发行人控股股东、 41 实 际 控 制 人 为 境 發行人控股股东香港丰隆实业有限公司为注册于香港的法 外企业或居民 人，发行人实际控制人梁忠诚为中国香港居民保荐机构已 获得由馫港律师出具的法律意见书。 二 本项目需重点核查事项 42 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 三 其他事项 43 核查情况 是 □ 否 □ 备注 不适用 3-1-2-42 发行保荐工莋报告 保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐 人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务勤勉尽责地对发行人有关事 项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作确保上述问核事项和招股说明书Φ 披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并将对发行人进 行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和哽新申请文件并报告修改更新情况我及近亲属、 特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何鈈 正当利益。如违反上述承诺我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处 罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名） 保薦代表人： 年 月 日 聂 敏 保荐代表人： 年 月 日 罗洪峰 保荐机构保荐业务负责人： 职务： 任 鹏 国金证券股份有限公司（盖章） 年 月 日 3-1-2-43