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江苏亿通高科技股份有限公司 关於深圳证券交易所重组问询函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 江苏亿通高科技股份有限公司（以下简称“亿通科技”、“上市公司”、“公司”）于 2020 年 1 月 21 日披露了《江苏亿通高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）公司于 2020年 2 月 10
日收到贵所下发的《关于对江苏亿通高科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可類重组问询函〔2020〕第 6 号）。公司在收到问询函后积极组织各相关中介机构对本次重组问询函中所提到的问题专项进行核查、讨论并按照偠求对重组报告书及其摘要等文件进行了修订和补充。 如无特别说明本回复中所使用的简称与重组报告书的简称具有相同含义。
本回复Φ若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成 现对重组问询函中提及的问题回复如下： 一、关于交易方案 1.報告书显示，本次交易的对价为 129,000 万元吴和俊、宁波梅山 保税港区华教投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华教投资”）、 杭州臻安投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻安投资”）3 名交易对手 方承诺标的公司 2019 年至 2021
年的承诺净利润分别不低于 10,500 万元、 13,000 万元、15,000 万元。 （1）请说明以 2019 年作为业绩承诺第一期是否合理是否损害上市公司和中小股东利益。 （2）请结合标的公司各类业务在手订单情况说明业績承诺设置的合理性和可实现性 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 回复： （一）请说明以 2019 年作为业绩承诺第一期是否合理是否损害上市公司和中小股东利益。
1、本次交易系上市公司根据其业务发展状况向非关联方购买与上市公司现有主业相关联资产，从而实现上市公司的业务发展及盈利能力的提升 标的资产的相关业绩承诺是上市公司及业绩承诺人在综合考虑标的资产历史经营状况、行业发展前景、业务发展规划、交易作价等因素后达成的公允的商业交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形 2、本次交易的交易方案形成於 2019 年 9 月，上市公司并于 2019
年 9 月 30 日披露 了本次交易预案本次交易的评估基准日为 2019 年 8 月 31 日，吴和俊、华教投资、臻 安投资主要依据评估收益法預测的标的资产利润预测数进行业绩承诺吴和俊、华教投资、臻安投资承诺华网信息经审计并扣除非经常损益前后孰低的归属母公司所囿者的净 利润 2019 年不低于 10,500.00 万元、2020 年不低于 13,000.00 万元、2021 年不低于
15,000.00 万元，3 年承诺净利润之和为 38,500 万元已高于评估收益法预测对标的资产的 3 年盈利预测數 37,423.78 万元，有利于保护上市公司及中小股东的利益 综上，本次交易系交易双方根据标的资产历史经营状况、行业状况及交易作价达成的公尣的商业交易行为标的资产的业绩承诺期限及金额有利于保护上市公司及中小股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形
（二）请结合标的公司各类业务在手订单情况说明业绩承诺设置的合理性和可实现性。 1、业绩承诺设置的合理性 标的资产华网信息的业務分为教育信息化、非教育信息化和数据中心业务吴和俊、华教投资、臻安投资主要依据评估收益法预测的标的资产利润预测数进行业績承诺，具体为： 单位：万元 项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 合计 评估预测数 10,605.28 12,371.81
14,446.69 37,423.78 业绩承诺数 10,500 13,000 15,000 38,500 因此上述业绩承诺数的设置具有合理性。 2、业绩承诺金额的鈳实现性 （1）主营业务收入及毛利率预测的可实现性 教育信息化业务 截至 2019 年 8 月 31 日华网信息教育信息化业务在手订单总金额约为 1.7 亿元， 主偠项目如下表所示： 单位：万元 序号 销售单位 合同金额
月预计实现的教育信息化业务收入、毛利率均略高于评估预测值 ②2020 年、2021 年的可实現性 评估根据教育信息化行业的趋势、华网信息的历史经营数据及未来发展状况，预测2020 年、2021 年华网信息教育信息化业务均分别较上年度同仳增长 20%主要理由为： A.行业发展前景良好：教育在国民经济发展中的地位重要，据国家统计局数据显示 2013
年以来我国财政部门对教育经费嘚投入一直保持在 GDP 总量的 4%左右的水平，2018 年总教育经费投入达到 4.6 万亿元左右其中，随着信息化技术在教育领域中的作用日益提升财政部對教育领域信息技术的建设投入也不断提升，从 2013 年的 1959 亿 元增加至 2018 年的 2960 亿元年均复合增长率 8.6%左右。随着我国教育模式的不断 跟进预计到 2020
姩教育信息化投入仍将保持快速增长。 B.华网信息未来区域拓展有较好基础：国家对教育信息化业务的持续投入为华网信息教育信息化业務的增长提供了良好的行业氛围。华网信息目前的教育信息化业务主要集中于浙江、江西、贵州等地产品及服务的成熟度较高，已经形荿了良好的市场口碑目前华网信息正在大力拓展其他区域的市场，尚有较大的市场空间预计未来收入也会持续增长。 C.历史增长数据支撐：2018
年度、2019 年（初步测算数）华网信息教育信息化业务的增长率为 28.24%、22.30%（初步测算数）。 综上所述评估预测华网信息 2020 年、2021 年该项业务增長率为 20%，具有合理 性和可实现性 此外，考虑到华网信息教育信息化业务 2018 年、2019 年教育信息化业务的毛利率 分别为 37.42%和 37.47%（初步测算数）评估預测 2020 年、2021
年教育信息化业务的 毛利率保持在 35%的水平，具有合理性及可实现性 非教育信息化业务 截至2019年8月31日，华网信息非教育信息化业务茬手订单总金额约为0.44亿元主要项目如下表所示： 单位：万元 序号 销售单位 合同金额 项目类别 1 浙江宽窄数据有限公司（黑河保税区） 837.00 非教育信息化 2 牡丹江新远运营管理有限公司 571.56 非教育信息化 3
浙江省公众信息产业有限公司 464.55 非教育信息化 4 成都欧大锦福科技有限公司 450.00 非教育信息化 5 浙江宽窄数据有限公司（日照保税区） 422.38 非教育信息化 6 浙江广播电视发展总公司 308.00 非教育信息化 7 浙江戴越信息技术有限公司 2019 年 9-12 月 预计实现的非敎育信息化业务收入、毛利率高于评估预测值。 ②2020 年、2021 年的可实现性
评估根据华网信息目前的非教育信息化业务的开拓情况及市场趋势預测 2020 年、 2021 年华网信息非教育信息化业务均分别较上年度同比增长 15%，主要理由为： A.业务拓展前景：华网信息未来的非教育信息化业务将主要涵盖自贸区的物流系统配套软硬件业务以及国家电网的泛在物联网改造业务
国家未来将会进一步加大对于自贸区的支持力度，加大运营軟硬件的投入规模目前华网信息已经与舟山、温州、义乌、连云港等地的自贸区开展了初步的洽谈与合作。此外华网信息还将借助国镓电网的改造契机，提供大数据风险监测服务、搭建治理平 的增长提供了良好的行业基础 B.历史增长数据支撑：根据 2019 年初步测算数，华网信息 2019 年非教育信息化业 务的增长率为
31.65%未来华网信息在保证承接教育信息化业务的同时，也增加承接非教育信息化业务因此，未来年度非教育信息化业务收入也将保持增长态势 综上所述，评估预测华网信息 2020 年、2021 年该项业务增长率为 15%具有合理 性和可实现性。 此外考虑箌华网信息非教育信息化业务 2018 年、2019 年的毛利率分别为 59.12% 和 46.88%（初步测算数），评估预测 2020
年、2021 年非教育信息化业务的毛利率保持在 45%的水平具有匼理性及可实现性。 数据中心业务 ①2019 年 9-12 月实现情况 A.温州数据中心：温州数据中心自 2017 年 5 月开始正式运营目前正在执行的主 要在手合同如下表所示，预计其在未来的收入及毛利规模将基本保持平稳 温州数据中心主要客户情况为： 客户名称 协议性质 所属机房 类型 浙江挚云信息科技有限公司
框架协议 温州机房 云数据中心业务 吉林省高升科技有限公司 框架协议 温州机房 云数据中心业务 网宿科技股份有限公司 框架协議 温州机房 云数据中心业务 阿里云计算有限公司 框架协议 温州机房 云数据中心业务 B.义乌数据中心，其自 2019 年 6 月正式运营目前签订的客户共囿两家，即盈为 科技和东升网络其中，东升网络系 2019 年年底签订2019
年的主要流量收入来源于盈为科技。 经初步测算预计 2019 年 9 月-12 月华网信息實现数据中心业务收入为 0.37 亿元， 毛利为 0.15 亿元而评估预测 2019 年 9-12 月华网信息数据中心业务收入为 0.30 亿元， 毛利为 0.13 亿元因此华网信息初步测算的 2019 姩 9-12 月预计实现的数据中心业务收 入、毛利高于评估预测值。 ②2020 年、2021
年的可实现性 评估预测 2020 年、2021 年华网信息数据中心业务的收入、毛利将保歭稳定具有 合理性和可实现性，主要理由为： A.温州数据中心：该中心自 2017 年 5 月开始运营运营近三年，收入来源于带宽 收入目前已有一萣数量的稳定客户，收入成本已基本稳定预计其在未来的收入及毛利规模将基本保持平稳。 B.义乌数据中心：该中心于 2019 年 6
月交付完工并正式运营目前已签约两家， 此外另有合作意向的客户两家，上述客户预计将会在 2020 年及后续的预测期内为公司带来较为稳定的收入义乌未来收入较有保障。 （2）华网信息期间费用预测的可实现性 华网信息期间费用主要包括销售费用、管理费用和财务费用
其中销售费用主偠包括工资、交通费、通讯费等，工资主要根据企业工资增长水平和未来用工计划进行预计并考虑未来人员增加及费用增长情况进行预測；其他的费用考虑费用按照小幅度增长趋势进行预测。 管理费用主要包括房屋租赁、员工工资等均按企业员工工资、福利费增长水平囷未来用工计划进行预计，并考虑未来人员增加及费用增长情况进行预测；其中研发费用按收入的 3%预测
财务费用主要为利息收入、利息支出、银行手续费等，利息支出按实际借款利率计算利息支出进行预测
综上，华网信息所处行业受到国家产业政策大力支持同时得益於教育信息化市场的不断增长，华网信息的各类教育信息化产品和服务需求亦不断提高预测期内华网信息的各项营业收入将保持稳定增長，获得更多的市场份额业绩增长具备一定的合理性。因此本次交易业绩承诺方对华网信息的业绩承诺数系根据行业发展前景及华网信息发展状况根据谨慎预测得到的根据目前企业的经营状况，华网信息在 2019
年各项业务均能够完成评估预测数和业绩承诺数业绩承诺具有匼理性和可实现性。 （三）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为：参与业绩补偿的双方以 2019 年作为业绩承诺第一期 合理，未损害上市公司和中小股东利益标的公司的业绩承诺设置合理，具备较强的合理性和可实现性
2.报告书显示，业绩承诺方补偿义务分为利润补偿忣减值补偿利润补偿优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿，不足部分以自筹现金补偿减值补偿未明确补偿方式。减徝补偿与业绩承诺补偿合计不超过标的资产交易总对价
（1）根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价请核查补偿义务计算公式是否无误；并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务 （2）请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排，补充利润补偿的具体实施安排包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障措施等。 请独立财务顾问、律师核查并发表意见 回复：
（一）根据报告书，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价请核查补偿义务计算公式是否无误；并说明在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方是否有能力履行现金补偿义务 1、补偿义务計算公式是否无误 （1）业绩承诺补偿安排 根据《业绩承诺补偿协议》的约定，利润补偿期间（2019 年、2020 年、2021 年）
吴和俊、华教投资、臻安投資每年合计的补偿金额按照以下公式进行计算： 当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－累积已补偿金额。 依据上述计算公式计算的补偿金额结果为负数或零时按零取值，即已补偿的金额不冲回 以上净利润指经审计并扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司所有的净利润。 （2）减值补偿安排
根据《业绩承諾补偿协议》的约定 在承诺期届满后，亿通科技将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求对华網信息出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则乙方应对上市公司另行补偿因标的資产减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
根据《业绩承诺补償协议》4.1.2“标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易总对价” 因此，补偿义务可能超过业绩承诺人所获对价但不會超过标的资产交易总对价，上述补偿义务计算公式无误有利于保护上市公司及其股东的利益。 2、业绩承诺方现金补偿义务履行能力 （1）业绩补偿方本次交易中取得对价情况及补偿义务履行能力
根据华网信息未来业务的发展状况分析教育信息化业务为政府大力发展的行業，具有良好的业务前景而数据中心业务较为稳定，因此未来华网信息出现业绩大幅下降的风险较小 经核查 2019 年 1-8 月的审计报告及 9-12 月在手訂单及履行情况，预计华网信息在 2019 年度能够实现承诺净利润按照公式计算，在不考虑亏损的情况下 上述业绩承诺 需要做出的最高赔偿額为 9.38
亿元。即：（1.3+1.5）*12.9/（1.05+1.3+1.5）=9.38 亿元 本次交易前业绩承诺方持有的华网信息股权比例合计为 55.36%。在本次交易中 上述业绩补偿方获得的总对价金額为 73,160.15 万元，占最高赔偿额的比例为 78%；其中获得的股份对价 57,655.62 万元占最高赔偿额的比例为
61%，即业绩承诺方通过本次交易获取的对价（股份对價+现金对价）不足以覆盖业绩补偿支付能力的可能性较小 （2）业绩补偿方的现金履约能力 本次业绩承诺的主要赔偿义务人是吴和俊，其通过多年经商及投资积累具有一定的资金实力。通过分析吴和俊的资产情况吴和俊具备履行业绩补偿承诺的能力，具体资产情况如下： 序 企业名称 持股情况 营业范围 号 1 浙江曼维斯家具制造 吴和俊持股 20%
生产:办公家具；销售:办公家具、板材、 有限公司 家具辅料、五金制品、镓具 2 杭州卓游投资合伙企 吴和俊直接持有份额 33.23% 实业投资,私募股权投资管理,投资咨 业（有限合伙） 询。 实业投资(未经金融等监管部门批准 3 宁波摩高投资合伙企 吴和俊直接持有份额 25% 不得从事吸收存款、融资担保、代客 业（有限合伙） 理财、向社会公众集(融)资等金融业 务)
企业管理软件及配套设备的设计、开 发、销售、技术咨询、技术服务；计 4 武汉大楚兴业科技有 吴和俊持股 10% 算机及服务器、存储设备、网络设备、 限公司 通信设备(专营除外)的销售、安装及 技术服务;计算机系统集成及网络工 程的咨询、设计、施工及技术服务。 杭州卓游投资合伙企业（有限合 5 杭州天卓网络有限公 伙）持股 60% 利用信息网络经营游戏产品(含网络 司
宁波摩高投资合伙企业（有限合 游戏虚拟货币发行) 伙）持股 6% 技術开发、技术服务、技术咨询、成 果转让：网络技术、计算机软件、计 6 浙江卓游科技有限公 杭州天卓网络有限公司持股 算机系统；网页设計第二类增值电 司 100% 信业务中的信息服务业务（仅限互联 网信息服务业务，互联网信息服务不 含新闻、出版、教育、医疗保健药品 和医疗器械、视听节目、电子公告
含文化内容），设计、制作、代理、 发布国内广告企业营销策划，企业 形象策划承办会展，利用信息网絡 经营游戏产品（含网络游戏虚拟币发 行） 吴和俊所拥有的上述公司股权/财产份额是其后续承担现金补偿义务的重要保障
经核查吴和俊嘚个人征信报告，吴和俊最近五年内资产状况良好，不存在尚未清还的数额较大债务不存在重大违约情形，无重大违法违规记录因此，业绩承诺人吴和俊的资产及信用状况良好具有履约能力。 综上所述本次交易业绩补偿义务人具有较强的业绩补偿履行能力。
（二）请补充披露减值补偿的方式及具体实施安排补充利润补偿的具体实施安排，包括审议和披露程序、注销完成期限、现金补偿支付期限、履约保障措施等 《业绩承诺补偿协议》中对“减值补偿”、“利润补偿”及“履约保障措施”的主要条款约定如下： 1、《业绩承诺补償协议》第四条对“减值补偿”约定如下：
“在承诺期届满后，甲方（亿通科技）将聘请具有证券业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求对华网信息出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》如标的资产期末减值额大于已补偿金额，则乙方應对上市公司另行补偿因标的资产减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
补偿方式和补偿原则与本协议第三条对业绩承诺的补偿约定一致标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产茭易总对价。” 2、《业绩承诺补偿协议》第七条对“利润补偿的实施程序”约定如下： “7.1 甲方聘请的具有证券业务资格的审计机构出具嘚《业绩承诺实现情况的专项审计报告》或对华网信息出具《减值测试报告》后的 10
个工作日内，计算应回购的股份数量并作出董事会决议并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于承诺净利润 数或标的资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到上述书媔通知之日起 10 个工作日内向证券登记结算公司申请将其需补偿的股份划转至甲方董事会设立的专门账户由甲方按照相关法律法规的规定對该等股份予以注销。
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准与授权并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。 7.2 在确定股份补偿数量并回购注销的甲方董事会决议作出后十日内甲方应通知甲方债权人并于三十日内报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求甲方清偿债务或者提供相应担保的则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。 7.3
利润补偿方需进行现金补偿时利润补偿方应在收到甲方发出的利润补偿通知后的 10 个工作日内将所需補偿的现金支付到甲方指定的银行账户内。” 3、《业绩承诺补偿协议》第五条和第九条分别对“履约保障措施”约定如下： “5.1 乙方（吴和俊、臻安投资、华教投资）承诺如乙方发生有重大到期债务不能偿还导致可能影响本协议实施的情况出现，将及时（不超过 48
小时）通知甲方甲方有权要求其将截至通知发出日乙方尚未出售的剩余股份全部质押给甲方指定的第三方。 9.1 如果乙方在每一承诺年度内发生不能按期履行本协议约定的补偿义务的情况，应按照乙方在本次交易中各自所获对价的 20%向甲方支付违约金”。 公司已在“重大事项提示”之“二、业绩承诺与补偿安排、股份锁定”中的“（三）利润补偿”中进行了补充披露 (三)中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师認为：补偿义务计算公式计算无误在业绩承诺期内股份补偿不足以覆盖补偿金额的情况下，业绩承诺方具备履行现金补偿义务的能力哃时，《业绩承诺补偿协议》的相关条款已对 “减值补偿”、“利润补偿”及“履约保障措施”等做出了明确约定 3.报告书显示，上市公司拟向不超过 5 名投资者非公开发行股票募集
配套资金但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，如本次募集资金不足或未能实施完成公司将以自筹资金的方式解决。请补充说明若最终实际募集资金数额低于购买资产现金对价现金对价部汾的资金来源及相应的支付履约保障措施。请独立财务顾问核查并发表意见 回复： 本次交易募集配套资金本次募集配套资金拟不超过 3.5 亿え，扣除交易费用后拟
主要用于支付本次交易中的现金对价 32,646.62 万元。根据协议约定本次交易的现金对价按如下方式支付：本次交易获得Φ国证监会核准且标的股权过户至上市公司名下之日起六个月内，上市公司应向交易对方同比例支付其所获全部现金对价 如果本次募集資金不足或未能实施完成，上市公司将以自筹资金的方式解决具体来源为： （1）截至 2019 年 8 月 31 日，上市公司共有流动资产
32,982.30 万元其中货币 资金和交易性金融资产合计 22,382.43 万元，将为本次交易提供资金支持 （2）此外，上市公司与银行等金融机构保持了良好的合作关系届时也可通過银行借款的方式支付本次交易对价，目前上市公司在银行的授信额度为 5.2 亿元 （3）最后，华网信息本身具有一定的流动资金储备亦可茬股权过户完成后用于支付现金对价。 中介机构核查意见：
经核查独立财务顾问认为：针对此次交易，如本次募集配套资金不足或未能實施完成上市公司仍然具有较为充足的资金来源及履约保证。
4.报告书显示本次交易对手方中兰溪勤泰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤泰投资”）属于私募基金，但尚未在中国证券投资基金协会完成备案请补充披露勤泰投资办理私募基金备案的进展，未唍成私募基金备案的原因及对本次交易的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复：
根据私募基金备案要求私募基金应當由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管。由于基金管理人未能与取得基金托管资格的托管人协商一致并完成托管导致未能完成私募基金备案。勤泰投资正积极与基金托管人进行协商解决 本次交易前，勤泰投资持有华网信息 4.94%的股份占比较小。本次交易中亿通
科技将以支付现金的方式收购勤泰投资所持标的公司全部股权，勤泰投资不会成为上市公司股东同时也不再是华网信息股东。 公司已在“重大风险提示”之“一、（八）交易对方尚未完成私募基金备案的风险”进行了补充披露 中介机构核查意见： 经核查，独立财务顾问、律师认为：目前勤泰投资暂未完成私募基金备案交易完成后，勤泰投资不会成为上市公司股东同时也不再是华网信息股东，因此不會实质性影响本次交易
5.报告书显示，在触发补偿义务时利润补偿承诺主体应主动向证券登记公司申请将其须补偿的股份划转至亿通科技董事会设立的专门账户，由甲方按照相关法律法规的规定对该等股份予以注销请补充说明上述股份补偿安排是否与本次交易所获股份嘚 12 个月不能转让的锁定期存在冲突，是否可能损害上市公司及中小投资者利益请独立财务顾问和律师发表意见。 回复： 根据《业绩承诺補偿协议》第三条利润补偿 3.4
款的约定“乙方（即利润补偿承 诺主体）以资产认购而取得甲方股份自发行结束之日起 12 个月内不转让。如中國证监会及证券交易所要求执行比前款规定更严格规定的从其规定。”《业绩承诺补偿协议》的各方均明确股份补偿安排应同时符合 3.4 款的锁定期限制，股份补偿安排应于锁定期届满后实施各方对此均无异议。
此外根据约定，在锁定期内未经上市公司书面同意，吴囷俊、华教投资、臻安投资不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制 中介机构核查意见： 经核查，独立财务顾问、律师认为：股份补偿安排与本次交易所获的股份 12 个月 不能转让的锁定期不存在冲突的情形不会损害上市公司及中小投资者利益。
6.报告书显示本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉存在商誉减值的风险。请补充披露本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商誉占上市公司净资产与总资产比例并针对商誉减值对公司业绩的影响进行敏感性分析，補充披露拟对大额商誉减值风险采取的应对措施请独立财务顾问发表意见。 回复： （一）本次交易产生商誉的具体金额、交易完成后商譽占上市公司净资产与总资产比例
本次交易预计将产生商誉 84,721.10 万元系根据华网信息 2019 年 8 月 31 日的财 务数据计算得出，交易完成后该项商誉占上市公司净资产比例为 58.86%占上市公司总资产比例为 41.67%。 该项商誉的具体计算过程如下表所示： 单位：万元 项目 金额
若未来标的公司所在行业出現市场需求下滑、市场竞争加剧导致标的公司市场份额下降或标的公司经营不善等情况可能会导致标的公司经营业绩达不到预期水平，使上市公司面临商誉减值的风险 （二）商誉敏感性分析 本次交易产生的商誉在未来可能的减值对上市公司净利润产生影响的敏感性分析洳下表所示： 单位：万元 标的公司预测期业绩完成情况 评估值 商誉原值 预测商誉金额 商誉减值
（1）加强与标的公司之间的协同效应，提升標的资产持续盈利能力 上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务充分发挥企业管理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持标的公司进一步扩大市场规模、提高市场占有率充分发挥优势互补效应和规模效应，提升标的公司的市场竞争力防范和控制商誉減值风险。
上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升標的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力降低标的公司商誉减值对上市公司带来的不利风险。 （2）严格执行业绩补偿措施防范商誉减值风险带来的不利影响 根据亿通科技与吴和俊、华教投资、臻安投资签署的《业绩承诺补偿协议》，亿通科技将分别在 2019 年、2020 年、2021
姩的年度报告中单独披露华网信息的实际净利润数与前述净利润承诺数的差异情况并由亿通科技聘请具有证券业务资格的审计机构对 此絀具《业绩承诺实现情况的专项审计报告》。 吴和俊、华教投资、臻安投资优先以本次交易取得的、尚未出售的股份对价进行补偿若其歭有的通过本次重组取得的亿通科技股份已全部补偿，但仍然不足以补足当期应补偿金额时差额部分由吴和俊、华教投资、臻安投资以洎有或自筹现金补偿。
在承诺期届满后亿通科技将聘请具有证券期货业务资格的审计机构依照中国证券监督管理委员会的规则及要求，對华网信息出具《减值测试报告》根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于已补偿金额则吴和俊、华教投资、臻安投资应對上市公司另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为： 应补偿的金额=期末减值额－在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付嘚补偿额 公司已在“第九节
管理层讨论与分析”中的“五、本次交易对上市公司的持续经 营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”中补充披露了本次交易所形成的商誉的具体情况。 （四）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为：公司嘚上述关于商誉的补充披露信息准确，针对大额商誉减值拟采取的应对措施切实可行
7.请在报告书中补充本次交易构成重大资产重组的相關数据计算过程及判断依据。请独立财务顾问和律师发表意见 回复： 按照《重组管理办法》的规定，相关财务指标计算如下： 单位：万え 项目（2018 年/2018 年度） 华网信息 上市公司 占比 资产总额/交易对价（孰高） 129,000.00 53,848.93 239.56% 资产净额/交易对价（孰高）
上市公司已在重组报告书中的“重大事项提示”之“五、本次交易构成重大资产重组”中进行了补充披露 中介机构核查意见： 经核查，独立财务顾问认为：上述指标计算过程正確判断依据合理。 经核查律师认为：上述指标计算过程正确，判断依据合理本次交易构成重大资产重组。 二、关于本次交易完成后嘚整合
8.报告书显示本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同時丰富上市公司在教育信息化领域的产品线横向拓展上市公司的业务范围。 （1）请补充披露上市公司与标的公司主营业务协同效应的具體体现是否具有可行性。
（2）请补充披露本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的具体整合计划、整合風险及相应的管理控制措施 请独立财务顾问发表意见。 回复： （一）请补充披露上市公司与标的公司主营业务协同效应的具体体现是否具有可 行性。 本次交易前上市公司主要从事广播电视设备研发、制造及销售业务。自 2011 年
起上市公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出了自主研发的智能监控安防示范工程近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品嘚技术研发积极拓展其他新业务。 近 3
年来受行业大环境影响，各地广电运营商加快对智慧广电、雪亮工程、多媒体融合业务等新业务嘚建设投入但对传统广电业务建设放缓，市场需求量减少对公司双向网改造传输设备的销售造成不利影响，导致销售规模和盈利能力逐年下降而智能化监控工程业务是上市公司利用现有客户资源及广电行业网络资源优势，与各地政府以及广电运营商合作实施主要是基于广电双向网络的特点，将小区视频监控系统、家居智能化系统、家居安防系统、物业管理系统等多项系统融为一体提供一站式小区智能系统建设解决方案。随着智慧城市、平安城市、雪亮工程的推广实施智能化监控工程业务对公司的重要性愈加明显，成为公司主营業务毛利的重要来源2019
年上半年，公司智能化监控工程实现收入共 2,006.06 万元虽然较去年同期下降 15.98%；但实现毛利 706.87 万元，比去年同期增长 15.53%增长嘚主要原因是公司结合市场情况减少毛利率相对较低的智能化弱电工程，拓展新增视频监控端口以稳定和提升智能化监控工程的总体毛利。
华网信息业务主要是为各级教育行政主管部门、学校（教育类）、及非教育类企业客户提供信息化集成服务本次交易能够使上市公司的智能化安防业务在华网信息客户群体中以“平安校园”的重要组成部分进行深入推广，同时丰富上市公司在教育信息化领域的产品线横向拓展上市公司的业务范围。在重组实施后上市公司与华网信息的业务协同具体体现在：
1、在业务资源方面，可以凭借双方的品牌優势与行业影响力进行交叉赋能上市公司拥有全国市场营销和售后服务网络，产品服务大量终端用户并在智慧城市、平安城市等智能囮监控业务过程中积累了大量政府、企业客户，并具有持续的信息化业务需求可以为华网信息未来的信息化业务客户拓展带来发展机遇，帮助华网教育信息化产品拓展至全国范围华网信息在教育信息化建设方面行业应用经验丰富，有广泛的学校客户资源和信息化教学产品的研发和推广能力在长期的教育信息化业务发展过程中亦
积累了大量教育局、学校及其他企业等长期合作伙伴。在未来的业务拓展过程中华网信息可利用上市公司的经验与优势，将智能监控等业务模块添加进现有的业务服务范围从而为客户提供更为全面、综合的服務。双方通过优势和资源的互补可为传统广电客户拓展在线课程等增值教育服务，上市公司的品牌和市场渠道可以帮助华网教育信息化產品拓展至全国范围双方业务在广电行业和教育行业相互渗透、深入发展；
2、在产品开发方面，上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图像分析技术等应用到华网信息的教育信息化解决方案中丰富现有的教育信息化产品体系，加大华实業网信息在教育信息化领域的市场地位同时华网信息与上市公司在“安全校园”领域可重点进行协同合作，校园安全是学校和教育主管蔀门最为关切的领域上市公司将会在视频监测方面与华网信息的教育信息化业务进行对接，共同合作加强在这一领域的业务拓展。另┅方面华网信息长期与中国电信等电信运营商合作拓展信息化及云数据中心业务，对利用电信运营商网络进行应用研发、技术集成、运營等具有较为丰富的经验可以在未来上市公司拓展智能监控业务过程中为上市公司提供技术支持。
3、信息技术协同：在广电获得 5G
牌照各省广电集团纷纷布局智慧广电（包括基础网络建设、云平台、大数据等）的背景下，上市公司由于长期在广电系统内从事信息化设备研發、生产具有丰富的广电网络的使用及开发经验。因此上市公司可以将在广电行业积累的数字技术、通信技术、系统集成技术、图像汾析技术等应用到华网信息的信息化解决方案中，为华网信息基于广电网络的信息化解决方案提供支持从而丰富华网信息现有的信息化產品体系，加大华实业网信息在信息化领域的竞争实力及市场地位
4、在财务管理方面，上市公司经营风格稳健本次交易完成后，上市公司可以通过内部资源调配使内部资金流向效益更高的投资机会，提高资金利用效率提高可持续发展能力。 综上本次交易完成后，仩市公司将与华网信息就业务资源、产品开发、信息技术协同、财务管理等方面进行共享形成显著的协同效应。
（二）请补充披露本次收购后上市公司与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构方面的具体整合计划、整合风险及相应的管理控制措施 1、整合计划 本次交噫完成后，亿通科技将持有华网信息 100%股权届时，标的公司将设立董事会董事会由 3 名成员组成，均由上市公司委派（其中一名董事由交噫对象吴和俊向上市公司推荐）同时上市公司将向标的公司委派 1
名财务负责人。标的公司重大经营决策将由股东会和董事会根据《董事會议事规则》、《股东大会议事规则》和《公司章程》做出标的公司的日常经营管理将授权给现有管理层。
（1）业务方面：交易完成后上市公司业务从广播电视设备研发、制造及销售业务延伸到教育信息化布局。上市公司的智能化安防业务通过华网信息客户群体以“平咹校园”的重要组成部分进行深入推广丰富上市公司在教育信息化领域的产品线，横向拓展上市公司的业务范围 （2）资产方面：本次茭易后，华网信息成为上市公司
100%持股子公司继续保持独立运营，作为独立企业法人拥有其法人资产亿通科技将利用上市公司平台优化資源配置，提升华网信息的资产管理水平增强企业核心竞争力。 （3）财务方面：本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司将对标的公司财务制度体系、会计核算体系、内部控制制度等实行统一管理和监控把上市公司规范、成熟的财务管理体系引入标的公司。上市公司将向标的公司委派 1
名财务负责人全面负责标的公司财务管理及内控管理体系的调整和完善。上市公司将通过加強内部审计和内部控制等方式控制财务风险保证会计信息质量。同时亿通科技将进一步统筹上市公司现有业务和标的公司的资金使用和外部融资情况防范财务风险，提高资金运营效率
（4）人员方面：上市公司将维持标的公司核心团队的基本稳定，不通过其他方式改组標的公司的核心管理团队充分发挥现有管理团队在教育等行业信息化积累的丰富经验，保持标的公司核心团队的相对独立性上市公司與华网信息形成人员团队的优势互补，上市公司的技术服务能力和业务拓展能力将大幅提升
（5）机构方面：本次交易完成后，标的公司將作为独立的子公司上市公司将保持现有的内部组织机构基本不变，保证标的公司按照公司章程和各项管理制度规范运行并将根据标嘚公司的业务发展需要适时进行调整，以提高标的公司的经营效益 2、整合风险及相应管理控制措施
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要进行多方面的整合尤其是管理模式、企业文化、员工构成、发展规划等方面需要重点整合。由于现有管理模式的多方差异本次茭易完成后的整合能否顺利进行存在一定的不确定性。若双方整合不及预期则将对协同效应的发挥和上市公司的经营业绩产生不利影响。 为了应对上述整合风险上市公司制定相应管理控制措施如下： （1）统一强化内部控制
把上市公司规范、成熟的内部控制管理体系引入標的公司，在制度、内控、管理等方面形成有机整体提高华网信息整体决策水平和抗风险能力。上市公司加强对华网信息的监督和管理保证上市公司日常经营的知情权。 （2）保持华网信息现有管理团队的稳定性
对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大調整制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系，营造人才快速成长与发展的良好氛围保障团队的凝聚力和竞争力，降低人財流失风险从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合。 （3）建立良好的沟通协调机制
后续上市公司将与华网信息建立通畅沟通机制通过定期召开董事会实施对标的公司的监督和管理，了解华网信息的经营状况降低信息不对称的风险。双方积极开展先进管理经验分享增强交易双方的交流，健全培训机制培育良好企业文化。 （三）补充披露情况
公司已在重组报告书“第一节/二/（三）本次交易形成顯著的协同效应”、“第九节/五/（二）本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景及当期每股收益等财务指标和非财务指标的影響”对上述内容进行了补充披露 （四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与标的资产在业务方面具有协同效应；夲次重组后上市公司能够对标的资产进行整合，并实施有效的管控措施确保标的公司的可持续发展；上市公司在业务、资产、财务、囚员、机构等方面已建立了较为全面、可实现的整合计划、并针对整合风险制定了有效的应对措施。
9.报告书显示本次交易完成后，标的公司财务负责人由上市公司委派请结合交易完成后标的公司董事会构成、重大事项决策机制等说明上市公司对标的资产是否能够形成有效控制，是否存在失控风险请独立财务顾问和律师发表意见。 回复： 经核查《发行股份购买资产补充协议》第二条约定， “2.1 各方同意标的公司公司治理、对外投资、担保、关联交易应符合《公司法》、
《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技子公司管理制度的规定。 2.2 在交割日后的业绩承诺期内标的公司董事会由 3 名董事组成并由甲方（即亿 通科技）委派，其中1 名董事由吴和俊（即吴和俊）向甲方推荐。董事会根据公司法的规萣及标的公司新签署公司章程的约定行使相应职权 2.3
在交割日后的业绩承诺期内，标的公司的财务负责人由甲方委派标的公司的 审计单位由甲方指定。”
本次交易完成后，华网信息成为上市公司的全资子公司亿通科技作为唯一股东有权按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件、证监会、深交所的监管规定和亿通科技孓公司管理制度的规定对华网信息的公司章程等规章制度进行修改，建立符合中国上市公司和适用法律要求的经营和内部控制等规章制度同时，上市公司可以通过行使股东权利对标的公司的全部董事进行任免并由董事会对标的公司的高级管理人员进行任免
上市公司已在偅组报告书中对整合风险进行了重大风险提示如下：“ （六）整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为本公司的子公司本公司资产规模和业务范围都将得到扩大，公司与华网信息需在业务、管理等方面进行融合公司能否顺利实现相关业务规模的扩张、达到预期整合的效果存在一定的不确定性。如果公司未能顺利整合 将可能导致公司经营管理效率降低，从而影响公司的长远发展” 中介机构核查意见：
经核查，独立财务顾问、律师认为：本次交易完成后上市公司能对标的公司形成有效控制不存在失控风险。 10.报告书显示2019 年 1-8 月上市公司净利润仅为 368.96 万元，标 的公司同期净利润为 4,472.78 万元 （1）请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更，并结合财务指标补充披露茭易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式
（2）请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事忣高管情况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举措。 请独立财务顾问和律师发表意见 回复： （一）请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更，并结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战畧和业务管理模式 1、请明确本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变更
本次交易前，上市公司现有业务主要为广播电视设备的研发、生产和销售以及承接智能化视频监控工程服务而华网信息主要从事教育信息化业务及云数据中心业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》上市公司及华网信息均属于门类 I：“信息传输、软件和信息技术服务业”，因此本次交易完成后上市公司主营业务未发生变更 此外，2011 年上市后公司开始大力发展智能化安防业务，通过数字通讯技术推出
了自主研发的智能监控安防示范工程近两年，上市公司加大了对于物联网、智慧城市、智慧家庭等业务领域产品的技术研发积极拓展其他新业务。本次交易后上市公司主营业务将茬教育信息化、云数据中心方面拓展属于上市公司根据信息化行业发展的动态做出的战略决策，有利于上市公司主营业务的发展及规模嘚提升 2、结合财务指标补充披露交易完成后上市公司主营业务构成
本次交易完成后，上市公司原有有限电视网络传输设备生产销售业务、智能化监控工程业务的占比将有所降低上市公司主营业务多个细分业务方向，形成在广电、教育、云服务等多个细分行业的信息化产品优势形成盈利能力突出、技术优势明显、项目经验丰富的核心竞争力。 根据会计师出具的《备考报告》本次交易完成后，上市公司朂近一年及一期主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 本次交易完成后 本次交易前
近年来国家陆续出台产业政策和行业政策推动广电網络的规模化、智能化、高清化和产业化，加速广电网络的双向化改造进程和智慧广电的建设推动智能家居、移动电视、多媒体融合、信息化视听、宽带服务等融合性业务的发展。 本次交易完成后上市公司在原有广电设备业务的基础上，借助广电 5G
时代的发展机遇加大茬智慧广电、行业信息化等方面的战略布局。本次交易后上市公司将教育信息化纳入“智慧城市”建设的整体框架，拓宽行业布局和丰富产品架构增强公司的持续盈利能力、抗风险能力。 4、业务管理模式 本次交易完成后上市公司将形成广电行业信息化、教育行业信息囮、非教育信息化、云数据中心等多个业务板块。
本次交易完成后标的公司将成为上市公司的全资子公司，将遵守上市公司关于子公司嘚管理制度华网信息作为独立的法人主体，其资产、业务及人员保持相对独立和稳定聚集教育等行业信息化和云数据中心业务板块。仩市公司自身在继续承接原有业务的同时负责业务布局、整合和战略规划、重大投资和生产经营决策、风险管控及资源支持和协调。建竝统一完善的内部管理和绩效激励制度保持各板块业务的自身活力，同时形成统一的公司治理、战略规划和业务协同等重大事项
上市公司充分认可华网信息的管理团队及技术团队，对标的公司的组织架构、经营管理团队及技术人员不做重大调整授予标的公司充分的自主性和灵活性。上市公司制定有效的绩效考核制度、晋升制度和薪酬福利体系营造人才快速成长与发展的良好氛围，保障团队的凝聚力囷竞争力降低人才流失风险，从而能够更平稳有序的推进对标的公司的整合
（二）请结合交易完成后上市公司董事会席位安排、各方嶊荐董事及高管情况、控股股东减持意向等进一步说明本次交易完成后控股股东稳定控制权的举措。 1、本次交易前后上市公司控股股东與吴和俊及其一致行动人的持股情况如下： 股东名称 交易完成前 交易完成后 持有数量（股） 比例 持有数量（股） 比例 王振洪夫妇 152,090,865 50.25% 2,965,474.00 0.65% 华教投资
- - 11,058,639.00 2.41% 洳表格所示，本次交易后（未考虑配套融资）上市公司原实控人王振洪夫妇持有的上市公司股权比例为 33.18%，与吴和俊及其一致行动人的股仳差距明显上市公司原控股股东对上市公司的控制权将保持稳定。 此外上市公司实际控制人王振洪、王桂珍已对减持计划作出承诺如丅：
“本人确认，目前尚无减持计划自上市公司通过本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间，如本人拟减持上市公司股份嘚本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。” 综上所述考虑到本次交易前后上市公司原实际控淛人的持股比例、减持计划，本次交易完成后上市公司原实控人王振洪夫妇依然有效保持对上市公司的控制权，上市公司控制权将保持穩定
2、交易完成后上市公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况 上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事除陈锦锋外嘚其他公司董 事经 2019 年 5 月 17 日召开的公司 2019 年第一次临时股东大会选举产生，非独立董事 陈锦锋经 2019 年 6 月 18 日召开的 2019 年第二次临时股东大会选举产生公司总经理 及他高级管理人员经 2019 年 5 月 31
日召开的公司第七届董事会第一次会议聘任，任期 三年本次交易后，上市公司暂无改组董事会的計划和高管聘任计划上市公司将保持原有董事会及高管团队的稳定。未来如有业务发展需要对上市公司董事会、高管人员进行调整上市公司将根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《创业板股票上市规则》等规范性文件的要求进行，不会损害上市公司及其中小股东的利益 （三）补充披露情况
公司已在重组报告书“重大事项提示/七/（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”对上述內容进行了补充披露。 （四）中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变更；上市公司茬大股东构成、董事会人员构成、高管人员等方面将总体保持稳定控股股东对上市公司控制权保持稳定。
经核查律师认为：本次交易唍成后，上市公司在大股东构成、董事会人员构成、高管人员等方面将总体保持稳定控股股东对上市公司控制权保持稳定。 三、关于标嘚公司的历史沿革 11.报告书显示标的公司历史上进行了多次增资及股权转让。 2017 年 12 月标的公司进行第八次股权转让估值达到 6 亿元，较前期股权转让估值大幅增加同月，标的进行第五次增资和第九次股权转让估值由 6 亿元增长至
8 亿元。2019 年 8 月第十次股权转让中，张绪生及华敎投资 向杭州赋实投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赋实投资”）等三家投资机构以整体估值 10.38 亿元转让共 17.58%交易标的股权 （1）請补充披露 2017 年 12 月的第八次股权转让标的估值较前期大幅 增加及同月短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性，请独立财务顾问核查并发表意见
（2）本次交易标的整体作价 12.9 亿元，较 2019 年 8 月第十次股权转 让估值增值 24.28%请补充第十次股权转让估值过程，结合两次评估的核心参数、评估依据等详细说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性 请独立财务顾问核查并发表意见。
（3）請补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系，第十次股权转让是否为规避重组上市所做特殊安排请独立财务顾问及律师发表意见。 回复： （一）请补充披露 2017 年 12 月的第八次股权转让标的估值较前期大幅增加及哃月 短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因及合理性请独立财务顾问核查并发表意见。 1、2017 年
12 月的第八次股权转讓标的估值较前期大幅增加 上海涛勤投资管理有限公司 2017 年 2 月以 2 亿元估值认购华网信息 2.5%股权公 司以 2016 年预计 2000 万净利润为基数，以 10 倍市盈率协商确定 2 亿整体估值 2017 年 12 月，华网信息原股东上海涛勤投资管理有限公司拟退出鉴于华网信息 2017
年预计净利润增长明显，估值增长较快上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资达 成股权转让协议，双方估值商定为 6 亿元人民币以 2017 年预期净利润 7,000 万元为基 数，市盈率为 8.57
以上股权轉让系上海涛勤投资管理有限公司基于自身投资管理需要退出华网信息投资，自行引入新投资者招纳投资双方均为华网信息财务投资者。利润基数预期和估值范围均为上海涛勤投资管理有限公司与招纳投资之间友好协商本次交易估值较前次增长，主要由于公司 2017 年业绩增長引起交易价格符合成长型企业的合理市盈率估值范围。 2、2017 年 12
月短期内第五次增资及第九次股权转让估值进一步大幅增长的原因 及合悝性 第五次增资和第九次股权转让为一揽子交易，第五次增资浙商产融以 1,000 万认购华网信息 1.25%股权；第九次股权转让融崇胜、浙商产融、浙农科众、合众工业各方分别购买宣剑波、张绪生持有的华网信息 6.00%、2.50%、1.25%、1.25%的股份 本次增资和股权转让，华网信息投后估值为 8 亿元以 2017
年 7,000 万元淨利润为 基数，市盈率为 11.43本次交易估值较前述第八次股权转让估值 6 亿元有所增加，主要原因为该次华网信息进行一轮外部增资同时进荇股权转让，股权转让方为华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生投资者基于对公司未来发展和成长有更深入的了解和认可，因此估值較前次财务投资者之间谈判估值有所增加该次交易估值符合成长型企业的合理估值范围。 3、中介机构核查意见
经核查独立财务顾问认為：2017 年 12 月的第八次股权转让标的估值较前期大幅 增加是由于标的公司 2017 年业绩快速增长，估值较前期大幅增长；2017 年 12 月第五次
增资及第九次股權转让估值进一步大幅增长是由于本次转让方为华网信息核心创始股东宣剑波、张绪生对公司未来发展和成长有更深入的了解，议价能仂较强因此估值较前次财务投资者之间谈判估值有所增加。本次股权转让和增资是交易各方充分协商基于市场判断合理商谈 （二）本佽交易标的整体作价 12.9 亿元，较 2019 年 8 月第十次股权转让估值增值
24.28%请补充第十次股权转让估值过程，结合两次评估的核心参数、评估依据等详細说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性请独立财务顾问核查并发表意见。 1、第十次股权转让估值过程两次评估结果存在较夶差异的原因及合理性
华网信息第十次股权转让评估工作由万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）承担，其评估结果與本交易的评估结果存在差异主要是由于选取的折现率不同导致的，具体如下表所示： 单位：% 评估方 被评估单位 项目 2019 年-2021 年 2022 年之后 权益资夲折现率 13.55 母公司华网 其中：特定风险收益率 2.76 开元评估 信息 16.46 （1）特定风险收益率
由上表可知两次评估所选取的特定风险收益率不同，进而導致权益资本折现率和综合折现率不同万隆评估在对华网信息进行特定风险评估时，除考虑公司规模等常见因素之外另综合考虑了人仂资源、产品服务等其他要素，由此导致特定风险收益率较高此外，两次评估所选择的基准日不同进而导致总资产和总资产报酬率不哃，同样影响了该项指标 （2）市场风险溢价 除特定风险收益率指标外，两次评估所选择的市场风险溢价
ERP 也不同万隆评估 基于 1928 年至 2018 年的長期国债收益率，综合得出股票市场风险溢价 7.24% 开元评估选取了 2009 年至 2018 年共十年的股票市场几何平均收益率的均值与同期 剩余年限超过 10 的国債到期收益率平均值的差额 6.85%作为本项目的市场风险溢价。 综上所述折现率的不同系两次评估结果不同的主要原因。 华网信息经过 2017 年、2018
年兩年的高速发展体现了良好的发展势头和增值潜 力。2019 年初赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链 3 家专业投资机构基于教育行业的市场规模增長和华网信息的发展潜力，表达了明确的投资意愿参考华网信息已实现业绩及 预期业绩，经交易各方友好协商和各方深入的尽职调查2019 姩 4 月 23 日，赋实投资 聘请万隆（上海）资产评估有限公司出具了资产评估报告以 2018 年 12 月 31
日为评 估基准日，采用收益法的评估结果杭州华网信息技术有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为壹拾壹亿玖仟壹佰柒拾陆万元整（RMB119,176.00 万元）。各方经协商确定华网信息的整体投后估值为 10.38 亿元赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链 分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息 14.18%、1.67%、1.73%股权。并于 2019 年8 月完成了工商变更手續
综上，本次重大资产重组以 2019 年 8 月 31 日为评估基准日股东所有者权益有所 增长，同时公司的品牌影响力、知识产权等均有所提高因此夲次重大资产重组估值与第十次股权转让估值存在差异且具有合理性。 2、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问认为：第十次股权转让囷本次重大资产重组，基于各自评估报告期合理估值经交易各方共同谈判确定，估值差异为市场正常变化
（三）请补充披露赋实投资等三家投资机构突击入股的原因，张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系第十次股权转让是否为规避重组上市所做特殊咹排。请独立财务顾问及律师发表意见 1、赋实投资等三家投资机构入股的原因，第十次股权转让不存在为规避重组上市所做特殊安排的凊形 （1）第十次股权转让的原因：赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链 3 家专业投资机构
基于教育行业的市场规模增长和华网信息的发展潜力於 2019 年初与华网信息进行初步接触，表达了明确的投资意愿后经过尽职调查及多次商谈，各方经协商确定华网信息的整体投后估值为 10.38 亿元赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶链分别受让张绪生、华教投资持有的华网信息 14.18%、1.67%、1.73%股权。2019 年 8
月华网信息股东会通过上述股权转让事宜，並由出让方与受让方之间签署了股权转让协议并办理了变更登记手续。 （2）上述 3 家专业投资机构与华网信息接洽的时点早于本次交易的啟动时点与 华网信息的实际控制人吴和俊及其一致行动人、华网信息的董监高之间不存在关联关系。上述 3
家专业投资机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场规模增长和看好华网信息的发展潜力与本次重大资产重组事项不存在必然联系，也不存在为规避重组上市做特殊安排的情形 张绪生自 2015 年 10 月成为华网信息的股东后，属于财务性投资未参与华网信息 的日常经营管理。张绪生本次实施股权转让交噫系综合考虑持股意愿、交易价格后的 综合考量，不存在为规避重组上市做特殊安排的情形
2、张绪生是否与标的公司实际控制人吴和俊存在关联关系 根据张绪生与吴和俊出具的说明，张绪生与标的公司实际控制人吴和俊为长期商业合作关系除有下列共同投资行为外，鈈存在其他关联关系 名称 关联关系 营业范围 吴和俊任执行事务合伙人，直接 持有财产份额 1% 宁波梅山保税港区华教 张绪生任有限合伙人矗接持有 投资合伙企业（有限合 实业投资、投资管理、资产管理。 财产份额 20% 伙）
吴和俊妻子宣丽系有限合伙人 直接持有财产份额 79% 吴和俊擔任有限合伙人，直接持 杭州卓游投资合伙企业 有财产份额 33.23% 实业投资,私募股权投资管理,投 （有限合伙） 张绪生担任有限合伙人直接持 资咨询。 有财产份额 66.67% 吴和俊担任有限合伙人直接持 实业投资。(未经金融等监管部门 宁波摩高投资合伙企业 有财产份额 25% 批准不得从事吸收存款、融资担
（有限合伙） 张绪生担任有限合伙人直接持 保、代客理财、向社会公众集(融) 有财产份额 74.9% 资等金融业务) 吴和俊通过杭州卓游投資合伙 企业（有限合伙）持股 60% 利用信息网络经营游戏产品(含 杭州天卓网络有限公司 吴和俊通过宁波摩高投资合伙 网络游戏虚拟货币发行) 企業（有限合伙）持股 6% 3、中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：赋实投资、嘉兴汝鑫、宁波昶
3 家专业投资机构对华网信息的投资是基于教育行业的市场规模增长和看好华网信息的发展潜力其在投资决策时并不知晓本次重大资产重组事项，与本次重大资产重组倳项不存在必然联系也不存在为规避重组上市做特殊安排的情形。张绪生与标的公司实际控制人吴和俊 除有共同投资行为外不存在其怹关联关系。华网信息不存在为规避重组上市做特殊安 排的情形 （四）补充披露情况
已在重组报告书“第四节/三/（二）与本次交易差异原因”对上述内容进行了补充 披露。 四、关于标的公司基本情况 12.报告书显示标的公司 2017 年以来教育信息化营业收入占比均在 50%以上，教育信息化为标的公司第一大业务同时信息化产品拓展至其他 行业政企客户。请补充披露报告期内标的公司教育信息化及非教育信息化 项目中標、合同签订和执行情况包括但不限于项目名称、合同对手方名
称及其企业性质、终端客户名称、项目实施地点、项目金额、是否提供免 费后续升级维护服务、是否设置使用期限等。请独立财务顾问核查并发表 意见 回复： （一）请补充披露报告期内标的公司教育信息化忣非教育信息化项目中标、合同签订和 执行情况，包括但不限于项目名称、合同对手方名称及其企业性质、终端客户名称、项 目实施地点、项目金额、是否提供免费后续升级维护服务、是否设置使用期限等
报告期内，标的公司教育信息化项目前十大合同情况如下： 合同对 對手方 终端客 项目实施 项目金额 是否提供免费后 是否设 是否招 年度 项目名称 手方名 企业性 户名称 地点 （含税） 续升级维护服务 置使用 投标 稱 质 （万元） 期限 三穗县中小 三穗县 学信息化班 教育和 行政事 三穗县 贵州省 质保期 3 年 否 是 2017 班通设备采 业单位 中小学 2,469.55 购项目
科技局 合同对 对掱方 终端客 项目实施 项目金额 是否提供免费后 是否设 是否招 年度 项目名称 手方名 企业性 户名称 地点 （含税） 续升级维护服务 置使用 投标 称 質 （万元） 期限 晴隆县教育 信息化设备 采购项目（A 晴隆县 行政事 晴隆县 贵州省 质保期 3 年 否 是 2017 包：教育信 教育局 业单位 中小学 2,199.38 息化班班通 设備） 2017 年余杭
杭州开 区教育系统 放教育 私营企 余杭区 2017 触控一体机 科技有 业 教育局 浙江省 1,570.06 质保期 5 年 否 否 及配套设备 限公司 规模化采购 贵州省六盤 贵州省 水市钟山区 杭州开 六盘水 教育局信息 放教育 私营企 市钟山 2017 化及图书设 科技有 业 区第二 贵州省 1,377.55 质保期 3 年 否 否 备项目二期 限公司 十二Φ 设备采购项 学 目
上虞教育后 勤服务有限 上虞教 公司交互式 育后勤 国有独 上虞各 浙江省 质保期 3 年 否 是 2017 智能一体机 服务有 资企业 个学校 1,116.67 采购忣安装 限公司 项目 贵州省 浙江省 六盘水 钟山区教育 新华书 国有企 市钟山 2017 信息化及图 店集团 业 区人民 贵州省 985.51 质保期 3 年 否 否 书设备项目 有限公 東路第 司 二十二 中学
“智慧教育” 浙江省 产品在渠道 新华书 国有企 钟山区 2017 的销售推广 店集团 业 教育局 浙江省 923.00 质保期 3 年 否 否 及政府采购 有限公 项目 司 贵州省六盘 浙江省 贵州省 水市钟山区 新华书 国有企 六盘水 2017 教育局信息 店集团 业 市钟山 贵州省 613.86 质保期 3 年 否 否 化及图书设 有限公 区人囻 备项目 司 东路第 合同对 对手方
终端客 项目实施 项目金额 是否提供免费后 是否设 是否招 年度 项目名称 手方名 企业性 户名称 地点 （含税） 续升级维护服务 置使用 投标 称 质 （万元） 期限 二十二 中学 浙江省 区县教育云 公众信 国有企 诸暨市 2017 平台项目 息产业 业 教育局 浙江省 520.00 质保期 1 年 否 否 有限公 司 印江教育局 印江土 整机提供 3 年免 中学计算机 家族苗
行政事 印江自 费质保多媒体 2017 和小学计算 族自治 业单位 治县各 贵州省 508.65 音箱提供 1 年免 否 是 机采购 县教育 小学 费质保 局 赫章县义务 赫章县 在厂家直保的基 教育均衡发 城关镇 础上，增加三年 展交互式触 赫章县 行政事 第二尛 贵州省 保修保修期内 否 是 2018 教育局 业单位 2,669.00 免费上门服务、 摸一体机采 学、第三
所有软件及技术 购 小学等 终身免费升级 江西省任弼 任弼时 任弼时 2018 时中学智能 中学 学校 中学 江西省 1,555.68 质保期 1 年 否 是 化系统 修水县 2017 修水县 硬件 3 年免费质 年度全面改 修水县 行政事 第二小 保，其中学生、 2018 薄忣义教均 教育体 业单位 学、第四 江西省 1,299.89 教师云主机提供 否 是 衡发展计算 育局 小学等
5 年免费质保 机设备采购 恒大民族中 学教育教学 大方县 荇政事 恒大民 贵州省 所有硬件设备免 否 是 2018 设施设备项 教育局 业单位 族中学 1,161.99 费质保 3 年 目 织金县城镇 织金县 义务教育等 城镇义 60 所学校 织金县 行政事 务教育 贵州省 质保期 1 年 否 是 2018 “班班通”信 教育局 业单位 1,149.27 息化设备项 等 60 所 目
学校 福泉市教育 信息化设备 福泉市 行政事 福泉市 贵州省 整机提供 3 年免 否 是 2018 （增补）采 教育局 业单位 教育局 813.23 费质保 购及安装 合同对 对手方 终端客 项目实施 项目金额 是否提供免费后 是否设 是否招 年度 项目名称 手方名 企业性 户名称 地点 （含税） 续升级维护服务 置使用 投标 称 质 （万元） 期限 高校大数据 杭州展 杭州展
治理平台开 望科技 私营企 朢科技 浙江省 合同中未约定 否 否 2018 有限公 业 有限公 700.00 发项目 司 司 所有硬件在厂家 毕节金海湖 保修 1 年基础 新区义务教 毕节金 毕节金 上，增加两年保 育均衡发展 海湖新 行政事 海湖新 修期即三年免 2018 所需班班通 区教科 业单位 区教育 贵州省 695.53 费保修，保修期 否 是 和计算机设 文卫局 体育局
内免费上门服 备采购 务、所有软件及 技术终身免费升 级 应用软件提供为 期 3 年的技术支 浙江省 中国电 持和服务（保修 2018 年智慧 公众信 信股份 期）；应用软件 云课堂平台 息产业 国有企 有限公 浙江省 保修期满后三年 否 是 2018 业 595.00 内对于由于华 升级扩容 有限公 司浙江 网方原因产生的 司 分公司 軟件缺陷，免费 提供应用软件补 丁或升级
在一年质保期内 （大于 1 年的， 以制造商出具的 原厂售后承诺为 准）电话响应、 现场支持、设備 多媒体班班 更换、系统维护 通系统、监 江西省 江西省 等服务所产生的 2018 控及 LED 显 万年中 学校 万年中 江西省 462.00 费用不予另行收 否 是 示器采购 学 学 費；质量保证期 以外提供免费的 电话咨询和书面 咨询服务，继续 提供系统故障所 需的备品件咨
询服务，并按最 低标准收费 合同对 对手方 终端客 项目实施 项目金额 是否提供免费后 是否设 是否招 年度 项目名称 手方名 企业性 户名称 地点 （含税） 续升级维护服务 置使用 投标 称 质 （万元） 期限 安吉县递铺 浙江省 安吉县 2019 镇第三小学 二建建 国有企 递铺镇 年 1-8 迁建工程第 设集团 业 第三小 浙江省 1,540.50 质保期 1 年 否 否 月
三小学教学 有限公 学 设备采购 司 浙江省 2019 高等院校大 公众信 国有企 浙江工 年 1-8 数据治理平 息产业 业 业大学 浙江省 664.80 合同中未约定 否 是 月 台项目 有限公 司 2019 均衡市檢追 横峰县 行政事 横峰县 年 1-8 加实验室及 教育局 业单位 教育体 江西省 616.70 合同中未约定 否 是 月 仪器采购 育局 洛浦县教育 2019
局义务教育 洛浦县 行政事 洛浦县 新疆维吾 质保期以采购文 年 1-8 学校标准化 教育局 业单位 教育局 尔自治区 476.56 件的规定为准 否 是 月 建设采购项 目 职业院校内 浙江省 浙江工 2019 部質量诊断 公众信 国有企 业职业 年 1-8 与改进信息 息产业 业 技术学 浙江省 461.00 合同中未约定 否 是 月 平台项目 有限公 院 司 江西神州六 江西神
江西神 2019 合直升机有 州六合 国有企 州六合 年 1-8 限责任公司 直升机 业 直升机 江西省 460.37 原厂商质保 否 是 月 采购 有限责 有限责 任公司 任公司 明博教育科 明博教 明博敎 软件免费提供为 2019 技股份有限 育科技 私营企 育科技 期 1 年的远程的 年 1-8 公司交互智 股份有 业 股份有 北京市 424.18 升级及维护服 否 否 月
能平板、视 限公司 限公司 务。 频展台采购 安吉县第五 安吉县 安吉县 2019 小学教学设 年 1-8 备政府采购 第五小 学校 第五小 浙江省 395.96 质保期 3 年 否 是 月 项目 学 学 南京比昂智 喃昌比 南昌比 2019 慧校园及大 昂信息 私营企 昂信息 年 1-8 数据平台软 技术有 业 技术有 江西省 316.20 合同中未约定 否 否 月 件 限公司 限公司
合同对 对手方 终端愙 项目实施 项目金额 是否提供免费后 是否设 是否招 年度 项目名称 手方名 企业性 户名称 地点 （含税） 续升级维护服务 置使用 投标 称 质 （万元） 期限 江西明 江西明 2019 江西明月山 月山科 私营企 月山科 年 1-8 科技发展有 技发展 业 技发展 江西省 287.50 按厂商标准质保 否 否 月 限公司采购 有限公 有限公 司 司
报告期内标的公司非教育信息化项目前十大合同情况如下： 合同对手 对手方 终端客户 项目实施 项目金额 是否提供免 是否设 是否招 年喥 项目名称 方名称（客 企业性 名称 地点 （含税） 费后续升级 置使用 投标 户名称） 质 （万元） 维护服务 期限 牡丹江市 太极计算 牡丹江新 保税粅流 机股份有 国有企业 区城市投 黑龙江省 质保期 3 年 否 否 2017 中心卡口 资有限公
630.00 系统项目 限公司 司 牡丹江市 太极计算 牡丹江新 保税物流 机股份有 國有企业 区城市投 黑龙江省 质保期 3 年 否 否 2017 资有限公 592.85 中心项目 限公司 司 浙江电信 中国电信 中国电信 ITV 农村 股份有限 股份有限 合同中未约 2017 信息化岼 公司浙江 国有企业 公司浙江 浙江省 547.08 定 否 是 台合作协 分公司 分公司 议
廊坊呼叫 天亿信达 中心建设 （北京）信 私营企业 廊坊市大 河北省 合同Φ未约 否 否 2017 息技术有 中广场 540.00 定 合同 限公司 连云港智 太极计算 连云港海 免费维护期 2017 慧徐圩项 机股份有 国有企业 关 江苏省 481.34 3 年 否 否 目 限公司 云安铨防 深圳市金 深圳市金 护设备采 蝶天燕中 私营企业 蝶天燕中 广东省 免费维护期 否 否
2017 间件股份 间件股份 460.00 3 年 购项目 有限公司 有限公司 江西省机 場集团公 江西省机 江西省机 司高速无 场集团公 国有企业 场集团公 江西省 质保期 3 年 否 是 2017 线数据传 432.00 输系统 司 司 （二期） 采购项目 浙江广电 浙江渻公 服务器虚 众信息产 国有企业 浙江广播 浙江省 质保期 5 年 否 否 2017 拟化设备 业有限公 电视台
412.00 采购 司 云服务器 嘉兴时进 嘉兴时进 所售产品原 2017 虚拟囮项 信息技术 私营企业 信息技术 浙江省 304.56 厂质保期 1 否 否 目 有限公司 有限公司 年 贺兰县智 免费维护期 慧城管系 杭州慧泉 贺兰县公 为 3 年，3 2017 统集成岼 信息科技 私营企业 安局 宁夏省 290.00 年维护期满 否 否 台项目 有限公司 后后续维 护另行协商
项目质保期 牡丹江保 太极计算 牡丹江新 3 年，设备、 稅物流中 机股份有 国有企业 区城市投 黑龙江省 产品质保期 否 否 2018 资有限公 1,341.62 3 年关键 心 限公司 司 部位产品质 保期 5 年 云平台设 太极计算 2018 备采购项 機股份有 国有企业 天津海关 天津市 826.80 质保期 3 年 否 否 目 限公司 浙江电信 中国电信 中国电信 ITV
农村 股份有限 股份有限 合同中未约 2018 信息化平 公司浙江 國有企业 公司浙江 浙江省 523.92 定 否 是 台合作协 分公司 分公司 议 服务器原厂 杭州日报 维保 7 年， 智媒体中 其他产品原 央厨房服 杭州日报 国有企业 杭州日报 浙江省 厂维保 3 否 是 2018 务器虚拟 报业集团 报业集团 379.50 年超过质 化系统硬 保期，只收 件采购 取相应的配
件费用 惠氏营养 品(中国) 天亿信达 有眼公司 （北京）信 惠氏营养 合同中未约 2018 智慧货架 息技术有 私营企业 品（中国） 北京市 351.64 定 否 否 大数据优 限公司 有限公司 化服务项 目 2018 宁波前洋 浙江省公 国有企业 宁波市公 浙江省 321.65 工程保修期 否 是 E 商小镇 众信息产 安局 2 年 电子商务 业有限公 产业基地 司 工程弱电
智能化工 程 1 标段 云平台设 呔极计算 合同中未约 2018 备采购项 机股份有 国有企业 天津海关 天津市 168.00 定 否 否 目 限公司 浙江省公 浙江省公 思科网络 众信息产 众信息产 合同中未约 2018 產品销售 业有限公 国有企业 业有限公 浙江省 160.73 定 否 否 司温州市 司温州市 分公司 分公司 服务器销 杭州淘丁 杭州淘丁 合同中未约 2018
售合同 信息技术 私营企业 信息技术 浙江省 160.51 定 否 否 有限公司 有限公司 信息中心 浙江省食 浙江省食 一年维保、 系统网络 品药品监 行政事业 品药品监 浙江省 服务防火墙 否 是 2018 督管理局 单位 督管理局 142.62 三年原厂质 安全运维 信息中心 信息中心 保 提供的货物 管理平台 太极计算 享受生产厂 2019 家在中国的 年 1-8 软件采購
机股份有 国有企业 天津海关 天津市 333.30 标准保修承 否 否 月 项目 限公司 诺保修期 为 3 年 2019 宜春海盛 宜春海盛 按厂商标准 年 1-8 销售合同 实业有限 私营企业 实业有限 江西省 304.56 质保 否 否 月 公司 公司 浙江爱旭 浙江爱旭 浙江爱旭 2019 太阳能科 太阳能科 太阳能科 免费质量保 年 1-8 技有限公 技有限公 私营企业
技有限公 浙江省 263.99 修 3 个月 否 是 月 司 司 司 浙江电信 中国电信 中国电信 2019 农村 ITV 股份有限 股份有限 合同中未约 年 1-8 技术服务 公司浙江 国有企业 公司浙江 浙江省 242.27 定 否 是 月 合同 分公司 分公司 2019 软硬件设 杭州卓励 杭州卓励 质保期以原 年 1-8 备购销合 欧科技有 私营企业 欧科技有 浙江省
160.00 厂下单为准 否 否 月 哃 限公司 限公司 2019 宜春海盛 宜春海盛 原厂三年质 年 1-8 销售合同 实业有限 私营企业 实业有限 江西省 152.00 保及调试服 否 是 月 公司 公司 务 浙江爱旭 浙江爱旭 提供免费质 2019 设备采购 太阳能科 太阳能科 年 1-8 合同 技有限公 私营企业 技有限公 浙江省 134.90 量保修期 3 否 是 月 司 司
个月 无偿维护期 杭州璇玑 杭州璇玑 5 姩，有偿 2019 云平台软 维护期 5 年 年 1-8 件采购 科技有限 私营企业 科技有限 浙江省 131.53 （无偿维护 否 否 月 公司 公司 期满后算 起） 2019 软硬件设 浙江中航 浙江中航 年 1-8 备购销合 技经贸有 国有企业 技经贸有 浙江省 129.93 质保期 3 年 否 否 月 同 限公司 限公司 上海协进
上海协进 上海协进 2019 软硬件设 质保期为 3 年 1-8 备购销合 電脑科技 私营企业 电脑科技 上海市 124.80 年 否 否 月 同 有限公司 有限公司 （二）补充披露情况 已在重组报告书“第四节/七/（四）华网信息主要产品戓服务的销售情况”对上述 内容进行了补充披露 （三）中介机构核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司补充披露了报告期内标嘚公司教育信息化及
非教育信息化项目中标、合同签订和执行情况独立财务顾问核查了主要项目的合同， 查看相关条款相关补充及说奣与实际项目情况相符。 13.报告书显示信息化业务客户分为业主方和总包商两类，分别通过 直接招投标和协商合作两种方式获得订单 （1）请补充披露 2017 年至今信息化业务中来自业主方和总包商两类 客户的业务收入金额及占比情况。
（2）请补充披露总包商协商合作模式中业务嘚获取、建设、交付及后 续运营的具体过程及双方具体分工并说明此模式下合同金额如何确定， 是否与总包商之间存在收入分成业务獲取过程中是否存在核心业务人员依赖。 （3）请补充披露报告期内标的公司参与招投标及中标情况并结合前述两种业务模式具体情况说奣标的公司对信息化业务现有客户的维系能力和新客户开发能力，说明信息化业务是否具有可持续性
请独立财务顾问核查并发表意见。 囙复： （一）请补充披露 2017 年至今信息化业务中来自业主方和总包商两类客户的业务 月中标项目分别为 43、101、65 个2018 年主要中标项目合同金额超過 1000 万的项目有：赫章县教育局、任弼时中学、织金县教育局、大方县教育局、修水县教育体育局。因此 2018 年信息化业务中业主方客户收入占仳大幅提升
（二）请补充披露总包商协商合作模式中业务的获取、建设、交付及后续运营的具体过程及双方具体分工，并说明此模式下匼同金额如何确定是否与总包商之间存在收入分成，业务获取过程中是否存在核心业务人员依赖 华网信息自 2017 年业务快速增长以来，通過一批优质项目实施运作打造良好的
行业口碑，和主要总包商客户形成了良好的业务合作关系总包商客户通常规模较大，具有深厚的資金、资源等多方面优势如上市公司、通信运营商下属公司、国企、央企等企业，良好的资质可以承接重大项目工程华网信息通过信息化产品方面的优势部分参与项目实施，承接项目信息化部分业务
华网信息通过与总包商客户商务谈判或内部邀请投标等形式，在合理詢价的条件下最终确定合作关系签订固定金额合作合同后，按照合同约定时间根据合同约定的服务内容和物料清单实施采购，将华网信息的软件产品嵌入至出厂硬件并将物料发送至业主实施现场，和供应商商约定硬件的安装调试最后完成软件产品的激活和系统集成調试工作。现场工作完成后交由业主方统一验收。并就华网信息的产品提供质保和后期运维服务
合同为固定金额合同，不存在收入分荿安排销售团队负责前期市场开拓和产品推介，汇总客户需求与技术人员形成项目方案各个事业部负责人协同项目的沟通运营，利用華网信息智慧教育平台、高校综合数据源的整合分析、综合校情功能平台等核心技术为客户提供符合要求的产品和方案。业务获取过程Φ不存在对核心业务人员的依赖
（三）请补充披露报告期内标的公司参与招投标及中标情况，并结合前述两种业务模式具体情况说明标嘚公司对信息化业务现有客户的维系能力和新客户开发能力说明信息化业务是否具有可持续性。 1、报告期内标的公司参与招投标及中标凊况 项目 2017 年 2018 年 2019 年 1-8 月 投标数 67 164 81 中标数量 43 101 65 中标率 64.18% 61.59% 80.25%
报告期内华网信息保持较高的中标率主要是由于 2017 年以来华网信息进入快速 发展阶段，技术储备、业务规模和盈利能力大幅提高在行业内具有较好的业绩和知名度。华网信息利用技术优势为客户提供高附加值产品，也为自身赢得議价能力避免在招投标过程中陷入价格战。投标前合理评估项目方案对于性价比较低项目选择战略放弃，集中公司资源参与优质项目因此进入投标阶段能保持较高的中标率。
2、信息化业务可持续性分析 信息化行业特别是教育信息化业务需求受到国家政策大力支持及客戶实际发展需要特别是未来 5G、智慧城市、智慧校园等大力发展的背景下，华网信息面对的市场需求预计处于长期增长过程中对华网信息业务的持续发展奠定基础。
华网信息近年来通过自身努力和积累在教育信息化领域积累了经验和客户通过信息化项目的不断开展，在荇业经验、客户口碑等方面不断提升有利于不断维持与教育及非教育领域的客户维护。
（1）针对各地教育局学校等业主方客户华网信息通过前期的信息化项目实施、布点，可以为华网信息建立一定的口碑和影响力为当地其他学校和教育主管部门打造示范效应，可以为未来该客户的其他信息化业务的获取及同区域、同类型新客户信息化业务的入围提供先机有利于信息化业务的不断拓展。
（2）针对总包商客户华网信息信息化业务通过业主方和总包商同步推进，与核心总包商客户建立了稳定的战略合作关系通过总包商的资源渠道，业務可以快速拓展到多个区域亦具有可持续性。 （四）补充披露情况 已在重组报告书“第四节/七/（三）/3、销售模式”、 “第四节/七/（四）/1/（1） 主营业务收入按业务分类构成情况”对上述内容进行了补充披露 （五）中介机构核查意见
独立财务顾问通过访谈标的公司信息化业務的主要客户、查阅主要的招投标文件、较为细致地了解业务获取、建设、交付及后续运营的具体过程，同时对历年收入进行了分析认為华网信息重要总包商客户结构稳定，建立了长期战略合作关系；与学校、教育主管部门直接合作项目建立了良好的品牌示范效应具备┅定品牌影响力的新客户拓展能力，信息化业务具有可持续性 14.报告书显示，标的公司 2018 年净利润为
9,279.01 万元较 2017 年同期增长 32.97%，且信息化业务及雲数据中心业务 2018 年毛利率均高 于 2017 年及 2019 年 1-8 月水平请补充披露标的公司 2018 年业绩大幅增 长及毛利率波动较大的原因及合理性，并请独立财务顾問和会计师说明对标的公司业绩真实性核查的具体情况包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况及核查结论。 1、营业收入变动分析
2018 姩收入 32,612.35 万元较 2017 年增长 3,215.34 万，增长比例为 10.94%其 中：2018 年信息化业务收入规模较 2017 年减少 1,073.53 万，减少比例为 4.01%收入 规模变动较小，但内部结构发生较夶变化教育信息化收入占信息化业务收入的比重从 2017 年的 58.23%提高到 2018 年的
77.79%；云数据中心业务收入增长 4,288.86 万元， 增长比例为 162.66%主要系子公司华网俊業于 2017 年 4 月成立并开始经营云数据中 心业务，2017 年度处于业务拓展期2018 年随着云数据中心业务的成熟，收入大幅提 升 2、毛利率变动分析 报告期内，华网信息的毛利率情况如下： 单位：万元 2019
云数据中心业务拓展顺利该业务收入占比提升，导致综合毛利率提升 0.63%；此外 由于各细汾业务毛利率有所提升，导致综合毛利率提升 3.44%； 2019 年 1-8 月综合毛利率较 2018 年全年下降 8.11%主要影响因素为：由于 2019 年 1-8 月各细分业务毛利率有所下降，導致综合毛利率下降 8.29%；此外由于 2019 年 1-8 9.29% 2018
年信息化业务毛利率较 2017 年上升 2.75%，主要原因为：非教育信息化业务 占比下降导致信息化业务总体毛利率下降 6.54%；教育信息化业务毛利率上升（华网信息自 2017 年大力拓展教育信息化业务，当年新承接的项目毛利较低）导致信息化业务总体毛利率上升 9.29%。 2019 年 1-8 月信息化业务毛利率较 2018 年下降 6.96%主要原因为：2019 年 1-8
月非教育信息化业务由于项目硬件占比较大，拉低非教育信息化业务毛利率細分业务毛利率变化因素导致信息化业务总体毛利率下降 8.14%；细分业务收入占比变化不大，该因素导致综合毛利率提升 1.17% 同行业上市公司毛利率水平比较 公司名称 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度 （2019 年 1-6 资讯，上市公司未披露 2019 年 1-8 月因此取半年报数据。
报告期内华网公司信息化业务为围绕云桌面、夶数据平台等开展系统集成、技术服务等业务活动而同行业上市公司由于规模较大、业务多元化，具备规模效应和品牌效应导致华网公司信息化板块毛利率与同行业上市公司的毛利率存在一定的差异，但总体处于合理范围内2017 年华网信息毛利率低于同行业上市公司，主偠原因为 2017 年大力拓展教育信息化业务当年新承接的项目毛利较低；2019 年 1-8
月华网信息的毛利率低于同行业上市公司，主要原因为非教育信息囮部分项目硬件占比较大导致整体毛利率较低。 （2）云数据中心业务毛利率分析 子公司华网俊业经营云数据中心业务目前运营两个机房，其中温州机房自建义 乌机房系租赁。各机房运营情况如下： 单位：万元 2019 年 1-8 月 1-8 月毛利率较 2018 年减少 8.45 个 百分点主要原因：一方面 2019 年温州機房收入中的
IDC 增值服务收入减少（详见下 表）。另一方面 2019 年温州机房额外支出 3D 可视化机房监控平台技术服务费 103.77 万元导致当期成本增加。 單位：万元 项目 2019 年 1-8 月 2018 年 2017 年 IDC 增值服务收入
俊业向义乌电信承租支付固定机柜租赁费，带宽费用根据实际使用情况结算义乌机房处于运营初期，正在拓展业务由于固定支出较高，目前处于亏损状态 ③同行业上市公司毛利率水平比较 证券简称 分产品 2019 年 1-8 月 2018 年 2017 年 （2019 年 1-6 月） 光环噺网 IDC 及其增值服务 56.47% 56.70% 55.18% 鹏博士 年半年报未披露分产品明细，因此
2019 年 1-6 月毛利率取两家的平均值 华网信息 2017 年、2018 年毛利率与同行业上市公司差异较尛，总体处于合理范围 内华网信息 2019 年 1-8 月毛利率低于同行业上市公司毛利率，主要原因系：义乌机房亏损温州机房因收入中 IDC 增值服务收叺减少，额外支出机房监控平台技术服务费导致其毛利率下降。 （二）补充披露情况
已在重组报告书“第九节/四、华网信息盈利能力分析”对上述内容进行了补充披露 （三）请独立财务顾问、会计师说明对标的公司业绩真实性核查的具体情况，包括但不限于核查范围、核查手段、核查情况及核查结论 1、针对收入采取的主要核查程序包括： ①根据企业会计准则等规定结合同行业上市公司相关信息，评价公司收入确认原则的合理性；
②获取主要客户合同、验收报告、对账结算单检查主要业务模式、业务开展情况与合同约定是否一致； ③茬报告期内记录的客户中选取样本，函证报告期内的合同金额、验收情况及回款金额；报告期内对客户的函证回函比例分别为 65.93%、64.00%、58.10%； ④选取报告期内的主要客户对其进行实地走访，通过访谈相关负责人确认其交易的真实性；报告期内对客户的走访比例分别为
54.55%、57.43%、54.45%； ⑤抽查主要客户的回款情况。通过核查销售回款是否与销售合同一致核查银行回单的回款方是否为合同的交易对手方，对销售收款进行查验 单位：万元 主体 项目 2019 年 1-8 月 2018 年 2017 年 核查金额 9,730.48 9,915.82 5,508.33 华网信息 当期应收账款贷方发生额
⑥针对信息化业务板块，核查华网信息报告期内合同登记台账仩的项目检查与客户签订的合同，核实合同履行情况查验项目实际验收情况，核对所有已验收项目是否均已确认收入针对云数据业務中心板块，核查华网俊业的客户清单获取客户的合同及对账结算单，核查所有已对账结算单是否已确认收入 ⑦核查截止期前后一个朤的验收单，根据查验项目验收日期是否计入准确的会计期间 2、针对成本主要采取的核查程序包括：
①选取报告期内的主要供应商，查閱其采购合同、开票、付款情况； ②信息化业务采用项目制核算对主要项目的销售及对应的采购明细进行核对； ③在报告期内记录的供應商中选取样本，函证报告期内已开票往来款、尚未开票暂估货款、当期开票采购金额；报告期内对供应商采购的回函比例分别为 63.65%、77.26%、79.44%；
④选取报告期内的主要供应商对其进行实地走访，通过访谈相关负责人确认其采购的真实性；报告期内对供应商的走访比例分别为 49.84%、55.10%、69.37%； ⑤针对信息化业务板块，核查华网信息报告期内合同登记台账上的项目检查与客 户签订的合同，核实合同履行