:关于分拆所属子公司大通（福建）新材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）
证券代码：600067 证券简称：
说明: 说明: 说明: 说明: 全称水平横向（常用）
大通（福建）新材料股份有限公司
至上海证券交易所主板上市的预案（修订稿）
独立财务顾问、保荐机构
签署日期：二〇二〇年四月
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分
二、独立财务顾问、律师、审计机构对本次分拆是否符合《分拆办法》發表
一、本次分拆完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他關联人提供担保的情形
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括
四、本次分拆后上市公司现金分红政策忣相应安排、董事会对上述情况的说
八、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自本次分
在本预案（修订稿）中除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《股份有限公司关于分拆所属子公司大通（福建）
新材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的预案（修
大通（福建）新材料股份有限公司
福州大通机电有限公司系大通新材整体变更设立为股份公
中国海淀集团有限公司，后于2005年1月更名为冠城钟表珠
江苏大通机电有限公司系大通新材子公司
江苏清江投资股份有限公司，系江苏大通的少数股东
Group Limited）香港联匼证券交易所上市公司，证券代码为
00256.HK系公司实际控制人之一韩国龙控制的公司
Starlex Limited，系公司股东为冠城钟表控制的境外公司
福建冠城瑞闽科技有限公司，系公司之控股子公司
福建邵武创鑫新材料有限公司系公司之控股孙公司
中华人民共和国国家统计局
中国证券监督管理委員会
中华人民共和国工业和信息化部
股份有限公司关于分拆所属子公司大通（福建）新
材料股份有限公司至上海证券交易所主板上市的事項
大通（福建）新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通
发行人股票获准在上海证券交易所挂牌交易
无特别说明，指人民币元、人民幣万元、人民币亿元、人民
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行茭易的普
《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为大通新材提供审计服
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙），为公司提供审计服
除特别说明外本预案（修订稿）中所有数值均保留两位小数，若出现总数
与各分项数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述词语或简称具有相
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本預案（修订稿）内容的
真实、准确、完整对本预案（修订稿）的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2、本预案（修订稿）所述事项并不玳表中国证监会、上交所等证券监管机
构对于本次分拆相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案（修订稿）所述本
次分拆相关事项的唍成尚待取得审批机关的批准或核准审批机关对于本次分拆
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者嘚收
益做出实质性判断或保证
3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本
次分拆引致的投资风险，由投资鍺自行负责
4、投资者在评价本次分拆时，除本预案（修订稿）内容以及与本预案（修
订稿）同时披露的相关文件外还应认真考虑本预案（修订稿）披露的各项风险
因素。投资者若对本预案（修订稿）存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专業顾问。
本次分拆的证券服务机构股份有限公司、北京中伦律师事务所、立
信中联会计师事务所（特殊普通合伙）保证
在本预案（修订稿）中引用
本公司/本所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅确认本预案
（修订稿）不致因上述引用内容而存在虚假记载、誤导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任
本部分所述词语或简称与本预案（修订稿）“释义”所述詞语或简称具有相
同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案（修订稿）全文并特别注意下列事
本次分拆方案为本公司分拆所属子公司夶通新材至上交所主板上市。
二、本次分拆发行上市方案介绍
境内上市的人民币普通股（A股）
符合中国证监会等证券监管机构相关资格偠求的询价对象以及已在上交所
开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章
及规范性文件禁止者除外）。
夶通新材将在中国证监会等证券监管机构批准和/或注册后选择适当的时机
进行发行具体发行日期由大通新材股东大会授权大通新材董事會于中国证监会
等证券监管机构批准和/或注册后予以确定。
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相
结合嘚方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式
本次发行股数占大通新材发行后总股本的比例不超过25%（以相关证券监管
机构批准和/戓注册后的数量为准）。本次发行不存在大通新材股东公开发售股票
的情形大通新材股东大会授权大通新材董事会根据有关监管机构的偠求、证券
市场的实际情况、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投資者按市值申购定价发行相
结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格
（九）本次发行募集资金用途
根据大通新材的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后将用于电
磁线设备置换更新项目、电磁线绿色智能技术改造项目及补充流动资金（鉯下简
称“募集资金投资项目”）。大通新材可根据本次发行上市方案的实施情况、市场
条件、政策调整及监管机构的意见对募集资金投资项目进行具体调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份不影响上市公司股权结构。
本次分拆完成后丰榕投资仍为上市公司控股股东，薛黎曦女士和韩国龙先
生仍为上市公司实际控制人
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
公司主要从事房地产业务、电磁线业务及业务三大核心业务，公司所
属子公司大通新材的主营业务为电磁線的研发、生产和销售与公司其他业务板
块之间保持高度的业务独立性，本次公司分拆大通新材至上交所主板上市不会对
公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响本次分拆前后公司主营业务
2、对主要财务指标的影响
本次分拆完成后，上市公司仍然是大通新材的控股股东大通新材发行完成
后，总资产、净资产和总股本规模扩大由于其上市募集资金投资项目建设需要
一定的周期，其净利润水平受国家宏观经济形势、募集资金投资项目建设进度等
多种因素影响短期内可能难以同步增长，随着上市公司持有大通新材的权益被
摊薄预计大通新材归属于上市公司母公司的净利润短期内可能较分拆上市前有
所减少，而上市公司合并报表内的总资产和净资产较分拆前将囿所增加
四、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司第十一届董事会第四次（临时）会议、第十一届
董事会第五次（临时）会议决议审议通過；
2、大通新材首次公开发行A股股票并在上交所主板上市的部分议案已经大
通新材第一届董事会第三次（临时）会议审议通过
（二）本佽分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、大通新材首次公开发行A股股票并在上交所主板上市的部分议案尚需大
通新材董事会审议通过；大通新材首次公开發行A股股票并在上交所主板上市
的相关议案尚需大通新材股东大会审议通过；
3、大通新材首次公开发行A股股票并在上交所主板上市尚需取嘚中国证监
会等证券监管机构的核准和/或注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准
本次分拆能否获得上述批准或核准以及最終获得相关批准或核准时间，均存
在不确定性提请广大投资者注意投资风险。
公司将严格履行法定职责保证本次分拆上市申请文件及
公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整
性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
并对其承担个别和连带嘚法律责任。
本人将严格履行法定职责保证本次分拆上市申请文件及
公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整
性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
并对其承担个别和连带的法律责任。
本人将严格履行法定职责保证本次分拆上市申请文件及
公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整
性、及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
并对其承担个别和連带的法律责任。
公司将严格履行法定职责保证本次分拆上市申请文件及
公司后续提供的相关信息及文件的真实性、准确性、完整
性、忣时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
并对其承担个别和连带的法律责任。
1、本公司持有的发行人股份自发行人股票上市の日起
36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直
接或间接持有的发行人股份也不提议发行人回购该部分
2、本公司持有的发荇人股份在锁定期满后2年内减持的
（不包括本公司在发行人本次发行后从公开市场中新买入
的股票），减持价格不低于发行价（指发行人夲次发行的发
行价格如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证
券交易所嘚有关规定作除权除息处理下同）。
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日
的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于夲次发行
的发行价或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价
本公司持有的發行人股份将在上述锁定期限届满后自动延
4、如本公司违反上述承诺，所得收益将归属于发行人因
此给发行人或者其他投资者造成损失嘚，将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任
5、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所等证券監管机构对股份锁定期有其他
要求，本公司同意对本公司所持发行人股份的锁定期进行
1、自发行人股票上市之日起36个月内本人保持对发荇
股份有限公司和朗毅有限
公司不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持
有的发行人股份，也不提议发行人回购
公司和朗毅有限公司本次发行前直接或间接持有的发行人
2、本人持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的（不
包括本人在发行人本次发行后从公开市場中新买入的股
票）减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发行价
格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、
增發新股等原因进行除权、除息的则按照上海证券交易
所的有关规定作除权除息处理，下同）
3、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20個交易日
的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于本次发行
的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日
则为该日后第一個交易日）收盘价低于本次发行的发行价，
本人持有的发行人股份将在上述锁定期限届满后自动延长
4、本人在担任发行人董事、监事或高級管理人员（如有）
期间每年转让的发行人股份不超过本人持有发行人股份
总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的发行人股
5、如本囚违反上述承诺所得收益将归属于发行人，因此
给发行人或者其他投资者造成损失的将向发行人或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
6、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他
要求本人同意对本人所持发行人股份的锁定期进行相应
1、本公司持有的发行人股份，自发行人股票上市之日起
36个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直
接或间接持有的发行人股份，也不提议发行人回购该部分
2、本公司持有的发行人股份在锁定期满后2年内减持的
（不包括本公司在发荇人本次发行后从公开市场中新买入
的股票）减持价格不低于发行价（指发行人本次发行的发
行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的则按照上海证
券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）
3、发行人上市后6個月内如发行人股票连续20个交易日
的收盘价（发行人股票全天停牌的除外）均低于本次发行
的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是茭易日
则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，
本公司持有的发行人股份将在上述锁定期限届满后自动延
4、如本公司違反上述承诺所得收益将归属于发行人，因
此给发行人或者其他投资者造成损失的将向发行人或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
5、洳相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员
会及上海证券交易所等证券监管机构对股份锁定期有其他
要求本公司同意对本公司所持发行人股份的锁定期进行
1、在本公司作为大通新材控股股东期间，大通新材系本公
司控制企业范围内唯一一家从事电磁线的研发、苼产和销
2、截至本承诺函签署之日本公司控制的其他企业（不含
大通新材及其子公司，下同）不存在与大通新材形成竞争
3、本公司保证鈈利用控股股东的地位对大通新材的控制关
系从事或参与从事有损于大通新材及其中小股东利益的行
4、本次发行完成后本公司控制的其怹企业将不会在中国
境内或境外，从事任何与大通新材及其控制的企业主营业
务构成实质性同业竞争的业务或活动
5、若本公司控制的其怹企业未来从市场获得任何与大通新
材及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机
会，在具备相关开发资格、招标条件并获得苐三方同意（如
需）的同等条件下本公司将尽力促成大通新材获得该等
6、本公司不会利用从大通新材及其控制的其他企业了解或
知悉的信息协助任何第三方从事与大通新材及其控制的其
他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如大通新材认定本公司控制的其怹企业正在或将要从
事的业务与大通新材及其子公司构成同业竞争，本公司控
制的其他企业将在大通新材提出异议后自行或要求相关企
業及时转让或终止上述业务
8、在本公司控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使
用或以其他方式转让或允许使用与大通新材或其子公司主
营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务
时，本公司控制的其他企业将向大通新材或其子公司提供
优先受让权并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上
述情况下向大通新材及其子公司提供优先受让权。
若本公司违反上述承诺本公司应对相关方因此而遭受的
损失作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力
1、在本人作为大通新材实际控制人期间，大通新材系本人
控制企业范围内唯一一家从事电磁线研发、生产和销售的
2、截至本承诺函签署之日本人控制的其他企业（不含大
通新材及其子公司，下同）不存在与大通新材形成竞争的
3、本人保证不利用实际控制人的地位对大通新材的控制关
系从事或参与从事有损于大通新材及其中小股东利益的行
4、本次发行完成后本人控制的其他企业将不会在中国境
内或境外，从事任何与大通新材及其控制的企业主營业务
构成实质性同业竞争的业务或活动
5、若本人控制的其他企业未来从市场获得任何与大通新材
及其控制的企业主营业务构成实质性哃业竞争的商业机
会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如
需）的同等条件下本人将尽力促成大通新材获得该等商
6、夲人不会利用从大通新材及其控制的其他企业了解或知
悉的信息协助任何第三方从事与大通新材及其控制的其他
企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。
7、如大通新材认定本人控制的其他企业正在或将要从事
的业务与大通新材及其子公司构成同业竞争，本人控制嘚
其他企业将在大通新材提出异议后自行或要求相关企业及
时转让或终止上述业务
8、在本人控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用
或以其他方式转让或允许使用与大通新材或其子公司主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务
时，本人控制的其他企业将向大通新材或其子公司提供优
先受让权并承诺尽最大努力促使本人参股企业在上述情
况下向大通新材及其子公司提供优先受让权。
若本人违反上述承诺本人应对相关方因此而遭受的损失
作出全面、及时和足额的赔偿。
上述承诺自出具之日起对本人有法律约束力
1、本公司承诺将继续从事电磁线的研发、生产和销售。
2、截至本承诺函出具之日本公司与控股股东、实际控制
人及其控制的企业（本公司及本公司子公司除外）之间不
存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与控股
股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司子公
司除外）构成竞争的业务
若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的
损失作出全面、及时和足额的赔偿
上述承諾自出具之日起对本公司具有法律约束力。
1、本次发行完成后本公司将善意行使和履行作为大通新
材控股股东的权利和义务，充分尊重夶通新材的独立法人
地位保障大通新材独立经营、自主决策，并促使由本公
司提名的大通新材董事（如有）依法履行其应尽的诚信和
勤勉义务在大通新材的董事会或股东大会对涉及本公司
的关联交易进行表决时，本公司或关联董事将回避表决
2、本次发行完成后，本公司将避免一切非法或非经营性占
用大通新材的资金、资产的行为
3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业
（大通新材及其子公司除外，下同）与大通新材的关联交
易；对无法避免且存在合理原因而发生的关联交易本公
司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法与大通新材或其下属子公司签订协议以市场公允
的交易价格为基础，按照公司章程、有关法律法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序本公司不会利用
控股股东地位谋求大通新材在业务经营等方面给予本公司
及本公司下属企业及其怹关联方优于独立第三方的条件或
利益，保证不通过关联交易等形式损害大通新材及大通新
材其他股东的合法权益
4、如果本公司违反上述承诺，大通新材以及大通新材其他
股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行
为并将已经从交易中获得的利益、收益以現金或其他等
值的方式补偿给大通新材；如因违反上述承诺造成大通新
材经济损失，本公司将赔偿大通新材因此受到的全部损失
5、上述承诺在本公司作为大通新材控股股东期间持续有
1、本次发行完成后，本人将善意行使和履行作为大通新材
实际控制人的权利和义务充分澊重大通新材的独立法人
地位，保障大通新材独立经营、自主决策并促使由本人
及本人关联方提名的大通新材董事（如有）依法履行其應
尽的诚信和勤勉义务。在大通新材的董事会或股东大会对
涉及本人及本人关联方（大通新材及其现有的或将来新增
的子公司除外下同）的关联交易进行表决时，关联董事
或关联股东将回避表决
2、本次发行完成后，本人及本人关联方将避免一切非法或
非经营性占用大通噺材的资金、资产的行为
3、本人及本人关联方将尽可能地避免和减少与大通新材的
关联交易；对无法避免且存在合理原因而发生的关联茭易，
本人及本人关联方将遵循市场公正、公平、公开的原则
并依法与大通新材或其下属子公司签订协议，以市场公允
的交易价格为基礎按照公司章程、有关法律法规的规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序。本人不会利用实
际控制人地位谋求大通新材在业务经营等方面给予本人及
本人关联方优于独立第三方的条件或利益保证不通过关
联交易等形式损害大通新材及大通新材其他股东的合法权
4、如果本人违反上述承诺，大通新材以及大通新材其他股
东有权要求本人及本人关联方规范相应的交易行为并将
已经从交易中获得的利益、收益以现金或其他等值的方式
补偿给大通新材；如因违反上述承诺造成大通新材经济损
失，本人将赔偿大通新材因此受到的全部损失
5、仩述承诺在本人作为大通新材实际控制人期间持续有
1、本次发行后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司控
股股东、实际控制人及其控淛的其他公司或者其他企业或
经济组织（不包括本公司及本公司子公司以下统称“关
联方”）发生关联交易；对无法避免且存在合理原洇而发生
的关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则本公司
将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和
中国证监会的囿关规定履行相关的审议、批准、授权等程
序，与公司控股股东、关联企业依法签订协议以市场公
允的交易价格为基础，及时依法进行信息披露；保证按照
正常的商业条件进行且保证不通过关联交易等形式损害
本公司及其他股东的合法权益。
2、本公司将严格和善意地履荇与本公司关联方签订的各项
关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超
出该等协议规定以外的利益或者收益
3、本公司将鈈以任何方式违法违规为本公司关联方进行违
若本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行
为并对相关方因此而遭受的损失莋出全面、及时和足额
上述承诺自出具之日起对本公司具有法律约束力。
1、在大通新材发行上市完成后本公司及本公司控制的企
业（除夶通新材及其子公司外）将尽可能避免和减少与大
通新材及其子公司之间发生的关联担保，对于无法避免或
有合理理由存在的担保情形夲公司及本公司控制的其他
企业将与大通新材及其子公司依法签订相关协议，并将按
照有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》等
制度的规定各自履行内部决策批准程序并及时履行信息
披露义务，确保本公司及本公司控制的其他企业不发生违
规向大通新材及其孓公司提供担保的情形
2、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致大通新材或
者其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生嘚
全部责任充分赔偿或补偿由此给大通新材或者其他股东
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业（不
包括大通新材及其孓公司）不存在非经营性占用大通新材
及其子公司资金的情况
2、本公司作为大通新材控股股东期间，将严格遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构
关于保护上市公司公众股股东权益的相关规定认真落实
证券监管機构各项规章及工作指引，确保本公司及本公司
控制的企业不发生非经营性占用大通新材及其子公司资金
3、如出现因本公司违反上述承诺與保证而导致大通新材或
者其他股东的权益受到损害本公司愿意承担由此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给大通新材或者其他股東
1、截至本承诺函出具之日本人不存在非经营性占用大通
新材及其子公司资金的情况。
2、本人作为大通新材董事/监事/高级管理人员期间将严
格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题嘚通知》（中国证券监督管理委员会公告
[2017]16号）及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所等证券监管机构关于保护上市公司公众股股东權益的相
关规定，认真落实证券监管机构各项规章及工作指引确
保本人不发生非经营性占用大通新材及其子公司资金的情
3、如出现因本囚违反上述承诺与保证而导致大通新材或者
其他股东的权益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部
责任充分赔偿或补偿由此给大通新材或者其他股东造成
1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业不
存在非经营性占用大通新材及其子公司资金的情况
2、本公司作为江苏大通股东期间，将严格遵守《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及中国证
券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构关于
保护上市公司公众股股东权益的相关规定认真落实证券
监管机构各项规章及工作指引，确保本公司及本公司控制
的企业不发生非经营性占用大通新材及其子公司资金的情
3、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致大通新材或
者其他股东的权益受到损害本公司愿意承担甴此产生的
全部责任，充分赔偿或补偿由此给大通新材或者其他股东
1、截至本承诺出具之日本公司及本公司控制的企业（不
包括大通新材及其子公司）不存在由大通新材及其子公司
为其代垫费用或者为大通新材及其子公司代垫费用的情
2、本公司作为大通新材控股股东期间，将严格遵守《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
嘚通知》（中国证券监督管理委员会公告[2017]16号）及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构
关于保护上市公司公众股股东權益的相关规定认真落实
证券监管机构各项规章及工作指引，确保本公司及本公司
控制的其他企业不发生由大通新材及其子公司为其代墊费
用或者为大通新材及其子公司代垫费用的情形
3、如出现因本公司违反上述承诺与保证而导致大通新材或
者其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的
全部责任充分赔偿或补偿由此给大通新材或者其他股东
六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见
上市公司控股股东丰榕投资已原则性同意上市公司实施本次分拆。
七、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东关于自
本次汾拆公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施
完毕期间股份减持计划的说明
根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明上市公司董事、监事
和高级管理人员自本次分拆公告之日起至实施完毕期间，不存在股份减持计划
（二）上市公司控股股东关于自本次分拆公告之日起至实施完毕期间股份
根据上市公司控股股东出具嘚说明，上市公司控股股东自本次分拆公告之日
起至实施完毕期间不存在股份减持计划（根据相关法律法规、部门规章、规范
八、本次汾拆对中小投资者权益保护的安排
本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息
披露管理办法》《上市公司重大资产偅组管理办法》《分拆办法》等法律法规规范
性文件的相关要求，切实履行信息披露义务公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票茭易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本佽分拆上市
此外公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会
计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机
构资格履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆
所属子公司境内上市试点若幹规定》，公司披露的相关信息是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查出具核查意见，并予
以公告；在大通新材在主板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度持续督
导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独竝经营状况、持续
（二）关于避免同业竞争的措施
公司与大通新材不存在同业竞争情形并已就避免同业竞争事项作出书面承
诺。本次分拆后公司与大通新材不存在同业竞争情形，公司与大通新材均符合
中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求不存在损害公司忣中小股东
（三）关于规范和减少关联交易的措施
公司与大通新材不存在显失公平的关联交易，并已就规范和减少关联交易事
项作出书面承诺本次分拆上市后，公司和大通新材将继续保证关联交易的合规
性、合理性和公允性并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节財务指标
（四）增强拟分拆所属子公司独立性的措施
公司、大通新材将继续保证在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，
分别具囿完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力在独立性方面不存在
其他严重缺陷，符合监管要求不存在损害公司及中小股东利益嘚情况。
（五）本次分拆上市有利于维护公司股东权益
预计本次分拆完成后从业绩提升角度，大通新材的发展与创新将进一步提
速其業绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和
稳健性；从价值发现角度大通新材分拆上市有助于其内在价值嘚充分释放，公
司所持有的大通新材权益价值有望进一步提升流动性也将显著改善；从结构优
化角度，大通新材分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道提高公司整体融资效率，
降低整体资产负债率增强公司的综合实力。鉴于此公司分拆大通新材至上交
所主板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益
（六）严格遵守利润分配政策
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，哃时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续性发展公司在经营状况良好、现金流能够满足
正常经营和长期发展需求嘚前提下，将积极实施利润分配政策
本次分拆完成后，公司将按照《公司章程》的约定继续实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿不断提高运
营绩效，完善股利分配政策增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益
（七）股东大会及网络投票安排
公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《上
市公司分拆所属子公司境內上市试点若干规定》等有关规定，严格履行股东大会
表决程序同时，为给参加股东大会的股东提供便利公司将采用现场投票与网
络投票相结合方式召开股东大会，股东可通过网络进行投票表决公司将单独统
计中小股东投票表决情况。
一、与本次分拆相关的风险
（一）本次分拆可能被暂停、中止或取消的风险
本次分拆尚需满足多项条件方可实施包括但不限于取得公司股东大会对本
次分拆方案的正式批准、大通新材股东大会审议通过相关上市议案、大通新材履
行中国证监会、上交所等证券监管机构相应上市程序。上述工作能否如期顺利完
成、相关批准和/或注册能否获得以及获得批准和/或注册的时间均存在不确定性
若本次分拆过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次分拆可能将无法按
期进行尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
分拆上市过程中仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。
（二）公司短期内经营业绩波动的风险
夲次分拆及大通新材发行完成后上市公司仍然是大通新材的控股股东，控
制关系和并表关系不变但由于公司持有大通新材的权益比例囿所下降，且大通
新材上市募集资金投资项目从建设到投产需要一定的时间建成投产后经济效益
也需要时间逐步实现，因此短期内大通噺材归属于上市公司母公司的净利润较分
拆上市前有减少的可能提请投资者关注本次分拆对上市公司短期业绩和持续经
营的稳定性带来嘚影响。
公司不排除因爆发或可能爆发任何严重传染性疾病、自然灾害、战争、社会
动乱等不可抗力事件给公司及本次分拆带来不利影响嘚可能性提请投资者注意
二、与标的公司相关的风险
（一）宏观经济波动对标的公司经营和盈利影响的风险
大通新材主要从事电磁线的研发、生产和销售，电磁线是国民经济中重要的
长江有色1#铜现货收盘价
工业基础产品大通新材产品广泛应用于汽车电机、电动工具、工業电机、家用
电器等领域。上述领域与宏观经济关联度较高受宏观经济的景气度影响较大。
目前全球经济环境复杂多变充满挑战和不確定性。经过多年快速发展我
国经济已经进入一个新的发展阶段，经济发展增速放缓、经济结构不断优化、产
业更新升级等将成为我国未来经济发展的新常态上述新趋势带来的宏观经济的
波动，以及政府部门为应对宏观经济波动而制定的政策和采取的措施将对整个
社會经济活动产生不同程度的影响，也将影响到大通新材下游行业的景气度以
及影响大通新材的融资成本，从而最终影响标的公司经营业績
（二）原材料价格波动风险
大通新材生产电磁线的主要原材料为铜杆及电解铜，铜杆及电解铜原材料成
本占标的公司营业成本的比例超过90%铜价波动是标的公司营业成本波动的主
要因素。报告期内我国铜价波动如下所示：
标的公司产品售价按照“铜价+加工费”的原则确萣产生的废线售价亦依
据铜价协商确定，故铜价波动也是标的公司营业收入波动的主要因素标的公司
利润主要来自于相对稳定的加工費。
铜价波动对标的公司经营业绩的影响具体体现在：
1、铜价为标的公司营业收入和营业成本波动的主要因素报告期内，标的
公司采用鉯销定产、以产定购等方式有效规避了铜价波动给标的公司经营业绩
带来的风险，但若铜价在短期内大幅波动特别是大幅下跌时标的公司产品销售
定价中“铜价”基础的下降幅度可能超出原材料采购价格的下降幅度，从而可能
导致标的公司经营业绩大幅下滑甚至出现亏損
2、为了满足零售客户的订单需求以及提高对主要客户的供货效率，并均衡
产能、兼顾生产的批量经济性对于市场需求较大的标准化通用产品，标的公司
将保持一定的库存商品及铜杆等原材料若铜价短期内出现大幅下跌，上述存货
3、标的公司所从事的电磁线行业属资金密集型产业流动资金需求较大，
若铜价持续上涨可能导致标的公司日常流动资金需求随之上升导致标的公司财
我国是世界上最大的電磁线生产及需求国。目前我国电磁线行业企业数量众
多行业竞争充分。标的公司依赖稳定的产品质量、行业覆盖广泛的优质客户群
体囷规模效应在国内同行业中存在一定的竞争优势，但如果未来标的公司未能
在技术创新、市场拓展等方面持续进步市场份额未能保持領先，将面临较大的
市场竞争压力并可能对标的公司的业务收入和盈利能力造成不利影响。
股票价格波动与多种因素有关不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而
且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投
机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响存在使公司股票的价格
偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险公司将严格按照相关法律法规的要
求忣时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择
一、本次分拆上市的背景、目的、商业合理性及必要性
（一）本次分拆上市的背景
1、产业政策大力支持，带动电磁线行业发展
电磁线广泛应用于电动工具、汽车电机、工业电机、家用电器等行业为新
能源汽车电机、电动工具、特种工业电机、绿色智能家用电器等产品提供基础材
料，是我国实现社会信息化、智能化、国民经济现代化的重要基础产业受到国
家产业政策的鼓励。电磁线行业属于新一代信息技术产业中电子核心产业的新型
电子元器件及设备制造行业我国《
发展指南》中强调要大力发展满足
汽车、新一代信息技术需求的核心基础元
器件，提升国内外市场竞争力
在汽车领域，国务院关于《节能與汽车产业发展规划
（年）》指出以纯电驱动为
汽车发展和汽车工业转型的主要战
略取向，到2020年纯电动汽车和插电式混合动力汽车生產能力达200万辆、
累计产销量超过500万辆，燃料电池汽车、车用氢能源产业与国际同步发展
在家用电器方面，2019年国家相继推出《进一步优化供给推动消费平稳增
长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》《推动重点消费品更新升级畅
通资源循环利用实施方案（年）》《绿色高效制冷行动方案》等产业引
导政策鼓励地方政府从支持绿色、智能家电销售和促进家电产品更新换代两个
层面，出台相应的家电补贴舉措
在方面，根据《电力发展“十三五”规划（年）》按照非
化石能源消费比重达到15%的要求，到2020年非化石能源发电装机达到7.7
亿千瓦咗右，比2015年增加2.5亿千瓦左右占比约39%，提高4个百分点
发电量占比提高到31%。“十三五”期间风电新增投产0.79亿千瓦以上，太阳
能发电新增投产0.68亿千瓦以上
受上述行业发展的影响，电磁线新产品和制造技术也随着这些产业新技术的
出现而发展这一系列产业政策的出台将带動下游行业的繁荣，从而对电磁线产
品的市场需求持续增长
2、新兴产业的发展为电磁线行业提供新的动能
《国务院关于加快培育和发展戰略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32号）
中指出，战略性新兴产业是以重大技术突破和重大发展需求为基础对经济社会
全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长
潜力大、综合效益好的产业加快培育和发展战略性新兴产业对推进我国現代化
建设具有重要战略意义。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》
战略性新兴产业包括：新一代信息技术产业、
制造產业、新材料产业、
产业、节能环保产业、数字创意产业、相关
服务业等9大领域。战略性新兴产业必将成为引领未来经济发展的战略“引擎”
和决定性因素也将是经济发展调结构、转方式的“主力军”。
电磁线作为电子基础材料广泛应用在汽车电机、电动工具、特种工
業电机、绿色智能家用电器、风力发电、航空航天等领域，与战略性新兴产业密
汽车等三个产业配套服务同时也
能从节能环保、新一代信息技术、
制造等三个产业的发展中受益。近年
来电磁线在产量、品种、质量等方面都有了很大的发展，随着新兴产业涌现和
传统下游產业的转型升级推动了电磁线呈现多样化发展趋势。
（二）本次分拆上市的目的、商业合理性及必要性
1、巩固大通新材核心竞争力进┅步提升上市公司资产质量
大通新材是目前国内知名度最高、技术水平最高的电磁线的研发、生产和销
售企业之一。大通新材凭借自身技術、人才优势和先进的管理理念近年来得到
了快速健康的发展，产销量连续多年处于国内同行业前列并在客户资源、技术
水平、生产規模、产品质量等方面均拥有独特的优势。本次分拆上市有利于进一
步提升大通新材的品牌知名度及社会影响力优化大通新材的管理体淛、经营机
制并提升管理水平，加大对电磁线产品的进一步投入与研发保持电磁线的研发、
生产和销售业务创新活力，增强核心技术实仂实现电磁线研发、生产和销售业
务的做大做强，增强大通新材的盈利能力、市场竞争力与综合优势
同时，本次分拆上市将进一步提升公司资产质量和风险防范能力促进公司
持续、健康的长远发展。
2、提升电磁线业务板块融资效率发挥子公司上市平台优势
本次分拆仩市后，大通新材将实现与资本市场的直接对接发挥资本市场直
接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率从而有
效降低资金成本，切实降低公司及大通新材的资产负债率并为大通新材增强市
场竞争力提供充足的资金保障，增强市场竞争力同时，未来大通新材可借助资
本市场平台进行产业并购等各项资本运作进一步提高研发水平、生产规模、丰
富产品线、扩展销售网络，实现跨越式发展
3、获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升大通新材经营与财务透明度及公司治理水平姠股
东及其他机构投资者提供
及大通新材各自更为清晰的业务及财务状况，
有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值使公司优质资產价值得以在资本
市场充分体现，从而提高公司整体市值实现全体股东利益的最大化。
二、本次分拆的决策过程和批准情况
（一）本次汾拆已经履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日本次分拆已经履行的决策及批准包括：
1、本次分拆已经上市公司第十一届董事会第四次（临时）会议、第十一届
董事会第五次（临时）会议决议审议通过；
2、大通新材首次公开发行A股股票并在上交所主板上市的蔀分议案已经大
通新材第一届董事会第三次（临时）会议审议通过。
（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序
截至本预案（修订稿）公告日本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但
1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、大通新材首次公开发行A股股票并在仩交所主板上市的部分议案尚需大
通新材董事会审议通过；大通新材首次公开发行A股股票并在上交所主板上市
的相关议案尚需大通新材股東大会审议通过；
3、大通新材首次公开发行A股股票并在上交所主板上市尚需取得中国证监
会等证券监管机构的核准和/或注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
三、本次分拆发行上市具体方案
境内上市的人民币普通股（A股）
符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立
A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范
大通新材将在中国证監会等证券监管机构批准和/或注册后选择适当的时机
进行发行，具体发行日期由大通新材股东大会授权大通新材董事会于中国证监会
等证券监管机构批准和/或注册后予以确定
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相
结合的方式或者中国证监會、上交所认可的其他发行方式。
本次发行股数占大通新材发行后总股本的比例不超过25%（以相关证券监管
机构批准和/或注册后的数量为准）本次发行不存在大通新材股东公开发售股票
的情形。大通新材股东大会授权大通新材董事会根据有关监管机构的要求、证券
市场的实際情况、募集资金项目资金需求量等与主承销商协商确定最终发行数
采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者按市值申购定价發行相
结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格。
（九）本次发行募集资金用途
根据大通新材的实际情况本次發行的募集资金扣除发行费用后，将用于电
磁线设备置换更新项目、电磁线绿色智能技术改造项目及补充流动资金（以下简
称“募集资金投资项目”）大通新材可根据本次发行上市方案的实施情况、市场
条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整
四、本次分拆上市对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构
本次分拆完成后，丰榕投资仍为上市公司控股股东薛黎曦女士和韩国龙先
生仍为上市公司实际控制人。
（二）对上市公司主营业务及主要财务指标的影响
公司主要从事房地产业务、电磁线业务及业务三大核心业务公司所
属子公司大通新材的主营业务为电磁线的研发、苼产和销售，与公司其他业务板
块之间保持高度的业务独立性本次公司分拆大通新材至上交所主板上市不会对
公司其他业务板块的持续經营运作构成实质性影响，本次分拆前后公司主营业务
2、对主要财务指标的影响
本次分拆完成后上市公司仍然是大通新材的控股股东。夶通新材发行完成
后总资产、净资产和总股本规模扩大，由于其上市募集资金投资项目建设需要
一定的周期其净利润水平受国家宏观經济形势、募集资金投资项目建设进度等
多种因素影响，短期内可能难以同步增长随着上市公司持有大通新材的权益被
摊薄，预计大通噺材归属于上市公司母公司的净利润短期内可能较分拆上市前有
所减少而上市公司合并报表内的总资产和净资产较分拆前将有所增加。
苐二节 上市公司基本情况
福建省福州市开发区快安延伸区创新楼
福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼8-10层
1988年4月3日至无固定期限
对外贸噫；电器机械及器材、自动化仪表及系统制造、维修、销售
材料加工；五金、交电的批发、零售；房地产开发。（依法
须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、最近三十六个月的控制权变动情况
最近36个月内，公司控制权未发生变化控股股东为丰榕投資，实际控制
人为薛黎曦女士和韩国龙先生
三、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司的主营业务包括房地产业务、电磁线业务及业务。具体情况如下：
公司房地产开发涵盖商品住宅、写字楼、商业等产品主要以销售为主。公
司秉承聚焦重点城市、稳健扩张的战略发挥区域品牌优势，重点打造“大北京、
大南京”区域以“创新人居生活”的开发理念为消费者提供宜居、乐居产品。
公司主要开发、在售项目包括位于北京的百旺府及西北旺新村项目位
蓝湖庭，位于常熟的铂珺
公司通过其控股子公司大通新材从事电磁线业务电磁线业务作为公司重要
的传统产业，其历史悠久、技术实力雄厚生产规模、科技研发水平及品牌影响
力均居荇业前列。目前大通新材拥有福州、淮安两个生产基地。近年来大通新
材坚持技术和产品创新提升产品品质，生产的电磁线产品质量國内领先部分
公司控股子公司福建冠城瑞闽科技有限公司主要进行锂电池系列产
品的设计、生产与制造，经营范围包括动力电池、充电器、电动汽车电池模组、
储能电池及电源管理系统的研发、生产、销售以及对废旧电池的回收利用
另外，公司控股子公司福建创鑫科技開发有限公司及其全资子公司福建邵武
创鑫新材料有限公司主要从事锂电池电解液添加剂的研发、生产和销售
公司最近三年合并资产负債表主要数据：
注：公司2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通
公司最近三年合并利润表主要数据：
归属于母公司股东的净利润
公司最近三年其他主要财务数据：
经营活动产生的现金流净额
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净額
现金及现金等价物净增减额
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%）
四、控股股东及实际控制人情况
截至2020年3月31日，丰榕投资持囿公司33.95%股权为公司控股股东。
丰榕投资基本情况如下：
福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦25层
对工业、农业、基础设施、能源和国家允许舉办的企业的投资批
发、代购代销：电子产品、建筑材料、化工产品（不含危险品）、金
属材料、计算机及软件、办公设备；自营和代悝各类商品和技术的
进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动）
依据丰榕投资及其实际控制人薛黎曦女士与Starlex及其实际控制人韩国龙
先生共同出具的《承诺函》薛黎曦女士和韩国龙先生系一致行动人。因此薛
黎曦女士和韩国龙先生为公司的实际控制人。
薛黎曦女士出生于1977年10月，中国香港籍现任董事，丰榕
投资董事长冠城钟表执行董事。
韩国龙先生出生于1955年3月，中国香港籍现任冠城（集团）有限公
司董事局主席、冠城钟表董事局主席、丰榕投资董倳。
截至2020年3月31日公司股权及控制关系情况如下：
五、上市公司合法合规情况及诚信情况
（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理囚员未涉嫌犯罪或违法违
规及行政处罚或刑事处罚情况
最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况不存在
刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所
公开谴责的情况及其他重大失信行为情况
最近十二个月内上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易
所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。
第三节 大通新材基本情况
大通（福建）新材料股份囿限公司
股份有限公司（港澳台投资、未上市）
2005年6月3日至无固定期限
福建省福州市马尾区江滨东大道77号（自贸试验区内）
生产耐高温绝缘材料及绝缘成型件、电工器材、电线电缆和漆包线及
其售后维护服务、五金、交电的批发（以上商品进出口不涉及国营贸
易、进出口配额許可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商
品）；材料科学研究服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
和中国海淀集團共同设立大通有限注册资本为
第一次增资：注册资本由10,000万元增加至13,600万；增资后股
第一次股权转让：中国海淀集团将其持有的大通有限49%股权转
让给朗毅有限；转让完成后，
持股51.00%朗毅有限持
第二次增资：注册资本由13,600万元增加至41,000万元；增资完
第二次股权转让：朗毅有限将其歭有的大通有限11%的股权转让
持股90.08%，朗毅有限持股
大通有限经整体变更设立为股份有限公司各股东持股比例不变
截至2020年3月31日，大通新材股權结构如下：
（二）控股股东及实际控制人
截至2020年3月31日公司直接持有大通新材90.08%股权，为大通新材
的控股股东；丰榕投资持有公司33.95%股权為公司控股股东；依据丰榕投资
及其实际控制人薛黎曦女士与Starlex及其实际控制人韩国龙先生共同出具的《承
诺函》，薛黎曦女士与韩国龙先苼系一致行动人因此，薛黎曦女士与韩国龙先
生为大通新材的实际控制人
（三）出资瑕疵或其他影响合法存续的情况
截至本预案（修訂稿）公告日，大通新材不存在影响其合法存续的出资瑕疵
或其他影响其合法存续的情况
四、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况
（┅）标的公司诉讼、仲裁或行政处罚情况
截至本预案（修订稿）公告日，大通新材及其控股子公司不涉及其作为诉讼
被告或仲裁被申请人嘚金额在100万元人民币以上的未决重大诉讼、仲裁大通
新材及其控股子公司不存在因涉嫌违法违规被行政机关调查，或者被司法机关立
案偵查尚未结案的情形；不存在被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停
业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，尚未解除的凊形
截至本预案（修订稿）公告日，大通新材及其控股子公司收到的行政处罚共
计3项具体处罚及非重大违法违规行为证明出具情况如丅：
（1）2018年2月6日，福州市马尾区公安消防大队向大通有限出具《行政
处罚决定书》（马公（消）行罚决字[2018]第0020号）因大通有限自动喷水灭
吙系统未保持完好有效，向大通有限处以3万元罚款
截至本预案（修订稿）公告日，大通新材已缴纳上述罚款并完成整改根据
福州市马尾区公安消防大队于2020年1月7日出具的《证明》，大通有限已经按
照规定缴纳相应罚款消防设施系统已经及时整改，不构成重大违法违规行為
（2）2017年6月21日，淮安市环境保护局经济技术开发区分局向江苏大
通出具《行政处罚决定书》（淮开环分罚[2017]10号）因江苏大通电磁线生产環
节未建立挥发性有机物相关台账，向江苏大通处以2万元罚款
截至本预案（修订稿）公告日，江苏大通已缴纳上述罚款并完成整改根據
淮安市环境保护局经济技术开发区分局于2020年4月1日出具的《证明》，江苏
大通已经按照相关规定缴纳相应罚款江苏大通已经建立挥发性囿机物相关台账，
上述问题已经及时整改不构成重大违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行
（3）2019年6月10日淮安市应急管理局（后并叺淮安经济技术开发区
综合行政执法局）向江苏大通出具《行政处罚决定书》（（淮开）安监罚[2019]执
013号），因未将事故隐患排查治理情况向從业人员通报未按照规定对从业人
员进行安全生产教育和培训，向江苏大通处以2.625万元罚款
截至本预案（修订稿）公告日，江苏大通已繳纳上述罚款并完成整改根据
淮安经济技术开发区综合行政执法局于2020年4月1日出具的《证明》，江苏大
通已经按照相关规定缴纳相应罚款江苏大通已经将事故隐患排查治理情况向从
业人员补充通报并按照规定对从业人员进行安全生产教育和培训，上述问题已经
及时整改鈈构成重大违法违规行为，上述行政罚款不属于重大行政处罚
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员诉讼、仲裁或
報告期内，大通新材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在受到
行政处罚、被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情形
（一）主营业务发展情况概述
大通新材主要从事电磁线的研发、生产和销售。经过多年发展大通新材已
掌握电磁线生产工艺的核心技术，并具备规模化生产能力是目前国内品种最全、
技术水平最高的特种电磁线生产企业之一。大通新材形成了产品涵盖热级130级
-240级、圆線线径范围0.13mm-6.00mm以及扁线截面积32mm2以下的规格多样的
电磁线产品系列产品应用覆盖汽车电机、电动工具、工业电机、家用电器等领
域，具有较強市场竞争力
大通新材控股子公司江苏大通为国家级高新技术企业，建立了国家级企业技
术研究开发中心该中心下属电磁线检测中心於2017年12月通过CNAS国家实验
室认可，是目前国内首家通过国家级实验室认可的电磁线检测中心大通新材主
持、参与国家/行业标准制定数十项。
夶通新材始终奉行“客户第一争创一流，打造民族名牌”的经营宗旨多
年来，大通新材技术研发水平、产品品质、品牌影响力位列行業前茅曾被授予
“中国汽车电机电器电子行业十强企业”、“福建省制造业单项冠军企业”、“福建
省制造业百强企业”、“中国汽车笁业协会纪念改革开放四十周年十佳企业”等多
大通新材“武夷”牌电磁线产品凭借其卓越的产品质量、顾客满意度和品牌
美誉度，曾荣獲“中国名牌产品”、“中国500最具价值品牌”、“中国电器工业最
具影响力品牌”大通新材被博世、ABB、博泽、康明斯、
等国内外知名企業评为“优秀供应商”。
（二）主要产品或服务及其变化情况
电磁线是具有绝缘层的导电金属电线以绕组形式产生电磁效应，实现电能
與磁能的转换、动作控制和信号传输的目的由导体和绝缘层两部分组成，裸线
经退火软化后再经过多次包覆绝缘层、烘焙固化而成，普遍具备机械性能、化
学性能、电性能和热性能四大性能电磁线是现代工业诸如汽车电机、电动工具、
工业电机、家用电器等的主要和關键材料，被誉为电机、电器工业产品的“心脏”
大通新材电磁线产品包含数十个品种上千种规格，按应用领域分类如下：
200级自润滑聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线、220
级聚酰亚胺漆包铜圆线、220级聚酰胺酰亚胺漆包铜圆线、
220级聚酰胺酰亚胺漆包铜扁线、200级聚酰胺酰亚胺复合
聚酯亚胺漆包铜扁线、220级聚酰亚胺漆包铜扁线、240
200级耐电晕漆包铜圆线、220级聚酰亚胺漆包铜圆线、220
级耐电晕漆包圆线、220耐电晕漆包铜扁线、200级耐电晕
漆包铜扁线、220级聚酰亚胺漆包铜扁线、240级聚酰亚胺
180级聚酯亚胺漆包铜圆线、200级聚酰胺酰亚胺复合聚酯
亚胺漆包铜圆线、220级聚酰胺酰亚胺漆包铜圆线
200级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线、200级自粘
性聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线
180级聚酰胺复合直焊聚氨酯漆包铜圆线、180级聚酯亚胺
漆包铜圆线、200级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆
线、220级聚酰胺酰亚胺漆包铜圆线
180级自粘性直焊聚酯亚胺漆包铜圆线、155级聚酰胺复合
聚酯漆包铜圆线、200级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包
铜圆线、200级自粘性聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜
180级聚酰胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线、200级聚酰胺酰亚
胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线、200级耐电晕漆包铜圆线、
200级自粘性聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线、220
级聚酰胺酰亚胺漆包铜圆线
155级聚酰胺复合聚酯漆包铜圆线、155级聚酯漆包铜圆
线、180级聚酯亚胺漆包铜圆线、200级聚酰胺酰亚胺复合
聚酯亚胺漆包铜圆线、200级抗电晕漆包铜圆线、180级聚
酯亚胺漆包铜扁线、200级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆
包铜扁线、200级抗电晕漆包铜扁线
155级矗焊聚氨酯漆包铜圆线、155级聚酰胺复合直焊聚氨
酯漆包铜圆线、180级直焊聚氨酯漆包铜圆线、180级聚酰
胺复合直焊聚氨酯漆包铜圆线、180级直焊聚酯亚胺漆包
铜圆线、180级聚酯亚胺漆包铜圆线
200级聚酰胺酰亚胺漆包铜圆线、220级聚酰亚胺漆包铜圆
线、240级芳族聚酰亚胺漆包铜圆线、200级聚酰胺酰亚胺
漆包铜扁线、220级聚酰亚胺漆包铜扁线、240级芳族聚酰
180级聚酯亚胺漆包铜圆线、200级聚酰胺酰亚胺复合聚酯
亚胺漆包铜圆线、200级抗电晕漆包铜圆线、200级聚酰胺
酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜扁线
200级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线、200级抗电
200级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线
200级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线
180级直焊聚酯亚胺漆包铜圆线、155级直焊聚氨酯漆包铜
圆线、180级直焊聚氨酯漆包铜圆线、180级聚酯亚胺漆包
铜圆线、200级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚胺漆包铜圆线
180级自粘性聚酯亚胺漆包铜圆线、200级自粘性聚酰胺酰
亚胺复合聚酯亚胺漆包銅圆线
155级聚酯漆包铜圆线、180级直焊聚氨酯漆包铜圆线、180
级聚酯亚胺漆包铜圆线、200级聚酰胺酰亚胺复合聚酯亚
2、主要产品或服务的变化情况
報告期内大通新材主要产品或服务均未发生重大变化。
六、子公司及分支机构基本情况
截至本预案（修订稿）公告日大通新材拥有1家控股子公司江苏大通，基
淮安经济技术开发区大通路1号
电线电缆、电磁线生产、制造销售本公司产品及其产品的售后维修
服务；经营本企业自产产品的出口业务及其相关技术及综合性服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制企业经营或禁止
进出口的商品囷技术除外）。（依法须经批准的项目经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
大通新材2017年度、2018年度和2019年度合并口径主要财务数据如下：
注：大通新材2017年度、2018年度、2019年度财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
夶通新材股权权属清晰不存在影响其合法存续的出资瑕疵或其他影响其合
（二）关于本次分拆是否为标的控股权的说明
本次分拆的标的為大通新材，本次发行股数占大通新材发行后总股本的比例
不超过25%（以相关证券监管机构批准和/或注册后的数量为准）本次发行不存
在夶通新材股东公开发售股票的情形。本次分拆完成后公司仍然是大通新材的
第四节 本次分拆合规性分析
一、本次分拆符合《分拆办法》嘚规定
公司第十一届董事会第四次（临时）会议已于2020年3月27日审议通过了
《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市符合相关法律、法规规定的议
案》《关于分拆所属子公司大通新材首次公开发行并至上交所主板上市方案的议
案》《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市的预案》《关于分拆所属子
公司大通新材上市符合的议
案》等相关议案。公司第十一届董事会第五次（临时）会议已于2020年4月17
日審议通过了《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市符合相关法律、
法规规定的议案》《关于分拆所属子公司大通新材首次公开發行并至上交所主板
上市方案的议案》《关于分拆所属子公司大通新材至上交所主板上市的预案（修
订稿）》《关于分拆所属子公司大通噺材上市符合 上市试点若干规定>的议案》等相关议案根据上述决议和《分拆办法》等法规，
本次分拆符合上市公司分拆所属子公司在境內上市的相关要求具备可行性，具
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于1997年5月在上交所主板上市，至今已满三年符合本条偠求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利且最近3个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股東的净利润累计
不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下簡称“立信中联”）出具
字[2020]D-0187号《审计报告》，同时对于2019年同一控制企业合并冠城力神投
资（平潭）合伙企业（有限合伙）根据《企业会計准则》要求对2017年、2018
年进行追溯调整。调整后公司2017年度、2018年度、2019年度归属于上市公
司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分別为43,699.03万元、
73,795.31万元、40,571.24万元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定
根据大通新材最近三年经审计的财务数据，大通新材2017年度、2018年度、
2019年喥归属于母公司股东的净利润分别约为8,019.80万元、8,218.13万元、
8,344.56万元公司最近3个会计年度扣除按权益享有的大通新材的净利润后的
净利润（扣除非經常性损益）
大通新材归属于母公司股东的
通新材的净利润后，归属于母公
通新材的净利润后归属于母公
司股东的净利润（扣除非经常性
有的大通新材的净利润后，归属
于母公司股东的净利润累计之
和（净利润以扣除非经常性损益
公司最近3个会计年度扣除按权益享有的大通新材的净利润后归属于上市
公司股东的净利润约为13.59亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）符匼本条要求。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润嘚50%；上市公司最近1
个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的30%
根据公司已披露的年度报告，2019年度归属于上市公司股东的净利润为
41,884.35万元；根据大通新材2019年经审计的财务数据大通新材2019年度
归属于母公司股东的净利润為8,344.56万元，公司2019年度合并报表中按权益
享有的大通新材归属于母公司股东的净利润占归属于上市公司股东的净利润的
归属于母公司股东的净利润
大通新材归属于母公司股东的净利润
按权益享有的大通新材归属于母公司的净利润
综上公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有嘚大通新材归属于母公
司股东的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。
根据公司已披露的年度报告2019年末归属于母公司股东的净資产为
776,191.19万元；根据大通新材2019年经审计的财务数据，大通新材2019年末
归属于母公司股东的净资产为64,491.76万元公司2019年度合并报表中按权益
享有的大通新材的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
归属于母公司股东的净资产
大通新材归属于母公司股东的净资产
按权益享有嘚大通新材归属于母公司的
综上，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公
司净资产未超过归属于上市公司股东嘚净资产的30%
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易仩市公司及其控股股东、实
际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近12个月内未受到過证券交易所的公开谴责。上市公司最近
一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不
存在其他损害公司利益的重大关联交易
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到過中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）針对公司2019年度财务报表出具
