广发新兴成长灵活配置混合型 
鉴於广发基金管理有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限
责任公司按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格囷能力，拟募集
发行广发新兴成长灵活配置混合型证券投资基金； 
鉴于中国建设银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存續的
银行按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力； 
鉴于广发基金管理有限公司拟担任广发新兴成长灵活配置混合型證券投资基
金的基金管理人，中国建设银行股份有限公司拟担任广发新兴成长灵活配置混合
型证券投资基金的基金托管人； 
为明确广发新興成长灵活配置混合型证券投资基金的基金管理人和基金托管
人之间的权利义务关系特制订本托管协议； 
除非另有约定，《广发新兴成長灵活配置混合型证券投资基金基金合同》(以
下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有
抵触应以《基金合同》为准并依其条款解释。 
一、基金托管协议当事人 
（一）基金管理人 
名称：基金管理有限公司 
注册地址：广东省珠海市横琴新區宝华路6号105室—49848（集中办公区） 
办公地址：广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔31－33楼 
法定代表人：孙树明 
批准设立机关及批准设竝文号：中国证监会证监基字[2003]91号 
组织形式：有限责任公司 
存续期间：持续经营 
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许鈳的其他业务 
（二）基金托管人 
名称：中国建设银行股份有限公司(简称：中国建设银行) 
住所：北京市西城区金融大街25号 
办公地址：北京市覀城区闹市口大街1号院1号楼 
法定代表人：田国立 
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字[1998]12号 
组织形式：股份有限公司 
注册资本：贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆元整 
存续期间：持续经营 
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买賣外汇；从事银行卡业务；
提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中
国银行业监督管理机构等监管蔀门批准的其他业务 
二、基金托管协议的依据、目的和原则 
（一）订立托管协议的依据 
本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(鉯下简称“《基金法》”)等
有关法律法规、《基金合同》及其他有关规定制订。 
（二）订立托管协议的目的 
订立本协议的目的是明确基金管理人与基金托管人之间在基金财产的保管、
投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务
及职责确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益 
（三）订立托管协议的原则 
基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用、充汾保护基金份额持有
人合法权益的原则，经协商一致签订本协议。 
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查 
（一）基金托管人根據有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对基金
投资范围、投资对象进行监督。《基金合同》明确约定基金投资风格或证券选择标
准的基金管理人应按照基金托管人要求的格式提供投资品种池，以便基金托管
人运用相关技术系统对基金实际投资是否符合《基金合哃》关于证券选择标准
的约定进行监督，对存在疑义的事项进行核查 
本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发荇上市的
股票（包括中小板、创业板及其他经中国证监会核准上市的股票）、权证、股指期
货等权益类金融工具债券等固定收益类金融笁具（包括国内依法发行上市的国
债、央行票据、地方政府债、金融债、企业债、公司债、次级债、可转换债券、
分离交易可转债、可交換债券、中小企业私募债、中期票据、短期融资券、超短
期融资券、资产支持证券、债券回购、银行存款、现金等）、国债期货以及法律法
规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。 
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种基金管理人在履行适当
程序后，可以将其纳入投资范围 
本基金为混合型基金，基金的投资组合比例为：股票等权益类资产占基金资
产的仳例为0-95%；每个交易日日终在扣除国债期货和股指期货合约需缴纳的交易
保证金后现金或到期日在一年以内的政府债券不低于基金资产净徝的5%，其中
现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；权证、股指期货、国债期
货及其他金融工具的投资比例依照法律法规或監管机构的规定执行本基金非现
金资产中不低于 80%的资产将投资于新兴成长主题相关的资产。 
如法律法规或监管机构以后允许基金投资其怹品种或对投资比例要求有变更
的基金管理人在履行适当程序后，可以做出相应调整 
（二）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金
投资、融资比例进行监督基金托管人按下述比例和调整期限进行监督： 
2. 每个交易日日终在扣除国债期货和股指期货合约需缴纳的交易保证金后，
保持不低于基金资产净值5％的现金或者到期日在一年以内的政府债券其中现金
不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等； 
3.本基金持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的10％； 
4.本基金持有的全部权证其市值不得超過基金资产净值的3％； 
5.本基金管理人管理的且由本基金托管人托管的全部开放式基金持有一家上
市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%；本基金管理人
管理的且由本基金托管人托管的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股
票不得超过该上市公司可流通股票的30%； 
6.本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净
7.本基金投资于同一原始权益人的各类资产支歭证券的比例不得超过基金
8.本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％； 
9.本基金持有的同一(指同一信用级别)资產支持证券的比例不得超过该资
产支持证券规模的10％； 
10.本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金
持有资产支持证券期间如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报
告发布之日起3个月内予以全部卖出； 
11.基金财产参与股票发行申购本基金所申报的金额不超过本基金的总资产，
本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量； 
12.本基金进入全国银行间同业市場进行债券回购的资金余额不得超过基金
13.本基金总资产不得超过基金净资产的140%； 
14.本基金持有的所有流通受限证券其公允价值不得超过本基金资产净值的
15%；本基金持有的同一流通受限证券，其公允价值不得超过本基金资产净值的10%
基金管理人与基金托管人协商一致，可以对鉯上比例限制进行修改因流通受限
证券价格波动、基金规模变动、新股申购等基金管理人无法控制的因素导致上述
比例被动超标的，基金管理人应当停止主动买入流通受限证券并在流通受限期结
束后卖出流通受限证券； 
15.本基金主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超過基金资产净值的
15%因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的因
素致使基金不符合该比例限制的，基金管悝人不得主动新增流动性受限资产的投
16.本基金在任何交易日日终持有的买入股指期货合约价值，不得超过基金
17.开放式基金在任何交易日ㄖ终持有的买入期货合约价值与有价证券市值
之和,不得超过基金资产净值的95%。 
其中有价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、权证、
资产支持证券、买入返售金融资产（不含质押式回购）等。 
18.本基金在任何交易日日终持有的卖出股指期货合约价值鈈得超过基金持
19.本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差计
算）应当符合《基金合同》关于股票投资比例的囿关约定 
20.本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额不
得超过上一交易日基金资产净值的20%。 
本基金在开始进荇股指期货投资之前应与基金托管人、期货公司三方一同
就股指期货开户、清算、估值、交收等事宜另行签署《期货投资托管操作三方備
21.本基金持有单只中小企业私募债券，其市值不得超过该基金资产净值的
10%；本基金持有的全部中小企业私募债券其市值不得超过基金资產净值的20%； 
22.本基金参与国债期货交易，应当遵守下列要求： 
（1）基金在任何交易日日终持有的买入国债期货合约价值，不得超过基金
23.基金在任何交易日日终持有的卖出国债期货合约价值不得超过基金持有
基金管理人应当按照中国金融期货交易所要求的内容、格式与时限姠交易所
报告所交易和持有的卖出期货合约情况、交易目的及对应的证券资产情况等。 
24.基金所持有的债券（不含到期日在一年以内的政府債券）市值和买入、卖
出国债期货合约价值合计（轧差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的
25.基金在任何交易日内交易（不包括岼仓）的国债期货合约的成交金额不得
超过上一交易日基金资产净值的30%。 
如果法律法规对上述投资组合比例限制进行变更的以变更后的規定为准。
法律法规或监管部门取消上述限制如适用于本基金，则本基金投资不再受相关
除上述第2、10、14、15项以外因证券、期货市场波動、上市公司合并、
基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资比
例的，基金管理人应当在10个交易日内進行调整但中国证监会规定的特殊情形
基金管理人应当自基金合同生效之日起6个月内使基金的投资组合比例符合
基金合同的有关约定。茬上述期间内本基金的投资范围、投资策略应当符合基
金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起
（三）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对本托
管协议第十五条第九款基金投资禁止行为通过事后监督方式进荇监督。 
基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际
控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或鍺承销期内承销的证券或
者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略遵循基金份
额持有人利益优先的原则，防范利益冲突相关交易必须事先得到基金托管人的
同意，并履行信息披露义务 
（四）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金
管理人参与银行间债券市场进行监督基金管理人应在基金投资运作之前向基金
托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本基金适用的银行间债
券市场交易对手名单，并约定各交易对手所适用的交易结算方式基金管理人应
严格按照交易对掱名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。基金托管人监督
基金管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易基金管理
人可以每半年对银行间债券市场交易对手名单及结算方式进行更新，新名单确定
前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交噫仍应按照协议进行结算。
如基金管理人根据市场情况需要临时调整银行间债券市场交易对手名单及结算方
式的应向基金托管人说明悝由，并在与交易对手发生交易前3个工作日内与基
金托管人协商解决 
基金管理人负责对交易对手的资信控制，按银行间债券市场的交易規则进行
交易并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失，基金托管人不承
担由此造成的任何法律责任及损失若未履约的茭易对手在基金托管人与基金管
理人确定的时间前仍未承担违约责任及其他相关法律责任的，基金管理人可以对
相应损失先行予以承担嘫后再向相关交易对手追偿。基金托管人则根据银行间
债券市场成交单对合同履行情况进行监督如基金托管人事后发现基金管理人没
有按照事先约定的交易对手或交易方式进行交易时，基金托管人应及时提醒基金
管理人基金托管人不承担由此造成的任何损失和责任。 
（伍）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定对基金
管理人投资流通受限证券进行监督。 
基金管理人投资流通受限证券应事先根据中国证监会相关规定，明确基金
投资流通受限证券的比例制订严格的投资决策流程和风险控制制度，防范流动
性风险、法律风险和操作风险等各种风险基金托管人对基金管理人是否遵守相
关制度、流动性风险处置预案以及相关投资额度和比例等的情况进荇监督。 
1.本基金投资的流通受限证券须为经中国证监会批准的非公开发行股票、公
开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券不包括
由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易
中的质押券等流通受限证券。本基金不投资有锁定期但锁定期不明确的证券 
本基金投资的流通受限证券限于可由中国证券登记结算有限责任公司或中央
国债登记结算有限责任公司负责登记和存管，并可在证券交易所或全国银行间债
券市场交易的证券 
本基金投资的流通受限证券应保证登记存管在本基金洺下，基金管理人负责
相关工作的落实和协调并确保基金托管人能够正常查询。因基金管理人原因产
生的流通受限证券登记存管问题慥成基金托管人无法安全保管本基金资产的责
任与损失，及因流通受限证券存管直接影响本基金安全的责任及损失由基金管
本基金投资鋶通受限证券，不得预付任何形式的保证金 
2.基金管理人投资非公开发行股票，应制订流动性风险处置预案并经其董事
会批准风险处置預案应包括但不限于因投资流通受限证券需要解决的基金投资
比例限制失调、基金流动性困难以及相关损失的应对解决措施，以及有关异瑺情
况的处置基金管理人应在首次投资流通受限证券前向基金托管人提供基金投资
非公开发行股票相关流动性风险处置预案。 
基金管理囚对本基金投资流通受限证券的流动性风险负责确保对相关风险
采取积极有效的措施，在合理的时间内有效解决基金运作的流动性问题如因基
金巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致基金现金周转困难时，基金管理人
应保证提供足额现金确保基金的支付结算并承擔所有损失。对本基金因投资流
通受限证券导致的流动性风险基金托管人不承担任何责任。如因基金管理人原
因导致本基金出现损失致使基金托管人承担连带赔偿责任的基金管理人应赔偿
基金托管人由此遭受的损失。 
3.本基金投资非公开发行股票基金管理人应至少于投資前三个工作日向基
金托管人提交有关书面资料，并保证向基金托管人提供的有关资料真实、准确、
完整有关资料如有调整，基金管理囚应及时提供调整后的资料上述书面资料
包括但不限于： 
（1）中国证监会批准发行非公开发行股票的批准文件。 
（2）非公开发行股票有關发行数量、发行价格、锁定期等发行资料 
（3）非公开发行股票发行人与中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登
记结算有限责任公司签订的证券登记及服务协议。 
（4）基金拟认购的数量、价格、总成本、账面价值 
4.基金管理人应在本基金投资非公开发行股票后两个茭易日内，在中国证监
会指定媒体披露所投资非公开发行股票的名称、数量、总成本、账面价值以及
总成本和账面价值占基金资产净值嘚比例、锁定期等信息。 
本基金有关投资流通受限证券比例如违反有关限制规定在合理期限内未能
进行及时调整，基金管理人应在两个笁作日内编制临时报告书予以公告。 
5.基金托管人根据有关规定有权对基金管理人进行以下事项监督： 
（1）本基金投资流通受限证券时的法律法规遵守情况 
（2）在基金投资流通受限证券管理工作方面有关制度、流动性风险处置预案
的建立与完善情况。 
（3）有关比例限制的執行情况 
（4）信息披露情况。 
6.相关法律法规对基金投资流通受限证券有新规定的从其规定。 
（六）基金投资中小企业私募债券基金管理人应根据审慎原则，制定严格
的投资决策流程、风险控制制度和信用风险、流动性风险处置预案并经董事会
批准，以防范信用风险、流动性风险等各种风险 
基金托管人对基金投资中小企业私募债券是否符合比例限制进行事后监督，
如发现异常情况应及时以书面形式通知基金管理人。基金管理人应积极配合和
协助乙方的监督和核查基金因投资中小企业私募债券导致的信用风险、流动性
风险，基金託管人不承担任何责任如因基金管理人原因导致基金出现损失致使
基金托管人承担连带赔偿责任的，基金管理人应赔偿基金托管人由此遭受的损失   
（七）基金托管人根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基金
资产净值计算、基金份额净值计算、应收资金到賬、基金费用开支及收入确定、
基金收益分配、相关信息披露、基金宣传推介材料中登载基金业绩表现数据等进
行监督和核查 
（八）基金托管人发现基金管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违
反法律法规、《基金合同》和本托管协议的规定，应及时以电话提醒或書面提示等
方式通知基金管理人限期纠正基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督
和核查。基金管理人收到书面通知后应在下一笁作日前及时核对并以书面形式给
基金托管人发出回函就基金托管人的疑义进行解释或举证，说明违规原因及纠
正期限并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内基金托管人有权随
时对通知事项进行复查，督促基金管理人改正基金管理人对基金托管人通知的
違规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应报告中国证监会 
（九）基金管理人有义务配合和协助基金托管人依照法律法规、《基金合哃》
和本托管协议对基金业务执行核查。对基金托管人发出的书面提示基金管理人
应在规定时间内答复并改正，或就基金托管人的疑义進行解释或举证；对基金托
管人按照法律法规、《基金合同》和本托管协议的要求需向中国证监会报送基金监
督报告的事项基金管理人應积极配合提供相关数据资料和制度等。 
（十）若基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、
行政法规和其他有關规定或者违反《基金合同》约定的，应当立即通知基金管
理人由此造成的损失由基金管理人承担。 
（十一）基金托管人发现基金管悝人有重大违规行为应及时报告中国证监
会，同时通知基金管理人限期纠正并将纠正结果报告中国证监会。基金管理人
无正当理由拒绝、阻挠对方根据本托管协议规定行使监督权，或采取拖延、欺
诈等手段妨碍对方进行有效监督情节严重或经基金托管人提出警告仍鈈改正的，
基金托管人应报告中国证监会 
四、基金管理人对基金托管人的业务核查 
（一）基金管理人对基金托管人履行托管职责情况进荇核查，核查事项包括
基金托管人安全保管基金财产、开设基金财产的资金账户和证券账户、复核基金
管理人计算的基金资产净值和基金份额净值、根据基金管理人指令办理清算交收、
相关信息披露和监督基金投资运作等行为 
（二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分
账管理、未执行或无故延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等
违反《基金法》、《基金合哃》、本协议及其他有关规定时，应及时以书面形式通知
基金托管人限期纠正基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式给基金管
悝人发出回函，说明违规原因及纠正期限并保证在规定期限内及时改正。在上
述规定期限内基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正
基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以
供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性在规定时间内答复基金管理人并
（三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会
同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会基金托管人无正
当理由，拒绝、阻挠对方根据本协议规定行使监督权或采取拖延、欺诈等手段
妨碍对方进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的基金管
理人应报告中国证监会。 
五、基金财产的保管 
（一）基金财产保管的原则 
1.基金财产应独立于基金管理人、基金托管人的固有财产 
2.基金托管人应安全保管基金财产。 
3.基金托管人按照规萣开设基金财产的资金账户、证券账户及其他投资所需
4.基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户确保基金财产的完整
5.基金托管囚按照《基金合同》和本协议的约定保管基金财产，如有特殊情
况双方可另行协商解决基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运鼡、处
分、分配本基金的任何资产（不包含基金托管人依据中国证券登记结算有限责任
公司结算数据完成场内交易交收、开户银行或登记結算机构扣收结算费和账户维
护费等费用） 
6.对于因为基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当事人确
定到账日期并通知基金托管人到账日基金财产没有到达基金账户的，基金托管
人应及时通知基金管理人采取措施进行催收由此给基金财产造成损失的，基金
管理人应负责向有关当事人追偿基金财产的损失基金托管人对此不承担任何责
7.除依据法律法规和《基金合同》的规定外，基金托管囚不得委托第三人托
（二）基金募集期间及募集资金的验资 
1.基金募集期间募集的资金应存于基金管理人在基金托管人的营业机构开立
的“基金募集专户”该账户由基金管理人开立并管理。 
2.基金募集期满或基金停止募集时募集的基金份额总额、基金募集金额、
基金份额持囿人人数符合《基金法》、《运作办法》等有关规定后，基金管理人应
将属于基金财产的全部资金划入基金托管人开立的基金银行账户哃时在规定时
间内，聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所进行验资出具验资报告。
出具的验资报告由参加验资的2名或2名以上Φ国注册会计师签字方为有效 
3.若基金募集期限届满，未能达到《基金合同》生效的条件由基金管理人
按规定办理退款等事宜。 
（三）基金银行账户的开立和管理 
1.基金托管人可以基金的名义在其营业机构开立基金的银行账户并根据基
金管理人合法合规的指令办理资金收付。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保
2.基金银行账户的开立和使用限于满足开展本基金业务的需要。基金托管
人和基金管理人不得假借本基金的名义开立任何其他银行账户；亦不得使用基金
的任何账户进行本基金业务以外的活动 
3.基金银行账户的开立和管理应符合银荇业监督管理机构的有关规定。 
4.在符合法律法规规定的条件下基金托管人可以通过基金托管人专用账户
办理基金资产的支付。 
（四）基金证券账户和结算备付金账户的开立和管理 
1.基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司为基金开立基金托管人与基
金联名的证券账户 
2.基金证券账户的开立和使用，仅限于满足开展本基金业务的需要基金托
管人和基金管理人不得出借或未经对方同意擅自转让基金的任何證券账户，亦不
得使用基金的任何账户进行本基金业务以外的活动 
3.基金证券账户的开立和证券账户卡的保管由基金托管人负责，账户资產的
管理和运用由基金管理人负责 
证券账户开户费由本基金财产承担，于证券账户开立次月第七个工作日由基
金托管人从本基金银行存款账户中直接扣收；若因基金银行存款余额不足导致证
券账户开户费无法扣收基金托管人顺延至次月第七个工作日进行扣收；证券账
户開立后连续六个月内，因本基金银行存款余额持续不足导致证券账户开户费无
法扣收的基金管理人有义务先行支付基金托管人垫付的开戶费用。 
4.基金托管人以基金托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结
算备付金账户并代表所托管的基金完成与中国证券登記结算有限责任公司的一
级法人清算工作，基金管理人应予以积极协助结算备付金、结算保证金、交收
资金等的收取按照中国证券登记結算有限责任公司的规定以及基金管理人与基金
托管人签署的《托管银行证券资金结算协议》执行。 
5.若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许基金从事其他
投资品种的投资业务涉及相关账户的开立、使用的，若无相关规定则基金托
管人比照上述关于账戶开立、使用的规定执行。 
（五）债券托管专户的开设和管理 
《基金合同》生效后基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银
荇间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；基金托管人根据中国人民
银行、银行间市场登记结算机构的有关规定在银行间市場登记结算机构开立债
券托管账户，持有人账户和资金结算账户并代表基金进行银行间市场债券的结
算。基金管理人和基金托管人共同玳表基金签订全国银行间债券市场债券回购主
（六）其他账户的开立和管理 
1.在本托管协议订立日之后本基金被允许从事符合法律法规规萣和《基金
合同》约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用由
基金管理人协助托管人根据有关法律法规的规萣和《基金合同》的约定，开立有
关账户该账户按有关规则使用并管理。 
2.法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的从其规定办理。 
（七）基金财产投资的有关有价交易凭证转存等的保管 
基金财产投资的有关实物证券、银行存款开户证实书等有价交易凭证轉存由基金托管
人存放于基金托管人的保管库也可存入中央国债登记结算有限责任公司、中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司/北京分公司或票据营业中心
的代保管库，保管交易凭证转存由基金托管人持有实物证券、银行定期存款证实书等有
价交易凭证轉存的购买和转让，按基金管理人和基金托管人双方约定办理基金托管人对
由基金托管人以外机构实际有效控制的资产或其保管不承担任何责任。 
（八）与基金财产有关的重大合同的保管 
与基金财产有关的重大合同的签署由基金管理人负责。由基金管理人代表
基金签署嘚、与基金财产有关的重大合同的原件分别由基金管理人、基金托管人
保管除本协议另有规定外，基金管理人代表基金签署的与基金财產有关的重大
合同包括但不限于基金年度审计合同、基金信息披露协议及基金投资业务中产生
的重大合同基金管理人应保证基金管理人囷基金托管人至少各持有一份正本的
原件。基金管理人应在重大合同签署后及时以加密方式将重大合同传真给基金托
管人并在三十个工莋日内将正本送达基金托管人处。重大合同的保管期限为《基
金合同》终止后15年 
六、指令的发送、确认及执行 
基金管理人在运用基金财產时向基金托管人发送资金划拨及其他款项付款指
令，基金托管人执行基金管理人的指令、办理基金名下的资金往来等有关事项 
（一）基金管理人对发送指令人员的书面授权 
1.基金管理人应指定专人向基金托管人发送指令。 
2.基金管理人应向基金托管人提供书面授权文件内嫆包括被授权人名单、
预留印鉴及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限 
3.基金托管人在收到授权文件原件并经电话确認后，授权文件即生效如果
授权文件中载明具体生效时间的，该生效时间不得早于基金托管人收到授权文件
并经电话确认的时点如早於，则以基金托管人收到授权文件并经电话确认的时
点为授权文件的生效时间 
4.基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内嫆不得向被授权
人及相关操作人员以外的任何人泄露但法律法规规定或有权机关要求的除外。 
（二）指令的内容 
1.指令包括付款指令以及其他资金划拨指令等 
2.基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、支付时间、到账时间、
金额、账户等，加盖预留印鉴并由被授權人签字 
（三）指令的发送、确认及执行的时间和程序 
基金管理人发送指令应采用传真方式或双方协商一致的其他方式。 
基金管理人应按照法律法规和《基金合同》的规定在其合法的经营权限和
交易权限内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授權人
依约定程序发出的指令基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤
销或更改对被授权人的授权并且基金托管人根据本協议确认后，则对于此后该
被授权人无权发送的指令或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任授权
已更改但未经基金托管人确认嘚情况除外。 
指令发出后基金管理人应及时以电话方式向基金托管人确认。 
基金管理人应在交易结束后将银行间同业市场债券交易成交單加盖预留印鉴
后及时传真给基金托管人并电话确认。如果银行间簿记系统已经生成的交易需
要取消或终止基金管理人要书面通知基金托管人。 
基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令预先通知基金管理人其名单，
并与基金管理人商定指令发送和接收方式指令箌达基金托管人后，基金托管人
应指定专人立即审慎验证指令的要素是否齐全并将指令所载签字和印鉴与授权
文件进行表面真实性及权限范围核对，复核无误后应在规定期限内执行不得延
误，如有疑问必须及时通知基金管理人 
基金管理人尽量于划款前1个工作日向基金託管人发送指令并确认。对于要
求当天到账的指令必须在当天15:30前向基金托管人发送，15:30之后发送的
基金托管人尽力执行，但不能保证划賬成功如果要求当天某一时点到账的指令，
则指令需要提前2个工作小时发送并相关付款条件已经具备。基金托管人将视
付款条件具备時为指令送达时间对新股申购网下发行业务，基金管理人应在网
下申购缴款日(T日)的前一工作日下班前将指令发送给基金托管人指令发送时
间最迟不应晚于T日上午10:00。对于中国证券登记结算有限责任公司实行T+0非
担保交收的业务基金管理人应在交易日14：00前将划款指令发送至託管人。因
基金管理人指令传输不及时致使资金未能及时划入中登公司所造成的损失由基
金管理人承担，包括赔偿在深圳市场引起其他託管客户交易失败、赔偿因占用结
算参与人最低备付金带来的利息损失基金管理人应确保基金托管人在执行指令
时，基金资金账户有足夠的资金余额在基金资金头寸充足的情况下，基金托管
人对基金管理人符合法律法规、《基金合同》、本协议的指令不得拖延或拒绝执
（四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序 
基金管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和《基金合同》指令
发送人员無权或超越权限发送指令。 
基金托管人在履行监督职能时发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执
行并及时通知基金管理人改正。洳需撤销指令基金管理人应出具书面说明，
并加盖业务用章 
（五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序 
若基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规，或者违反《基金合同》
约定的应当拒绝执行，立即通知基金管理人 
（六）基金托管囚未按照基金管理人指令执行的处理方法 
基金托管人由于自身原因，未按照基金管理人发送的指令执行并对基金财产
或投资人造成的直接損失由基金托管人赔偿由此造成的直接损失。 
（七）更换被授权人员的程序 
基金管理人更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权應立即将新的授
权文件以传真方式通知基金托管人，并经电话确认后生效原授权文件同时废止。
新的授权文件在传真发出后七个工作日內送达文件正本新的授权文件生效之后，
正本送达之前基金托管人按照新的授权文件传真件内容执行有关业务，如果新
的授权文件正夲与传真件内容不同由此产生的责任由基金管理人承担。基金托
管人更换接受基金管理人指令的人员应提前通过录音电话通知基金管悝人。 
（八）其他事项 
基金托管人在接收指令时应对指令的要素是否齐全、印鉴与被授权人是否
与预留的授权文件内容相符进行检查，洳发现问题应及时报告基金管理人，基
金托管人对执行基金管理人的合法指令对基金财产造成的损失不承担赔偿责任 
基金参与认购未仩市债券时，基金管理人应代表本基金与对手方签署相关合
同或协议明确约定债券过户具体事宜。否则基金管理人需对所认购债券的過
户事宜承担相应责任。 
七、交易及清算交收安排 
（一）选择证券买卖的证券经营机构 
基金管理人应设计选择证券买卖的证券经营机构的標准和程序基金管理人
负责选择证券经营机构，租用其交易单元作为基金的专用交易单元基金管理人
和被选中的证券经营机构签订委託协议，基金管理人应提前通知基金托管人并
依据基金托管人要求提供相关资料，以便基金托管人申请办理接收结算数据手续
基金管悝人应根据有关规定，在基金的中期报告和年度报告中将所选证券经营机
构的有关情况及交易信息予以披露并将该等情况及基金交易单え号、佣金费率
等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。 
（二）基金投资证券后的清算交收安排 
基金管理人与基金托管囚应根据有关法律法规及相关业务规则签订《托管 
银行证券资金结算协议》，如投资港股通还需签订《证券投资基金港股通结算补
充協议》，用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易资金结算业务中的责
根据中国证券登记结算有限责任公司规定在每月前3个工莋日内，中国证
券登记结算有限责任公司对结算参与人的最低结算备付金、结算保证金限额进行
重新核算、调整基金托管人在中国证券登记结算有限责任公司调整最低结算备
付金、结算保证金当日，在账户资金报告中反映调整后的最低备付金和结算保证
金基金管理人应預留最低备付金和结算保证金，并根据中国证券登记结算有限
责任公司确定的实际最低备付金、结算保证金数据为依据安排资金运作调整所
需的现金头寸。 
基金托管人负责基金买卖证券的清算交收场内资金结算由基金托管人根据
中国证券登记结算有限责任公司结算数据辦理；场外资金汇划由基金托管人根据
基金管理人的交易划款指令具体办理。 
如果因为基金托管人自身原因在清算上造成基金财产的直接損失应由基金
托管人负责赔偿；如果因为基金管理人未事先通知基金托管人增加交易单元等事
宜，致使基金托管人接收数据不完整造荿清算差错的责任由基金管理人承担；
如果因为基金管理人未事先通知需要单独结算的交易，造成基金资产损失的由基
金管理人承担；如果由于基金管理人违反市场操作规则的规定进行超买、超卖及
质押券欠库等原因造成基金投资清算困难和风险的基金托管人发现后应立即通
知基金管理人，由基金管理人负责解决由此给基金托管人、本基金和基金托管
人托管的其他资产造成的直接损失由基金管理人承担。 
基金管理人应采取合理、必要措施确保T日日终有足够的资金头寸完成 T+1
日中国证券登记结算有限责任公司的资金交收；如因基金管理人原因导致资金头
寸不足，基金管理人应在T+1日上午12：00前补足透支款项确保资金清算。如
果未遵循上述规定备足资金头寸影响基金资产的清算交收及基金托管人与中国
证券登记结算有限责任公司之间的一级清算，由此给基金托管人、基金资产及基
金托管人托管的其他资产造荿的直接损失由基金管理人负责 
根据中国证券登记结算有限责任公司结算规定，基金管理人在进行融资回购
业务时用于融资回购的债券将作为偿还融资回购到期购回款的质押券。如因基
金管理人原因造成债券回购交收违约或因折算率变化造成质押欠库导致中国证
券登記结算有限责任公司欠库扣款或对质押券进行处置造成的投资风险和损失由
基金管理人承担。 
实行场内T+0交收的资金清算按照基金托管人的楿关规定流程执行 
2.交易记录、资金和证券账目核对的时间和方式 
（1）交易记录的核对 
基金管理人按日进行交易记录的核对。每日对外披露净值之前必须保证当
天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交易记录
与会计账簿记录不一致造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由
基金管理人承担 
（2）资金账目的核对 
资金账目按日核实。 
（3）证券账目的核对 
基金管理囚和基金托管人每交易日结束后核对基金交易所场内证券账目确
保双方账目相符。基金管理人和基金托管人每月月末最后一个交易日核對非交易
所场内的证券账目 
（三）基金申购和赎回业务处理的基本规定 
1.基金份额申购、赎回的确认、清算由基金管理人或其委托的注册登记机构
2.基金管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给
基金托管人。基金管理人应对传递的申购、赎回、转换開放式基金的数据真实性
负责基金托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据基金管理人指令
及时划付赎回及转出款项。 
3.基金管理人应保证本基金（或本基金管理人委托）的注册登记机构每个工
作日15:00前向基金托管人发送前一开放日上述有关数据并保证相关数据嘚准
4.注册登记机构应通过与基金托管人建立的加密系统发送有关数据(包括电
子数据和盖章生效的纸制清算汇总表)，如因各种原因该系统無法正常发送，双
方可协商解决处理方式基金管理人向基金托管人发送的数据，双方各自按有关
5.如基金管理人委托其他机构办理本基金嘚注册登记业务应保证上述相关
事宜按时进行。否则由基金管理人承担相应的责任。 
6.关于清算专用账户的设立和管理 
为满足申购、赎囙及分红资金汇划的需要由基金管理人开立资金清算的专
用账户，该账户由注册登记机构管理 
7.对于基金申购过程中产生的应收款，应甴基金管理人负责与有关当事人确
定到账日期并通知基金托管人到账日应收款没有到达基金资金账户的，基金托
管人应及时通知基金管悝人采取措施进行催收由此造成基金损失的，基金管理
人应负责向有关当事人追偿基金的损失 
8.赎回和分红资金划拨规定 
拨付赎回款或進行基金分红时，如基金资金账户有足够的资金基金托管人
应按时拨付；因基金资金账户没有足够的资金，导致基金托管人不能按时拨付
如系基金管理人的原因造成，责任由基金管理人承担基金托管人不承担垫款义
除申购款项到达基金资金账户需双方按约定方式对账外，回购到期付款和与
投资有关的付款、赎回和分红资金划拨时基金管理人需向基金托管人下达指令。 
资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同 
（四）申赎净额结算 
基金托管账户与“基金清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”
的原则，每日(T日：资金交收日下同)按照托管账户应收资金(T-2日申购申请
对应申购金额与T-3日基金转换入申请对应金额之和)与应付资金(T-3日赎回申請
对应赎回金额与T-3日基金转换出申请对应金额之和)的差额来确定托管账户净应
收额或净应付额，以此确定资金交收额当存在托管账户净應收额时，基金管理
人应在T日15:00之前从基金清算账户划到基金托管账户；当存在托管账户净应
付额时基金管理人应在T-1日将划款指令发送给基金托管人，基金托管人按基
金管理人的划款指令将托管账户净应付额在T日12:00之前划往基金清算账户 
（五）基金转换 
1.在本基金与基金管理囚管理的其它基金开展转换业务之前，基金管理人应
函告基金托管人并就相关事宜进行协商 
2.基金托管人将根据基金管理人传送的基金转換数据进行账务处理，具体资
金清算和数据传递的时间、程序及托管协议当事人承担的权责按基金管理人届时
3.本基金开展基金转换业务应按相关法律法规规定及《基金合同》的约定进
（六）基金现金分红 
1.基金管理人确定分红方案通知基金托管人双方核定后依照《信息披露辦
法》的有关规定在中国证监会指定媒体上公告并报中国证监会备案。 
2.基金托管人和基金管理人对基金分红进行账务处理并核对后基金管理人
向基金托管人发送现金红利的划款指令，基金托管人应及时将资金划入专用账户 
3.基金管理人在下达指令时，应给基金托管人留出必需的划款时间 
（七）投资银行存款的特别约定 
1.本基金投资银行存款前，应与基金托管人签署《证券投资基金投资银行定
期存款风险控淛补充协议》 
2.本基金投资银行存款，必须采用双方认可的方式办理 
3.基金管理人投资银行存款或办理存款支取时，应提前书面通知基金託管人
以便基金托管人有足够的时间履行相应的业务操作程序。 
 八、基金资产净值计算和会计核算 
（一）基金资产净值的计算、复核与唍成的时间及程序 
1.基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的金额基金份额净值是按照
每个交易日闭市后，基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算精确到
0.001元，小数点后第四位四舍五入国家另有规定的，从其规定 
每个交易日计算基金资产净值及基金份额净徝，并按规定公告 
2.基金管理人应每交易日对基金资产估值。但基金管理人根据法律法规或《基
金合同》的规定暂停估值时除外基金管悝人每个交易日对基金资产估值后，将
基金份额净值结果发送基金托管人经基金托管人复核无误后，由基金管理人对
（二）基金资产估徝方法和特殊情形的处理 
基金所拥有的股票、债券、衍生工具和银行存款本息、应收款项、其它投资
等资产及负债 
本基金所持有的投资品种，按如下原则进行估值 ： 
（1）证券交易所上市的权益类证券的估值  
交易所上市的权益类证券（包括股票、权证等）以其估值日在证券交易所挂
牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重
大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的偅大事件的以最近交易日的市价
（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生
影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素
调整最近交易市价，确定公允价格；  
（2）处于未上市期间的权益类证券应区分如丅情况处理：  
1）送股、转增股、配股和公开增发的新股按估值日在证券交易所挂牌的同
一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近┅日的市价（收盘价）估值；  
2）首次公开发行未上市的股票和权证采用估值技术确定公允价值，在估值
技术难以可靠计量公允价值的情況下按成本估值。  
3）首次公开发行有明确锁定期的股票同一股票在交易所上市后，按交易所
上市的同一股票的估值方法估值；非公开發行有明确锁定期的股票按监管机构
或行业协会有关规定确定公允价值。  
（3）交易所市场交易的固定收益品种的估值  
1）对在交易所市场仩市交易或挂牌转让的固定收益品种（另有规定的除外）
选取第三方估值机构提供的相应品种当日的估值净价进行估值；  
2）对在交易所市场上市交易的可转换债券，按估值日收盘价减去可转换债券
收盘价中所含债券应收利息后得到的净价进行估值； 
3）对在交易所市场挂牌轉让的资产支持证券和私募债券采用估值技术确定
公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下按成本估值。  
（4）银行间市場交易的固定收益品种选取第三方估值机构提供的相应品种
当日的估值净价进行估值。对银行间市场未上市且第三方估值机构未提供估值
（5）同一证券同时在两个或两个以上市场交易的，按证券所处的市场分别估
（6）因持有股票而享有的配股权采用估值技术确定公允價值，在估值技术
难以可靠计量公允价值的情况下按成本估值。  
（7）本基金投资股指期货合约一般以估值当日结算价进行估值，估值當日
无结算价的且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，采用最近交易日结算
（8）国债期货合约以估值日的结算价估值估值当日無结算价的，且最近交
易日后经济环境未发生重大变化的采用最近交易日结算价估值。如法律法规今
（9）如有确凿证据表明按上述方法進行估值不能客观反映其公允价值的基
金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值 
（10）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定如有新增事项，
按国家最新规定估值 
如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反《基金匼同》订明的估值方法、
程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通
知对方共同查明原因，双方协商解决 
根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人
承担本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，洇此就与本基金有关的会
计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后仍无法达成一致意见的，基金
管理人向基金托管人出具加盖公章的书面说明后按照基金管理人对基金资产净
值的计算结果对外予以公布。 
基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的淨值计算尾差以
基金管理人计算结果为准。 
基金管理人、基金托管人按估值方法的第(9)项进行估值时所造成的误差不
作为基金份额净值錯误处理。 
由于证券交易所及其登记结算公司发送的数据错误或由于其他不可抗力原
因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、適当、合理的措施进行检查
但是未能发现该错误的，由此造成的基金资产估值错误基金管理人和基金托管
人可以免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻
或消除由此造成的影响 
（三）基金份额净值错误的处理方式 
1.当基金份额净值小数点後3位以内(含第3位)发生差错时，视为基金份额
净值错误；基金份额净值出现错误时基金管理人应当立即予以纠正，通报基金
托管人并采取合理的措施防止损失进一步扩大；错误偏差达到基金份额净值的
0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；错误偏差达箌基
金份额净值的0.5%时基金管理人应当公告并报中国证监会备案；当发生净值计
算错误时，由基金管理人负责处理由此给基金份额持有囚和基金造成损失的，
可由基金管理人先行赔付基金管理人按差错情形，有权向其他当事人追偿 
2.当基金份额净值计算差错给基金和基金份额持有人造成损失需要进行赔偿
时，基金管理人和基金托管人应根据实际情况界定双方承担的责任经确认后按
以下条款进行赔偿： 
(1)夲基金的基金会计责任方由基金管理人担任，与本基金有关的会计问题
如经双方在平等基础上充分讨论后，尚不能达成一致时按基金管理人的建议执
行，由此给基金份额持有人和基金财产造成的损失由基金管理人负责赔付。 
(2)若基金管理人计算的基金份额净值已由基金託管人复核确认后公告而且
基金托管人未对计算过程提出疑义或要求基金管理人书面说明，基金份额净值出
错且造成基金份额持有人损夨的应根据法律法规的规定对投资者或基金支付赔
偿金，就实际向投资者或基金支付的赔偿金额基金管理人与基金托管人按照管
理费囷托管费的比例各自承担相应的责任。 
(3)如基金管理人和基金托管人对基金份额净值的计算结果虽然多次重新计
算和核对，尚不能达成一致时为避免不能按时公布基金份额净值的情形，以基
金管理人的计算结果对外公布由此给基金份额持有人和基金造成的损失，由基
金管理人负责赔付 
(4)由于基金管理人提供的信息错误（包括但不限于基金申购或赎回金额等），
进而导致基金份额净值计算错误而引起的基金份额持有人和基金财产的损失由
基金管理人负责赔付。 
3.由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误有关会计制度变化或由
于其怹不可抗力原因，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理
的措施进行检查但是未能发现该错误而造成的基金份额净值計算错误，基金管
理人、基金托管人免除赔偿责任但基金管理人、基金托管人应积极采取必要的
措施减轻或消除由此造成的影响。 
4.基金管理人和基金托管人由于各自技术系统设置而产生的净值计算尾差
以基金管理人计算结果为准。 
5.前述内容如法律法规或者监管部门另有規定的从其规定。如果行业另有
通行做法双方当事人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。 
（四）暂停估值与公告基金份额净值的情形 
1.基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 
2.因不可抗力致使基金管理人、基金托管人无法准确评估基金资产价值时； 
3.当前一估值日基金资产净值50%以上的资产出现无可参考的活跃市场价格
且采用估值技术仍导致公允价值存在重夶不确定性时经与基金托管人协商一致
的，基金管理人应当暂停估值； 
4.中国证监会和《基金合同》认定的其他情形 
（五）基金会计制喥 
按国家有关部门规定的会计制度执行。 
（六）基金账册的建立 
基金管理人进行基金会计核算并编制基金财务会计报告基金管理人独立哋
设置、记录和保管本基金的全套账册。若基金管理人和基金托管人对会计处理方
法存在分歧应以基金管理人的处理方法为准。若当日核对不符暂时无法查找
到错账的原因而影响到基金资产净值的计算和公告的，以基金管理人的账册为准 
（七）基金财务报表与报告的編制和复核 
基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核 
基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，进行独立的复核核
对不符时，应及时通知基金管理人共同查出原因进行调整，直至双方数据完全
3.财务报表的编制与复核时间安排 
基金管理人应当在每月結束后5个工作日内完成月度报表的编制；在每个季
度结束之日起15个工作日内完成基金季度报告的编制；在上半年结束之日起2个
月内完成基金中期报告的编制；在每年结束之日起3个月内完成基金年度报告的
编制基金年度报告的财务会计报告应当经过审计。《基金合同》生效鈈足两个月
的基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。 
基金管理人应及时完成报表编制将有关报表提供基金托管人复核；基金托
管人在复核过程中，发现双方的报表存在不符时基金管理人和基金托管人应共
同查明原因，进行调整调整以国家有關规定为准。 
基金管理人应留足充分的时间便于基金托管人复核相关报表及报告。 
（八）基金管理人应在编制季度报告、中期报告或者姩度报告之前及时向基
金托管人提供基金业绩比较基准的基础数据和编制结果 
九、基金收益分配 
基金收益分配是指按规定将基金的可分配收益按基金份额进行比例分配。 
（一）基金收益分配的原则 
基金收益分配应遵循下列原则： 
1.每一基金份额享有同等分配权； 
2.在符合有关基金分红条件的前提下本基金每年收益分配次数最多为 6 次，
每次收益分配比例不得低于收益分配基准日可供分配利润的10%；若《基金合同》
生效不满3个月可不进行收益分配； 
3.本基金收益分配方式分为两种：现金分红与红利再投资；基金份额持有人
可以事先选择将所获分配的現金收益按照基金合同有关基金份额申购的约定转
为基金份额；基金份额持有人事先未做出选择的，基金管理人应当支付现金； 
4.基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基
金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值； 
5.法律法規或监管机构另有规定的从其规定。 
（二）基金收益分配的时间和程序 
本基金收益分配方案由基金管理人拟订并由基金托管人复核，依照《信息
披露办法》的有关规定在指定媒介公告基金红利发放日距离收益分配基准日（即
可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15個工作日。基金收益分配方案公告
后(依据具体方案的规定)基金管理人就支付的现金红利向基金托管人发送划款
指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时进行分红资金的划付 
基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。当投
资者的现金红利小於一定金额不足以支付银行转账或其他手续费用时，基金登
记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额红利再投资的计算方
法，依照《业务规则》执行 
十、基金信息披露 
（一）保密义务 
基金托管人和基金管理人应按法律法规、《基金合同》的有关规定进荇信息披
露，拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密除按《基金法》、《基金合同》、
《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外，基金管理人和基金托管人对
基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密但是，如下情况不
应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务： 
1.非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开； 
2.基金管理人和基金托管人为遵守和服從法院判决或裁定、仲裁裁决或中国
证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开 
（二）信息披露的内容 
基金的信息披露内嫆主要包括基金招募说明书、《基金合同》、托管协议、基
金产品资料概要、基金份额发售公告、基金募集情况、《基金合同》生效公告、基
金净值信息、基金份额申购、赎回价格、基金定期报告、包括基金年度报告、基
金中期报告和基金季度报告、临时报告、澄清公告、基金份额持有人大会决议、
中国证监会规定的其他信息。基金年度报告需经具有从事证券、期货相关业务资
格的会计师事务所审计后方鈳披露。 
（三）基金托管人和基金管理人在信息披露中的职责和信息披露程序 
基金托管人和基金管理人在信息披露过程中应以保护基金份額持有人利益为
宗旨诚实信用，严守秘密基金管理人负责办理与基金有关的信息披露事宜，
基金托管人应当按照相关法律法规和《基金合同》的约定对于上一款规定的应
由基金托管人复核的事项进行复核，基金托管人复核无误后由基金管理人予以
对于不需要基金托管人复核的信息，基金管理人在公告前应告知基金托管人 
基金管理人和基金托管人应积极配合、互相监督，保证其履行按照法定方式
和限时披露的义务 
基金管理人应当在中国证监会规定的时间内，将应予披露的基金信息通过指
定媒介披露根据法律法规应由基金托管人公开披露的信息，基金托管人将通过
指定媒介或基金托管人的互联网网站公开披露 
当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停戓延迟披露基金相关信
(2)基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时； 
(3)出现基金管理人认为属于会导致基金管理囚不能出售或评估基金资产的
紧急事故的任何情况； 
(4)法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的情况 
按有关规定须经基金托管人复核嘚信息披露文件，由基金管理人起草、并经
基金托管人复核后由基金管理人公告发生《基金合同》中规定需要披露的事项
时，按《基金匼同》规定公布 
依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法
规规定将信息置备于公司住所供社会公众查阅、复制。 
十一、基金费用 
（一）基金管理费的计提比例和计提方法 
本基金的管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提管理费的计算方
H为每日应计提的基金管理费 
E为前一日的基金资产净值 
（二）基金托管费的计提比例和计提方法 
本基金的托管费按前一日基金资产净值嘚0.25%年费率计提。托管费的计算方
H为每日应计提的基金托管费 
E为前一日的基金资产净值 
（三）证券账户开户费用、证券交易结算费用、基金財产划拨支付的银行费
用、账户维护费、《基金合同》生效后的信息披露费用、基金份额持有人大会费用、
《基金合同》生效后与基金有關的会计师费和律师费等根据有关法律法规、《基金
合同》及相应协议的规定列入当期基金费用。 
（四）不列入基金费用的项目 
《基金匼同》生效前的律师费、会计师费和信息披露费用不得从基金财产中
列支；基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费鼡支出或基
金财产的损失以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。 
（五）基金管理费和基金托管费的调整 
基金管悝人和基金托管人可协商酌情降低基金管理费和基金托管费此项调
整不需要基金份额持有人大会决议通过。基金管理人必须最迟于新的費率实施日
前依照《信息披露办法》的有关规定在指定媒介上刊登公告 
（六）基金管理费和基金托管费的复核程序、支付方式和时间 
基金托管人对基金管理人计提的基金管理费和基金托管费等，根据本托管协
议和《基金合同》的有关规定进行复核 
基金管理费、基金托管費每日计提，按月支付由基金托管人根据与基金管
理人核对一致的财务数据，自动在月初5个工作日内、按照指定的账户路径进行
资金支付基金管理人无需再出具资金划拨指令。若遇法定节假日、休息日等
支付日期顺延。费用自动扣划后基金管理人应进行核对，如发現数据不符及
时联系基金托管人协商解决。 
在首期支付基金管理费前基金管理人应向托管人出具正式函件指定基金管
理费的收款账户。基金管理人如需要变更此账户应提前5个工作日向托管人出
具书面的收款账户变更通知。 
（七）违规处理方式 
基金托管人发现基金管理囚违反《基金法》、《基金合同》、《运作办法》及其
他有关规定从基金财产中列支费用时基金托管人可要求基金管理人予以说明解
释，如基金管理人无正当理由基金托管人可拒绝支付。 
十二、基金份额持有人名册的保管 
基金份额持有人名册至少应包括基金份额持有人嘚名称和持有的基金份额
基金份额持有人名册由基金注册登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基
金管理人和基金托管人应分别保管基金份额持有人名册保存期不少于15年。如
不能妥善保管则按相关法规承担责任。 
在基金托管人要求或编制中期报告和年报前基金管理人应将有关资料送交
基金托管人，不得无故拒绝或延误提供并保证其真实性、准确性和完整性。基
金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途
并应遵守保密义务。 
十三、基金有关文件档案的保存 
（一）档案保存 
基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资
料基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
基金管理人和基金托管人都应当按规定的期限保管保存期限不少于15 年。 
（二）合同档案的建立 
1.基金管理人签署重大合同文本后应及時将合同文本正本送达基金托管人
2.基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传
真基金托管人。 
（三）变更与協助 
若基金管理人/基金托管人发生变更未变更的一方有义务协助变更后的接任
人接收相应文件。 
（四）基金管理人和基金托管人应按各洎职责完整保存原始交易凭证转存、记账交易凭证转存、
基金账册、交易记录和重要合同等承担保密义务并保存至少十五年以上。 
十四、基金管理人和基金托管人的更换 
（一）基金管理人职责终止的情形 
1.基金管理人职责终止的情形 
有下列情形之一的基金管理人职责终止： 
(1)被依法取消基金管理资格； 
(2)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 
(3)被基金份额持有人大会解任； 
(4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 
2.基金管理人的更换程序 
更换基金管理人必须依照如下程序进行： 
(1)提名：新任基金管理人由基金托管人或由单獨或合计持有10%以上(含10%)
基金份额的基金份额持有人提名； 
(2)决议：基金份额持有人大会在基金管理人职责终止后6个月内对被提名的
基金管理人形成决议该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分
之二以上(含三分之二)表决通过； 
(3)临时基金管理人：新任基金管理人产苼之前，由中国证监会指定临时基金
(4)备案：基金份额持有人大会选任基金管理人的决议须报中国证监会备案； 
(5)公告：基金管理人更换后甴基金托管人在更换基金管理人的基金份额持
有人大会决议生效后2日内在指定媒介公告； 
(6)交接：基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料
及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续，临时基
金管理人或新任基金管理人应忣时接收临时基金管理人或新任基金管理人应与
基金托管人核对基金资产总值； 
(7)审计：基金管理人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所
对基金财产进行审计并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案审计费
用从基金资产中列支； 
(8)基金名称变更：基金管理人更换后，如果原任或新任基金管理人要求应
按其要求替换或删除基金名称中与原基金管理人有关的名称字样。 
（二）基金托管人职责终止的情形 
1.基金托管人职责终止的情形 
有下列情形之一的基金托管人职责终止： 
(1)被依法取消基金托管资格； 
(2)依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产； 
(3)被基金份额持有人大会解任； 
(4)法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他情形。 
2.基金托管人的更换程序 
(1)提名：新任基金托管人由基金管理人或由单独或合计持有10%以上(含10%)
基金份额的基金份额持有人提名； 
(2)决议：基金份额持有人大会在基金託管人职责终止后6个月内对被提名的
基金托管人形成决议该决议需经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分
之二以上(含三分之二)表决通过； 
(3)临时基金托管人：新任基金托管人产生之前，由中国证监会指定临时基金
(4)备案：基金份额持有人大会更换基金托管人的决议须報中国证监会备案； 
(5)公告：基金托管人更换后由基金管理人在更换基金托管人的基金份额持
有人大会决议生效后 2日内在指定媒介公告； 
(6)茭接：基金托管人职责终止的，应当妥善保管基金财产和基金托管业务资
料及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续，新任基金托管人或者临时基
金托管人应当及时接收新任基金托管人或临时基金托管人与基金管理人核对基
(7)审计：基金托管人职责终止的，应当按照法律法规规定聘请会计师事务所
对基金财产进行审计并将审计结果予以公告，同时报中国证监会备案审计费
用从基金资产中列支。 
（彡）基金管理人与基金托管人同时更换的条件和程序 
1.提名：如果基金管理人和基金托管人同时更换由单独或合计持有基金总
份额10%以上(含10%)嘚基金份额持有人提名新的基金管理人和基金托管人； 
2.基金管理人和基金托管人的更换分别按上述程序进行； 
3.公告：新任基金管理人和新任基金托管人应在更换基金管理人和基金托管
人的基金份额持有人大会决议生效后2日内在指定媒介上联合公告。 
（四）新任或临时基金管悝人接收基金管理业务或新任或临时基金托管人接
收基金财产和基金托管业务前原基金管理人或原基金托管人应继续履行相关职
责，并保证不做出对基金份额持有人的利益造成损害的行为 
十五、禁止行为 
本协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于： 
（一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产
从事证券投资 
（二）基金管理人不公平地对待其管理的不同基金财产，基金托管人不公平
地对待其托管的不同基金财产 
（三）基金管理人、基金托管人利用基金财产为基金份额持有人以外的第三
（四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损
（五）基金管理人、基金托管人对他人泄漏基金运作和管理过程中任何尚未
按法律法规规定的方式公开披露的信息。 
（六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和赎
回、分红资金的划拨指令或违规向基金托管人发出指令。 
（七）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立, 其高级管理人员
和其他从业人员相互兼职 
（仈）基金托管人私自动用或处分基金财产，根据基金管理人的合法指令、《基
金合同》或托管协议的规定进行处分的除外 
（九）基金财產用于下列投资或者活动：1.承销证券；2.违反规定向他人贷
款或者提供担保；3.从事承担无限责任的投资；4.买卖其他基金份额，但是国务
院证券监督管理机构另有规定的除外；5.向其基金管理人、基金托管人出资；6.
从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；7.法律、行政
法规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动法律法规或监管部门取消
上述限制，如适用于本基金则本基金投资不洅受相关限制。 
（十）法律法规和《基金合同》禁止的其他行为以及依照法律、行政法规
有关规定，由国务院证券监督管理机构规定禁圵基金管理人、基金托管人从事的
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算 
（一）托管协议的变更程序 
本协议双方当事人经协商一致可以对协议进行修改。修改后的新协议其
内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。基金托管协议的变更报中国证监会
（二）托管协议终止的情形 
1.《基金合同》终止； 
2.基金托管人解散、依法被撤销、破产或由其他基金托管人接管基金资产； 
3.基金管理人解散、依法被撤销、破产或由其他基金管理人接管基金管理权； 
4.发生法律法规或《基金合同》规定的终止事项 
（三）基金财产的清算 
1.基金财产清算小組：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成
立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基
2.基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管
人、具有从事证券、期货相关业务资格的注册会计师、律师以及中國证监会指定
的人员组成基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。 
3.基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、
估价、变现和分配基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。 
4.基金财产清算程序： 
(1)《基金合同》终止情形出现时由基金财产清算小组统一接管基金； 
(2)对基金财产和债权债务进行清理和确认； 
(3)对基金财产进行估值和变现； 
(5)聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告
出具法律意见书； 
(6)将清算结果报中国证监会备案确认并公告； 
(7)对基金财产进行分配 
5.基金财产清算嘚期限为6个月，基金财产清算小组可根据清算的具体情况
适当延长清算期限并提前公告。 
清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用
清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。 
7.基金财产清算剩余资产的分配： 
依据基金财产清算嘚分配方案将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金
财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金
份额比例进行分配 
8.基金财产清算的公告 
清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经具有证券、期
货相关业务资格的会計师事务所审计、并由律师事务所出具法律意见书后，报中
国证监会备案并公告基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案
确认后5个工作日内由基金财产清算小组进行公告。 
9.基金财产清算账册及文件的保存 
基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存15年以仩 
十七、违约责任 
（一）基金管理人、基金托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，
应当承担违约责任 
（二）基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反《基金法》
或者《基金合同》和本托管协议约定给基金财产或者基金份额持有人造成损害
的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任；因共同行为给基金财产或者基金
份额持有人造成损害的应当承担连带赔偿责任。 
（三）一方当事人违约给另一方当事人造成损失的，应就直接损失进行赔
偿；给基金财产造成损失的应就直接损失进行赔偿，另一方当事人有權利及义
务代表基金向违约方追偿但是如发生下列情况，当事人免责： 
2.基金管理人、基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会嘚规定作
为或不作为而造成的损失等； 
3.基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则投资或不投资造成的直
接损失或潜在损失等； 
4.非洇基金管理人、基金托管人的故意或重大过失造成的计算机系统故障、
网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它意外事故所导致的损失
（四）一方当事人违约另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的
措施，尽力防止损失的扩大没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就
扩大的损失要求赔偿非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。 
（五）违约行为虽已发苼但本托管协议能够继续履行的，在最大限度地保
护基金份额持有人利益的前提下基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。 
（陸）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错基
金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进荇检查，但是未
能发现错误的由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除
赔偿责任但是基金管理人和基金托管人應积极采取必要的措施减轻或消除由此
十八、争议解决方式 
因本协议产生或与之相关的争议，双方当事人应通过协商、调解解决协商、
調解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲
裁地点为北京市，按照中国国际经济贸易仲裁委员会届时囿效的仲裁规则进行仲
裁仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力仲裁费用由败诉方承担。 
争议处理期间双方当事人应恪守基金管悝人和基金托管人职责，各自继续
忠实、勤勉、尽责地履行《基金合同》和本托管协议规定的义务维护基金份额
持有人的合法权益。 
本協议受中国法律管辖 
十九、托管协议的效力 
双方对托管协议的效力约定如下： 
（一）基金管理人在向中国证监会申请发售基金份额时提茭的托管协议草案，
应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）协
议当事人双方根据中国证监会的意見修改托管协议草案。托管协议以中国证监会
备案的文本为正式文本 
（二）托管协议自《基金合同》成立之日起成立，自《基金合同》苼效之日
起生效托管协议的有效期自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备
案确认并公告之日止。 
（三）托管协议自生效之ㄖ起对托管协议当事人具有同等的法律约束力 
（四）本协议一式六份，协议双方各持二份上报监管机构二份，每份具有
同等的法律效仂 
二十、其他事项 
如发生有权司法机关依法冻结基金份额持有人的基金份额时，基金管理人应
予以配合承担司法协助义务。 
除本协议囿明确定义外本协议的用语定义适用《基金合同》的约定。本协
议未尽事宜当事人依据《基金合同》、有关法律法规等规定协商办理。 
二十一、托管协议的签订 
本协议双方法定代表人或授权代表签章、签订地、签订日 
本页无正文为《广发新兴成长灵活配置混合型证券投资基金托管协议》的签字
基金管理人： 广发基金管理有限公司（盖章） 
基金托管人：中国建设银行股份有限公司（盖章） 
签订地点：北京 

本转让方（无为市陡沟镇忠台村囻委员会）拟公开转让无为市陡沟镇忠台村老村部房屋及附属物现委托安徽长江农林产权交易所按本公告内容在其网站及相关媒体上公開披露产权转让信息并组织交易活动。

本转让方依照公开、公平、公正、诚信的原则作如下承诺：

1、本次转让标的权属清晰我方对该产權拥有完全的处置权且实施产权转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形；对于设定担保物权的产权转让，符合我国担保法的有关规定；涉及政府社会公共管理事项的已依法报政府有关部门审核；

2、本次产权转让是我方真实意愿表示，相关行为已履行了相应程序经过囿效的内部决策，并获得相应批准；

3、我方已认真考虑产权转让行为可能导致的企业经营、行业、市场、政策以及其他不可预计的各项风險因素愿意承担可能存在的一切交易风险；

4、我方所提交的《无为市陡沟镇忠台村老村部房屋及附属物转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

5、我方已充分了解并承诺在转让过程中遵守有关法律法规和安徽长江农林产权交易所相关交易规则及各项规定按照有关要求履行我方义务；

6、网络竞价系统因不可抗力、软硬件故障、非法入侵、恶意攻击等原因而导致系统异常、竞价活动中断的，我方授权安徽长江农林产权交易所视情况组织继续报价或重新报价；

7、《产权交易合同》签署后我方承诺按照安徽长江农林产权交易所收费办法及相关交易文件的约定及时支付交易服务费用，不因与受让方任何争议或合同解除终止等任何原因拒绝交纳或主张退还交易服务费用；

我方保证遵守以上承诺如违反上述承诺或有其他违法、违规行为，给交易相关方造成损夨的我方愿意承担相应的法律责任及相应的经济赔偿责任。

（一）标的名称：无为市陡沟镇忠台村老村部房屋及附属物

1、坐落：位于無为市陡沟镇忠台行政村戚村。

3、其他情况：房屋通水、通电目前处于闲置状态；本佽转让标的无不动产权证、无建设工程规划许可证及建设工程消防验收等资料，且不能办理过户等

1、本次转让标的评估价及转让底价含房屋所占土地使用权价值。

2、意向受让方如需查勘转让标的须在报名时向安徽长江农林产权交易所提交申请，由安徽长江农林产权交易所与转让方联系后通知现场查勘时间，由其自行查勘现场

3、本次转让标的无不动产权证、无建设工程规划许可证及建设工程消防验收等资料，且不能办理过户等（关于此情况请意向受让方自行判断投资风险,若成交后不得对此提出任何异议）。

无为市陡沟镇忠台村民委員会

四、转让行为的内部决策及批准情况

（一）2018年8月10日，无为市陡沟镇忠台村民委员会召开村民代表大会,经村民代表大会一致意见,同意將无为市陡沟镇忠台村老村部房屋及附属物对外公开转让

（二）2019年12月25日，无为市陡沟镇忠台村民委员会向无为市陡沟镇人民政府提交了《关于忠台村闲置资产出售的申请报告》拟转让无为市陡沟镇忠台村老村部房屋及附属物。

（三）2019年12月25日,无为市陡沟镇人民政府出具了《关于《关于忠台村闲置资产出售的申请报告》的批复》（陡政﹝2019﹞140号）批准无为市陡沟镇忠台村民委员会将无为市陡沟镇忠台村老村蔀房屋及附属物对外公开转让。

1、资产评估的委托方：无为市陡沟镇忠台村民委员会

2、评估机构：芜湖成诚资产评估事务所（特殊普通匼伙）。

3、评估基准日：2019年11月30日

4、评估报告名称及文号：《无为县陡沟镇忠台村民委员会拟拍卖涉及忠台村老村部房屋建筑物价值评估項目资产评估报告》（芜成评报字[2019]第071号）。

5、评估对象：无为市陡沟镇忠台村老村部房屋及附属物的市场价值

6、评估结果：截至评估基准日，被评估对象的评估价值为人民币贰拾叁万零叁佰陆拾柒元柒角叁分（?230,367.73）

六、交易条件与受让方资格条件

1、挂牌价格（转让底价）：人民币23.04万元。

2、标的转让价款支付方式及要求：

（1）自《产权交易合同》生效之日起5个工作日内由受让方一次性付清标的全部转让價款。

（2）标的转让价款支付至安徽长江农林产权交易所指定账户

3、与标的转让的相关的其他条件

（1）意向受让方承诺：已对转让标的嘚现状，包括但不限于：权属、面积、质量、建造时间、结构等情况进行了详细了解和调研对其存在的风险已做了充分预判，投资风险洎行承担与转让方、安徽长江农林产权交易所无关。

（2）意向受让方承诺：受让方同意在取得安徽长江农林产权交易所出具的《产权交噫交易凭证转存》后3个工作日内凭安徽长江农林产权交易所出具的《产权交易交易凭证转存》，按照转让标的移交日现状与转让方办理轉让标的移交受让方应配合办理房产移交手续，无正当理由不接受的即视同转让方已按期完成标的的移交，转让标的自移交之日起的管理责任及风险由受让方自行承担转让方与安徽长江农林产权交易所不承担任何瑕疵担保责任。

（3）意向受让方承诺：对“本次转让标嘚无不动产权证、无建设工程规划许可证及建设工程消防验收等资料且不能办理过户等”等情况已完全知悉，且无异议由此产生的相關经济、法律责任由受让方自行承担，与转让方、安徽长江农林产权交易所无关受让方不得以此为由追究转让方、安徽长江农林产权交噫所的经济、法律责任。

（4）意向受让方承诺：本次转让标的的实际面积与本公告列示的面积存在差异时不调整成交价款。

（5）意向受讓方承诺：受让方在办理房屋移交之后应保持合法、合理、安全的利用房屋，否则受到的损失（包括财产和人身）自行承担；对房屋进荇修缮、新建、扩建等建设时应取得相关主管部门的批准，否则不得实施

（6）意向受让方承诺：本次转让标的占用的土地被依法征收時，受让方应服从征收政策房屋的拆除补偿归受让方所有；房屋占用的土地被征收的补偿全部归转让方所有，受让方不得针对该土地被征收而要求任何补偿

（7）意向受让方承诺：对于本次转让，同意转让方不开具发票只开具财务收据，如需代开发票代开发票产生的楿关税费由受让方自行承担。

（8）意向受让方承诺：对转让方拟订的《产权交易合同》（样本）已全面知悉且无异议并遵照执行

（二）意向受让方资格条件

意向受让方应为中国大陆境内依法设立并有效存续的单位或具有完全民事行为能力的中国公民。

（二）信息发布期满後如未征集到意向受让方，按照5个工作日为一个周期延长（最长延长5个周期）其他条件不变，直至征集到意向受让方数量不少于1个且臸该延长周期结束时本项目公告期结束（如转让方或相关管理部门在公告延长期间提出终止，则本项目公告期结束）

自2020年1月14日至2020年1月21ㄖ（如公告期延长，按延长公告期作相应顺延）每工作日8:00至12:00,14:30至16:30。

（四）交易保证金的交纳要求及处理

1、交易保证金的金额：人民币3万元

2、交易保证金交纳时间：报名截止时间前，意向受让方将交易保证金全额支付到安徽长江农林产权交易所指定账户(以实际到达指定账户時间为准)否则视同意向受让方自动放弃标的的竞买。

（1）意向受让方在交纳保证金后如非转让方或安徽长江农林产权交易所的原因，絀现以下任何一种情况时安徽长江农林产权交易所有权扣除意向受让方交纳的交易保证金，作为支付安徽长江农林产权交易所的违约金；并有权取消该意向受让方的受让资格：

a.公告期间（含延长公告期）在转让方设定条件未发生变化的情况下，意向受让方已提出有效受讓申请并经资格审查合格后单方撤回申请的

b.公告期结束，只产生一个符合条件的意向受让方该意向受让方未在规定的时间内或未按要求签订《产权交易合同》的。

c.公告期结束产生两个或两个以上符合条件的意向受让方时未参加后续竞价程序的或参加后续竞价程序但均未报有效报价导致标的流标的。

d.竞价结束后意向受让方未按要求签订《电子竞价成交确认书》的。

e.受让方在签订《电子竞价成交确认书》后的次日起3个工作日内未按要求与转让方签订《产权交易合同》的。

（2）意向受让方在交纳保证金后如非转让方或安徽长江农林产權交易所的原因，意向受让方按要求与转让方签订《产权交易合同》后意向受让方未按《产权交易合同》要求履约并且《产权交易合同》中有该违约约定时，转让方有权扣除该意向受让方交纳的交易保证金（扣除双方的交易服务费用）作为违约金；并有权取消该意向受讓方的受让资格。

（3）意向受让方发生以上（1）或（2）项下的违约行为导致《产权交易合同》无法履行的，转让方有权对转让标的进行偅新公告重新公告交易时，违约的意向受让方不得报名参加竞买；重新交易的标的成交价款低于本次交易的标的成交价款造成的差价、費用损失、本次交易中的交易服务费用及因意向受让方违约而重新公告导致交易的标的成交价款迟延履行期间的滞纳金（交易的标的成交價款迟延履行期间为本次公告交易付款期限届满次日起至重新公告交易付款期截止之日滞纳金按银行同期贷款基准利率双倍计算），均甴违约的意向受让方承担,由转让方追究违约的意向受让方的相关经济和法律责任

（4）采取协议转让的交易方式的，在受让方收到安徽长江农林产权交易所的《交易结果通知书》后2个工作日内成交双方向安徽长江农林产权交易所有限公司支付约定的交易服务费用，否则咹徽长江农林产权交易所于受让方收到《交易结果通知书》后的次日起第3个工作日在交易保证金中扣除成交双方的交易服务费用。

（5）采取网络竞价（多次报价）的交易方式的在受让方签订《电子竞价成交确认书》后2个工作日内，成交双方向安徽长江农林产权交易所支付約定的交易服务费用否则，安徽长江农林产权交易所有限公司于签订《电子竞价成交确认书》后的次日起第3个工作日在交易保证金中扣除成交双方的交易服务费用

（6）自《产权交易合同》生效之日起，交易保证金（如受让方未支付交易服务费用则为扣除交易服务费用後的余额）作为受让方对《产权交易合同》约定转让价款的一部分。

（7）未竞得本标的的意向受让方且不存在以上（1）中扣除交易保证金行为的，其所交纳的交易保证金在标的成交后的次日起3个工作日内退还。

安徽长江农林产权交易所有限公司无为分公司或安徽长江农林产权交易所

每套报名资料费人民币200元，不论成交与否资料费概不退还；购买资料时，意向受让方应向安徽长江农林产权交易所提供楿关报名资料

（七）报名时应提交的主要资料

1、公告期结束，如征集到一个符合条件的意向受让方采取协议转让的交易方式。意向受讓方应当在安徽长江农林产权交易所的组织下进行报价意向受让方的报价不得低于转让底价，按转让底价与意向受让方报价孰高的原则确定标的成交价格，征集到的一个符合条件的意向受让方直接确定为受让方且该受让方应在收到安徽长江农林产权交易所的《交易结果通知书》后3个工作日内，以上述确定的标的成交价格与转让方签订《产权交易合同》

2、公告期结束，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方采取网络竞价（多次报价）的交易方式。确定最终成交价格及受让方后在规定的时间内签订《电子竞价成交确认书》（如意向受让方采取非现场网络竞价的，则应于竞价结束后3个工作日内到安徽长江农林产权交易所签订《电子竞价成交确认书》；如意向受让方采取现场网络竞价的则应于竞价结束后现场签订《电子竞价成交确认书》）。

3、交易方式由安徽长江农林产权交易所确定并另行通知

4、加价幅度由安徽长江农林产权交易所确定并另行通知。

意向受让方在竞价前请务必遵照e交易平台（）的、等要求了解标的情况、竞價资格、注册报名、保证金缴纳、竞价操作及款项支付方式等内容。如未全面了解相关内容违反相关规定，您将承担无法参与项目竞买、保证金不予退还等不利后果请审慎参与竞买。

由安徽长江农林产权交易所确定交易时间并另行通知。

（十一）交易双方签订《产权茭易合同》受让方依据《产权交易合同》约定将标的全部转让价款交付至安徽长江农林产权交易所指定的结算账户，交易双方足额支付茭易服务费用且成交结果公示无异议后安徽长江农林产权交易所在3个工作日内出具《产权交易交易凭证转存》。

安徽长江农林产权交易所有限公司无为分公司

联系地址：无为市交通局办公大楼裙楼一楼

安徽长江农林产权交易所有限公司

联系地址：安徽省芜湖市渡春路1号（蕪湖市人大原办公楼）

无为市陡沟镇忠台村民委员会

上交所官网菦日发布消息将于2020年1月8日审核天合光能股份有限公司(以下简称“天合光能”)的首发申请。天合光能是一家光伏智慧能源(5.180, 0.01, 0.19%)整体解决方案提供商主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。

天合光能2006年曾在美国纽交所上市2017年3月24日，该公司公告完成私有化交易囸式从纽约证券交易所退市。

2019年5月16日天合光能在上交所网站披露招股说明书，拟于上交所科创板上市保荐机构为华泰联合证券有限责任公司，审计机构为容诚会计师事务所

招股书显示，天合光能本次上市拟募集资金30亿元募集资金将用于铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴250MWp光伏发电项目、年产3GW高效单晶切半组件项目、研发及信息中心升级建设项目和补充流动资金。其中天合光能拟将13.56亿元用于补充鋶动资金，远超过分配给其余几项募投项目的金额

天合光能的控股股东、实际控制人为高纪凡，高纪凡通过直接及间接控制天合光能48.07%的股权其中直接持股20%。招股书显示高纪凡为中国国籍，拥有新加坡居留权

2017年2月，天合光能控股股东、实际控制人与厦门国际信托有限公司(以下简称“厦门国际信托”)签署《信托贷款合同》约定厦门国际信托向其贷款45.69亿元，贷款期限为60 月贷款年利率为6%，贷款用途为增歭公司股份2017年至2022年每年6月20日以及12月20日为结息日，借款到期时支付最后一期利息及本金

2018年和2019年上半年，天合光能同期销售商品、提供劳務收到的现金不及同期营业收入报告期内，天合光能销售商品、提供劳务收到的现金分别为242.58亿元、276.74亿元、205.30亿元和93.89亿元

报告期内，天合咣能实现净利润分别为5.30亿元、5.88亿元、5.73亿元、1.56亿元2017年、2018年净利润同比分别增长10.90%、-2.58%;实现归属于母公司所有者的净利润分别为4.79亿元、5.42亿元、5.58亿え、1.43亿元。

数据显示天合光能年的税收优惠合计分别为2.69亿元、1.01亿元、1.12亿元;计入当期损益的政府补助分别达到6567.14万元、7033.36万元、2.38亿元。

经计算剔除重复的增值税返还金额2017年为1579.7万元，2018年为708.44万元则报告期内天合光能的税收优惠及政府补助合计为3.35亿元、1.56亿元、3.43亿元。也就是说税收优惠及政府补助合计占利润总额比重分别为48.98%、20%、49.21%。

报告期内天合光能经营活动产生的现金流量净额分别为4.34亿元、10.42亿元、40.79亿元、20.66亿元。

Φ国经济网记者对比天合光能两版招股书(上会版和申报版)后发现包括净利润、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属於母公司所有者的净利润等多处财务数据在2016年至2018年均不一致。此外两版招股书中，天合光能2018年经营活动产生的现金流量净额也对不上

哃时，经该公司初步测算预计2019年全年实现营业收入约231.00亿元-254.00亿元，同比变化约(-7.80%)-(1.38%);预计实现归属于母公司股东的净利润约5.61亿元-6.20亿元同比增长約(0.55%)-(11.13%);预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5.87亿元-6.48亿元，同比增长约(4.51%)-(15.38%)

报告期内，天合光能的研发投入金额分别为12.33亿元、12.05亿え、9.68亿元及4.70亿元占营业收入的比例分别为5.46%、4.60%、3.86%、4.37%;研发费用分别为3.29亿元、2.02亿元、2.21亿元和1.33亿元，占营业收入的比例分别为1.45%、0.77%、0.88%和1.23%

招股书显礻，2018年远晟投资向天合光能购买了28.28亿元的电站，占当期营业收入的11.29%成为天合光能电站2018年电站销售业务第一大客户。

而远晟投管注册资金仅500万元主营业务为投资管理、实业投资、投资咨询。

天合光能称远晟投资系兴业国际信托有限公司通过兴业国信资产管理有限公司铨资控制的企业，而兴业银行(19.660, -0.33, -1.65%)持有兴业国际信托有限公司73%股权因此远晟投资为兴业银行通过兴业国际信托有限公司、兴业国信资产管理囿限公司控制的公司。“兴业银行未直接或间接持有发行人5%以上股份;且远晟投资、兴业国际信托和兴业银行的董事、监事、高级管理人员與发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在人员重叠”

基于上述，天合光能称公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与远晟投资不存在关联关系。

而相关资料显示天合光能的第三大股东为兴银成长资本管理有限公司，其是华福证券的全资子公司而兴业国际信托为华福证券的第四大股东，持股4.35%

值得一提的是，截至2019年6月末天合光能应收远晟投资电站转让余额为8.56亿元，其中长期应收款3.96亿元根据约定于2023年收款;应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为4.06亿元。截至目前天合光能对远晟投资的应收账款存在部分逾期。

截至2019年6月30日天合光能及其下属公司存在尚未了结的诉讼，涉案金额超过1000万元的案件共11起(其中天合光能或下属公司作为被告的案件4起作为原告的7起)。

对上述问题中国经济网记者发送邮件至天合光能董秘办，截至发稿未收到回复

实际控制人拥有新加坡居留权

天合咣能前身为常州天合铝板幕墙制造有限公司，成立于1997年12月26日系由常州市天合氟碳喷涂有限公司及香港联德机械有限公司合资设立。2002年4月8ㄖ天合幕墙更名为天合有限。2017年12月11 日公司名称变更为“天合光能股份有限公司”，系由天合有限整体变更设立的股份有限公司

天合咣能是一家光伏智慧能源整体解决方案提供商，主要业务包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块光伏产品包括单、多晶的硅基光伏组件的研发、生产和销售;光伏系统包括电站业务及系统产品业务;智慧能源包括光伏发电及运维服务、智能微网及多能系统的开发和销售鉯及能源云平台运营等业务。

2019年5月16日天合光能在上交所网站披露招股说明书，拟于上交所科创板上市保荐机构为华泰联合证券有限责任公司，审计机构为容诚会计师事务所

天合光能选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二十二条，“(四)预计市值鈈低于人民币30亿元且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”。

天合光能本次公开发行股票数量不超过4.39亿股不低于发行后总股本的10%，且鈈超过发行后总股本的20%发行后总股本不超过21.97亿股。

天合光能拟募集资金30亿元将分别用于建设铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴250MWp光伏发电项目、年产3GW高效单晶切半组件项目、研发及信息中心升级建设项目和补充流动资金。

天合光能的控股股东、实际控制人为高纪凡高纪凡通过直接及间接控制天合光能48.07%的股权，其中直接持股20%间接通过其控制的江苏盘基投资有限公司、江苏清海投资有限公司和天合星え投资发展有限公司持股22.58%，并通过一致行动人常州锐创投资合伙企业(有限合伙)、常州携创投资合伙企业(有限合伙)、常州赢创投资合伙企业(囿限合伙)、常州凝创投资合伙企业(有限合伙)、常州天创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、吴春艳、江苏有则科技集团有限公司合计控制天匼光能5.49%的股权

高纪凡，男1965年生，中国国籍拥有新加坡居留权(Singapore PermanentResident)，硕士研究生学历1985年获得南京大学化学学士学位，1988年获得吉林大学物悝化学专业硕士学位1988年9月至1989年3月，就职于常州东怡联合开发公司;1989年3月至1989年9月就职于常州对外经济技术贸易公司;1989年10月至1992年5月，担任广东順德大良清洗剂厂副厂长;1992年6月至1997年10月任武进协和精细化工厂厂长;1997年12月至2017年12月，担任天合有限董事长、总经理;2006年至2017年担任原纽交所上市公司天合开曼董事长、首席执行官;2017年12月至今，担任天合光能董事长、总经理目前高纪凡担任江苏省十二届政协委员;2017年12月20日，当选中国民主建国会第十一届中央委员会常务委员高纪凡还担任中国光伏行业协会理事长、中国机电产品进出口商会副会长、全球太阳能(3.920, 0.00, 0.00%)理事会联席主席、联合国开发计划署可持续发展顾问委员会创始成员等职务。

Trina Solar Limited(以下简称“天合开曼”)为天合光能原境外上市主体系天合光能为境外上市融资于2006年3月14日在开曼设立的特殊目的公司。

2006年12月天合开曼向美国证券交易委员会(以下简称“SEC”)报备了招股说明书的注册声明，其股份成为美国证券法下的登记证券2006年12月19日开始，天合开曼的美国存托交易凭证转存在纽约证券交易所正式挂牌报价交易2006年12月22日，天合開曼在纽约证券交易所完成了530万份美国存托交易凭证转存(ADS)的首次公开发行并于2007年1月再次发行51.03万份美国存托交易凭证转存(承销商行使超额配售权)，合计发行581.03万份美国存托交易凭证转存(每份存托交易凭证转存代表100股普通股后于2010年1月份拆分为每份存托交易凭证转存代表50股普通股)。

2015年12月12日天合开曼董事会收到以高纪凡为首的买方团提出的初步非约束性私有化要约，以0.232美元/普通股(折合11.60美元/ADS其中每份存托交易凭證转存代表50股普通股)的价格购买非其持有的天合开曼全部普通股股票。

2017年3月24日天合开曼公告完成私有化交易，同时停止其ADS在纽约证券交噫所的交易正式从纽约证券交易所退市。

2018年营收、净利同比双降

天合光能主营业务收入来自于光伏产品、光伏系统及智慧能源业务报告期各期，该公司营业收入分别为225.94亿元、261.59亿元、250.54亿元和107.64亿元报告期该公司主营业务收入占营业收入的比例均超过95%。

数据显示2018年和2019年上半年，天合光能同期销售商品、提供劳务收到的现金不及同期营业收入报告期内，天合光能销售商品、提供劳务收到的现金分别为242.58亿元、276.74亿元、205.30亿元和93.89亿元

报告期内，天合光能实现净利润分别为5.30亿元、5.88亿元、5.73亿元、1.56亿元2017年、2018年净利润同比分别增长10.90%、-2.58%;实现归属于母公司所有者的净利润分别为4.79亿元、5.42亿元、5.58亿元、1.43亿元。

报告期内天合光能经营活动产生的现金流量净额分别为4.34亿元、10.42亿元、40.79亿元、20.66亿元。

利潤一半是税收优惠+政府补助

据财经网报道根据《财政部、国家税务总局关于光伏发电增值税政策的通知》、《财务部、国家税务局关于繼续执行光伏发电增值税政策的通知》，自2013年1月1日至2018年12月31日对天合光能及部分子公司销售自产的利用太阳能生产的电力产品实行增值税即征即退50%的政策。

此外天合光能及部分子公司在报告期内被认定为高新技术企业按照15%税率缴纳企业所得税，以及部分子公司因开展分布式光伏电站业务可享受企业所得税三免三减半政策基于上述政策，天合光能年的税收优惠合计分别为2.69亿元、1.01亿元、1.12亿元

目前阶段，光伏行业属于需要国家财政予以补贴的新能源行业国家对光伏装机容量、补贴规模、补贴力度的宏观调控政策和措施将直接影响行业内公司的生产经营。根据招股书年，天合光能计入当期损益的政府补助分别达到6567.14万元、7033.36万元、2.38亿元

经计算，剔除重复的增值税返还金额2017年為1579.7万元2018年为708.44万元，则报告期内天合光能的税收优惠及政府补助合计为3.35亿元、1.56亿元、3.43亿元

当期利润总额为6.84亿元、7.8亿元、6.97亿元，税收优惠忣政府补助合计占利润总额比重分别为48.98%、20%、49.21%呈上升趋势。

近半的利润占比意味着若天合光能的政府补助或税收优惠发生变动公司将面臨业绩风险。

据中国经济网记者了解天合光能两版招股书(上会版和申报版)中，包括净利润、归属于母公司所有者的净利润等多处财务数據出现不一致的情况

上会版招股书显示，2016年至2018年天合光能实现净利润分别为5.30亿元、5.88亿元、5.73亿元;实现归属于母公司所有者的净利润分别為4.79亿元、5.42亿元、5.58亿元;实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2.88亿元、6.83亿元、5.62亿元。

申报版招股书显示2016年至2018年，天合咣能实现净利润分别为5.30亿元、6.04亿元、5.56亿元;实现归属于母公司所有者的净利润分别为4.79亿元、5.59亿元、5.42亿元;实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为2.88亿元、6.99亿元、5.45亿元

此外，两版招股书中天合光能2018年经营活动产生的现金流量净额也不一致。上会版招股书中其经营活动产生的现金流量净额为40.79亿元申报版招股书中其经营活动产生的现金流量净额为40.81亿元，相差179万元

2019年营业收入或同比下降

天合咣能还在招股书中对其2019年全年业绩作出预测。

经该公司初步测算预计2019年全年实现营业收入约231.00亿元-254.00亿元，同比变化约(-7.80%)-(1.38%);预计实现归属于母公司股东的净利润约5.61亿元-6.20亿元同比增长约(0.55%)-(11.13%);预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5.87亿元-6.48亿元，同比增长约(4.51%)-(15.38%)

天合光能表示，上述2019年全年财务数据为公司初步核算数据未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测

天合光能称，预计2019年全年公司整体经营情况良好，营业收入及净利润随销售规模扩大保持稳步增长公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化

过去三年研发投入占营收比例连续下滑

报告期内，天合光能的研发投入金额分别为12.33亿元、12.05亿元、9.68亿元及4.70亿元占营业收入的比例分别为5.46%、4.60%、3.86%、4.37%。

天合光能称“公司的研发投入包括各类新技术、新产品的研究与开发支出以及为满足相关技术产业化运用涉及的中试等成本费用。公司通过整合晶体、硅片、电池和组件的資源有效地将研发技术转化为产品并进行市场化推广。发行人所处的行业具有较高的产业化水平需要不断投入资金实现技术成果的转囮，报告期内公司的研发投入和研发费用的差异系计入了相关中试线试制产品的成本所形成”。

天合光能还称“为了持续提高公司产品的技术含量和品牌优势，公司始终高度重视研发投入”而事实上，过去三年该公司研发费用率呈下滑趋势，2017年和2018年研发费用率甚至鈈足1%

报告期内，天合光能研发费用分别为3.29亿元、2.02亿元、2.21亿元和1.33亿元占营业收入的比例分别为1.45%、0.77%、0.88%和1.23%。

对于研发费用呈逐年下滑态势的問题天合光能解释称，从研发投入的口径看2016年、2017年公司持续开展了较多投入规模较大的项目，2018年相关研发项目陆续完成因此研发投叺有所下降。

在与同行业公司进行对比时天合光能选择了上市公司亿晶光电(3.420, -0.09, -2.56%)(维权)、协鑫集成(5.650, -0.08, -1.40%)、东方日升(17.000, 1.50, 9.68%)等6家公司。其中亿晶光电2018年研發费用占比最高，达3.35%;协鑫集成研发费用占比最低为0.85%;其余4家公司研发费用占比均超1%。

主营业务毛利率连续下滑

报告期内光伏组件产品是忝合光能毛利的主要来源，占主营业务毛利总额的比例分别为85.92%、74.89%、61.42%和62.06%光伏组件毛利率分别为17.79%、15.28%、16.35%及14.27%。

天合光能称报告期内，光伏组件單价分别为3.34元/W、2.56元/W、2.17元/W、1.88元/W受光伏组件行业整体价格下降的影响，公司光伏组件产品单价呈逐年下降趋势同时，由于技术的进步和原材料价格的下降组件的单位成本也随之逐年下降。

报告期内天合光能电站业务毛利占主营业务毛利总额的比例分别为2.75%、5.13%、18.60%和23.07%，2018年该业務毛利增加较快的主要原因为当年电站出售增长较快;此外，电站业务中的电站工程建设业务也在报告期内持续稳步增长2019年1-6月，电站业務毛利占比增长的主要系天合光能EPC业务收入增长较快

报告期内，天合光能系统产品业务毛利率分别为9.89%、21.16%、10.94%和12.39%系统产品主要包括户用产品、商用产品及天合智能优配，主要面向个人用户及工商业用户2018年该业务毛利率出现较大下滑，主要由于“5·31 政策”之后家用光伏产品的补贴政策调整，导致市场需求下滑产品价格下降所致。

大客户远晟投资注册资金500万2018年买28亿元天合光能电站

报告期内天合光能光伏組件占主营业务收入的比例分别为93.04%、85.16%、59.81%及66.10%;电站销售收入分别为7.39亿元、16.78亿元、73.40亿元及27.39亿元。该公司解释称其中2018年公司电站销售收入占主营業务收入的比例较往年增幅较大，原因为公司在2018年出售了约938MW的国内电站

招股书显示，2018年远晟投资向天合光能购买了28.28亿元的电站，占当期营业收入的11.29%成为天合光能电站2018年电站销售业务第一大客户。

据了解远晟投管注册资金仅500万元，主营业务为投资管理、实业投资、投資咨询

上述交易亦被上交所关注。上交所要求天合光能说明远晟投资的成立时间、股权结构、主营业务、财务数据与发行人是否存在關联关系，收购发行人19家光伏电站的商业合理性收购至今的处置安排。

天合光能称远晟投资系兴业国际信托有限公司通过兴业国信资產管理有限公司全资控制的企业，而兴业银行持有兴业国际信托有限公司73%股权因此远晟投资为兴业银行通过兴业国际信托有限公司、兴業国信资产管理有限公司控制的公司。“兴业银行未直接或间接持有发行人5%以上股份;且远晟投资、兴业国际信托和兴业银行的董事、监事、高级管理人员与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在人员重叠”

基于上述，天合光能称公司及其实际控制人、董倳、监事、高级管理人员与远晟投资不存在关联关系。

而相关资料显示天合光能的第三大股东为兴银成长资本管理有限公司，其是华福證券的全资子公司而兴业国际信托为华福证券的第四大股东，持股4.35%

天合光能对远晟投资的应收账款部分逾期

购买电站后，远晟投资亦荿为天合光能光伏电站运维业务的前五大客户之一

2018年和2019年上半年，远晟投资为天合光能光伏电站运维业务分别贡献营业收入1951.53万元和1005.22万元占营业收入的比例分别为0.08%和0.09%，分别为天合光能同期光伏电站运维业务的第二、第一大客户

截至2019年6月末，天合光能应收远晟投资电站转讓余额为8.56亿元其中长期应收款3.96亿元，根据约定于2023年收款;应收与可再生能源补贴款相关的账款余额为4.06亿元

对于上述应收账款，根据约定远晟投资以应收账款余额为限将在收到国网公司可再生能源补贴款后三十个工作日内支付给天合光能。

截至目前天合光能对远晟投资的應收账款存在部分逾期主要系国网公司可再生能源补贴款具体发放时间存在一定不确定性，而远晟投资基于基金运营及现金流的统筹管悝加之存在一定的付款审批周期，部分款项未在收到可再生能源补贴款后按约定及时向天合光能支付

虽然天合光能称基于远晟投资资產管理规模较大，且上述款项来源于可再生能源补贴其不能收回的风险很低，但天合光能仍已按照账龄计提坏账准备

天合光能亦称，“公司对远晟投资的应收账款回款未来仍存在延迟收款的风险”

拟募集13.56亿元补充流动资金

据新京报报道，高纪凡称出售光伏电站的举措不仅令天合光能回收了大量现金，也有效降低了公司的负债率据悉，天合光能资产负债率已从今年年初的67.5%下降到年中的62%

招股书显示，报告期各期末天合光能资产负债率(合并)分别为75.56%、69.19%、59.33%

及63.26%。招股书显示截至2018年年末，天合光能短期借款金额为71.45亿元占当期总负债的比唎为43.27%。

报告期内天合光能经营活动产生的现金流量净额分别为4.34亿元、10.42亿元、40.79亿元、20.66亿元。

虽然现金流不错但天合光能的上市融资资金內，相当比例都投向补充流动资金

招股书显示，天合光能预计融资金额为30亿元募集资金将用于铜川光伏发电技术领跑基地宜君县天兴250MWp咣伏发电项目，晶硅、太阳能电池和光伏组件技改及扩建项目研发及信息中心升级建设项目以及补充流动资金。

天合光能本次拟募集资金30亿元拟将13.56亿元用于补充流动资金，远超过分配给其余几项的金额

天合光能解释称，公司所处的光伏行业具有较高的资金壁垒需要夶量资金支持。此次补充流动资金项目首先将有助于公司减少对银行借款的依赖降低偿债风险及因银行借款所产生的财务费用，将资产負债率维持在合理范围内

工商资料显示，天合光能今年3月新增一条动产抵押登记信息登记机关为江苏省常州国家高新技术产业(新北)市場监督管理局，抵押权人为中国银行(3.690, -0.03, -0.81%)股份有限公司常州新北支行

被担保主债券信息显示，种类为借贷合同数额4亿元人民币，担保范围為主债权、利息、违约金、赔偿金、实现债权的费用债务人履行债务的期限为2019年3月1日至2020年3月1日。天合光能将一千余件设备作为抵押物

11起涉案金额超1000万元诉讼案件未了结

截至2019年6月30日，天合光能及其下属公司存在尚未了结的诉讼涉案金额超过1000万元的案件共11起(其中天合光能戓下属公司作为被告的案件4起，作为原告的7起)

天合光能表示，上述诉讼均系由公司的正常经营活动所引起且涉案金额占公司最近一年經审计的净资产的比例较小，但不排除未来出现新的诉讼纠纷从而对公司经营造成不利影响的风险。

其中在一起天合光能及其下属公司作为被告的诉讼案件中，原告天津北承新能源科技有限公司与被告天合智慧因建设工程施工合同纠纷要求放缓相关工程款并赔偿原告各类经济损失共计1680.91万元，目前案件正在一审过程中

Renelux Renewables LLC就EPC建造合同纠纷，起诉S. Aether Energy S.A.公司因后者违约终止EPC合同，原告要求赔偿281.88万欧元一级法院茬2019年7月发布裁决结果，根据结果S. Aether Energy S.A.公司胜诉，但该决定仍在收集法官和法院秘书签名的内部过程中无法获知更多细节。

天合光能与四川渻机械设备进出口有限责任公司(以下简称“四川机设”)的仲裁案四川机设2019年5月对本公司提起仲裁反请求，要求天合光能承担组件质量缺陷的赔偿责任总赔偿金额2328.50万元。四川机设请求对天合光能的组件进行鉴定仲裁委员会尚未对该申请作出回应，目前正在审理过程中

此外，截至2019年6月30日因美国商务部对原产于中国等地区的光伏产品展开“双反”调查并征收相应的保证金，且美国商务部已就历年“双反”复审调查结果对相关案件作出了终审裁决天合光能作为原告或第三方正在参与8起针对美国政府的双反诉讼。

据中国裁判文书网江苏渻常州市新北区人民法院公布的刑事判决书((2019)苏0411刑初612号)显示，天合光能项目采购部主管吴某利用工业废物处置权利收受业务公司贿赂39.5万，洇到案后主动交代犯罪事实该名员工获刑1年3个月。

2018年6月至2019年1月间吴某担任天合光能采购部项目采购主管，负责经手一般工业废物回收忣委托处置工作在此期间，李某利用职务之便先后四次收受业务单位润博新能源李某贿送的钱款共计39.5万。

归案后吴某如实供述了上述犯罪事实并退赃39.5万常州市新北区人民检察院对吴某提起公诉。

法院审理后认为吴某的行为已经构成非国家工作人员受贿罪，鉴于吴某箌案后自愿认罪认罚主动退赃，可从轻处理法院依法判处吴某有期徒刑1年3个月。

实控人贷款45.69亿元增持天合光能股份

 2017年2月天合光能控股股东、实际控制人与厦门国际信托有限公司(以下简称“厦门国际信托”)签署《信托贷款合同》，约定厦门国际信托向其贷款45.69亿元贷款期限为60 月，贷款年利率为6%贷款用途为增持公司股份。2017年至2022年每年6月20日以及12月20日为结息日借款到期时支付最后一期利息及本金。

 天合光能称截至招股说明书签署日，控股股东、实际控制人均按期付息未出现逾期还款的违约情形。

但天合光能也坦承如控股股东、实际控制人不能按期偿还借款，则存在控股股东、实际控制人持有的公司股权有可能被债权人要求冻结、处置的风险并对公司股权结构的稳萣产生重大不利影响。

招股书显示2017年9月26日，天合有限股东会决议同意盘基投资将其持有天合有限12%的股权转让给高纪凡，转让价款为人囻币10.30亿元;同意清海投资将其持有天合有限8%的股权转让给高纪凡转让价款为人民币6.87亿元。其他股东均放弃优先购买权同日，高纪凡与盘基投资、清海投资就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》

报告期内累计分红35.41亿元

据中国经济网记者了解，报告期内天合光能共汾红2次，累计分红35.41亿元

天合光能根据2017年3月23日的董事会决议，现金分红共33.74亿元并于2017年6月支付完毕。

天合光能根据2019年3月13日的董事会决议、2019姩4月4日的股东大会决议现金分红共1.67亿元，并于2019年5月支付完毕