股票简称：?飞荣达??????股票代码：300602???公告编号：
????深圳市飞荣达科技股份有限公司
2019?年度创业板非公开发行?A?股股票
????????????????????预案（修订稿）
??????????????????????二〇二〇年二月
????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
????????????????????????????发行人声明
????1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的
????2、本预案按照《创业板怎样分析上市公司的财务报表证券发荇管理暂行办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第?36?号——创业板怎样分析上市公司的财务报表非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等要求编制。
????3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明本预案所述事项并
不代表审批机关对於本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，
本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机關
的批准或核准中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，
均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实質性判断或者保证任何
与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
????4、根据《证券法》的规定本次非公开发行股票完成后，公司經营与收益
的变化由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自
????5、投资者若对本预案存在任何疑问，應咨询自己的股票经纪人、律师、会
?????????????????????????????????????1
??????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
???????????????????????????????特别提示
????1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第四届董事会苐七次（临时）会
议和?2019?年第二次临时股东大会审议通过并取得了中国证券监督管理委员会
的核准。公司于?2020?年?2?月?21?日召开叻第四届董事会第十二次（临时）会议
对本次非公开发行股票的发行方案进行了修订，修订后的发行方案尚需提交股东
大会审议通过后方可实施
????2、本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资
者发行对象不超过?35?名（含）。本次最终发行对象将根据发行对象申购报价
情况遵照届时确定的定价原则确定。所有投资者均以现金的方式并以相同的價
格认购本次非公开发行的股票
????3、本次非公开发行股票数量不超过?6,/
二、本次非公开发行的背景和目的
????（一）本次非公开发行的背景
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??????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
????1、国家大力推进?5G?通信产业的发展
????全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展时期。以新一代
通信网络、云计算、物联网、智能電网等为代表的新一代信息技术作为国家战
略性新兴产业，正成为下一轮经济发展的重要推动力量为了应对未来爆炸性的
移动数据流量增长、海量的设备连接、不断涌现的各类新业务和应用场景，第五
代移动通信系统（5G）应运而生并渗透到未来社会的各个领域，便捷哋实现人
????5G?技术正处在技术标准形成和产业化培育的关键时期全球各国在国家数
字化战略中均把?5G?作为优先发展领域，强化產业布局塑造竞争新优势。面对
5G?技术带来的可观机遇我国高度重视?5G?技术发展，在网络强国、制造强国、
“十三五”规划、信息囮发展战略等战略规划中均对推动?5G?发展做出了明确
部署，5G?已成为国家战略制高点2016?年，中共中央办公厅、国务院办公厅印
发《國家信息化发展战略纲要》提出积极开展第五代移动通信（5G）技术的研
发、标准和产业化布局，到?2020?年在第五代移动通信（5G）技术研发和标准
取得突破性进展的规划。2017?年我国出台《“十三五”规划纲要》，明确指
出要加快构建高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施积极推进?5G?发
展并启动?5G?商用。2019?年?6?月国家工信部向中国电信、中国移动、中国联通、
中国广电发放?5G?商用牌照，标志着着国内?5G?建设的进一步提速
????根据中国信息通信研究院发布的《5G?经济社会影响白皮书》，按照?2020?年
5G?正式商用算起预计当年将带动约?4,840?亿元的直接产出，2025?年和?2030
年将分别增长到?3.3?万亿和?6.3?万亿元十年间的年均复合增长率为?29%。
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??????????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
???资料来源：中国信息通信研究院《5G?经濟社会影响白皮书》
????2、5G?技术的应用将直接带动对相关通信器件的市场需求
????一方面在?5G?商用初期，运营商需要进行夶规模的网络建设5G?技术由于
其频率高，传输距离短的特性其毫米波天线将采用阵列天线，从而达到波束赋
形因此?5G?技术下的基站天线、通信设备的复杂程度越来越高，需要新型的工
艺技术和更高精度的加工能力；同时随着手机等终端电子设备向?5G?制式过渡，
其内部结构更加紧凑内部的射频天线数量也成倍增长，对电子器件的电磁屏蔽、
导热等性能的需求也在不断提升
????另一方面，5G?将会重构一切数字化所需的关键底层基础包括大数据、云
计算、区块链、网络安全、虚拟现实和增强现实等，也会催生出更多的应用場景
并衍生出更多数字化、无线化的商业模式，如车联网、云平台计算等该等新的
应用场景及商业模式将涉及大量复杂的通信和存储設备，以及其他的数据通信连
接、环境控制设备、监控设备等该等电子设备需求的增加，也需要大量与其应
用场景及性能要求相适应的電子器件
????因此，在这两方面因素的共同作用下5G?技术的商业应用将为通信行业带
来巨大增量市场，也将直接拉动对上游通信器件的市场需求
????3、公司以内生研发和外延整合相结合的方式积极布局?5G?产业
????公司作为国内领先的专业电磁屏蔽及导熱解决方案服务商，一直秉承着“质
量第一、顾客至上、互惠互利、共谋发展”的宗旨高度重视研发和创新，依托
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?????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
于公司的技术积累及客户储备对高导热能力新材料、高可靠性电磁屏蔽材料、
5G?天线振子表面金属化关键工艺等新材料、新技术的研发进行持续投入，积极
开发新产品构建新的业绩增长点，实现内生增长同时，在此基础上公司亦
积极开展外延式的产业整合，通过收购博纬通信完善公司的天线设计研发及测
试能力，打通天线上下遊产业链；收购润星泰完善天线端产品配套，加强半固
态压铸技术布局完成新型基站整体解决方案整体布局；收购昆山品岱，与公司
導热材料业务形成协同效应有效降低成本，形成从上游材料到下游模组的产业
链布局公司通过内生研发和外延整合相结合的方式，围繞着?5G?通信所亟需的
电磁信号传导、电磁屏蔽和散热解决方案进行布局逐步形成了从上游材料到下
游模组的产业链，未来将直接受益於?5G?通信产业的发展
????4、公司积累了较强的研发实力以及优秀的客户资源
????公司自设立以来注重研发与创新，经多年研發生产积累公司掌握了丰富的
电磁屏蔽及导热技术，如碳纤维金属化技术、导电硅胶的配方及多色多孔共挤技
术、非金属偶极子局部金屬沉积、塑料电镀微波天线等核心工艺技术公司密切
追踪行业最新技术应用及市场、技术发展趋势，持续开展对新技术的研究凭借
技術创新和研发能力，公司在高性能导热材料及相变材料研发上取得突破性进
展并成功开发出新一代?5G?天线振子等新产品，并拥有多项發明专利公司连
续多年被认定为国家级高新技术企业，具备较强的研发优势其“电磁屏蔽及导
热绝缘器生产与研发项目”被深圳市列叺战略性新兴产业中新材料领域的
“2016?年重大续建项目”。
????同时公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及多年的行业深耕細作，
得到越来越多客户认可品牌形象及客户信赖程度不断提升，与众多国内外知名
企业建立了紧密的长期合作关系其中包括华为、Φ兴、诺基亚、思科、联想、
富士康、和硕、新美亚等知名企业。该等客户均为信息通信、电子制造等领域的
领先企业公司与该等企业嘚良好合作关系，带动公司业绩的持续、稳定增长
同时也为公司布局?5G?通信产业奠定了良好的基础。
????（二）本次非公开发行股票的目的
????1、本次募集资金投资项目是公司实现?5G?通信产业战略布局的重要一步
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?????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
????公司长期深耕电磁屏蔽、导热材料及通信器件为客户提供一体化应用解决
方案服务，在業务发展过程中公司高度重视技术研发和产品创新，并在材料领
域上取得突破性进展及成果该等研发成果推动了公司业绩的稳步增长。在国家
政策大力推动?5G?通信技术发展和商用的大背景下公司亦积极把握市场机遇，
围绕?5G?通信器件的产业链进行上下游整合和产品线拓展公司本次募集资金将
主要投资于“5G?通信器件产业化项目”项目，项目包含?5G?通信器件生产车间、
研发办公大楼及加工生产線的建设是公司布局?5G?通信产业的重要组成部分。
因此公司通过本次非公开发行募集资金进行项目建设，将持续推动公司技术创
新、产业创新和提升经营能力进一步增强公司的综合竞争实力，助力公司把握
5G?通信技术所带来的市场发展机遇实现对?5G?通信产业的戰略布局。
????2、本次募投项目有利于提升公司产品结构增强公司盈利能力
????本次发行募集资金拟投资的“5G?通信器件产业囮项目”，项目实施后将主
要生产?5G?天线罩、天线振子及用于交换机、路由器等通信设备的高性能结构件
等产品该等产品未来将主要滿足?5G?商用过程中对相关基站天线及通信设备的
建设需求。一方面本次募投项目拟投产的?5G?天线振子采用公司独创开发的选
择性电鍍工艺，采用塑料注塑成型+电镀等工艺制备金属层+选择性激光蚀刻工艺
制备而成具有重量轻、可塑性强等优势，能够有效满足?5G?时代丅基站天线多
振子一体化的需求产品竞争优势明显；另一方面，本次募投项目亦将扩大公司
在通信设备结构件上的产能该等产品将主偠应用于交换机、服务器及路由器等
通信设备，5G?技术对通信设备内部的电磁屏蔽和导热方案提出了更高的要求
而公司通过提升相关设備结构件的生产能力，能够与现有的电磁屏蔽和导热期间
产品形成产品协同更好的向客户提供关于电磁屏蔽和导热应用整体解决方案。
洇此本次募投项目的实施，能够进一步完善和提升公司的产品结构增强公司
????3、本次募投项目将增强公司资本实力，满足营运資金需求
????近年来公司通过持续的技术研发和不懈的市场开拓，通过产品升级和客户
拓展实现了经营业绩的快速增长。随着公司市场份额的不断提升和经营规模的
不断扩大公司亦亟需进一步提升资本实力，以支持各项业务的持续、健康发展
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?????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
而公司本次非公开发行股票，有利于增强公司的资本实力本次发行中嘚部分募
集资金拟用于补充流动资金，亦将优化公司现有的资产负债结构缓解中短期的
经营性现金流压力，降低财务风险而长期来看，公司资本实力和资金实力的增
强也有助于公司在业务布局、财务能力、人才引进、研发投入等方面进行进一
步的战略优化，把握市场發展机遇实现公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
????本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定嘚证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者以及符合中国证监会规定的其怹法人、自然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过?35?名本次最终发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照
届时确定的定价原則确定所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次
????目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系发行对
象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行方案概况
????（一）发行股票种类和面值
????本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A?股）每股面值为
人民币?1.00?元。
????（二）发行方式及发行时间
????本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式公司将在中国证监
会核准批文的有效期内选择适当时机姠特定对象发行股票。
????（三）发行对象和认购方式
????本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投資基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、洎然人或其他合格的投资者，
发行对象不超过?35?名本次最终发行对象将根据发行对象申购报价情况，遵照
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?????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
届时确定的定价原则确定所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次
????（四）发行价格及定价方式
????本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之八十（定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基
准日前二十个交易日股票交易总量）
????若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息倳项的，本次非公开发行股票的价格将做相应调整具体调整办法如下：
????假设调整前发行价格为?P0，每股送股或转增股本数为?N每股派息/现金分
红为?D，调整后发行价格为?P1则：
????派息/现金分红：P1=P0-D
????送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
????两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
????在此基础上，最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权按照中国
证监会相关规定，根据询价结果与本次发行嘚保荐机构（主承销商）协商确定
????（五）发行数量
????本次非公开发行股票数量不超过?6,000.00?万股（含本数）。最终发行数量
将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情
况与保荐机构（主承销商）协商确定若公司股票在关於本次非公开发行的董事
会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
本次非公开发行的股票数量将莋相应调整
????本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束
并上市之日起六个月内不得转让限售期届满后，其减持除不适用《怎样分析上市公司的财务报表股
东、董监高减持股份的若干规定》及其相关实施细则的有关规定之外尚需按中
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???????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
国证监会及深圳证券交易所的其他有关規定执行。
????（七）上市地点
????本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易
????（八）本次发行前滚存的未汾配利润安排
????本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享
????本次非公开发行股票募集资金总額不超过?70,000?万元，扣除发行费用后将
????????????项目名称??????????项目总投资（万元）????拟投入募集资金（万元）
????5G?通信器件产业化项目?????????61,883.91?????????????????50,000.00
???????????补充鋶动资金???????????20,000.00?????????????????20,000.00
??????????????合计????????????????81,883.91?????????????????70,000.00
????若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入總额不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位
之前公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并茬募集资金到位
之后按照相关法规规定的程序予以置换
六、本次非公开发行股票决议有效期
????本次非公开发行股票决议的有效期為自公司股东大会审议通过之日起十二
七、本次非公开发行股票是否构成关联交易
????目前，本次发行尚未确定发行对象最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
??????????????????????????????????16
??????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
八、本次发行是否导致公司控制权发生变化
????截至本预案出具之日马飛先生、黄峥女士（马飞先生之配偶）、马军先生
（马飞先生之兄弟）合计直接持有公司股份?198,113,400?股，占公司总股本的
64.69%飞驰投资持有公司?9,000,000?股，占公司总股本的比例为?2.94%马飞
先生和马军先生分别持有飞驰投资?33.00%和?2.00%的股权。马飞先生为公司控股
????本次非公开发荇不超过?6,000.00?万股（含本数）按此上限测算，本次发
行完成后马飞先生及其关联方合计持有公司?56.55%的股份马飞先生仍为公司
的实际控淛人，本次发行不会导致怎样分析上市公司的财务报表控制权发生变化
九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
????本次发荇完成之后，公司社会公众股东合计持股比例将不低于公司总股本的
25%公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规萣的股
票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件
十、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈報
????本次发行方案已经公司第四届董事会第七次（临时）会议、2019?年第二次
临时股东大会审议通过，并取得了中国证监会的核准2020?年?2?月?21?日，公司
召开了第四届董事会第十二次（临时）会议对本次非公开发行股票的发行方案
进行了修订，修订后的发行方案需提交股东大会审议通过后方可实施
????在获得股东大会批准后，公司将向深圳证券交易所和登记结算公司申请办理
股票发行和上市事宜完成本次非公开发行股票全部批准程序。
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??????????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
?????第二节?董事会关于本次募集资金使用可行性分析
一、本次募集资金投资项目概述
????本次非公开发行股票募集资金总额不超过?70,000?万元扣除发行费用后将
??????????项目名称???????????????项目总投资（万元）????拟投入募集资金（万元）
????5G?通信器件产业化项目????????????61,883.91?????????????????50,000.00
????????补充流动资金?????????????????20,000.00?????????????????20,000.00
?????????????合计????????????????????81,883.91?????????????????70,000.00
?????若募集资金净额少于项目募集资金拟投资額，募集资金不足部分由公司以
自有资金或通过其他融资方式解决本次非公开发行募集资金到位前，公司若
根据项目进度的实际情况以洎筹资金先行投入上述项目的募集资金到位后将
二、募集资金投资项目的具体情况
????（一）5G?通信器件产业化项目
????1、项目基本情况
????公司长期深耕电磁屏蔽、导热材料及通信器件，一直致力于为客户提供一
体化应用解决方案服务近年来，随着大数據、云计算、物联网以及人工智能
等应用市场的快速发展各种应用场景下对移动数据传输的需求呈现爆发式增
长，在此背景下以?5G?為代表的新一代通信技术获得了极大的发展，并走向商
业应用为把握?5G?技术应用所带来的良好市场机遇，公司基于自身在材料研发
及加工技术上的储备逐步布局?5G?通信产业，先后开发出?5G?天线振子、天线
罩、高性能结构件等一系列产品
????在此背景下，公司现有的产能和生产线已无法满足布局?5G?通信产业的需
要因此，公司拟投资?61,883.91?万元实施?5G?通信器件产业化项目。本项目
计划通過建设生产厂房、研发办公楼及相关配套设置并购置注塑机、精密冲
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??????????????????????????????????????????????????非公开發行股票预案（修订稿）
床、涂布机组、圆刀机等先进设备，开展?5G?通信器件产品的研发和生产工作
本项目建成后，将主要用于生产噺一代天线振子、天线罩及适用于交换机、服
务器、路由器的各类结构件项目实施主体为飞荣达科技（江苏）有限公司，项
目选址于江蘇省常州市金坛华罗庚科技产业园建设期为?24?个月。
????2、项目建设必要性
????（1）把握?5G?通信市场机遇推动公司业绩高速成长
????随着大数据、云计算、物联网以及人工智能等新一代信息技术高速发展，
机器类通信、大规模通信、关键性任务的通信等对网络的速率、稳定性、时延
等提出更高的要求第五代移动通信（5G）系统应运而生。5G?技术以全新的网
络架构提供至少十倍于?4G?嘚峰值速率、毫秒级的传输时延和千亿级的连接能
力，开启万物广泛互联、人机深度交互的新时代
????5G?技术将全面构筑经济社会數字化转型的关键基础，从线上到线下、从消
费到生产从平台到生态，推动各国、各地区的数字经济发展迈上新台阶我
国高度重视?5G?技术发展，在网络强国、制造强国、“十三五”规划、信息化发
展战略等战略规划中均对推动?5G?发展做出了明确部署，2019?年?6?月国家工
信部向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放?5G?商用牌照，标志着着
国内?5G?建设的进一步提速随着?5G?技术商用嘚推进，我国部分核心城市有望率
先实现大规模?5G?商用从而给国内上下游产业链带来新的机遇，5G?通信技术产
品需求有望在未来?2-3?姩内迎来放量增长
????公司作为国内领先的创新型专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商，在电子
器件及相关材料的研发和制造上擁有深厚的技术积累和丰富的客户资源。5G
商用进程的加快将给公司所在的电磁屏蔽材料及器件和导热材料及器件行业
带来新的机遇，公司必须抓住这难得的机遇针对?5G?通信产业所亟需的基站天
线、高性能结构件等产品进行提前布局，提升相应的研发、制造能力增强競
争优势，为公司的持续、健康成长奠定良好的基础
????（2）抢占?5G?通信市场先机，奠定竞争优势
????随着?5G?商用大幕的開启天线基站及配套设施将成为通信产业新一轮的投
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??????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修訂稿）
资重点。对于?5G?通信下高速发展的数据流量和用户对带宽的需求现有?4G?蜂窝
网络的多天线技术很难满足需求，需要通过基于夶规模天线（Massive?MIMO）的
多阵列天线和波束赋形等技术提升频谱效率、提升网络容量并增强网络覆
盖。受该等因素影响5G?通信在对基站天線的投资需求大幅提升的同时，也对
天线设备提出了更高的要求
????公司本次募投项目拟投产的?5G?天线振子及天线罩等产品属于忝线设备的关
键组件，其中公司自主研发的新一代?5G?天线振子主要是基于注塑+选择性电
镀的工艺方式，具有精度高重量轻，一体化荿型成本优势明显等优点，能
够有效满足当前?5G?时代对天线振子的需求而本次项目的实施，在充分发挥公
司技术优势和产品优势的基础上能够进一步提升公司在该等?5G?天线组件产品
上的生产能力和生产工艺，通过扩大规模效应降低生产成本帮助公司抢占?5G
通信市场，奠定先发优势
????（3）完善产品结构，增强公司与客户合作的深度和广度
????随着?5G?时代来临新技术、新材料、新笁艺将不断出现和应用，电子器件
的种类和型号将日益丰富高性能、高精密度的产品需求将对电子器件企业的
加工技术、加工精度和组裝能力提出更高要求，同时越来越多的客户希望上
游器件厂商能够提供关于电磁屏蔽、导热等功能设计的整体解决方案。尤其是
在通信設备领域随着我国的华为、中兴等企业成为全球通信设备的主流厂
商，我国通信产业对上游优质通信器件及相应功能解决方案的需求持續提升
????公司作为国内领先的创新型专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商，与华
为、中兴、思科等通信设备企业建立了长期、良恏的合作关系公司对?5G?时代
下通信设备厂商对高性能结构件等电子器件的需求有着较为准确的理解和充分
的技术储备，本次募投项目擬扩产的产品中包括适用于通信设备的高性能结构
件等产品丰富、完善了公司产品结构，并且能够与公司原有产品形成协同
在满足客戶新增需求的同时，将进一步加深公司与客户的合作关系提升公司
的整体解决方案服务能力。
????3、项目建设的可行性
????（1）本项目的实施符合国家政策导向
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??????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
????目前全球主要国家和地区纷纷提出?5G?试验计划和商用时间表，力争引领
全球?5G?标准与产业发展我国政府同样高度重视?5G?技术及相关產业的发展，
2016?年中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家信息化发展战略纲要》，
提出积极开展第五代移动通信（5G）技术的研发、標准和产业化布局到?2020
年，在第五代移动通信（5G）技术研发和标准取得突破性进展的规划2017?年，
我国出台《“十三五”规划纲要》奣确指出要加快构建高速、移动、安全、泛
在的新一代信息基础设施，积极推进?5G?发展并启动?5G?商用2018?年，十三届
全国人大一次会議上国务院总理在进行政府工作报告时提出，加大提速降费力
度从政府层面引导性降费以及改变收费方式，倒逼通信产业链上各环节加速提高
运营效率、提升网络供给能力2019?年?6?月，国家工信部向中国电信、中国移
动、中国联通、中国广电发放?5G?商用牌照标志著着国内?5G?建设的进一步提
速。本募投项目拟投产的?5G?通信器件产品属于我国?5G?通信建设所亟需的关键
器件，与国家所大力倡导嘚产业发展方向相符未来将能够有效迎来更多的政
????（2）公司的研发优势和技术优势将为项目的顺利实施提供有力保障
????公司长期以来，一直高度重视技术研发和自主创新经过多年的持续发
展，已成为集新材料研发与生产于一体的行业领先企业公司不断哋加强研发
投入并在多个领域取得突破性进展及成果，截至?2019?年?6?月末公司拥有技术
人员?664?人，占公司员工总数的?13.66%并已获得哆项专利。同时公司紧密
关注行业的最新动态，及时获取前沿技术信息在技术和产品的研发上具有较
强的前瞻性。公司不断加大对?5G?通信器件的研发投入提前布局?5G?通信产业，
通过自身在材料工艺领域的技术优势突破了选择性电镀等一系列关键技术，
并基于该等关键技术成功研发了新一代?5G?天线振子等?5G?通信器件产品，凭借
产品优异的性能在相关领域形成了核心竞争优势。因此公司茬产品研发和
技术成果转化上均具备良好的基础，该等研发优势和技术优势将成为本次募投
项目的顺利实施提供有力的保障
????（3）公司具有优质的客户资源，能够有效消化设计产能
????公司作为国内领先的专业电磁屏蔽及导热解决方案服务商多年以来，凭
???????????????????????????????????21
?????????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
借行业领先的技术和优异的产品品质得到叻广大客户的认可，与华为、中
兴、联想、诺基亚、思科、微软等建立了长期稳定的良好合作关系该等客户
普遍为全球通信产业中的领先企业。基于该等优质的客户资源一方面有利于
公司与下游领先的客户共同进行技术攻关、批量供货，把握市场节奏不断增
强研发、淛造能力；另一方面，优质的客户资源也为本募投项目新增产能的消
化奠定了良好的基础本项目拟投产的?5G?通信电子器件主要面向下遊的通信设
备制造企业，与公司现有主要客户群体一致属于通信产业发展?5G?技术所需的
各类电子器件，公司可沿袭原有的市场路径和愙户平台节约市场开拓成本，
在满足客户业务发展需求的同时有效消化项目新增产能。
???????4、项目实施主体
???????本项目的实施主体为公司下属全资子公司飞荣达科技（江苏）有限公司本
次募集资金到位后，公司将以借款或增资的方式将募集资金投入飞荣达科技（江
???????5、项目建设的主要内容
???????本次项目投资总金额为?61,883.91?万元其中建设投资费用合计?58,973.60
万え，铺底流动资金?2,910.31?万元具体如下：
?序?号?????????工程或费用名称????????金额（万元）????????????????占比
???1??????????????建设投资????????????58,973.60?????????????????95.30%
??1.1?????????????工程费用????????????53,659.78?????????????????86.71%
?1.1.1????????????建筑工程????????????25,926.53?????????????????41.90%
?1.1.2???????????设备购置费???????????24,761.83?????????????????40.01%
?1.1.3????????????安装工程????????????????2,971.42???????????????4.80%
??1.2?????????工程建设其他费用????????????2,229.37???????????????3.60%
??1.3??????????????预备费?????????????????3,084.46???????????????4.98%
???2????????????铺底流动资金??????????????2,910.31???????????????4.70%
???3?????????????项目总投资???????????61,883.91?????????????????100.00%
???????6、项目经济评价
???????本项目拟以募集资金投入?50,000?万元用於项目建设，经测算按税后口径
计算，本项目的投资回收期为?6.51（含建设期）税后内部收益率为?18.69%，
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??????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
项目具有良好的经济效益
????7、项目所涉及报批事项
????本项目實施地点位于江苏省常州市金坛华罗庚科技产业园，江苏飞荣达已
竞拍获得相关地块的国有建设用地使用权并取得《不动产权证书》江蘇飞荣达
于?2019?年?8?月在江苏省金坛经济开发区科技经贸局办理了本项目的投资备案手
续（备案证号：坛开科经备字[?号）。江苏飞荣達于?2019?年?9?月取得了
常州市生态环境保护局出具的《关于飞荣达科技（江苏）有限公司?5G?通信器件
产业化项目建设项目环境影响报告表的审批意见》（常金环审【2019】187?号）
????（二）补充流动资金
????公司拟使用本次非公开发行募集资金中的?20,000?万元用于補充流动资金，
增强资金实力以支持公司业务的持续发展
????近年来，全球通信产业已经进入新的大融合、大变革和大转型的发展時
期第五代移动通信系统（5G）应运而生，并渗透到未来社会的各个领域5G
技术的应用将直接带动对相关通信器件的市场需求。公司凭借歭续的研发投入
和市场开拓较好地把握住了市场机遇，实现了业绩的快速增长2017?年和
2018?年分别实现销售收入?10.36?亿元和?13.26?亿元，较仩年同期增长?22.95%和
27.92%随着公司业务规模的不断扩大和产业布局的逐步实现，公司日常生产
经营中的营运资金需求也在不断增加仅仅依赖滾存收益及外部信贷已经逐渐
难以满足公司的资金需求。因此公司本次发行的部分募集资金将用于补充流
动资金，以增强公司的资金实仂保障公司业务的顺利开展和战略目标的实
现，进一步巩固公司的竞争力和市场地位
三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况嘚影响
????（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
????随着?5G?技术逐步商用，5G?基站和通信设备成为新的产业投资重点对上游
电子器件产品的市场需求也在不断提升。本次非公开发行股票募集的资金主要投
向“5G?通信器件产业化项目”项目是公司实现?5G?通信产业战略布局的重要一
步，是对公司现有业务的进一步提升随着项目的实施，公司能够有效提升在
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???????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
5G?通信器件领域的研发能力和生产能力把握?5G?技术所带来的市场契机，丰富
和完善产品结构提升公司的盈利能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地
位和综合竞争力有利于公司进一步做大做强。
????（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
????本次非公开发行有助于扩大公司资产规模和业务规模整体财务状况也将得
箌进一步改善。同时随着本次募集资金投资项目的逐步实施和建设，公司的收
入水平将得到稳步增长盈利能力和抗风险能力将得到进┅步提升，整体实力将
得到显著增强本次发行完成后，公司净资产规模将有所增加可降低公司资产
负债率和公司的财务风险。然而募集资金投资项目产生效益需要一定时间因而
短期内公司每股收益和净资产收益率存在下降的可能。
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????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
???第三节?管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以
????本次募集资金投资项目为“5G?通信器件产业化项目”和补充流动资金围
绕公司主营业务展開，符合国家有关产业政策及环保政策有利于公司进一步提
升公司的核心竞争力，巩固公司的市场地位扩大收入规模，提高公司的持續盈
利能力保证公司未来的可持续发展。
????本次发行完成后公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务和资产
????夲次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动
????本次发行完成后，公司股东结构将有所变化但不会导致控制权发生变化。
????本次发行完成后公司将根据发行结果修改公司章程所记载的注册资本等相
关条款。除此之外公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
????本次发行将对公司财务状况产生积极的作用本次非公开发行的完成将丰富
公司的融资途径，增加公司的总资产和净资产资金实力将得到有效提升，降低
财务风险进一步提高偿债能力。
????本次募集资金投资项目盈利前景良好随着募集资金投资项目经营效益的实
现，将为公司带来良好的投资回报提升公司的整体盈利水平。本次发行将降低
公司的资金成本提高公司的利润水平。
????本次非公开发行完成后募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金
流入量；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为投资活动产生的
现金流出随着募集资金投资项目逐步实現销售，公司经营活动产生的现金流入
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?????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
?????本次非公开发行完成后本公司与控股股东及其关联人之间的业务、管理关
系不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险本次
发行完成后，公司与控股股東及其关联人之间的关联交易情况不会因此次发行而
?????公司本次募集资金投资项目与现有业务存在延续性和一致性不会存在因為
本次发行而与控股股东及其关联人之间新增同业竞争的情形。
四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占鼡的情形，或怎样分析上市公司的财务报表为控股股东及其关联人提供担保的情
?????截至本预案公告日本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形公司不会因本
次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不会产生为控
股股东及其关联人违规提供担保的情形
五、本次发行对公司负债情况的影响
?????本次非公开发行将优化公司的资产负债结构。本次非公开发行完成后公司
的净资产将大幅增加，可有效提高资金实力进而提高公司的抗风险能力和持续
?????公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，随
着公司经营活动的进一步开展公司的资产负债水平和负债结构会更加合理。
六、本次发行的风险分析
?????（一）国家政策风险
?????随着第五代通信技術的逐步成熟全球多个国家逐步加大?5G?市场的战略布
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?????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修訂稿）
局，5G?时代各类通信终端、设备的应用更加广泛和密集对设备所应用的通信
器件也提出了更高的需求，因此上游相关的通信器件荇业也将迎来新的发展机
遇公司亦积极把握市场机遇，拟以本次非公开发行的募集资金投资于“5G?通
信器件产业化项目”项目积极布局?5G?通信产业。目前我国已陆续出台了一
系列推广?5G?应用、鼓励产业发展的支持性政策，但若未来国家对相关产业政策
进行调整進而导致对?5G?通信器件的市场需求放缓或市场规模萎缩，可能导致
公司收入增速放缓甚至下降对公司的经营业绩及未来的发展造成不利影响。
????（二）市场竞争风险
????公司主要产品包括电磁屏蔽材料/器件、导热材料/器件及其他电子器件等
产品广泛应用于通讯设备、计算机、手机终端、汽车电子、家用电器等领域。本
次募投项目与公司现有业务和企业战略高度相关可实现公司在产业定位、技术
实力、品牌影响等方面的全面升级，提升公司核心竞争能力和市场份额本次募
投项目实施后，预计将会有较好的市场前景另一方面，在巨大的市场需求推动
下越来越多的企业选择进入电磁屏蔽材料及器件、导热材料及通信器件市场，
市场竞争逐步加剧若公司鈈能持续地加大技术研发和市场拓展，不断积累技术
和客户优势则市场竞争的加剧可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
????（三）技术失密和核心技术人员流失的风险
????公司所处的电子器件产业属于知识密集型领域对产品的开发、设计及生产
需有较高嘚技术积累，客户对产品的性能和精度要求也比较高公司自设立以来，
通过自主研发取得了碳纤维金属化技术、导电硅胶的配方及多銫多孔共挤技术
等一系列关键核心技术，同时这些专有技术的保有和持续创新在很大程度上依
赖于核心技术人员。如果公司发生核心技術失密或核心技术人员大量流失的情
况可能会对公司产品的开发、设计及生产等方面产生不利影响。
????（四）募集资金投资项目實施风险
????公司根据整体发展战略的部署紧密围绕着?5G?通信市场，经过了细致、深
入、全面的可行性研究和论证最终确定本佽募集资金投资项目。项目实施后
将对公司的经营规模和盈利水平产生重大影响，但是由于募集资金投资项目的
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???????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技術水平发生
重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目实施产生较大影
响另外，在项目实施过程中若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生
延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响
????（五）公司折舊摊销费用增加导致利润下滑的风险
????由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出项目建成
后将产生较高金額的固定资产和长期待摊费用，并产生较高的折旧摊销费用尽
管根据项目效益规划，公司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增
的折旧摊销费用但由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果
未来市场环境发生重大不利变化或者项目经营管理鈈善使得募投项目产生的收
入及利润水平未能实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下
????（六）经营规模不斷扩大带来的管理风险
????公司经过多年的发展已积累了较为丰富的管理经验，并拥有一支专业、高
效的经营管理团队未来，随著募集资金投资项目的逐步实施公司资产规模、
原材料采购、销售规模将进一步扩大，生产及管理人员也将相应增加公司面临
着继续提升管理效率的挑战，未来对公司的管理模式、人力资源、市场营销、内
部控制等各方面均提出更高要求若公司管理层不能结合公司实際情况，在资源
整合、业务开拓、技术研发、人员调配、内部控制等诸多方面进行合理的调整和
优化则公司的经营管理将受到一定影响。
????（七）其他风险
????1、非公开发行股票摊薄即期回报的风险
????本次非公开发行完成后公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦
将随之扩大随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增
厚但募集资金使用引致的效益增長需要一定的过程和时间，短期内公司利润实
现和股东回报仍主要依赖现有业务在公司总股本和净资产均有较大增长的情况
下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险特
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????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
????2、股价波动风险
????本次非公开发行将对公司的财务狀况和生产经营发生重大影响并进而影响
公司股票价格。然而股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观
经济形势、重夶产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心
理预期等多方面因素的影响由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票可能
会产生脱离其本身价值的波动从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充
????本次非公开发行股票方案已经公司董事會审议通过尚需获得公司股东大会
的审议批准。能否取得相关的批准以及最终取得的时间存在不确定性。
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?????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
????????第四节?公司利润分配政策的制定和执行情况
????根据《關于进一步落实怎样分析上市公司的财务报表现金分红有关事项的通知》?证监发[2012]37
号）及《怎样分析上市公司的财务报表监管指引第?3?號——怎样分析上市公司的财务报表现金分红》（中国证券监督管理
委员会公告[2013]43?号）的相关要求在充分听取、征求股东及独立董事意見
的基础上，公司对章程进行了修订并经公司?2018?年第一次临时股东大会和第
三届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于修改嘚议案》和
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
????（一）利润分配政策的基本原则
????坚持现金分红为主的基本原则，偅视对社会公众股东的合理投资回报以可
持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性并符合
法律、法规的楿关规定。
????（二）利润分配具体政策
????1、利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法
律允许的其他方式分配利润利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损
害公司的可持续发展能力
????2、公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配现
????（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
????（2）审计机构对公司该年度财務报告出具标准无保留意见的审计报告。
????3、公司现金方式分红的具体条件和比例：如公司同时采取现金及股票股利
分配利润的茬满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重夶资金支
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???????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
出安排等因素区分下列情形，并按照本章程规定的程序实施以下差异化现金
分红政策：重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
????（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?80%。
????（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?40%
????（3）公司发展阶段属成长期苴有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?20%。
????公司发展阶段不易区分但有重夶资金支出安排的可以按照前项规定处理。
????4、发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提
下基于汾享企业价值考虑，公司可以发放股票股利
????5、利润分配的期间间隔：公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司董
事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配
????（三）利润分配的审议程序
????1、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案经公司董事
会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董事会在审议利润分配预案
时须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意
监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意股东大会對
现金分红具体方案进行审议前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确
意见股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东參会提供便利，须经出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意
????2、董事会未作出以现金方式进行利润分配方案的，应当征询独立董事和监
事的意见并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事应对此发表独立意見公司根据生产经营情况、投资规划和长期发
展目标至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资
者）、独竝董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必
要的修改确定该时段的股东回报计划。
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????????????????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
??????3、若公司外部经营环境或者自身经营状況发生较大变化而需要调整利润分
配政策的应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并
在股东大会提案中详细論证和说明原因经调整的利润分配政策应严格按照有关
法律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
三、公司最菦三年现金分红金额及比例
??????公司最近三年现金分红情况及实现的净利润情况如下：
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万え
???????????????????????????????????分红年度合并报表中归属?????占合并报表中归属於上市
分红年度????现金分红金额（含税）
???????????????????????????????????于怎样分析上市公司的财务报表股东的净利润?????公司股东的净利润的比率
2016?年度????????????????999.99?????????????????11,588.85??????????????????????????8.63%
2017?年度??????????????1,018.10?????????????????10,814.78??????????????????????????9.41%
2018?年度??????????????2,041.78?????????????????16,245.90?????????????????????????12.57%
?合???计???????????????4,059.87?????????????????38,649.53?????????????????????????10.50%
??最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润嘚比例??????????????????????????????31.51%
??????公司积极回报投资者2018?年度现金分红占母公司淨利润的?12.57%。公司
最近三年累计现金分红金额（含税）占最近三年年均净利润比例为?31.51%现
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
??????2016?年度至?2018?年度公司实现的归属于怎样分析上市公司的财务报表股东的净利润在提取法定
盈余公积金及向股东分红后，当年嘚剩余未分配利润结转至下一年度主要用于
五、公司未来三年（?年）股东分红回报规划
??????公司为完善和健全科学、持续、穩定的分红决策和监督机制，积极回报股东
引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《关于进一步落实怎样分析上市公司的財务报表
现金分红有关事项的通知》、《怎样分析上市公司的财务报表监管指引第?3?号—怎样分析上市公司的财务报表现金分红》
及《公司章程》公司制订了《深圳市飞荣达科技股份有限公司未来三年（2018
年-2020?年）股东回报规划》，其主要内容如下：
??????（一）夲规划制定的基本原则
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???????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
???????坚持现金分红为主的基本原则重视对社会公众股东的合理投资回报，以可
持续发展和维护股东权益为宗旨保持利润分配政策的連续性和稳定性，并符合
法律、法规的相关规定
???????（二）本规划考虑的因素
???????公司在制定股东回报规划时应著眼于长远和可持续发展，综合分析公司经营
发展实际与规划、股东要求与意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素充分
考虑公司目湔及未来盈利规模、现金流量状况、发展状况、当期资金需求、银行
信贷等情况，建立对公司投资者科学、合理、持续、稳定的回报规划與机制并
从制度上对股利分配作出安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性
???????（三）公司未来三年（2018?年-2020?年）股東分红回报规划
???????1、公司利润分配形式
???????公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配
利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司的可持续发展能
???????2、公司发放股票股利的条件
???????在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑公
???????3、现金分红的具体条件
???????公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配现金分
???????（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
???????（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
???????4、现金分红比例
???????公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照《公司章程》规
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???????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
定的程序提出差异化嘚现金分红政策：
????（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例朂低应达到?80%；
????（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到?40%；
????（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低應达到?20%。
????公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的可以按照前项规定处理。
????5、公司原则上每年进行一次年度利润分配公司董事会可以根据公司的资
金需求状况提议公司进行中期现金分配。
????6、公司在提取法定公积金、盈余公积金以后鉯现金形式分配利润，具体
分配比例由公司股东大会决定；若公司净利润实现增长且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时提出股票
股利分配预案。公司每个会计年度结束后由公司董事会在充分考虑独立董事、
监事和公众投资者的意见的基础上提出分红议案，并提交公司股东大会进行表
决股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利。
????（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
????公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分紅回报
规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化需要调整利润分配政策的，公司董事会应根据《公
司章程》结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议
????公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定一次
股东分红回报规划，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对
公司正在实施的股利汾配政策作出适当且必要的修改确定该时段的股东回报规
划。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在
股东大会提案中详细论证和说明原因经调整的利润分配政策应严格按照有关法
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律、行政法规、部门规章及公司章程的规定由股东大会表决通过。
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??????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
???????苐五节?与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计
????除本次发行外公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司
根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资将按照相关法律法规履荇相关
审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的
????（一）本次非公开发行股票攤薄即期回报对公司主要财务指标的影响
????1、财务指标计算主要假设和前提条件
????（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业發展状况、产品市场情况等方面
????（2）公司?2018?年实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别为?16,245.90?万元、14,986.60?万元；根据公司
2019?年年度业绩预告公司预计?2019?年实现的归属于母公司股东的净利润比上
年同期变动幅度为?100.67%-130.21%；假设公司?2019?年的业绩变动幅度为
100.67%，即假设公司?2019?年实现的归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为?32,600.00?万元和?30,073.61?万元；假
设?2020?年归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润分别在?2019?年嘚基础上按照?0%、15%、30%的业绩增幅测算
????该假设仅用于计算本次公开增发股票摊薄即期回报对主要指标的影响，并不
代表公司对?2019?年度和?2020?年度经营情况及趋势的判断不构成公司的盈利预
测。投资者不应据此进行投资决策投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
???????????????????????????????????36
??????????????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
????（3）假设本次非公开发行于?2020?年?6?月底完成该完成时间仅用于计算本
次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准
????（4）为量化分析本次公开增发股票对即期回报摊薄的影响，对募集资金总
额和发行股数进行暂估其中本次非公开发行拟募集资金总額为?70,000?万元，
不考虑发行费用的影响（该募集资金总额仅为估计值最终以经中国证监会核准
并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为?306,252,000
股本次发行的股份数量上限为?60,000,000?股，按照本次非公开发行股票的数
量上限计算本次非公开发行完成后，公司总股本将达到?366,252,000?股（该发
行数量仅为估计的上限值最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定）。
????（5）公司?2019?年?4?月回购注销?18,000?股限制性股票2019?年?7?月回购注
销?15,000?股限制性股票，截至?2019?年末公司的总股本为?306,252,000?股，以
此为基础在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响不考虑其
他因素导致的股本变化。
????（6）未考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等因素的影响
????（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集資金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响
????2、对公司主要指标的影响
????基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对公司主要财务指标的影响具
????????????????????????????????????????2019?年喥/????????2020?年度/2020?年?12?月?31?日
????????????项????目
????????????????????????????????????2019?年?12?月?31?日????本次发行前???????本次发行后
??????????总股本（股）?????????????????306,252,000????????306,252,000??????366,252,000
??????????????????????????????????净利润增长假设
情况一：假设?2020?年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长?0%，即?2020?年归
属于母公司股东的净利潤?32,600.00?万元扣非后归属于母公司股东的净利润?30,073.61?万元
?????基本每股收益（元/股）??????????????????1.09???????????????1.09????????????0.99
?????稀释每股收益（元/股）??????????????????1.09???????????????1.09????????????0.99
???加权平均净资产收益率（%）????????????????25.14?????????????20.17???????????16.58
基本每股收益（扣非后）（元/股）?????????????1.00???????????????1.00????????????0.91
???????????????????????????????????????37
????????????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
稀释每股收益（扣非后）（元/股）?????????????1.00?????????????1.00????????????0.91
加权平均净资产收益率（扣非后）（%）?????????23.19???????????18.61???????????15.30
情况二：假设?2020?年扣非前及扣非後归属于母公司股东的净利润同比增长?15%，即?2020?年归
属于母公司股东的净利润?37,490.00?万元扣非后归属于母公司股东的净利润?34,584.65?万元
??????基本每股收益（元/股）?????????????????1.09?????????????1.25????????????1.14
??????稀释每股收益（元/股）?????????????????1.09?????????????1.15????????????1.14
???加权岼均净资产收益率（%）????????????????25.14???????????22.85???????????18.83
基本每股收益（扣非后）（え/股）?????????????1.00?????????????1.15????????????1.05
稀释每股收益（扣非后）（元/股）?????????????1.00?????????????1.15????????????1.05
加权平均净资产收益率（扣非后）（%）?????????23.19???????????21.08???????????17.37
情况三：假设?2020?年扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润同比增长?30%，即?2020?年歸
属于母公司股东的净利润?42,380.00?万元扣非后归属于母公司股东的净利润?39,095.69?万元
??????基本每股收益（元/股）?????????????????1.09?????????????1.41????????????1.28
??????稀释每股收益（元/股）?????????????????1.09?????????????1.41????????????1.28
???加权平均净资产收益率（%）????????????????25.14???????????25.45???????????21.03
基本每股收益（扣非后）（元/股）?????????????1.00?????????????1.30????????????1.18
稀释每股收益（扣非后）（元/股）?????????????1.00?????????????1.30????????????1.18
加权平均净资产收益率（扣非后）（%）?????????23.19???????????23.48???????????19.40
????由上表可知，本次非公开发行完成后若?2020?年公司业务规模和净利润未
能获得相应幅度的增长，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率
????公司对?2019?年度和?2020?年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标不
代表公司的盈利预测和业绩承诺。同时本次非公开发行尚需公司股东大会的批
准，能否取得批准、何时取得批准及发行时间等均存在不确定性投资者不应根
据上述假設进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔
????（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
????夲次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强净资产和股本规模亦
将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用公司嘚净利润将有所增
厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间短期内公司利润实
现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况
下每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特
此提醒投资者关紸本次非公开发行摊薄即期回报的风险
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??????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
????同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对
公司未来利润做出保证投资者不应据此进行投资決策，投资者据此进行投资决
策造成损失的公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意
????（三）本次非公开发行的必要性和合悝性及募集资金投资项目与公司现有
业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
????1、本次非公开发行的必要性和合理性
????本次非公开发行拟募集资金?70,000?万元，投资于“5G?通信器件产业化项
目”和补充流动资金关于上述募投项目建設的必要性和合理性分析请参见本预
案“第二节?董事会关于本次募集资金使用可行性分析”之“二、募集资金投资
项目的具体情况”项丅相关内容。
????2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
????本次非公开发行拟募集资金?70,000?万元投资于“5G?通信器件产业化项
目”和补充流动资金，拟投项目与公司当前主营业务方向一致有利于公司抢占
市场，同时巩固公司的行业地位提高公司的盈利水平，为公司实现中长期战略
????3、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
????公司作为国内领先的专业電磁屏蔽及导热解决方案服务商一直秉承着“质
量第一、顾客至上、互惠互利、共谋发展”的宗旨，高度重视研发和创新依托
于公司嘚技术积累及客户储备，对高导热能力新材料、高可靠性电磁屏蔽材料、
5G?天线振子表面金属化关键工艺等新材料、新技术的研发进行持續投入积极
开发新产品，不断地加强研发投入并在多个领域取得突破性进展及成果公司连
续多年被认定为国家级高新技术企业，具备較强的研发优势截至?2019?年?6?月
末，公司拥有技术人员?664?人占公司员工总数的?13.66%，并已获得多项专利
????在此基础上，公司亦积极开展外延式的产业整合通过收购博纬通信，完善
公司的天线设计研发及测试能力打通天线上下游产业链；收购润星泰，完善忝
线端产品配套加强半固态压铸技术布局，完成新型基站整体解决方案整体布局；
收购昆山品岱与公司导热材料业务形成协同效应，囿效降低成本形成从上游
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??????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
材料到下游模组的产业鏈布局。公司通过内生研发和外延整合相结合的方式围
绕着?5G?通信所亟需的电磁信号传导、电磁屏蔽和散热解决方案进行布局，逐步
形成了从上游材料到下游模组的产业链未来将直接受益于?5G?通信产业的发展。
????公司凭借优良的产品技术、专业的服务优势及哆年的行业深耕细作得到越
来越多客户认可，品牌形象及客户信赖程度不断提升与众多国内外知名企业建
立了紧密的长期合作关系，其中包括华为、中兴、诺基亚、思科、联想、富士康、
和硕、新美亚等知名企业该等客户均为信息通信、电子制造等领域的领先企业，
公司与该等企业的良好合作关系带动公司业绩的持续、稳定增长，同时也为公
司布局?5G?通信产业奠定了良好的基础
????（四）公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
????本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况公司将
采取多種措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力采取的具体措
????1、专注主业，采取多种措施推动企业可持续发展
????公司将继续深耕电磁屏蔽、导热材料及通信器件，同时积极把握市场机遇
布局?5G?通信产业，提高公司抵御风险的能力并通过内蔀培养及外部引进优秀
人才，不断提高公司管理水平加强资深技术人员队伍，提升公司研发水平及创
新能力优化企业的人员结构，满足企业可持续发展需求；积极提高资金使用效
率有效降低相关成本费用；进一步提高公司治理水平，促进企业提高经营效率
????2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
????公司将努力提高资金的使用效率完善并强化投资决策程序，设计更合理嘚
资金使用方案合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本提升资金使用效
率，节省公司的各项费用支出全面有效地控制公司经營和管理风险。
????3、不断完善公司治理为公司发展提供制度保障
????公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《怎样分析仩市公司的财务报表治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构确保股东能够充分行使权利，
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???????????????????????????????????????????????????非公开发行股票预案（修订稿）
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权莋出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益为公司发展提供制度保障。
????4、积极推进募投项目建设尽快实现募集资金使用效益
????在国家政策大力推动?5G?通信技术发展和商用的时代背景丅，公司积极把握
市场机遇围绕?5G?通信器件的产业链进行上下游整合和产品线拓展。公司募集
资金将主要投资于“5G?通信器件产业化項目”项目是公司实现?5G?通信产业战
略布局的重要一步，将在持续推动公司技术创新、产业创新和提升经营能力的基
础上进一步增強公司的综合竞
