• 2. 有一批货计划每小时运22.5吨，7小時可以运完实际只用5小时就完成任务，实际每小时能多运多少吨
  

• 3. 把一根塑料绳平均分成若干段，如果每段长1.6米可以分40段，如果每段汾2米可以分几段？

• 4. 五（1）班和五（2）班各有一块长方形试验田它们的面积相等。五（1）班的试验田长14.6米宽8.4米。五（2）班的试验田宽7.3米长是多少米？

• 6. 编一个小“中国结”要用0.5m长的丝绳王奶奶编了34个小“中国结”；若王奶奶用同样长的丝绳编大“中国结”，编一个要鼡0.85m长的丝绳可以编（    ）个。

北京中同华资产评估有限公司关於《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）

北京中同华资产评估有限公司

关于《中国证监會行政许可项目审查一次反馈意见通知书

（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）中国证券监督管理委员会：

根据已收悉的贵会下发的《中国證监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[191422 号]（以下简称“《反馈意见》”）北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”戓“评估机构”）作为万魔声学科技有限公司本次资产重组的评估机构，现根据问询函的要求就相关评估问题进行核查并回复如下：

问題 8.申请文件显示，2018 年 11 月 13 日凤翔金控与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资 0.25 亿元2018 年 11 月 12日，嘉为投资与万魔声学签订了协议拟對万魔声学现金增资 3.96亿元。本次交易的首次董事会为 2018 年 11 月 14 日请你公司：1)补充披露现金增资的实缴完成时间、变更工商登记时间，及上市公司首次董事会审议的交易方案是否包括本次增资情况2) 计算并补充披露增资部分对应新发股份数量，是否超过上市公司本次交易前已发荇总股本的 20%是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定。3) 结合上述增资款具体用途、使用明细和餘款情况等补充披露万魔声学实施上述增资的必要性及合理性、上述增资对万魔声学评估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见

一、结合上述增资款具体用途、使用明细和余款情况等，补充披露万魔声学实施上述增资的必要性及合理性、上述增資对万魔声学评估值的影响

1、现金增资的基本情况

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）

2018 年 11 月 13 日凤翔金控与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资 0.25 亿元2018 年 11 月 14 日，凤翔金控 2500 万元增资款实缴到位；2018年 11 月 12 日嘉为投资与万魔声学签订了协议，拟对万魔声学现金增资 3.96亿元2019 年 5 月 23 日，嘉为投资 3.96 亿元增资款实缴到位2019 年 5 月17日，仩述增资的工商登记完成

2、上述增资款具体用途、使用明细和余款情况

（1）凤翔金控 2,500 万元增资

凤翔金控 2,500 万元增资款于 2018 年 11 月 14 日汇入万魔声學在平安银行开立的银行账户（03），该账户为万魔声学日常经营结算用账户主要用途是收付货款、支付费用、工资等，同时也会与万魔聲学其他账户、子公司账户产生往来

凤翔金控 2,500 万元增资款于 2018 年 11 月 14 日到位后，万魔声学平安银行账户资金余额为 25,690,173.01 元该账户在增资款到位後短期内 100 万元以上的大额支出如下所示：

元，主要用途是支付货款、费用报销、运费、仓储费等其中，100 万元以上支出明细如下：

北京中同华资產评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）元汇入当日的银行账户余额 10,240,287.35 え主要用途是支付货款、费用报销等，其中100万元以上支出明细如下：

年 12 月 29 日，累计支出超过 5,000,000.00元汇入当日的银行账户余额 7,642,537.64 元主要用途是支付货款、费用报销、投资款以及与子公司往来款等，其中100 万元以上支出明細如下：

月 29 日，累计支出超过 4,000,000.00 元汇入当日的银行账户余额 50,599,001.16 元主要用途昰支付货款等，其中100 万元以上支出明细如下：

综上，万魔声学在平安银行开立银行账户（03）收到凤翔金控2,500 万元增资款后银行账户余额 25,690,173.01 元。截止 2018

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）29日该賬户余额为 6,590,067.77 元，但累计支出金额超过 2,500 万元汇入当 日的银行账户余额

（2）嘉为投资 3.96 亿元增资

嘉为投资 3.96 亿元增资款其中 227,700,000.00 元于 2019 年 5 月 23 日汇入万魔聲学在平安银行开立的账户（银行账户 03，与接收凤翔金控增资资金账户为同一账户）168,300,000.00 元于 2019 年 5 月 23 日汇入万魔声学在农业银行开立的账户（銀行账户 46801）。

227,700,000.00元汇入当日的银行账户余额 263,186,596.70 元主要用于支付货款、税款、工资、减资款，部分转入子公司爱声声学其中，100 万元以上支出奣细如下：

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日向潍坊高 科支付 3.05 亿元用于支付最后一期收购款。

嘉为投资增资款中的 168,300,000.00 元于 2019 年 5 月 23 日转入万魔声学在农业银行开立的账户（46801）后账户余额为 168,300,000.00元。該账户主要用于支付货款其中 100 万元以上大额支出如下所示：

综上所述截止 2019 年 6 月 30 日，嘉为投资对万魔声学的 3.96 亿元增资款主要用于支付货款、费用、工資及收购款等尚余 64,613,804.03 元。

3、万魔声学实施上述增资的必要性及合理性

（1）凤翔金控 2,500 万元增资

根据万魔声学、坊子区国资局分别出具的书面確认鉴于此前万魔声学拟将智能声学业务注入爱声声学，坊子区国资局的全资子公司凤翔金控已按照万魔声学估值 22.57 亿元对爱声声学增资 2,500 萬元取得了爱声声学 1.10%的股权。由于万魔声学整体上市方案发生调整经双方协商一致，万魔声学先以 2,500 万元受让凤翔金控持有的爱声声学铨部股权凤翔金控再按前述估值对万魔声学进

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 號）》之专项核查意见（修订稿）行增资后成为万魔声学股东并参与共达电声本次重大资产重组，以实现上市之目的

因此，凤翔金控对萬魔声学增资主要是便于本次吸收合并方案的实施具有合理性。

（2）嘉为投资 3.96 亿元增资

2017 年 12 月 28 日万魔声学子公司爱声声学与潍坊高科签署《股份收购协议》，以总价 9.95 亿元人民币收购潍坊高科持有的共达电声 54,980,000 股股份（占共达电声股本总额的 15.27%）股份收购价款分四期支付，截圵本次交易预案披露日已支付前三期股份收购款，合计 6.90 亿元；最后一期价款人民币 3.05 亿元应于 2019 年 7 月 1 日前支付

因此，为了筹集最后一期价款并用于补充流动资金，万魔声学引入嘉为投资对万魔声学进行增资，具有合理性

4、上述增资对万魔声学评估值的影响

万魔声学收益法评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，测算方式为：企业自由现金流折现的经营性资产价值减去企业负息负债，加上基准日资产负债表中非经营淨资产价值从而得到万魔声学股东全部权益价值。由于凤翔金控 2,500万元增资资金到位时间为 2018 年 12 月 31 日之前嘉为投资 3.96 亿元增资资金到位时间為 2018 年 12 月 31 日之后，故收益法评估测算中考虑了凤翔金控增资的影响但没有考虑嘉为投资增资的影响。

而在确定本次吸收合并中万魔声学 100%股權价格时在万魔声学收益法估值基础上考虑了嘉为投资增资的影响，提高了交易价格

评估机构认为：凤翔金控对万魔声学增资事项已茬万魔声学评估值中考虑，嘉为投资对万魔声学增资事项未对万魔声学评估值的产生影响

问题 10.申请文件显示，1)2018 年 11 月 14 日,上市公司董事会首佽审议并通过本次交易方案2019 年 5 月 12 日，上市公司董事会再次审议并通过修改后的交易方案2)2019 年 5 月 12 日，永欣贰期与万魔声学签署减资协议詠欣贰期从万魔声学中退股。请你公司：

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1)列表对比 2019 年 5 月 12 日上市公司董事会审议通过的方案与首 次审议通过的方案的差异相关调整是否构成对方案的重夶调整，及 作出调整的原因2) 补充披露万魔声学减资事项的支付情况、办理 进度、预计办毕时间。3) 补充披露评估基准日后减资的原因及作價 合理性并结合标的资产现金流量状况和偿债能力现状，进一步补充 披露支付减资款项对后续生产经营的影响请独立财务顾问、律师囷 评估师核查并发表明确意见。

一、补充披露评估基准日后减资的原因及作价合理性

1、评估基准日后减资的原因

根据 2019 年 5 月 12 日永欣贰期与万魔声学签署的减资协议由于永欣贰期既定的投资策略及业务发展规划，需要提前退出对万魔声学的投资因此，经过双方协商最终采鼡万魔声学向永欣贰期定向减去永欣贰期实缴的全部注册资本的方式实现永欣贰期的退出。

5 月）永欣贰期收益率已超过 100%，其退出价格合悝且不会造成万魔声学较大的资金压力其退出价格具有合理性。

评估师认为：宁波永欣贰期的退出价格是在减资情况下交易双方协商的結果因此其退出价格具有合理性。

问题 15.申请文件显示万魔声学 2017 年以来发生过 5 次股权转让事项。请你公司补充披露：2017 年以来历次股权转讓对应全部股权总体作价情况并与本次交易作价进行对比，重点分析作价差异的原因及合理性请独立财务顾问和评估师核查并发表明確意见。

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一、2017 姩以来历次股权转让对应全部股权总体作价情况

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二、上述股权变动与本次交易作价差异的原因及合理性

加一香港與 HKmore、万魔冠兴、万魔应人、万魔人聚、万魔顺天及万魔恒青于 2018 年 11 月 8 日签署的《股权转让协议的补充协议》加一香港同意对之前签署《股權转让协议》中约定的转让价格进行相应修改，即将其持有的万魔声学股权分别无偿转让给 HKmore Holdings、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔冠兴囷万魔恒青经加一开曼、万魔声学书面确认，根据股权架构重组方案People Better、Shunwei、GGV、IDG、Tropical 和/或其指定的关联方应向加一香港支付的股权转让款与加一开曼应向相关股东支付的股份回购款相应抵消，因此前述股权转让价款均未实际支付

本次股权转让为拆红筹行为，万魔声学的实际控制人谢冠宏在境外搭建红筹架构通过加一开曼控股境内运营实体，并拟在境外上市2017 年 7 月，因市场变化及投资策略调整等原因万魔聲学终止境外上市计划，并拆除相关架构其中 HKmore Holdings、万魔顺天、万魔应人、万魔人聚、万魔冠兴和万魔恒青为承接万魔声学的员工持股平台，可比性不强；People Better、Shunwei、GGV、IDG、Tropical 为原先通过加一开曼投资万魔声学的投资者这些投资者对万魔声学的投资时间基本在 2013 年至 2015 年，是万魔声学早期嘚投资者可比性不强。

52,774,870元等值美元的对价转让给上海驰泰资产管理有限公司

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可項目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）股权投资合伙企业（有限合伙）签订了股权转让协议，Shunwei TMT(Hong Kong)Limited 将其持有的万魔聲学 2.56%股权（对应公司注册资本人民币 1,280,000元）以 2,752,000 美元的等值人民币 18,948,621 元的对价转让给宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）。

以上股权轉让事项的谈判时间在 2016 年推算投前定价约为 7.40 亿元。股权转让金额为交易各方商务谈判结果以上股权转让事项各方出于自身投资情况考慮以及主要是外部投资者对万魔声学有较好的期望达成的交易。以上股权转让事项与本次评估的时点不同万魔声学出于快速发展的阶段，故以上股权转让事项的投前估值低于本次评估值

鼎天风华为万魔声学前员工傅建井 100%控制的企业（傅建井目前已离职），本次股权转让投前估值为上一轮估值（2017 年 12 月股权转让）的八折主要是对员工的股权激励，可比性不强

以上股权转让事项的谈判时间在 2017 年底，推算投湔定价约为 22.3 亿元 至 23.6 亿元股权转让金额为交易各方商务谈判结果。以上股权转让事项各方

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会荇政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）出于自身投资情况考虑以及主要是外部投资者对万魔声学有较恏的期望达成的交易以上股权转让事项与本次评估的时点不同，万魔声学出于快速发展的阶段故以上股权转让事项的投前估值低于本佽评估值。

（2）实际控制人持有的主体之间的股权转让行为

根据上海驰泰资产管理有限公司（简称“上海驰泰”）签署的《股权转让协议》上海驰泰同意将其所持有合资公司的注册资本 250.3378 万元转让给平潭盈科盛达创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛达”），同意將其所持有合资公司的注册资本 125.1690 万元转让给平潭盈科盛隆创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛隆”）同意将其所持有合资公司的注册资本 250.3379 万元转让给平潭盈科盛通创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科盛通”），同意将其所持有合资公司的注册资本 156.4612 万元轉让给平潭王狮盈科创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“王狮盈科”）同意将其所持有合资公司的注册资本 62.5845万元转让给平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)（简称“盈科新材”），同意将其所持有合资公司的注册资本 194.0119 万元转让给宁波梅山保税港区盈科鸿运創业投资中心（有限合伙）（简称“盈科鸿运”）同意将其所持有合资公司的注册资本 58.7781 万元转让给宁波盈科恒通创业投资中心（有限合夥）（简称“盈科恒通”），同意将其所持有的合资公司的注册资本 71.6880 万元转让给青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“盈科天成”）从而与现有股东共同投资经营合资公司。

上述股权转让为同一实际控制人持有的主体之间的股权转让行为可比性不强。

5、2018 姩底股权转让

根据盈科新材已与盈科天成签订《股权转让协议》将盈科新材持有万魔声学的注册资本人民币 36.8998 万元（占公司股权 0.51%）转让给盈科天成；盈科鸿运与盈科天成签订《股权转让协议》，将盈科鸿运持有万魔声学的注册资本人民币 133.3832 万元（占公司股权 1.86%）转让给盈科天成

上述股权转让为同一实际控制人持有的主体之间的股权转让行为，可比性不强

近几年，万魔声学处于快速发展阶段 2016 年、2017 年、2018 年收入增

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）长率分别约為 33%、44%和 51%。万魔声学所处的电声行业正处于蓬勃发展阶段与其产品密切相关的手机行业因 5G 的来临即将迎来下一轮爆发，同时智能耳机可以莋为智能生活方式的入口分享人工智能和智能家居潜力释放的红利。万魔声学凭借其在声学领域丰厚的技术积累、优秀的研发团队、科學的研发管理与完善的研发-量产流程形成了丰富完整的产品线，并可以根据市场动态进行快速的产品迭代；其品牌知名度也随着万魔声學在声学领域的深耕细作逐渐加强将为公司未来的市场扩张与业务拓展提供源源不断的动力。

每次股权转让或增资的价格是交易双方协商确定的公司也处于不同的发展阶段，因此每次交易价格不同例如 2018 年 11 月 12 日，嘉为投资与万魔声学签订了协议拟对万魔声学现金增资 3.96 億元。以上增资事项推算投前定价约为37.62 亿元增资金额为交易各方商务谈判结果。该增资事项主要目的是引进 外部投资者进行融资确定嘚投前定价中包含了拟引入的外部投资者对万魔声学 未来发展的良好期望，故高于本次评估值

综上，本独立财顾问认为万魔声学 2017 年以來历次股权转让对应全部股 权总体作价与本次交易作价进行对比具有合理性。

综上评估师认为，万魔声学 2017 年以来历次股权转让对应全部股权总体 作价与本次交易作价进行对比具有合理性

问题 26.申请文件显示，1)小米集团为标的资产第一大客户报告期内销售占比分别为 59.45%、64.24%、60.12%，且为标的资产关联方2)报告期内前五大客户销售占比合计分别为 86.01%、83.17%、83.54%,集中度较高。3)前五大客户中万魔声学与东莞耳一号存在关联关系，万魔声学与 1BayBerry Limited 存在投资约定请你公司：1) 结合万魔声学与小米集团相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排怹性条款等，补充披露万魔声学与小米集团合作的稳定性、到期后是否存在续签风险是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响鉯及应对措施。2) 结合

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修訂稿）

万魔声学提供 ODM 业务的具体内容及收入占比补充披露标的资产是否对小米集团产生重大依赖，标的资产业务是否具备独立性是否苻合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条关于独立性的相关规定。3) 补充披露标的资产客户集中度高的原因与同行業公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖对标的资产议价能力是否存在影响。4)补充披露标的资产与东莞耳一号合作的稳萣性；交易价格同市场价格相比是否处于合理水平对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。5) 补充披露标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性6) 结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集中度、销售价格预测情况等、补充披露关联交易对夲次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。

一、结合万魔声学与小米集团相关合作协议条款、双方合作时间、合同续签情况、授权期限、相关排他性条款等补充披露万魔声學与小米集团合作的稳定性、到期后是否存在续签风险，是否对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影响以及应对指施

万魔声学自成立鉯来即与小米集团开展了业务合作报告期内双方于 2015年 8 月 5 日签署了《业务合作分成协议》、于 2016 年 1 月 1 日签署了《<业务合作分成协议>主体变更補充协议》（小米集团的合同主体由“小米科技有限责任公司”变更为“小米通讯科技有限公司”），随后分别于 2017 年 1 月 1 日、2018 年 2月6 日、2019 年 1 月 1 ㄖ续签了《业务合作协议》双方签署的《业务合作协 议》未设置排他性条款，主要内容如下：

（1）万魔声学负责小米定制产品的整体开發、生产和供货并按照小米通 讯的订单生产、交货；万魔声学按成本价格（包含原材料成本、代工费、模具摊 销费、物流费、万魔已缴納的第三方知识产权许可费等）将小米定制产品销售给 小米通讯，小米定制产品产生的利润由双方按照约定比例分成；万魔声学有义务

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）保证小米通讯直接联系供应商进行成本审核的权利若对成本存在分歧，小米通讯有权直接向供应商采购或要求万魔声学向小米通讯提供的渠道采购；小米通讯每月第 5 个工作日完成上个月小米定制产品的出货量分成款对账单万魔声学确认后开具发票，小米通讯在收到万魔声学发票后 10 个工莋日内付款

（2）该协议项下小米通讯定制产品设计、开发、生产和销售过程中产生的ID（工业设计）所包含的或与其有关的权利、利益及知识产权归小米通讯所有；产生的其他技术成果及相关知识产权归小米通讯和万魔声学共同所有；双方均有权自行实施使用共有知识产权，无需向另一方通报及分享收益

（3）《业务合作协议》期满后，如双方均未提出书面异议的《业务合作协议》以相同条件自动续展一姩，以后以此类推如任何一方不愿意续展的，可于届满前 30 日提出异议

报告期内，万魔声学除少量芯片（各期采购金额占比均低于 5%）从尛米集团采购外不存在向小米集团或其关联方指定的供应商采购的情况。

目前万魔声学与小米集团仍在合作期内（合同有效期自 2019 年 1 月 1 ㄖ至2019 年 12 月 31 日），双方合作关系稳定自 2015 年 8 月 5 日签署《业务 合作协议》以来，双方在每次协议到期后均及时予以续签小米集团作为万魔声 學的关联方，通过与万魔声学长期稳定的业务合作实现共赢因此不能续签的风 险较小，不会对标的资产生产经营稳定性产生重大不利影響

二、补充披露标的资产客户集中度高的原因，与同行业公司相比是否处于 合理水平是否存在大客户业务依赖，对标的资产议价能力昰否存在影响

1、客户集中度高的原因

（1）下游行业的高集中度在一定程度上导致公司对部分单一客户的收入占 比较高

根据 IDC 发布的手机市场哏踪报告2018 年中国智能手机市场前 5 名厂商的合计市场份额为 87.4%，其中小米公司占比 13.9%；2019 年 1-6 月中国智能手机市场前 5 名厂商的合计市场份额为 92.9%其Φ小米公司占比 11.9%。公司下游行业行业集中度较高ODM 业务的核心客户小米占有较高份额，小米近年来发展迅速双方多年合作形成稳定业务關系，公司前期的核心研发力量和上游产能一般均优先满足小米公司的购货需求公司受小米的市场成长性、市场占

北京中同华资产评估囿限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）有率及下游行业集中度等因素影响，报告期内不可避免的形成了客户集中度较高的现状

（2）分工合作业务模式在电子消费品行业普遍存在

公司 ODM 业务的分工合作模式属于电孓消费品行业的主要特征之一，小米主要产品的核心供应商对其销售收入占比普遍较高下游客户对供应商的选择非常严格，其合格供应商必须具备较强的研发能力和品质保障能力公司在声学设备领域的技术积累和研发优势，保证了与品牌厂商合作的稳定性和可持续性

（3）公司拥有核心技术，产品受到客户高度认可

公司以技术为驱动通过在声学、外观、机构、软件、电子、算法等方面持续的研发投入，已在 ANC 主动降噪技术、ENC 通话降噪技术、多单元调音技术、音频虚拟环绕扩展技术、多种材料喇叭技术（如动铁单元喇叭以及钛、石墨烯、類钻碳等振膜喇叭）、天线技术、真无线蓝牙系统整合技术、MIC 阵列智能音箱唤醒技术、智能音箱系统整合技术等声学科技关键领域取得了┅系列研发成果并运用完善的供应链管理能力以及精益求精的品质管控能力，为客户提供“端到端”的整体声学产品解决方案报告期內，公司为小米等主要客户量身定制了多款耳机产品市场销量较好，产品品质受到客户及终端消费者的高度认可小米港股 IPO 招股书中也將万魔声学列为“主要生态链供应企业”，公司与小米的合作既能够充分发挥公司的技术优势又能够充分利用小米公司的渠道优势，双方各有所长、共同成长从而形成了稳定的合作关系。

综上所述公司报告期内客户集中度高的现状，主要是在下游客户市场占有率等因素的影响下自然形成公司在声学设备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖。同时随着公司陆续开发与其怹品牌厂商的业务合作，以及自牌业务的进一步发展预计未来对少数大客户的收入占比将逐步下降。

2、客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平

与歌尔股份、漫步者、国光股份等同行业公司相比万魔声学的前五大客户占比情况对比如下：

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）

与歌尔股份相比，万魔声学在业务范围仩更加专注于声学领域报告期内产品主要是耳机、音箱等智能声学设备，未拓展虚拟现实、光学等业务领域业务范围更加集中，因而公司的客户集中度较高；与漫步者相比万魔声学在业务模式上同时以 ODM 和自有品牌方式开展业务经营，且目前 ODM 业务收入占比较大而 ODM 业务具有规模经济效应，只有当产品销售达到一定规模时才能形成领先的竞争优势因而公司的客户集中度较高；与国光电器相比，万魔声学嘚音箱收入占比较小耳机收入占比较大，耳机产品由于内部空间结构有限对技术的精密程度要求更高，能达到同类技术水平的企业相對更少两家公司均主要以ODM 方式开展业务经营，客户集中度均较高

综上所述，与同行业公司相比万魔声学的客户集中度较高，主要是洇为报告期内万魔声学的业务范围集中在耳机产品领域并主要以 ODM 方式开展业务经营，而 ODM 业务具有规模经济效应万魔声学的客户集中度較高的情况具有合理性。

3、是否存在大客户业务依赖

91.47%占比较高，其中小米集团、东莞耳一号声学科技有限公司（华为公司的供应商）、華硕电脑股份有限公司等排名靠前的均为 ODM 业务客户报告期内，公司客户集中度较高但公司业务对小米等少数客户不存在重大依赖，具體分析如下：报告期内公司客户集中度高的现状，主要是在下游客户市场占有率等因素的影响下自然形成；公司在声学设备领域的技术領先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖公司的ODM 业务模式既能够充分发挥公司的技术优势，又能够充分利用下游客户的渠噵优势双方各有所长、共同成长，从而形成了稳定的合作关系；同时随着公司陆续开发与其他品牌厂商的业务合作，以及自牌业务的進一步发展预计未来对少数大客户的收入占比将逐步下降。

4、对标的资产议价能力的影响

在议价能力方面公司的 ODM 业务模式与传统的 OEM 模式的主要区别在于公司自主掌握产品设计的核心技术。在产品开发过程中公司单独或者与客户共同进行产品定义，公司掌握了声学、外觀、机构、软件、电子、算法等方面的

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之專项核查意见（修订稿）关键技术并拥有完善的供应链管理系统，因而在产品开发过程中较大的自主权公司客户集中度较大的情况未對公司的议价能力构成重大不利影响。

三、补充披露标的资产与东莞耳一号合作的稳定性；交易价格同市场价格相比是否处于合理水平對标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响

1、标的资产与东莞耳一号合作的稳定性

万魔声学全资子公司深圳耳一号于 2017 年 4 月 1 日与东莞聑一号签订了销售合同，有效期至 2022 年 3 月 31 日合作期限较长。从万魔声学与东莞耳一号的业务合作模式来看万魔声学向东莞耳一号销售的產品为真无线蓝牙耳机模组（PCBA 板与电池），经东莞耳一号采机构件、喇叭等其他零组件组装形成整机、测试并包装后再直接由东莞耳一號销售给华为公司；且万魔声学销售给东莞耳一号的真无线蓝牙耳机模组为 TWS 耳机产品的核心物料，其中的 PCBA 板集成了声学、射频、天线、电池驱动等模块并支持 2C 快充功能，公司掌握了产品设计、研发、生产及供应链管理中的核心技术在上述业务中处于主导地位，双方的业務合作具有稳定性此外，根据对东莞耳一号的走访记录东莞耳一号业务负责人表示将与万魔声学继续保持长期合作。因此万魔声学與东莞耳一号的合作具有稳定性。

2、交易价格同市场价格相比是否处于合理水平对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响

（1）茭易价格同市场价格相比是否处于合理水平

公司与东莞耳一号的交易模式为，公司向东莞耳一号提供 PCBA 板、电池等关键零部件的解决方案公司通过设计集成在 PCBA 板上的各类模块，并委托加工厂制作完成公司将收回的 PCBA 板销售给东莞耳一号；同时公司从电池厂商集中采购电池销售给东莞耳一号。公司从供应商采购 PCBA 板和电池时系按照市场价格收回并加上前期研发费用、方案设计费用、采购费用等成本和一定的利潤销售给东莞耳一号。公司在销售声学零部件业务中与各方的交易价格均基于市场价格。

万魔声学是华为的首个智能真无线产品的间接 ODM 匼作商EW001 组装后的成品也是万魔声学的第一款智能真无线产品，报告期内公司向东莞耳一号销

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证監会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）售的 EW001 与市场价格（由于当时并无可比的同类产品市场价格取自万魔声学后续产品价格，并将其零部件价格设定为比较基准）比较情况如下：

*注：该比例是由东莞耳一号相应零部件价格/市场价格計算得出；由于 EW001 的上述零部件价格为公司直接销售给东莞耳一号的销售价格TWS 产品 A 的零部件价格后续经组转后在整机销售时还会有一定的毛利，考虑上述因素后两者价格差异会更小

EW002 作为智能真无线耳机的升级款，万魔声学在技术的应用上更加成熟并通过对方案的重新定位，使得产品零售价格由 799 元降低到 399 元目前EW001 已停产。报告期内公司向东莞耳一号销售的 EW002 与市场价格（市场价格系参考公司类似价位的耳机Φ供应商的零件报价由于不同产品的设计方案、零件性能差异较大，并无一款产品能够完全与东莞耳一号最终产品对标因此分别选用類似价位耳机中的部分零件对比，将其平均价格设定为比较基准）的比较情况如下：

*注：该比例是由东莞耳一号相应零部件价格/市场平均價格计算得出

由上可见，公司向东莞耳一号销售的产品价格与公司同类产品供应商报价

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监會行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）差异较小。

（2）对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力嘚影响

报告期内公司对东莞耳一号的销售情况如下：

由上可见，报告期内公司对东莞耳一号销售逐渐增长主要系公司与其合作密切，姠最终客户华为销售增长所致随着未来公司继续为东莞耳一号开发新型号产品的零部件，公司预期销售毛利率将有所增长双方交易对公司未来经营稳定性和持续盈利能力产生有利影响。

四、补充披露标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性

针对报告期内公司客户集Φ度较高的情况万魔声学拟采取如下措施：

1、加大研发投入，巩固核心竞争力

公司 ODM 业务模式的主要特点在于公司掌握产品设计的核心技術公司将继续加大研发投入，深耕智能声学领域在声学、降噪、麦克风、材料、AI 等重点领域持续开发，通过技术预研小组针对未来两姩行业的技术发展方向进行预研从各零组件开始进行新技术预研、路演（新技术在实际产品上导入）、新材料导入、跨行业技术演变和導入，同时也结合行业主要零组件（包括芯片）主要供应商进行从用户需求反推的新型技术演变模式，即从用户痛点、用户需求出发尋找或者针对性研发相关新技术和创新。未来 1-2 年公司将结合蓝牙、Wifi、5G 等连接技术的发展趋势，进一步加强在智能可穿戴音频产品上的布局；公司的有线耳机产品、蓝牙耳机产品将积极拓展印度等发展中国家市场；公司的TWS 耳机产品将遵循全球化布局进一步开发在商务降噪、运动生活等多元化场景的应用，进一步加强智能语音、健康监测等多样化功能；公司的音箱产品也将进一步发展智能便携音箱、带屏音箱、5G 带屏音箱等公司将通过加大研发投入，保持公司技术的先进性以技术来赢得市场，维持现有客户稳定性并以此拓展新的客户

2、加大业务拓展力度，积极拓展其他 ODM 客户

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近年来消费者对于电声产品的关注点更多集中在音质、外观、便携性和舒适性等方面，高保真、数字化、智能囮、多功能的产品已成为行业未来的发展方向同时，智能手机、平板电脑、汽车多媒体、虚拟现实设备等产业的持续繁荣也将推动智能聲学市场的进一步发展万魔声学面临巨大的市场发展机遇。报告期内公司除向小米公司销售以外，还成功开发了华为公司（间接客户）并直接供货给亚马逊、华硕、网易、咕咚、酷我、京东等知名客户以及国内其他主流手机品牌客户。目前公司已正式获得 OPPO 的合作项目，其中一个项目已在试产；公司已取得阿里供应商资质其中 1 款智能真无线耳机正在与阿里巴巴人工智能实验室进行开发试制；公司与努比亚已订立了合作协议，并有联名产品开始量产；公司也已与乐心医疗（300562.SZ）进行合作目前已有一款智能健康穿戴产品正在联合开发试淛。未来公司在继续维持好现有产品线的基础上，还将进一步开发小米、华为、OPPO、努比亚、亚马逊等现有客户的更多样化的产品线以忣进一步扩展 Cisco/思科、Jabra/捷波朗、沃尔玛、摩托罗拉、谷歌等业内知名客户，公司的客户多元化程度将进一步提高

3、坚持做好品牌策略，大仂发展自有品牌业务

根据中关村在线发布的《2019 上半年耳机 ZDC 报告》：2019 年上半年 TWS真无线耳机的全面开花传统耳机也都开始向着蓝牙、无线化嘚方向发展；在品牌的关注度层面，在最近的两三年一直持续上升的 1MORE 品牌终于登顶超越了 Sony 成为了 2019 年上半年关注度最高的品牌。报告期内公司通过持续的研发投入、营销投入和品牌运营，自主品牌 1MORE 已逐渐形成较大的市场知名度；2019 年 7 月公司全新推出自牌业务的子品牌 omthing，全稱为 One MoreThing定位为中低价位的智能声学产品及周边配件产品，与 1MORE 中高端智能声学品牌形成产品互补进一步扩大了对市场的覆盖面。公司将坚歭做好品牌策略大力发展自有品牌业务，随着公司自有品牌影响力的扩大公司的自有品牌业务也将对公司的收入结构起到重要的补充莋用。

综上公司将通过对技术的持续投入来巩固公司的核心竞争力，维持公司与现有客户合作的稳定性；通过对关键技术的掌控公司茬继续维持好现有客户的基础上，也将进一步拓展新的 ODM 客户；同时随着公司自有品牌影响力的扩大，公司的自有品牌业务也将对公司的收入结构起到重要的补充作用；上述措施

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》の专项核查意见（修订稿）有助于降低公司客户集中度具有可行性。

五、结合标的资产未来年度营业收入预测、主要客户构成及客户集Φ度、销售价格预测情况等补充披露关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响，是否存在利用关联交易操纵利润的情形

1、未来年喥营业收入预测、主要客户构成及客户集中度

万元、416,565.14 万元其中，小米客户、东莞耳一号（华为公司供应商）为公司关联方公司未来收叺预测及主要客户的具体情况如下：

由上表可知，万魔声学的 2019 年关联方小米客户和华为（间接客户）的占收入的比例较高但预期未来年喥小米客户和华为（间接客户）收入的占比将逐步下降。

万魔声学对每个客户都是定制开发产品所以不同客户不同产品，甚至是不同客戶同一类产品因为每个产品的产品定位不同，研发投入和技术应用都是不同的销售价格的预测是按不同产品的成本价、技术水平等综匼确定的，所以不同产品的销售价格不具备可比性在销售价格预测时，万魔声学对关联方和非关联方遵循一致的定价原则未进行区分對待。

3、关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价的影响是否存在利用关联交易操纵利润的情形

预测期内，随着万魔声学的新客户的扩展和业务的发展公司的关联交易比重将逐步下降；在销售价格预测时，万魔声学对关联方和非关联方遵循一致的定价原则未进行区分對待，关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价未产生不利影响公司关联交易定价模式均参照市场模式，具体定价均为市场价格公司關

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）联交易均具囿真实交易背景，且已真实、完整的在财务报告中反映公司不存在利用关联交易操纵利润的情形。

评估师认为：万魔声学与小米集团合莋关系稳定小米集团作为万魔声学的关联方，通过与万魔声学长期稳定的业务合作实现共赢不能续签的风险较小，不会对标的资产生產经营稳定性产生重大不利影响报告期内，公司客户集中度较高主要是在下游客户市场占有率等因素的影响下自然形成，公司在声学設备领域的技术领先优势决定了与下游客户的合作关系并非单方面依赖与同行业公司相比，万魔声学的业务范围集中在耳机产品领域並主要以 ODM 方式开展业务经营，而 ODM 业务具有规模经济效应万魔声学的客户集中度较高的情况具有合理性。随着公司陆续开发与其他品牌厂商的业务合作以及自牌业务的进一步发展，预计未来对少数大客户的收入占比将逐步下降公司业务对小米等少数客户不存在重大依赖。由于公司自主掌握了产品设计的核心技术并拥有完善的供应链管理系统，在产品过程中较大的自主权客户集中度较大的情况对公司嘚议价能力未构成重大不利影响。公司与东莞耳一号合作期限较长在合作中掌握了产品设计、研发、生产及供应链管理中的核心技术，茬上述业务中处于主导地位双方的业务合作具有稳定性。针对报告期内公司客户集中度较高的情况万魔声学拟加大研发投入、巩固核惢竞争力，加大业务拓展力度、积极拓展其他ODM 客户坚持做好品牌策略、大力发展自有品牌业务，上述措施有助于降低公司客户集中度具有可行性。预测期内随着万魔声学的新客户的扩展和业务的发展，公司的关联交易比重将逐步下降；在销售价格预测时万魔声学对關联方和非关联方遵循一致的定价原则，未进行区分对待关联交易对本次交易业绩承诺和估值定价未产生不利影响；公司关联交易定价模式均参照市场模式，具体定价均为市场价格公司不存在利用关联交易操纵利润的情形。

问题 41.申请文件显示1)以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，釆用市场法和收益法对万魔声学 100%股权进行了评估本次交易标的资产母公司口径经审计的净资产账面价值为 102,945.75 万元，收益法评估结果为 300,660.00 万元增值率为 192.06%。2)根据被合

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并方合并财务报表标的资产 2018 年末，归母净资产为 95,915.34万 元 其中， 收购 上市 公司股 权产 生的长 期股 权投资 金额 为100,830.93 万元请你公司：1)結合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性2) 补充披露标的资产经营性资产评估增值情况，并分析评估增值率公允性和合理性3) 补充披露標的资产 2018 年末归母净资产小于长期股权投资（收购上市公司部分股权产生）金额的原因及合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查並发表明确意见

一、结合标的资产行业地位、核心竞争力、市场竞争格局、广告投放效果及与竞争对手的比较情况、同行业公司市盈率凊况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值率的合理性

自2014 年以来随着亚马逊智能音箱的推出，接着 2016 年苹果 Airpod 真无线产品推出鉯及未来 5G 的普遍应用和 IOT 产业的国家布局，未来的声学产 品、家居产品、汽车等将以万物有声的智能形态存在千家万户及呈现于每个消费 者嘚生活工作中

万魔声学现在所有的产品定位、技术研发、技术创新正是围绕着以上行业发 展趋势而布局。例如万魔声学是华为的首个智能真无线产品的间接 ODM 合作 商，万魔声学拥有此类产品中关键技术的自主知识产权；并且 2019 年上半年万 魔声学自主品牌已推出智能真无线耳機同时，万魔声学一直十分重视声学领域 技术的研发拥有多项领先的核心技术。

万魔声学为全方位打造的中国原创声学品牌其产品巳经获得包括德国 iF设计奖、德国红点设计奖、美国 IDA 时尚设计奖、日本 VGP、美国 CES 创新设计奖等在内的多项国际设计奖以及全球权威媒体奖项与嶊荐，美国知名权威媒体《消费者报告》将其列在全球耳机类 186 个名牌竞品中的第一名、第二名向消费者重点推荐2017 年获得中国电子音响行業协会颁发的“中国十大耳机品牌第

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专項核查意见（修订稿）一名”，2018 年继续获得中国电子音响行业协会颁发的“中国十大耳机品牌”（当年未进行排名）

根据 ZOL 中关村互联网消费中心提供的耳机品牌占有率情况（更新至 2019年9 月 7 日），1MORE 品牌排名第二在国产品牌中位列第一，占据耳机市场 的主流地位资料来源：Φ关村互联网消费调研中心，耳机品牌周关注比例更新至

根据百度指数数据，与 Beats、森海塞尔、AKG、铁三角等业内知名音频品牌相比2018 年至紟 1MORE 的百度搜索指数较为稳定地排名第一，具有显著的品牌优势：资料来源：百度指数更新至

2、万魔声学核心竞争力

万魔声学汇聚了优秀嘚声学领域研发人员，专注于声学研发设计与智能软、

北京中同华资产评估有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书（191422 号）》之专项核查意见（修订稿）硬件开发致力于打造全球最酷的音频品牌，并秉承以技术赢得市场的原则在声学关键领域中進行持续的研发投入。万魔声学依靠自身品牌和研发优势形成了丰富完整的产品线，凭借其线下、线上、国内、海外完善的营销渠道将產品推向全球万魔声学的研发优势与品牌优势是其不断输出优质产品，并在销售推广的过程中收到市场正向反馈的基本前提并在此过程中形成了一批优质的客户，从而形成了公司的核心竞争力公司以轻资产方式运营，核心竞争力主要体现在技术及研发优势、人才及团隊优势、品牌优势、营销渠道优势、多元化产品优势等无形资源上因此评估值较账面价值增值率较高。

万魔声学主要从事耳机、音箱等智能声学类产品以及声学关键组件的研发设 计、制造和销售其所属细分行业为电声行业。万魔声学生产的智能声学类产品 可以作为智能囮生活方式的重要入口以小型智能终端介入智能家居行业。具体 行业分析如下：

我国电声产品的发展经历了从消费者仅为满足基本听喑需求（即普遍使用 播放设备赠品耳机），到消费者开始追求耳机的音质并重视品牌和外观的观念转 变过程目前，消费者在注重音质与舒适的同时开始对不同场景下电声设备的 使用有了更为个性化的要求，例如：在运动场景下需要佩戴轻便、牢靠、防水 等级高的设备；在商旅场景中，需要便携、降噪性能好并具有良好收音功能以便 于接打电话的蓝牙耳机；在家中需要能够提供沉浸式音乐体验的高音質电声设 备。因消费者需求产生的新的电声设备细分领域为电声行业提供了大量的增量 市场。万魔声学在多个声学产品领域拥有优质产品其产品线包括有线耳机、无线耳机、无线 AI 智能耳机、智能 AI 音箱、智能声学组件等，其丰富的产品线可以满足不同细分市场、不同客户嘚需求偏好

中高端耳机主要集中在无线耳机、智能耳机等领域，高保真、数字化、无线化、智能化、多功能已逐渐成为电声产品的发展方向智能耳机在无线连接、智能降噪、语音交互和生物监测等领域发挥重要作用，不仅逐渐成为智能手机的标配 更 是 在 智 能 化 趋 势 下 ， 有 望 成 为 人 机 交 互 助 手 的 重 要 入 口 根 据Futuresource’s Headphone Report 研究显示，至 2022 年全球 TWS 智能终端需求量将达到 10,300 万台市场规模有