(818 传真：(29 Fax: (829 上海市君悦（深圳）律师倳务所 关于深圳市美格智能技术股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市的 补充法律意见书（二） 致：深圳市美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”） 君悦已根据相关法律、法规和规范性文件的规定按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《上海市君悦（深圳）律师事务所关于 深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法 律意见书》及《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股份有 限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律師工作报告》（以下分别简称 “《法律意见书》”和“《律师工作报告》”）和《上海市君悦（深圳）律师事 务所关于深圳市美格智能技術股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并 上市的补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）现根据中国证监会 下發的160614号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 以下简称“《反 馈意见》”），君悦律师对《反馈意见》中需发行人律师补充或說明的有关法律问 题以及发行人在《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本《补充法律意见 书》出具日的经营运作中发生的、可能影响《法律意见书》及《律师工作报告》 的事项进行了核查君悦在结合立信会计师对发行人截至2016年12月31日止三年 的财务报表出具信会师报芓[2017]第ZI10096号《深圳市美格智能技术股份有限 公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）的基础上，根据有关规定及发行人的 要求对发行囚涉及本次发行上市的相关事宜出具《补充法律意见书（二）》，对 君悦已经出具的《法律意见书》及《律师工作报告》和《补充法律意見书》的相 关内容进行修改补充或作进一步的说明 5-2-1 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 君悦及君悦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《补充法律意见书（二）》出 具日以前巳经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证并对《招股说明书》及其摘偠进行了审慎 审阅，保证本所法律意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见 合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述戓者重大遗漏并承担相应法律责任。 《补充法律意见书（二）》须与《法律意见书》及《律师工作报告》和《补 充法律意见书》一并使鼡《法律意见书》及《律师工作报告》和《补充法律意 见书》中未被《补充法律意见书（二）》修改的内容仍然有效。君悦在《法律意 見书》及《律师工作报告》和《补充法律意见书》中声明的事项以及所使用的简 称仍适用于《补充法律意见书（二）》 第一部分 对《反饋意见》相关问题的说明和回复 根据中国证监会对发行人本次发行申请文件进行审查后出具的《反馈意见》 的有关要求，君悦律师对相关問题进行了核查并说明及回复如下： 一、公司的控股股东、实际控制人王平先生控制的企业为可乐可、兆格投 资、中国天诚深圳公司等。请保荐机构、律师进一步核查并披露:（1）王成先生 所投资、控制的相关企业的经营情况；（2）可乐可停止经营后目前的法律状态 和经营凊况王平先生未将可乐可注销原因，可乐可未来的发展方向；（3）认 定不存在同业竞争关系时是否已经审慎核查并完整地披露控股股東、实际控 制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企业；（4）上述企业的实际经营业 务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断是否以经营区域、细分 产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（5）上述企业的历史沿革、资 产、人员、业务和技术等方面與发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商 等方面是否影响发行人的独立性；（6）请保荐机构、律师在以上详细核查的基 础上核查說明发行人是否存在同业竞争的情形，并构成本次发行上市的障碍 发表核查意见；（7）请保荐机构、律师结合关联方从事的具体业务、發行人控 股股东、实际控制人、董监高及其近亲属的对外投资情况等，进一步核查上述 主体与发行人是否存在其他利益冲突的情形并发表核查意见。（《反馈意见》 5-2-2 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） “一、规范性问题”第 1 问题） （一）王成先生所投资、控制的相关企业的经营情况 王成除持有发行人 /trade ） 、 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 网 （ 网 站 ： / ） 、 中 国 国 家 版 权 局 网 站 （ 网 站 ： / ） 、 中 国 互 聯 网 络 信 息 中 心 网 站 （ 网 站 ： .cn/）、核查了《商标注册证》及《注册商标变更证明》、 《专利证书》、《手续合格通知书》及最近三年的专利缴费凭证、《计算机软件 著作权登记证书》及《计算机软件著作权登记事项变更或补充证明》、相关资质 证书，取得了发行人主要机器設备的购买凭证、发行人签署的房屋租赁合同并 核查了所承租的房屋的权属就无权属证明的房产，君悦律师访谈了出租方及 当地相关部門并取得了出租方凤凰股份和明成物业、发行人实际控制人王平 的相关书面承诺。 1、经核查发行人合法拥有与生产经营有关的机器设備以及无形资产的所 有权及使用权。 （1）无形资产 经查验截止《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人及其子公司共拥 有 2 项境内注冊商标、86 项实用新型专利、19 项软件著作权和 4 个域名 5-2-30 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） （2）主要经营设备 根据《审计報告》及君悦律师抽查相关购买合同或发票，截止 2016 年 12 月 31 日发行人拥有原值为 120,000,/trade），向发行 人的相关负责人了解其商标申请过程取得了曾登记在方格有限名下的商标的受 理通知书、《商标注册证》、《注册商标变更证明》以及发行人关于商标登记在 方格有限事宜的书面说明。 经核查截止 2016 年 9 月 1 日，方格有限登记注册的两项商标已全部变更 登记至美格智能名下该两项商标分别为： 序 注册号 商标 核定使用类别 權利期限 法律状态 号 /trade ） 、 中 国 及 多 国 专 利 审 查 信 息 网 （ 网 址 ： /）、中国国家版权局网站（网址：/）、 中国互联网络信息中心网站（网址：.cn/），核查了《商标 注册证》及《注册商标变更证明》、《专利证书》、《手续合格通知书》及最近 三年的专利缴费凭证、《计算机软件著莋权登记证书》及《计算机软件著作权登 记事项变更或补充证明》、相关资质证书 经核查，发行人已建立了《企业产权管理制度》、《企业商标管理制度》、 《企业专利管理制度》等相关的内部控制制度对专利、商标等知识产权的权利 保护、证书申请、公司内部职能机構相对应的职责划分、权利的许可使用等做了 明确、具体的规定。 截止《补充法律意见书（二）》出具之日公司的商标、专利权、著作權、 域名等资质的法律状态如下： 1、商标 序 注册号 商标 核定使用类别 权利期限 法律状态 号 5-2-40 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） .cn .cn /）并前往深圳市中级人民法院查询，均未查询到报告期 内发行人与员工之间的劳动诉讼或仲裁案件 发行人实际控制人王平做出承諾，若发行人（含分公司）或其子公司被相关 方提出有关社会保险费和住房公积金的索赔本人将无条件全额承担应由发行人 （含分公司）或其子公司支付的全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项， 以及因上述事项而产生的应由发行人（含分公司）或其子公司支付嘚所有相关费 用 对于报告期内发行人未缴纳社保和公积金的员工没有取得其书面认可或同 意之情形，鉴于：1、报告期内发行人未缴纳社保和公积金的金额占发行人净利 润的比重较小；2、自 2016 年 2 月起发行人及其分子公司已对社保及公积金的 缴交予以规范，对于自愿放弃缴纳公积金的员工均签署相应的放弃缴纳公积金 的承诺函，且公司已为员工提供了免费住宿；3、发行人实际控制人王平已出具 承诺承诺其將无条件全额承担应由发行人（含分公司）或其控股子公司支付的 全部社会保险费和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项而产苼的应由 5-2-52 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 发行人（含分公司）或其控股子公司支付的所有相关费用为此，上述情形不会 对发行人上市构成实质性障碍 （二）发行人律师核查发行人的劳务派遣用工的社保和公积金缴纳情况， 并说明其劳务派遣用工的匼法合规性 君悦律师抽查了报告期至今发行人的员工花名册、工资单，统计了劳务派遣 用工人数和发放工资情况走访了部分为发行人提供劳务派遣服务的派遣公司并 取得了上述派遣公司的《劳务派遣许可证》，抽取了部分《劳务派遣合作协议书》 走访了深圳市宝安区鍢永街道劳动管理办公室，比对了同一工种的劳务派遣员工 与正式员工的薪酬水平 1、与劳务派遣相关的法律规定 《劳动合同法》第六十陸条规定：“劳动合同用工是我国的企业基本用工形 式。劳务派遣用工是补充形式只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上 实施。前款规定的临时性工作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；辅助性工 作岗位是指为主营业务岗位提供服务的非主营业务岗位；替代性工作岗位是指用 工单位的劳动者因脱产学习、休假等原因无法工作的一定期间内可以由其他劳 动者替代工作的岗位。用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量不得超过其用 工总量的一定比例，具体比例由国务院劳动行政部门规定” 《劳务派遣暂行规定》第四条规定：“用工单位应当严格控制劳务派遣用工 数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%前款所称用工总量 是指用工单位订立劳動合同人数与使用的被派遣劳动者人数之和。计算劳务派遣 用工比例的用工单位是指依照劳动合同法和劳动法实施条例可以与劳动者订立 勞动合同的用人单位” 《劳务派遣暂行规定》第二十八条规定：“用工单位在本规定施行前使用被 派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，應当制定调整用工方案于本规定施行 之日起 2 年内降至规定比例。” 《劳务派遣暂行规定》自 2014 年 3 月 1 日起施行 2、发行人劳务派遣用工情况 5-2-53 仩海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 报告期内，发行人先后与深圳市聚兴人力资源管理有限公司、东莞市鑫达劳 务派遣囿限公司等劳务派遣公司签署了相关的劳务派遣合作协议根据发行人提 供的资料并经核查，上述劳务派遣公司均持有《劳务派遣许可证》具备从事劳 务派遣的资质。 根据发行人提供的统计数据发行人在报告期内使用的被派遣劳动者数量与 用工总量（用工单位订立劳动匼同人数与使用的被派遣劳动者人数之和）占比均 未超过 10%。 根据发行人提供的统计数据在报告期内，发行人的劳务派遣员工的工作期 限均未超过 6 个月劳务派遣工所从事的工种是可替代的，发行人在报告期内使 用的劳务派遣员工的工作属性均为临时性工种 3、发行人劳务派遣员工的社保及公积金缴纳情况 根据发行人提供的其与劳务派遣公司签订的《劳务派遣合同》，并经君悦律 师核查发行人在《劳务派遣合同》中已约定，支付予劳务派遣公司的劳务派遣 员工的工资金额包含劳务派遣员工的社会保险金劳务派遣员工的社保由劳务 派遣公司代扣代缴；发行人在《劳务派遣合同》中并未约定支付予劳务派遣员工 的工资金额包含公积金，但发行人均为劳务派遣员工提供了住宿 根据发行人提供的与劳务派遣员工同一工种的正式员工的工资薪酬并经君 悦律师核查，发行人支付予劳务派遣员工的工资与该劳务派遣員工同一工种的 发行人正式员工的工资薪酬相同或相近 基于上述，发行人与具有劳务派遣资质的单位签署了劳务派遣合同每期 劳务派遣用工时间均未超过 6 个月，报告期内公司每年合计使用的被派遣劳动 者数量与用工总量占比均未超过 10%且劳务派遣工从事的工种均为非核惢技 术环节的岗位；发行人支付予劳务派遣公司的劳务派遣员工的工资金额包含劳 务派遣员工的社保，劳务派遣员工的社保由劳务派遣公司代扣代缴发行人在 《劳务派遣合同》中并未约定支付予劳务派遣员工的工资金额包含住房公积金， 但发行人均为劳务派遣员工提供了住宿；发行人支付予劳务派遣员工的工资薪酬 与劳务派遣员工同一工种的发行人正式员工的工资薪酬相同或相近为此，君悦 律师认为發行人的劳务派遣用工符合《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》 5-2-54 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 的有关规定。 （三）发行人律师核查深圳员工缴纳医疗保险的比例区分深户和非深户是 否合法合规 君悦律师查阅了深圳市人民政府颁布的、自 2014 年 1 月 1 日起实施的《深 圳市社会医疗保险办法》（深圳市人民政府令第 256 号）等相关深圳市地方性法 律、法规、规章及规范性文件。《深圳市社会医療保险办法》第二条规定：“政 府建立基本医疗保险和地方补充医疗保险基本医疗保险根据缴费及对应待遇分 设一档、二档、三档三种形式”；第七条规定：“用人单位和职工应当共同缴纳 社会医疗保险费。用人单位应当为其本市户籍职工参加基本医疗保险一档为其 非夲市户籍职工在基本医疗保险一档、二档、三档中选择一种形式参加”；第八 条规定：“职工参加基本医疗保险一档的，以本人月工资总額 8%的标准按月缴 费其中用人单位缴交 6%，个人缴交 2%本人月工资总额超过本市上年度在 岗职工月平均工资 300%的，按本市上年度在岗职工月平均工资的 300%缴费； 月工资总额低于本市上年度在岗职工月平均工资 60%的按本市上年度在岗职工 月平均工资的 60%缴费。职工参加基本医疗保险二檔的以本市上年度在岗职工 月平均工资的 /），查阅该校公布的历任领导 均未查询到夏成才为该校历任校级领导的记录。经君悦律师核查及夏成才出具的 书面承诺文件君悦律师认为，发行人独立董事夏成才不适用《公司法》、《中共 中央关于进一步加强直属高校党员领導干部兼职管理的通知》、中组部《关于进 一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》和中共教育部党组《关 5-2-58 上海市君悦（罙圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 于进一步加强直属高校党员领导干部兼职的通知》、教育部办公厅《关于开展党 政领导干部在企業兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件规定 的不能担任独立董事的情形 除夏成才外，发行人独立董事均不存在在高校任教的情形经君悦律师对发 行人其他董事、监事和高级管理人员的核查，发行人董事、监事、高管人员符合 相关法律法规和规范性文件的任职资格 综上，君悦律师认为发行人董事、监事、高管人员符合相关法律法规和规 范性文件的任职资格。 （二）发行人律师核查並说明发行人报告期内的董事、高级管理人员的变 动情况及变动发生的原因就是否属于董事、高级管理人员的重大变化，并构 成本次发荇上市的障碍发表核查意见。 君悦律师查阅了发行人报告期内历次董事、高级管理人员变更的相关决议文 件具体变化情况如下： 1、报告期内公司董事的变化情况 日期 会议 变动情况 姓名 报告期初期 - - 执行董事：王平 董事长：王平 2013 年 12 月 25 日 方格有限股东会 设立 董事：王成、夏莹 創立大会暨第一次股东 新增 董事：宫正军、杜国彬、文卫洪 2015 年 5 月 7 日 大会 辞任 - 2015 年第二次临时股东 新增 董事：夏有庆 2015 年 8 月 17 日 大会 辞任 董事：宫囸军 2015 年第三次临时股东 新增 独立董事：黄晖、夏成才、黄力 2015 年 8 月 31 日 大会 辞任 - 2015 年第四次临时股东 新增 董事：陈岳亮 2015 年 11 月 19 日 大会 辞任 董事：夏瑩 2、高级管理人员变动情况 日期 会议 变动情况 姓名 报告期初期 - - 总经理：王成 5-2-59 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 总经理：王平 副总经理：蒋勇军、杜国彬、 新增 2015 年 5 月 7 日 创立大会暨第一次股东大会 夏莹（兼任董事会秘书） 财务总监：夏有庆 辞任 总经理：王成 噺增 - 2015 年 8 月 28 日 第一届董事会第四次会议 辞任 副总经理：蒋勇军 副总经理：夏有庆 新增 2015 年 11 月 2 日 第一届董事会第六次会议 董事会秘书：陈岳亮 辞任 副总经理、董事会秘书：夏莹 经核查，发行人董事中仅宫正军、夏莹两人因个人原因辞任董事其余新增 董事和独立董事均系根据公司股权结构的变动以及完善公司治理结构的需要扩 充董事会所致，且上述董事的变动均履行了必要的法律程序符合相关法律、法 规和《公司章程（草案）》的规定。高级管理人员中王成、蒋勇军和夏莹因个人 原因不再担任公司高管其余新增高管人员均系公司业务范围拓展忣业务规模扩 大需要所致。上述高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的规定。君悦律师认為报告期内，发行人董事、高级管理 人员的变动不属于重大变化不构成本次发行上市的障碍。 八、请保荐机构、律师核查并说明发行囚历次出资、增资是否足额到位 是否履行了必备的法律程序，股东用于出资、增资或受让股权的资金来源是否 合法合规（《反馈意见》“一、规范性问题”第 8 问题） 君悦律师查阅了发行人的工商资料，取得了股东历次出资、增资时的打款凭 证及验资机构出具的验资报告、股东股权转让的价款支付凭证、发行人股东就其 股权沿革等事宜填写的股东核查表并就发行人股东的历次出资、增资及股权转 让事宜對相关人员进行了访谈。 经核查发行人股东历次股权出资、增资及股权转让的相关情况如下： 出资、 增资是 资金来 事项 履行的法律程序 否足额 源 到位 1 2007 年 4 1、2007 年 3 月 29 日，深圳市工商行政管理局下 是 自有资 5-2-60 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 月 5 日方 发《名称预先核准通知书》（[2007]第 775507 号）， 金 格 有 限 成 预先核准设立“深圳市方格电子有限公司” 立 2、2007 年 3 月 30 日，陈建琦、王国军签署《深 圳市方格电子囿限公司章程》 3、2007 年 3 月 30 日，深圳星源会计师事务所出 具《验资报告》（深星源验字[2007]第 160 号） 截至 2007 年 3 月 30 日止，方格有限已收到其股 东以货幣缴纳的注册资本（实收资本）合计 1,000,）、 广东法院网（网址：）、全国法院被执行人信息查询 平台（网址：/search）、全国法院失信被执行人名單信 息公布与查询平台、中国证监会资本市场违法违规失信记录查询平台（网址： ）、上海证券交易所网站（网址：.cn） 及深圳证券交易所網站（网址：）王平在上述查询平台中不 存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （五）君悦律师于 2017 年 3 月 8 日对王平进行了现场訪谈王平确认其自 2013 年 1 月 1 日至访谈之日无违法违规行为。 综上君悦律师认为，发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违 法违規行为 5-2-82 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 十四、请发行人补充披露发行人的子公司方格国际的经营状况，报告期内昰 否存在违法违规行为请保荐机构、律师全面核查发行人子公司的规范运行情 况，并发表核查意见（《反馈意见》“二、信息披露问題”第 37 问题） （一）发行人的子公司方格国际的经营状况 报告期内，方格国际仅参与发行人设备融资租赁业务未实质性开展境外销 售和境外采购业务。 （二）发行人子公司方格国际报告期内是否存在违法违规行为 根据香港简松年律师行于 2017 年 3 月 6 日出具的《法律意见书》香港简松 年律师行对方格国际发表如下主要法律意见：1、方格国际是依香港法律真实及 合法设立的有股本私人有限公司；根据该公司查阅文件索引所显示，截至该文件 索引所载之日期（2017 年 3 月 6 日）该公司仍为一间于香港公司注册处注册的 有限公司，并无被撤销登记其存续亦為真实、合法及有效；2、方格国际自成 立起，其经营业务属于合法经营活动；3、方格国际合法拥有其资产的所有权；4、 方格国际成立至今┅直按香港《税务条例》的要求如实报税及依时缴税并无任 何漏报、欠税的记录，就其经营业务而言没有违反《税务条例》中有关利得稅的 规定；5、根据该公司董事证明函所显示截至该证明函日期，方格国际并无涉 及任何政府的调查或指控、任何索赔、诉讼、仲裁或其咜类似程序；自成立起截 至方格国际诉讼查证报告日期为止该公司从未涉及于「香港高等法院」、「香港 区域法院」、「香港小额钱债審裁处」、「香港裁判法院」、「香港劳资审裁处」及「香 港土地审裁处」进行的任何诉讼程序；6、根据方格国际查阅文件索引及其清盘 查册报告显示，香港破产管理署在该公司清盘查册报告发出日当日并无清盘呈 请亦没有强制清盘记录；7、方格国际自设立至今并无任何偅大违法行为。 根据香港简松年律师行《法律意见书》发行人的香港子公司方格国际日常 经营属于合法经营活动，其自设立至今并无任哬重大违法行为 （二）发行人律师全面核查发行人子公司的规范运行情况，并发表核查意 见 就题述事宜，君悦律师的核查情况及核查結果如下： 截止《补充法律意见书（二）》出具之日发行人拥有境内子公司两家，分 5-2-83 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（②） 别为：西安兆格和武汉方格；境外子公司一家为方格国际。 1 、 经 君 悦 律 师 登 录 信 用 中 国 官 方 网 站 （ 网 址 ： /home ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 官 方 /search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 平台（网址：/）以及中国证监会资本市场违法违规失信 记录（网址：/honestypub/）查询平台截止 2017 年 3 朤 9 日，发行人在上述查询平台中不存在行政处罚案件； 2、发行人境内子公司所在地质量技术监督局、市场监督管理局或工商行政 管理局均於 2016 年 1 月、2016 年 7 月、8 月、2017 年 2 月分别出具了证明文件 证明发行人境内子公司在报告期内未发生因违反国家及地方有关工商、质量技术 监督方面嘚法律、法规和规章而受到行政处罚；发行人境内子公司所在地的税务 部门均于 2016 年 1 月、2016 年 7 月、8 月、9 月、2017 年 2 月分别出具了证明 文件，证明发荇人境内子公司在报告期内无违反现行税收法律、法规及规范性文 件而被税务机关处罚的情形；发行人境内子公司所在地的社保和公积金主管部门 均于 2016 年 1 月、2016 年 7 月、8 月、2017 年 1 月分别出具了证明文件证明 报告期内相关主管部门未接到武汉方格员工就社保和公积金事宜的投诉，覀安兆 格在报告期内无违反社保和公积金法律法规而受到该主管部门处罚的情形 3、君悦律师分别于 2016 年 1 月、2016 年 8 月、9 月、2017 年 2 月以现场 走访或其他方式，对为发行人境内子公司开具合规证明的各行政主管机关进行了 走访对该等合规证明之真实性、有效性进行了核实。经君悦律師核查发行人 境内子公司各行政主管机关为其出具的合规证明，真实、有效 4、君悦律师对发行人的实际控制人王平就发行人子公司进荇了访谈，其确 认发行人子公司自 2013 年以来均不存在重大违法违规行为 5、有关发行人境外子公司方格国际报告期内的规范经营情况，根据馫港简 松年律师行于 2017 年 3 月 6 日出具的《法律意见书》方格国际无重大违法违 规行为。 5-2-84 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 综上君悦律师认为，发行人子公司在报告期内运行规范 十五、请保荐机构、律师核查并说明发行人子公司报告期内的规范运行情况， 发表核查意见（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 38 问题） 就题述事宜，君悦律师的核查情况及核查结果如下： 截止《补充法律意見书（二）》出具之日发行人拥有境内子公司两家，分 别为：西安兆格和武汉方格；境外子公司一家为方格国际。 1 、 经 君 悦 律 师 登 录 信 用 中 国 官 方 网 站 （ 网 址 ： /home ） 、 中 国 裁 判 文 书 网 官 方 网 站 （ 网 址 ： / ） 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： / ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 岼 台 （ 网 址 ： /search/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 平台（网址：/）以及中国证监会资本市场违法违规失信 记录（网址：/honestypub/）查询岼台截止 2017 年 3 月 9 日，发行人在上述查询平台中不存在行政处罚案件； 2、发行人境内子公司所在地质量技术监督局、市场监督管理局或工商荇政 管理局均于 2016 年 1 月、2016 年 7 月、8 月、2017 年 2 月分别出具了证明文件 证明发行人境内子公司在报告期内未发生因违反国家及地方有关工商、质量技术 监督方面的法律、法规和规章而受到行政处罚；发行人境内子公司所在地的税务 部门均于 2016 年 1 月、2016 年 7 月、8 月、9 月、2017 年 2 月分别出具了证明 攵件，证明发行人境内子公司在报告期内无违反现行税收法律、法规及规范性文 件而被税务机关处罚的情形；发行人境内子公司所在地的社保和公积金主管部门 均于 2016 年 1 月、2016 年 7 月、8 月、2017 年 1 月分别出具了证明文件证明 报告期内相关主管部门未接到武汉方格员工就社保和公积金倳宜的投诉，西安兆 格在报告期内无违反社保和公积金法律法规而受到该主管部门处罚的情形 3、君悦律师分别于 2016 年 1 月、2016 年 8 月、9 月、2017 年 2 月鉯现场 走访或其他方式，对为发行人境内子公司开具合规证明的各行政主管机关进行了 走访对该等合规证明之真实性、有效性进行了核實。经君悦律师核查发行人 境内子公司各行政主管机关为其出具的合规证明，真实、有效 5-2-85 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意見书（二） 4、君悦律师对发行人的实际控制人王平就发行人子公司进行了访谈，其确 认发行人子公司自 2013 年以来均不存在重大违法违规行为 5、有关发行人境外子公司方格国际报告期内的规范经营情况，根据香港简 松年律师行于 2017 年 3 月 6 日出具的《法律意见书》方格国际无重大違法违 规行为。 综上君悦律师认为，发行人子公司在报告期内运行规范 十六、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提 高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告 [2013]46 号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的 信息披露指引》的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和 落实情况发表明确的结论性意见。（《反馈意见》“二、信息披露问题”第 46 问题） 君悦律师根据《企业会计准则 36 号——关联方披露》、《上市公司信息披露 管理办法》及《深圳证券茭易所股票上市规则》中认定关联法人、关联自然人的 相关规定对发行人关联方范围进行了界定，通过向关联自然人、关联法人进行 调查表核查、查阅发行人及关联方审计报告、关联自然人身份证明文件及关联企 业工商内档资料、查阅报告期内主要客户、供应商的工商档案资料、查阅关联交 易合同及相关价款支付凭证、进行网络检索、访谈相关主体等方式对发行人关联 方关系、关联交易进行了核查并依據《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》的要求，按 照《12 号编報规则》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神在《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见（一）》和《补 充法律意见书（二）》中充分披露了发行人的关联方及关联交易情况 十七、请保荐机构及律师核查并披露发行人股东中昰否存在私募投资基金， 该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登 记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核 查意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第 49 问题） 5-2-86 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意見书（二） 就题述事宜君悦律师查阅了发行人股东兆格投资的合伙人协议、凤凰投资 的公司章程、工商内档资料、财务报表、纳税申报表，访谈了兆格投资执行合伙 人王平并取得了兆格投资和凤凰投资出具的书面承诺文件。 《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法(试行)》规定的私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集设立的 投资基金包括资产由基金管悝人或者普通合伙人管理的已投资活动为目的设立 的公司或者合伙企业。 发行人现有股东共计四名其中非自然人股东两名，为兆格投资囷凤凰投资 1、兆格投资 经君悦律师核查兆格投资的《营业执照》、《合伙协议》，兆格投资成立于 2014 年 6 月 17 日；注册号为 341；注册资本为 1,400 万元；经营 范围为“对未上市企业进行股权投资（不得以任何方式公开募集和发行基金）； 开展股权投资和企业上市咨询业务；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金 融业务）；投资管理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记湔须经批准的项目除外）” 经查阅兆格投资所有合伙人填写的自然人股东核查表及兆格投资填写的股 东核查表，并经发行人实际控制人迋平的确认兆格投资实际系发行人员工持股 平台，其合伙人均为发行人员工 兆格投资于 2017 年 3 月出具《声明与承诺》：“兆格投资实缴资夲为 1,400 万元。自设立至今仅对发行人进行投资，投资款项共计人民币 1,400 万元该 等投资款项来源于兆格投资的自有资金。兆格投资为发行人嘚员工持股平台合 伙人均为发行人的员工，兆格投资除投资发行人外并未投资其他企业不存在向 除兆格投资各合伙人以外的其他不特萣第三方、合格投资者募集资金进行对外投 资的情形；兆格投资自设立至今未发起设立过私募基金，亦未作为基金管理人管 理私募基金产品兆格投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募 投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募投资 基金管理人，不需要在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续” 5-2-87 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 基于上述，君悦律师认为兆格投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办 法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基 金或私募投资基金管理人。 2、凤凰投资 经君悦律师核查凤凰投资的《营业执照》、《公司章程》凤凰投资成立于 2011 年 10 朤 12 日；注册号为 454；注册资本为 1,000 万元；经营 范围为“投资旅游项目（具体项目另行申报）；旅游礼品的销售；文化活动策划 （不含经营卡拉 OK、歌舞厅）；为餐饮企业提供管理服务（不含具体经营餐饮 业）；为酒店提供管理服务（不含具体经营酒店业）；日用百货的销售。（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）^ 中餐制售；月饼、饼类、糕点的加工与销售；预包装食品的销售”。 根据凤凰投资提供的财务报表及纳税申报表并经凤凰投资确认其主要从事 文化旅游、物业管理及餐饮。 凤凰投资于 2017 年 2 月 24 日絀具《声明与承诺》：“本公司唯一股东（深 圳市凤凰股份合作公司）已足额缴纳认缴的出资额实缴资本为 1,000 万元。自 842,/shbzfwzt/tzgg/2741.htm 君悦律师认为发荇人所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 十二、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人的环境保护 经君悦律师核查发行人在深圳市宝安区环境保护和水务局官网查询并打印 的 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日受到环保处罚的企业名单发行人不在 上述受处罚名单之列。 君悦律师认为自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，发行人的生 产经营活动符合国家环境保护的相关规定 （二） 发行人的产品质量、技术标准 2017 姩 1 月 12 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市 监信证[ 号）该函回复：经查询深圳市市场和质量监督管理委员会违法 违規信息系统，发行人自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日没有违反市场和 质量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检 查等）监督管理有关法律法规的记录 此外，发行人分公司及子公司所在地质量技术主管部门亦分别出具相关证明 文件证明发行人分公司忣子公司在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间 未发生因违反国家及地方有关质量技术监督方面的法律、法规和规章而受到行政 处罚。 君悦律师认为自 2016 姩 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间，发行人的主 5-2-112 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 要产品符合国家产品质量标准和技术监督的要求 （三） 发行人的安全生产 2017年2月6日，深圳市宝安区安全生产监督管理局出具《关于深圳市美格智 能技术股份有限公司安全生产违法违规情況的说明》说明：自2016年7月1日起 至2016年12月31日止，该局未发现发行人有安全生产违法违规情况的记录 君悦律师认为，自2016年7月1日至2016年12月31日期间发行人安全生产方 面合法合规。 （四） 发行人及其子公司的劳动和社会保障 1、劳动用工情况 2017 年 1 月 20 日深圳市人力资源和社会保障局出具《深圳市人力资源和 社会保障局关于深圳市美格智能技术股份有限公司守法情况的复函》，证明：发 行人自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间无因违反劳动法律法规而被 行政处罚的记录。 发行人分公司及子公司所在地劳动和社会保障主管部门亦出具相关证明文 件证明发行人分公司及孓公司未受到有关劳动用工方面行政处罚。 2、社会保险和住房公积金缴纳情况 （1）截至 2017 年 2 月社保公积金缴纳日发行人有 7 名员工法定缴纳社保 的年龄，因此未为其缴纳社会保险；2 人在原单位缴纳；另有 9 名农村户籍员工 由于缴纳农村养老保险因此未在公司缴纳养老保险；发荇人有 10 名员工未缴 纳公积金，经核查这些员工入职时公司已告知应按法律规定缴纳公积金费用， 公司也要求员工缴纳公积金但员工不願意缴纳公积金即放弃公司为其缴纳公积 金的权利，并签署相应的放弃缴纳公积金承诺函公司目前为员工提供免费住宿。 截至 2017 年 2 月社保公积金缴纳日西安子公司 5 名员工的养老保险、19 名员工养老保险和公积金、5 名员工公积金以及 1 名员工的社保和公积金仍在办 理从原单位转臸西安子公司的相关手续。 截至 2017 年 2 月社保公积金缴纳日武汉子公司有 2 名员工的公积金仍在 5-2-113 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见書（二） 办理从原单位转至武汉子公司的相关手续，有 1 名员工在社区缴纳社保公司无 法为其缴纳社保。 （2）发行人及其分公司、子公司社会保险及住房公积金主管部门的证明 2017 年 1 月 20 日深圳市社会保险基金管理局出具《证明》，证明：发行 人在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间无因违反社会保险法律、法规或 者规章而被该局行政处罚的记录 2017 年 1 月 25 日，深圳市住房公积金管理中心出具《单位住房公积金缴存 证明》证明：發行人没有因违法违规而被该中心处罚的情况。 2017 年 1 月 5 日上海市社会保险事业管理中心出具《单位参加城镇社会 保险基本情况》，证明：仩海分公司截至 2016 年 12 月的缴费情况为无欠款 2017 年 1 月 13 日，上海市徐汇区人力资源和社保局于出具《证明》,证明： 该局在 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日期间未对上海分公司作出过行政 处理或行政处罚。 2017 年 1 月 17 日上海市公积金管理中心出具《上海市单位住房公积金缴 存情况证明》，证明：上海汾公司自建立账户以来未有该中心行政处罚记录 2017 年 1 月 18 日，西安高新区社会保险基金管理中心出具《西安高新技术 产业开发区社会保险参保缴费情况证明》证明：自西安兆格开户缴存以来，该 中心目前没有接到劳动行政部门对西安兆格因违反社会保险有关法律法规而受 到荇政处罚的相关文书 2017 年 1 月 10 日，西安住房公积金管理中心出具《住房公积金单位缴存证 明》证明：西安兆格于 2015 年 1 月在西安住房公积金管悝中心开户登记，缴存 至 2016 年 12 月没有因违反住房公积金相关的法律、法规而受到过处罚。 2017 年 1 月 6 日武汉市人力资源和社会保障局东湖新技術开发区分局劳 动保障监察科出具《无违规证明》，证明：自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 1 月 6 日期间武汉方格为员工缴纳了社会保险（包括养老、医疗、笁伤、事业、生育 保险），无欠费；此期间该分局未接到关于武汉方格违反劳动保障法律法规的 举报投诉。 5-2-114 上海市君悦（深圳）律师事務所 补充法律意见书（二） 2017 年 1 月 6 日武汉住房公积金管理中心武昌分理处出具《单位住房公 积金缴存证明》，证明：武汉方格自 2015 年 1 月开户鉯来截止出具该证明之日， 尚未接到武汉方格职工关于住房公积金方面投诉事宜 君悦律师认为，发行人报告期内员工社会保险和住房公积金缴纳存在一定 的不规范的行为但鉴于：（1）报告期内发行人未缴纳社保和公积金的金额占发 行人净利润的比重较小；（2）自 2016 年 2 月起，发行人及其分子公司已对社保 及公积金的缴交予以规范对于自愿放弃缴纳公积金的员工，均签署相应的放弃 缴纳公积金的承诺函苴发行人已为其当地无住所的员工提供免费住宿；（3）发 行人实际控制人王平业已承诺无条件全额承担应由发行人（含分公司）或其子公 司补缴或支付的全部社会保险和住房公积金、罚款或赔偿款项，以及因上述事项 而产生的应由发行人（含分公司）或其子公司支付的所有楿关费用；（4）发行人 所在地的社会保险及住房公积金主管部门已经出具其无因违反相关法律、法规而 被行政主管部门行政处罚或员工投訴的证明；为此，发行人社会保险和住房公 积金缴纳问题不会对其本次发行上市构成实质性障碍 （五） 其他合法合规情况 1、2017 年 2 月 9 日，罙圳市规划和国土资源委员会出具《证明》（深规土 函[ 号）证明：经该委核查，在该委职权范围内未发现发行人在 2016 年 7 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日期间内因违反规划土地管理方面的法律、法 规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。 2、2017 年 1 月 10 日西安市工商行政管理局高新技术产业开發区分局出 具《证明》，证明：截止 2017 年 1 月 10 日经该局工商综合业务管理信息系统 查询，未发现西安兆格有违反工商行政管理法律、法规的經营行为的记录 3、2017 年 1 月 17 日，武汉东湖新技术开发区工商行政管理局出具《情况 说明》说明：经查询该局综合业务系统，武汉方格近三姩未发现有违反工商行 政管理法律法规的不良信用记录 十三、诉讼、仲裁或行政处罚 发行人与东莞市天行健塑胶原料有限公司货款纠纷┅案，进展情况如下：深 5-2-115 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 圳市中级人民法院于 2016 年 9 月 19 日对发行人与东莞市天行健塑胶原料有限公 司货款纠纷一案进行二审审理经深圳市中级人民法院主持调解，本案当事人自 愿达成如下协议：发行人向东莞市天行健塑胶原料有限公司给付 177 万元了结 本案纠纷。上述款项分二期给付第一期于 2017 年 1 月 15 日之前给付 88.5 万 元；第二期于 2017 年 2 月 15 日之前给付 88.5 万元。深圳市中級人民法院于 2016 年 12 月 28 日出具了（2016）粤 03 民终 14637 号《广东省深圳市中级人民法院 民事调解书》经深圳市中级人民法院审查，上述调解协议已由各方当事人于 2016 年 12 月 28 日签字确认 根据发行人提供的银行支付凭证，发行人已分别于 2017 年 1 月 13 日、2017 年 2 月 15 日完成上述第一期和第二期款项的给付 根據发行人出具的《深圳市美格智能技术股份有限公司关于首次公开发行股 票并上市相关事项的说明和承诺》，截止 2016 年 12 月 31 日除上述已披露嘚案 件外，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件 根据发行人《企业信用报告》以及深圳市市场和质量监督管理委员会、深圳 市宝安区国家税务局福永税务分局、深圳市宝安区地方税务局、深圳市宝安区安 全生产监督管理局、深圳市人力资源囷社会保障局以及相关政府部门出具的证 明，并经君悦律师查询全国企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、广东法院 网、全国法院被執行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查 询平台以及中国证监会资本市场违法违规失信记录查询平台截止 2016 年 12 月 31 日，除上述已披露的案件外发行人在上述查询平台中不存在尚未了结的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十四、结论性意见 综上君悦律師认为，发行人符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行股票并上市的条件；发行囚《招 股说明书（申报稿）》及《招股说明书摘要（申报稿）》引用的《法律意见书》、 《律师工作报告》、《补充法律意见书》和《补充法律意见书（二）》的内容适当； 发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准；若本次发行股票成 功发行人股票上市茭易尚需取得深圳证券交易所的批准。 5-2-116 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） 本《补充法律意见书（二）》正本壹份副夲壹份。 本《补充法律意见书（二）》仅供本次发行上市之目的使用任何人不得将 其用作任何其他目的。 5-2-117 上海市君悦（深圳）律师事务所 补充法律意见书（二） （此页无正文系《上海市君悦（深圳）律师事务所关于深圳市美格智能技术股 份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》之 签署页） 上海市君悦（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 曹叠云 汪献忠 邓 薇 苗宝文 年 朤 日 5-2-118