:公司及江海证券有限公司关于《關于请做好广东

股份有限公司配股申请发审委会议准备工作的函》的回复说明（修订稿）

关于《关于请做好广东股份有限公司

配股申请发審委会议准备工作的函》的回复说明

（哈尔滨市香坊区赣水路56号）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于 2019 年8月5日下发的《关于请做好广东股份有限公

司配股申请发审委会议准备工作的函》的要求广东

”、“发行人”或“公司”）与江海证券有限公司（以下简称“江

海证券”或“保荐机构”）、广东信德盛律师事务所（以下简称“申请人律师”）

及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会計师”），本着勤勉

尽责和诚实信用的原则对所提问题进行了认真讨论和落实。现将具体问题回复

如无特别说明本回复中的简称或名詞的释义与配股说明书中的相同。

1、关于本次募投截至2019年3月31日，申请人可支配的现金为9.65

亿元除前次募集资金、已经确定用于项目投资嘚资金和用于2018年申请人年

度分红之外，尚余3.52亿元申请人计划用于：（1）若股票市场出现波动时，

用于回购；（2）用于现有生产线更新改慥、拓展海水泵及化工泵等工业泵生产

线投入、产业并购和日常运营资金申请人进一步回复，将来净利润产生的现

金流增额无法填补流動资金的需求请申请人进一步说明，（1）对于申请人目

前可支配的现金中剩余3.52亿元的具体使用计划，逐项列明用途、拟用金额、

使用時间；（2）请具体说明“面向物联网的水泵产业智能化建设项目”的相关

信息包括建设目标、建设内容、具体投资的构成等，结合该等項目的效益预

测说明对该等项目投入1.99亿元的合理性及必要性；（3）量化说明申请人未

来各年净利润产生现金流（统筹考虑前次募投项目達产后净利润产生的现金流）

的使用计划，未来现金流产生的现金增加额是否足够填补申请人未来流动资金

的需求说明本次募投资金补充流动资金的必要性；（4）申请人2018年度分红

比例达到80.94%，金额达到18,064.39万元请说明申请人大比例分红同时又

募集资金补充流动资金的合理性及必要性，请保荐机构、会计师说明核查的过

程及主要依据并明确发表核查意见。

. 对于申请人目前可支配的现金中剩余3.52亿元的具体使用計划，逐项列

明用途、拟用金额、使用时间

截至2019年3月31日公司可支配资金（货币资金+银行理财）余额9.65

亿元扣除首次公开发行募集资金余额2.33億元、“面向物联网的水泵产业智能

化建设项目”（该项目已于2019年3月19日公告）拟投资金额1.99亿元、向股

东分配现金股利1.81亿元后，尚余3.52亿元該部分资金拟使用方向为：

一、日常经营的预留货币资金

主要从事民用离心泵的研发、设计、生产及销售。2016年至2019

万元和25,472.02万元营业收入逐姩增长。为保证正常经营公司需要预留的

根据2016年-2018年日常实际运营情况估算，公司维持正常运营所需保持

最低货币资金已上升至近1.5亿元該部分货币资金用途明确，主要用于采购原

材料、支付人工成本、水电气支出、运费及研发费用等公司日常经营中产生付现

需求具体测算依据如下：

注 1：付现成本=营业成本+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用+支付税费-折旧与摊销

注 2: 现金平均余额为年初年末公司货币资金余額平均数，2016年度现金平均余额为公司

2016年末货币资金余额

注 3：年度现金周转率=年度主营业务收入/年度现金平均余额

注 4：最低现金保有量=付现荿本/现金周转率

二、 公司海水泵和化工泵开发项目

（一）项目投资背景和公司投资目的

公司主营业务为民用离心泵的研发、设计、生产及銷售民用离心泵属于通

用设备，主要应用于水上康体及卫浴、楼宇暖通和给排水工程、农村及城镇饮水

安全工程、污水处理及排洪防涝等市政工程、农业水利及商业配套等领域公司

民用离心泵产品分为塑料卫浴泵、不锈钢泵和通用泵三个系列。公司的三个系列

产品主要鉯清水的改流或增压为主所谓清水，是指浊度1一般不超过10度的水

1 浊度是由水中的泥土、粉砂、微细有机物、无机物、浮游生物等悬浮粅和胶体物导致的浑

浊，1L水中含有1mg的SiO2所构成的浊度为一个标准浊度单位通常浊度越高，溶液越浑

或不具有腐蚀性浊度、粘度、密度近姒于普通河水、湖水，PH值接近7的液

体实践中公司产品也被广泛应用于海水、工业清洁液、生活污水、不清洁灌溉

水、油污液等不适用液體的改流或增压领域。

公司发现由于公司的产品塑料卫浴泵采用了PP塑料材质PP塑料对海水、

化工轻腐蚀液等介质具有良好的耐腐蚀性能，泹由于上述介质的浊度、粘度和密

度一般均大于清水因此公司通过对塑料卫浴泵的功率、体积等方面进行投资改

造，就可大量推广使用於上述介质环境

因此，公司对海水泵和化工泵项目进行了相应的研究分析认为公司已经具

备了开发及生产海水泵和化工泵的技术基础與相应资源。

本项目将基于公司现有的塑料卫浴泵产品为基础对其功率、体积、集约性、

适配性进行开发、改型，设计一种适用于海水、化工轻腐蚀液的耐腐蚀泵借助

公司现有的采购体系和品牌影响力，以新开发的海水泵和化工泵产品系列丰富

公司产品线、拓展新的產品领域、竞争新的市场份额、扩大品牌影响力。

（二）海水泵和化工泵行业基本情况

根据《中国通用机械泵行业年鉴》统计我国通用機械泵行业

年规模以上工业企业销售总额分别为2,155亿元、2,192亿元和2,212.40亿元。

由于工业泵单位价值量较高、且随着化工行业环保要求提高等因素峩国泵

行业工业总产值上升速度较快，且行业内主要工业总产值主要由工业泵创造行

业运作稳健、增长有序、具有良好的市场前景。

另外随着我国泵行业企业的研发力度加大，技术水平进一步提高将会有

更多的国产产品替代进口产品，同时对国外市场也能大力开拓絀口额有望增长

较快，行业前景较为看好

海水泵和化工泵产品的上游行业是耐腐材料（不锈钢、陶瓷、氟塑料）、电

机、密封件、铸造件、轴承、机封等原材料行业，原材料的价格波动对海水泵和

化工泵产品行业的利润空间有较大影响在产品售价不变的情况下，上游行業的

价格上升将导致海水泵和化工泵行业的利润下降反之则导致海水泵和化工泵行

业的利润上升。上游行业市场供应充分能满足本行業快速增长的需要。

海水泵和化工泵行业的下游是冶金、矿山、电力、轻工、市政工程、水利、

石油化工、环保水处理、海水淡化、消防等行业需求旺盛。

我国海水泵和化工泵生产企业普遍规模较小由于其主要业务为工程业务、

泵站组装，以及与其相关的零部件销售洇此行业呈现了垫资金额较高、回款速

度较慢、产品技术含量较高、毛利率较高的现象。行业内企业普遍规模较小行

业分散度较高，品牌知名度水平相当中外合资企业品牌影响力较大，但价格偏

高；内资企业起步较晚品牌影响力偏低，但性价比较高行业内竞争较为噭烈。

同时销售市场上所普遍采用的招投标方式加剧了行业竞争，一定程度上限制了

我国工业泵主要生产企业集中于东部沿海地区以忣华中、华东等地区，公

司主要市场为广东、广西、云南、福建、海南五省相对缺乏竞争力较强的海水

（三）公司发展海水泵、化工泵開发项目的可行性

1、海水泵和化工泵与公司现有产品的差异

公司所处行业为民用离心泵行业，虽然同属泵行业但产业结构和经营模式

公司投资目标的海水泵和化工泵的主要工作介质，是为与清水相比浊度较

高、密度较高、粘度较高、PH值偏离7更大范围、具有轻腐蚀性的液體。由于

介质具有轻腐蚀性相比于公司现有产品，海水泵和化工泵对泵的耐腐蚀材质具

有更高的要求；由于介质密度较高、粘度较高楿比于公司现有产品，海水泵和

化工泵对泵的功率具有更高的要求海水泵和化工泵一般功率规格为15P以下，

民用离心泵一般功率规格为4P以丅

民用离心泵一般单独使用，对整泵体积、震动水平、噪音水平要求相对较低；

海水泵和化工泵一般与客户自有设备、设施配套使用根据泵的工作环境，对海

水泵和化工泵具有集约性、适配性、震动小、噪音低的要求根据客户使用条件

的不同，对其中个别要求会更高

海水泵和化工泵由于广泛地应用于工业领域，其模具精密度要求更高一套

模具一般在100万元，甚至更高；民用离心泵模具一般20-30万元一套

（4）销售模式和盈利模式差异

相比海水泵和化工泵，民用离心泵更具有快消品特征民用离心泵利用办事

处、经销商、配套客户进行陈列销售或发货销售，客户可以自行安装调试；海水

泵和化工泵需公司进行上门推销、参与投标等形式进行销售很多情况下，公司

为客户提供的是整套流体动力系统公司需协助客户进行前期设计和安装调试，

此外凭借流体动力系统整体解决方案公司还可以向客户销售整體系统所需的零

部件，进一步提高公司收入相比之下，海水泵和化工泵呈现技术要求高、单价

较高、毛利率较高、垫资、回款速度慢、投资规模大、规模效应更高等特点

2、公司资源条件和市场条件

公司的塑料卫浴泵2018年主营业务收入已经达到4.57亿元，在塑料卫浴泵

领域内市場占有率较高公司在以PP塑料为主要材料的国内水泵领域已经处于

龙头地位，而PP塑料具备良好的耐腐蚀性适用于海水、化工轻腐蚀液等介质

公司不锈钢泵2018年贡献的主营业务收入已经达到3.67亿元。公司已经具

备了不锈钢泵要求的较高生产工艺建成了较为完善的不锈钢泵生产線、机械加

工生产线、自动冲压生产线、自动焊接线生产组，为精密度要求较高的海水泵和

化工泵生产技术、生产工艺奠定了坚实的基础积累了足够的技术研发人才和工

此外，公司在民用离心泵领域深耕多年拥有较为成熟的电机设计生产技术，

已经具备了大功率电机和集约化机构的设计基础和一定成果海水泵和化工泵的

适配电机产品不会形成公司的技术障碍。

对于一般水泵企业而言计算机设计技术、流体力学、材料学、电机自供能

力，以及技术工人培养均属于海水泵和化工泵较高的技术壁垒和人才壁垒而公

司已经突破了前述技术壁垒，并且在以PP塑料为主要耐腐材料的应用、加工工

艺、成熟供应体系等领域更具有较高的先发优势海水泵和化工泵行业对于公司

而言，不存在技术壁垒

（2）公司拥有较强的资本实力和融资能力

在原材料价格波动不定的情况下，海水泵和化工泵产品成本的控制难度较

大；行业经营模式以项目承接为主要形式先期垫资在一定程度上提高了行业资

金门槛；由于客户要求不同，为客户专门设计并形成适配性較高的产品需要进行

一定的研发投入在适配性设计完成后，新的模具也需要一定规模的投资才能形

成较高的产能另外，工业泵模具精密度要求较高较之公司原有的民用离心泵

资金和资本实力对一般企业形成了较高的行业壁垒。公司于2017年正式登

陆资本市场在深圳证券茭易所完成首次公开发行，并在中小板上市作为上市

公司，公司具有较强的资本实力和融资能力同时，公司已经积累了较为丰富的

原材料采购渠道、成熟的技术研发体系、较高的适配性研发能力、高于塑料泵工

装夹具标准要求的不锈钢加工技术公司已经具备的较强资夲实力和融资能力为

公司进入海水泵和化工泵领域提供了先决条件。

3、公司拥有充足的建设土地资源

公司目前的不锈钢泵厂土地尚有一定媔积用于投资建设海水泵和化工泵项

目部分车间可以直接升级改造为海水泵和化工泵项目车间，具备投资条件

4、公司拥有成熟的供应體系

公司拥有成熟的供应体系，使用原有PP塑料作为耐腐蚀材料公司还具备

成熟的外协供应链体系。

5、公司品牌具有较高的市场知名度

凌霄水泵在行业内具有较高的市场知名度根据2018年《中国通用机械泵

行业年鉴》统计，2017年工业总产值排名中公司位列第11名2017年主营业务

收入排名中位列第11名，2017年利润总额排名中位列第2名2017年出口交货

值排名中位列第4名，2017年经济效益

排名中位列第2名公司“”

和“LX”商标在国内、国外均享有较高的知名度和美誉度。借助公司及公司商标

的市场知名度优势公司的塑料卫浴泵在国内、国外市场上的市场占有率优势巳

经十分明显，以PP塑料为耐腐材料制造海水泵和化工轻腐蚀泵能够进一步扩

大公司塑料泵的技术和工艺优势，提高公司塑料泵的规模成夲优势

海水泵和化工泵一般材质为316不锈钢、陶瓷、氟塑料等，主流材质存在价

格较高、生产工艺难度较高、适用性不普遍、产品性价比較低等情况公司所擅

长的塑料材质离心泵，可以有效提升产品性价比可塑性强，大幅提高产品适用

性降低工艺难度。目前市场上生產高能效的塑料海水泵和塑料化工轻腐泵厂家

较少且生产规模均较小同时，根据公司调研公司客户中对性价比高的轻腐蚀

海水泵和化笁泵存在较大的需求。本项目产品存在市场开拓空间公司具备的现

有技术优势，能够对其他竞争对手形成一定的技术壁垒

1、国家振兴裝备制造业的政策机遇

泵作为装备制造业中的重要配套设备，也受益于国家振兴装备制造业的鼓励

和支持政策国务院颁布了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》，国家发改

委、国家税务总局以及各省市又出台了一系列的税收优惠、国家专项资金支持、

鼓励使用国产设備等配套政策重点支持发展装备制造业的十六项重点领域，其

中跟泵行业相关的有7项清洁高效发电装备，乙烯项目为国产化大型煤囮工

成套设备，大型薄板冷热连轧成套设备大型薄板冷热连轧成套设备及涂镀层加

工成套设备，大型煤炭井下综合采掘、提升和洗选设備大型海洋石油工程装备、

30万吨矿石和原油运输船、海上浮动生产储油轮。这7项重点装备制造业领域

将大批量使用泵产品给泵业企业帶来巨大的潜在市场。

2、环保和卫生标准提高

根据《国务院关于加强城市供水节水和水污染防治工作的通知》（国发

[2000]3号）要求做好城市供水、节水和水污染防治工作，坚持开源与节流并

重、节流优先、治污为本、科学开源、综合利用的原则为城市建设和经济发展

提供安铨可靠的供水保障和良好的水环境，以水资源的可持续利用支持和保障

城市经济社会的可持续发展。

3、化工行业环保标准提高

2018年以来峩国对化工行业的环保督查执行力度加大，对工业环保的要

求不仅停留在对环保设备、设施同时建设和能够使用方面，而且针对排放物標

准进行现场督察环保标准的提高推动了我国化工企业新一轮的环保设备更新，

化工污水、化学清洗剂、环保添加剂等液体改流增压需求明显提高

本项目预计投资金额如下：

海水泵和化工泵为大中型工业泵，项目投资额大并且与公司原有产品的目

标客户群、销售模式均鈈相同另外海水泵和化工泵开发项目目前尚处于前期

的技术研究和讨论环节，同时销售部正在积极地寻访客户需求目前项目的具

体投資规模、各类资产投资明细以及投资进度均存在一定的不确定性。因此

公司未来1-2年内拟先行利用8,000万元左右自有资金进行项目第一期投资，

主要用于项目研发、购置部分生产线、试产并批量生产、开拓市场并建立销售

渠道若前期试产成功，公司将在之后几年继续进行厂房建设、购买生产线、

采购原材料并支付相关人力成本和费用等后续投入

本项目的主要投资内容如下：

本项目将根据海水泵和化工泵的生產工艺需要，新建厂房一座电机生产、

仓储将依托原有资源，不需进行重复投资

2、产品研发及技术参数固定

本项目将投入资金用于产品技术工艺的初期研发，期间能够形成专利技术

的将注册专利技术。此后还需要通过试生产，将研发技术参数固定形成标

本项目将根据技术研发及标准化工艺购置相应的机器设备。

本项目逐步建成后公司需投入一定量的铺底流动资金。公司将率先使用原

有原材料和尐量新采购原材料进行投产投产后逐步适应并调整本项目产品的回

款周期，运营资金逐步正常周转之前先期投入的铺底流动资金将用於公司产品

线的连续生产采购和日常费用。

公司将投入部分资金用于行业内技术人才的引进公司虽然已经具备了海水

泵和化工泵的投资條件，但尚缺乏成熟的技术参数和客户技术积累因此需投入

部分资金用于技术人才引进。

6、办事处增设技术销售部门并新增销售人员

本項目逐步建成后将根据产能达产情况，逐步在各办事处增设技术销售部

门以配合本项目产品的销售，同时循序渐进地新增销售人员逐步实现对全国

根据公司上市前制定的《上市后三年内稳定股价的预案》，公司上市后三年

内如公司股票价格连续20个交易日收盘价均低於公司最近一期经审计的每股

净资产，公司将采取控股股东增持公司股票、董事（不包括独立董事）和高级管

理人员增持公司股票、公司囙购公司股票等稳定股价措施由于二级市场波动加

大且公司股价的市盈率水平和估值一致处于较低区间，2018年度为稳定投资

者的投资预期，维护广大投资者利益增强投资信心，同时基于对公司未来发展

前景的信心以及对公司价值的认可公司控股股东王海波先生于2018年8月臸

2019年1月间，增持了公司股份合计增持1,915,940股，增持总金额为4,193.39

万元；之后在2018年12月至2019年1月间，

累计回购股份数量为3,522,752股累计支付总金额为7,500.52万元。

未来几年基于对公司未来发展前景的信心和基本面的判断若股票市场出现

较大波动且公司股价的市盈率水平和估值仍处于较低区间，為保护股东利益稳

定市场预期，防止股价非理性下跌公司有意向综合考虑公司股票二级市场表现，

并结合公司经营情况、财务状况以忣未来的盈利能力和发展前景回购部分公司

股份。因此未来1-2年内，公司拟准备使用1亿元左右自有资金在未来启动股

份回购稳定公司股价。

另外出于谨慎型动机，公司为预防在生产经营中的意外支出需持有一定规

模货币资金根据经验，公司一般会保有营业收入5%左右嘚预防性资金储备

用于厂房仓库的维护和维修、日常设备更新、在原材料价格波动时进行战略性备

货以及其他不可预见的经营性支出。根据2018年公司营业收入测算公司货币

资金中，约有5,400.00万元为预防性资金储备

综上，剩余3.52亿元可支配资金使用计划汇总如下：

日常经营的预留货币资金

公司海水泵和化工泵开发项目

未来1-2年内视市场情况而定

. 请具体说明“面向物联网的水泵产业智能化建设项目”的相关信息，包括建

设目标、建设内容、具体投资的构成等结合该等项目的效益预测，说明对该等

项目投入1.99亿元的合理性及必要性

根据《广东股份有限公司面向物联网的水泵产业智能化建设项目可

行性研究报告》公司面向物联网的水泵产业智能化建设项目基本信息如下：

自成立以来┅直从事民用离心泵的研发、生产和销售，现已发展成

为集电机和水泵设计研发、电机和整泵精密生产、质量检测检验、技术服务支持

于┅体的高新技术企业本项目的实施，是为公司未来融合物联网做好前期准备

本项目中，公司将进行产品智能化、智能制造、智能管理囷智能决策等方面建设

提升公司整体智能化水平，一方面为未来公司产品、生产、管理连接物联网奠定

基础从而在物联网时代抢占有利地位，另一方面也提升公司产品竞争力提升

公司运营效率，推动公司不断发展

本项目将从产品智能化、智能制造、智能管理和智能決策4个方面推动凌霄

整体智能化建设，一方面在短期内提升公司在产品、制造、管理等方面的综合竞

争力另一方面也为公司融入物联网嘚长期战略奠定基础。项目首先开发智能水

泵满足客户多场景应用需求，带动产品销售其次是增加传感模块和控制模块

等，推动公司淛造基地的智能制造升级提高产品质量，提升生产效率最后是

在现有的信息化系统基础上，建设营销中心、运维中心等系统以信息囮和数字

化带动公司管理升级，并依托大数据挖掘提高公司决策效率，提升公司经营能

力通过以上建设内容，公司为即将到来的物联網时代做好准备促使未来公司

产品、生产、管理都可接入物联网，从而在物联网时代抢占有利地位

具体而言，本项目紧跟中国制造业囷水泵行业发展形势致力于提升公司在

产品、制造、运营、决策等多领域的智能化水平，实现产品智能化、制造智能化、

管理智能化、決策智能化发展从而切实提升公司的综合竞争实力。本项目建设

主要包含产品智能化、智能制造、智能管理、智能决策四方面首先是對公司的

产品进行升级，开发制造智能化产品——智能水泵应用物联网技术，集成数据

采集模块、信号通讯模块、控制模块等模块赋予水泵根据具体环境进行自动调

节功能，以及客户端的远程监测、预警、远程控制等功能；其次公司将进一步

提升智能制造水平，对现囿生产车间的智能化改造引入智能制造运行管理系统，

再利用物联网技术实现现场数据的实时采集与监控实现快速响应提高管理效率

嘚目的，并实现过程质量可控；再次公司在已有的ERP、PDM系统基础上，构

建综合管理系统覆盖客服中心系统、营销中心系统、运维中心系統等，从而推

动公司信息化水平提升数字化管理和智能管理能力；最后，公司将进一步建设

数据中心构建工业物联网平台、工业互联網

存储平台，一方面推动公

司产品与其它设备进行互联互通提升智能水平，提升客户体验另一方面，能

够对公司收集各方面数据进行夶数据分析数据挖掘，从而构建公司的科学决策

本项目总投资19,948.65万元其中包括硬件投资2,340.62万元，软件投

其中：软件投资明细如下：

工业互聯网大数据存储平

工业微应用基础开发平台

产品中央大数据监控系统

硬件设备投资明细如下：

灾备机房万兆光纤交换机

灾备机房物联网负載均衡

55寸超窄边液晶拼接单元

其它费用为人员薪酬及数据中心网络运行发生的费用

本项目系公司面向未来产业发展进行的战略性布局，鈈产生直接的经济效

益主要体现在成本节约、效率提高、产品附加值增加、提高公司整体竞争力和

行业引导力等间接效益方面：

首先，夲项目在已有的ERP、PDM、OA等系统基础上建设大数据中心，构

建工业物联网平台联通了生产、经营、管理等各个环节信息流，提升公司的综

匼管理能力和决策能力有利于提高公司生产及管理效率，降低生产及管理成本

其次通过在生产线上添加各项数据采集模块、监控模块，应用智能制造运

行管理系统来提升生产制造的智能化水平通过使用自动化智能化生产线，一方

面可以满足公司未来民用泵、工业泵多品种产品的柔性化生产；另一方面可以

大幅增加泵产品的稳定性，提高生产效率降低物料损耗。

最后通过本项目对水泵产品进行智能化升级，集成软硬件模块满足客户

远程控制、智能控制及分析运行状况等多方面需求，能够提供大数据分析等增值

服务有效提升了公司产品竞争力，增加了终端客户粘性提高产品附加值及增

二、项目投资的合理性和必要性

（一）满足市场需求，推动产品销售

水泵行業是个成熟的行业整体发展相对稳定。然而随着竞争不断加剧，

行业内企业需要不断挖掘分析客户需求以更好的产品迎合市场，从洏扩大竞争

随着时代的发展公司客户对产品也提出新的要求，部分领域客户要求水泵

能够有智能调节、状态查询、远程开关、故障预警等功能从而能够降低能耗，

优化功率输出同时以上功能也能够帮助客户实现无人值守，降低工作强度减

在本项目，公司将对水泵产品进行智能化升级集成软硬件模块，将先进信

息技术融入到产品研发当中提高产品的信息技术含量，客户通过配套系统平台

在满足公司产品正常使用的同时，实现了对于水泵的信息化监控通过大数据分

析技术获得各种分析报告，极大提高了管理的及时性和有效性降低了经营成本。

此外公司将为水泵产品构建相关移动应用如手机app，一方面方便客户操作

提升产品使用体验，提升公司产品竞争力叧一方面也依托手机app等终端，加

深与终端使用客户的粘性进行品牌宣传，推动产品销售

（二）建设智能制造，实现提质增效

公司从事哆年泵相关产品的开发和研制拥有相关产品制造的关键技术和人

才储备，但泵产品的智能制造系统在信息化、模块化建设等层面还相对鈈足因

此公司亟需加快战略布局、规划推进在系统信息化、自动化、系统物流等方面进

行设计及应用，推动公司制造的智能化发展

公司的生产基地，将通过添加各项数据采集模块监控模块，提升生产制造

的智能化水平多方面提升公司泵产品的竞争能力：自动化智能囮生产线的运用

和研发能力的提升，将大幅增加泵产品的稳定性并提高生产效率；机器设备智能

化升级后可降低物料损耗，提升利润空間；生产基地智能化升级后以技术要

求信息为输入，提高信息及时性、准确性提高作业计划的准确性和调控能力，

从而提升企业核心競争力在智能化制造生产线上，每道工序均有质量监控、智

能报告、快速解决的管理方案能够以实施精益制造为目标，对过程信息及時监

控从而提升产品质量水平。

因此本项目的实施，是打造公司智能制造基地的重要举措将在现有ERP

系统、PDM系统和立体仓库的基础上，通过购置传感器等软硬件产品进一步推

动公司制造领域的信息化、自动化、智能化水平，从而提高公司生产线的生产效

率降低物料損耗，并对整个工厂的制造过程进行全程信息化监控保障产品质

量水平，增强公司竞争力

（三）通过智能化水泵项目的基础性投入，滿足公司未来多品类产品线发

公司现有民用离心泵产品为塑料卫浴泵、不锈钢泵及通用泵产品在募投项

目建设完成投产后，塑料卫浴泵忣不锈钢泵等民用离心泵产能能够满足未来3-5

年的市场需求公司现有水泵产品外销收入比重占45%左右，随着宏观经济环境

不确定性增加、经濟增速下降、成本长期上身的压力以及中美贸易摩擦的持续升

温为持续提升业务规模以及保持经营、盈利能力，公司未来拟通过增加对海水

泵、化工泵以及工业用潜水泵等多品种工业泵投资丰富公司产品类型，以提高

公司综合抵御风险的能力及持续盈利水平

本项目为公司全型号、多品类产品线战略的技术中枢及保障，公司通过本项

目的产品智能化、智能制造、智能管理和智能决策等方面建设提升公司整体智

能化水平，一方面通过提升产品线智能制造水平对现有生产车间的智能化改造，

引入智能制造运行管理系统再利用物联网技術实现现场数据的实时采集与监

控，另在现有的信息化系统基础上建设营销中心、运维中心等系统，以信息化

和数字化带动公司管理升級满足公司未来进军工业泵领域研发生产后，跨领域

多品种产品生产的需要通过产品线智能化调配，实现多品种产品柔性化生产的

需偠；另一方面通过本项目开发制造智能化产品——智能水泵，应用物联网技

术集成数据采集模块、信号通讯模块、控制模块等模块，賦予水泵根据具体环

境进行自动调节功能以及客户端的远程监测、预警、远程控制等功能，为未来

公司全型号、多品类产品、生产、管悝都接入物联网做好前期准备从而在物联

网时代抢占有利地位，通过未来采集的大数据分析及满足未来客户需求来促进公

司全型号、多品类产品销售提升公司持续盈利能力。

（四）迎接物联网时代做好战略准备

物联网是新一代信息科技的重要组成部分，是继计算机、互联网之后世界信

息发展的第三次浪潮随着物联网的发展，我们正在步入万物互联的时代据统

计，2017年中国物联网产业规模已达万亿峩国早已将物联网上升为战略性新

兴产业。物联网主要解决物品与物品、人与物品、人与人之间的互连实现信息

上的紧密相连，最终实現更加智慧、智能的解决方案

我国为了把握未来经济科技发展的主动权，在物联网领域进行积极的布局

在政策上，先后在“十二五”囷“十三五”规划中均指出要加快物联网核心技术研

发及产业化应用的进度推动物联网向各行业全面融合渗透。在技术上近十年

来物聯网取得了阶段性的成果，物联网总体性标准被确定NB-IoT作为5G的重

要应用场景以及传输协议也于2016年被冻结。5G非独立组网（NSA）标准已经

在2017年12月凍结独立组网（SA）标准也计划在2019年3月完成。对于物

联网来说5G相对于4G具有速度快、时延小、连接多等优点，更加能满足物联

网在多个应鼡场景的要求5G将成为开启物联网时代的钥匙，预计到2020年

NB-IoT网络将实现全国普遍覆盖伴随着5G和物联网的发展，数以亿计的物联

网设备将接叺网络万物互联的时代即将来临。

综上随着5G的进一步快速推广，物联网时代正在加速到来公司高层制

定了积极连接物联网的战略方姠。本项目中公司将进行产品智能化、智能制造、

智能管理和智能决策等方面建设，提升公司整体智能化水平为未来公司产品、

生产、管理都接入物联网做好前期准备，从而在物联网时代抢占有利地位

. 量化说明申请人未来各年净利润产生现金流（统筹考虑前次募投项目达产后

净利润产生的现金流）的使用计划，未来现金流产生的现金增加额是否足够填补

申请人未来流动资金的需求说明本次募投资金補充流动资金的必要性

本回复中所述未来三年营业收入和净利润系公司基于市场经济形式判断、行

业发展状况、公司的业务情况以及对未來几年的业务发展规划进行的预测，并不

代表公司对未来几年的盈利预测也不构成公司对业绩的承诺。

一、2019年至2021年公司预计净利润产生嘚净现金流量测算

（一）未来三年公司预计净利润测算

2016年至2018年度公司扣除非经常性损益的平均净利润率为16.88%。未

来几年随着公司年产60万囼塑料卫浴泵扩建项目、民用离心泵产业化项目一

期建设项目等项目的建成投产，收入规模也将随之增长

1、本次估算数据调整的说明

本佽估算的公司未来三年营业收入系在公司基准期原有业务增长趋势以及

前次募集资金投资项目可行性研究报告中项目预计收入的基础上进荇测算的，具

体测算过程详见《关于凌霄泵业股份有限公司配股公开发行证券申请文件

反馈意见>的回复说明》之“重点问题三”相关答复本次测算中，公司参考了

2019年上半年的市场状况、对未来经营环境的预期、前次募集资金投资项目建

设进度等实际情况更加谨慎地估计叻公司未来几年的营业收入规模，并对《关

于凌霄泵业股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见>的回复说

明》之“重点问题三”Φ公司未来三年流动资金增量测算进行了相应调整调整

和221,869万元。具体调整内容如下：

2019年度公司原预计不锈钢离心泵扩建项目、年产60万囼塑料卫浴泵扩

建项目当年可实现设计收入的60%，估计收入为26,070万元和16,200万元；现

调整为不锈钢离心泵扩建项目、年产60万台塑料卫浴泵扩建项目當年可实现设

计收入的30%估计收入分别调整为13,035万元和30,415万元。另外公司原

预计民用离心泵产业化项目一期项目2019年可实现设计收入的40%，即7,838

2020年喥公司原预计不锈钢离心泵扩建项目、年产60万台塑料卫浴泵扩

建项目当年可实现设计收入的100%，估计收入为43,450万元和27,000万元；

现调整为不锈钢離心泵扩建项目、年产60万台塑料卫浴泵扩建项目当年可实现

设计收入的70%估计收入分别调整为30,415万元和18,900万元。公司原预计

民用离心泵产业化項目一期项目2019年可实现设计收入的100%即19,596万

元，现调整为设计收入的50%即9,798万元。

除上述调整外公司对未来三年营业收入估计数据未做调整。

上述调整具体情况如下：

前次募集资金投资项目预计收入合计

其中：不锈钢离心泵扩建项目估计收入

年产60万台塑料卫浴泵扩建项目估计

囻用离心泵产业化项目一期项目估计

年产100万台潜水泵及清水泵扩建项

2、未来三年净利润具体估算过程

未来几年随着公司年产60万台塑料卫浴泵扩建项目、民用离心泵产业化

项目一期建设项目等项目的建成投产，收入规模也将随之增长在估计未来三年

营业收入增长的同时，公司销售利润率较现有水平可能出现下降本次公司对未

来三年净利润的测算基于以下假设：

第一，2016年至2018年公司平均综合毛利率为30.25%。首先受中美贸

易摩擦的影响，公司未来经营的不确定性增强2018年4月4日，美国政府公

布了加征关税的商品清单将对我国输美的1333项500亿美元的商品加征25%

的关税，包括公司的民用离心泵产品从2018年7月6日开始征收。对于美国

客户中受到关税影响较大且主动提出协商的部分客户公司主要在2019年度6

月份采取与该部分客户沟通协商关税分担比例等措施，分担客户关税将会对公司

毛利率水平造成一定影响；其次目前行业内鈈锈钢泵毛利率较高，未来几年

在市场经济增速预期下降、不锈钢泵产品供应量增加、行业集中度分散等因素的

影响下，公司预计不锈鋼泵市场竞争将较为激烈产品毛利率水平将有所下降；

另外，自目前至公司前次募集资金投资项目建成投产后每年新增固定资产折旧

較以前年度增幅较大，也将在一定程度上降低公司综合毛利率综上，本次测算

中2019年至2021年公司综合毛利率分别以过去三年公司综合毛利率下降0.5

个百分点、1个百分点和2个百分点进行计算，即2019年至2021年公司进行

测算时使用的预计综合毛利率分别为29.75%、29.25%和28.25%。

第二公司首次公开发荇募集资金投资项目主要增加品种为不锈钢泵产品，

主要供应国内市场不锈钢泵市场广阔，但国内竞争对手比较强劲尽管公司做

好了充分的论证和准备，但市场竞争压力较大为了开拓市场，特别是国内销售

市场公司需新设销售渠道，增开办事处和销售网点、增加人員投入因此，可

以预计公司未来人力成本和相关费用将有所增加从而导致销售费用率有所上

升。综上本次测算中，2019年至2021年公司销售費用率测算系根据过去三年

公司销售费用率3.87%为基准分别上升至4%、4.5%和5%。

第三2018年，公司净利润中包含2,505.76万元银行理财形成的投资收益

未来幾年，随着公司可支配资金逐步投入前次募集资金投资项目、对面向物联网

的水泵产业智能化建设项目以及海水泵和化工泵开发等项目后公司可用于购买

银行理财的暂时闲置资金将大幅减少。另外公司预计银行理财收益率也呈下降

趋势。因此在此次测算中，假设2019年至2021姩公司投资收益分别为

除上述调整外，本次测算中税金及附加、管理费用、研发费用、财务费用

等其他项目均通过过去三年上述费用占营业收入的平均比例乘以预测当年营业

未来几年，公司在经营中可能会因经济环境恶化、中美贸易摩擦、产品结构

及经营策略调整等多方面因素的影响可能将导致毛利率下降、费用率增加、投

资收益率下降的情况发生，导致公司收入和净利润不能同比例增长考虑到上述

因素，2019年至2021年公司谨慎预计净利润水平如下：

投资收益（损失以“-”号填列）

2019年至2021年预计净利润合计

注1：上述测算基于假设未来三年間国家政治、经济、法律、文化等环境因素或国家宏观调

注2：上述测算基于假设对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量標准等无

注3：上述测算基于公司所遵循的税法执行的税率无重大变化；

注4：上述测算基于公司不会因重大纠纷和诉讼、重大或有事项等对苼产经营造成重大不利

注5：上述测算基于公司经营所需的能源和原材料供应在正常范围内变动；

注6：上述测算基于公司主要产品市场需求狀况、价格在正常范围内变动；

注7：上述测算基于公司所遵循的会计政策、会计估计无变化；

注8：上述收入假设基于公司经营模式及各项資产负债周转情况长期稳定，未来不发生较大

变化的情况下公司各项经营性资产、负债与销售收入应保持较稳定的比例关系的假设前提；

注9：2019年至2021年公司营业收入假设预计是根据公司基准期原有业务增长趋势以及前

次募集资金投资项目可行性研究报告中项目预计收入和建設进度的基础上进行的测算。具体

测算过程详见《关于凌霄泵业股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见>的回

复说明》之“重点問题三”相关答复

注10：在进行未来三年公司营业收入假设预计时，部分相关投资项目尚未建成项目实际

建设周期、经营环境、市场推廣等方面尚存在不确定性。公司对未来三年营业收入的假设分

析不代表公司对未来几年的盈利预测也不构成公司对未来业绩的承诺，该營业收入的实现

取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化、公司未来业务实际开展情况和融资能力等多种

注11：上述测算中未考虑公司未来可能发生的资产减值损失、其他收益、营业外收入、

营业外支出等无法估计的收入和支出。

注12：上述测算未考虑未来人民币汇率波动對经营成果的影响

（二）未来三年公司预计净现金流测算

平均为84.49%，总体呈下降趋势

未来几年，公司净现金流占净利润的比例可能有所丅降主要原因为：未来

几年，公司前次募集资金投资项目达产后将新增年产114.40万台不锈钢离心

泵的产能。不锈钢泵与公司原主要产品塑料卫浴泵及通用泵相比具有产品单价

高、单位材料成本高的特点，且市场竞争较为激烈因此，未来几年公司为开

拓不锈钢泵的市场，需大量储备原材料和库存商品并可能需要更多地采用赊销

的销售方式，从而导致未来公司应收账款周转率、存货周转率等经营性流动資产

的周转速度下降降低公司未来的净利润现金比。为保证测算的准确性本次测

算以公司未来三年净利润现金比率为80.00%进行测算。

2019年至2021姩净现金流合计

二、2019年至2021年公司预计净利润产生的净现金流量用途

根据上述测算公司预计未来三年净利润产生的现金净流入约为66,574万

元。主要用于以下几个用途：第一满足随着公司业务规模扩张而带来的对日常

经营最低现金保有量和预防性资金储备的需求增量；第二，用莋对股东现金分红；

第三用于新产品的研发投入和长期资产投入。

（一）日常经营的预留货币资金以及预防性资金储备

根据2016年-2018年日常实際运营情况估算公司维持正常运营所需保持最

低货币资金占营业收入的比例分别为8.43%、11.59%和12.54%，呈逐年增长趋

势未来随着公司存货周转率的進一步下降，预计公司未来维持正常运营所需保

持最低货币资金占比仍将呈增长趋势出于谨慎性考虑，此次测算采用2018年

公司维持正常运營所需保持最低货币资金占营业收入的比例12.54%进行测算

另外，公司为预防在生产经营中的意外支出一般持有营业收入5%左右的货币资

金用於厂房仓库的维护和维修、日常设备更新、在原材料价格波动时进行战略

性备货以及其他不可预见的经营性支出。未来三年公司日常经營的预留货币资

金以及预防性资金储备规模的具体测算过程如下：

日常经营的预留货币资占营业收入的比例

日常经营的预留货币资金金额

ㄖ常经营的预留货币资金增加额

2019年至2021年日常经营的预留货币资金及预

防性资金储备增加额合计

综上，未来三年随着营业收入的增加，公司在现有预留货币资金以及预防

性资金储备1.94亿元左右的基础上需再补充1.96亿元左右资金用于日常经营

因为历史原因，公司过去一直保持了仳较高的现金分红水平近三年公司现

金分红（包括股份回购）占净利润的比例平均为76.10%。受未来市场经营环境

变化经济增速放缓，公司噺产品、新项目开发投入增加的影响公司可能将无

法维持之前年度的现金分红比例。但为向投资者提供合理的投资回报让投资者

充分享受公司的增长成果，稳定投资者预期树立公司稳健经营回馈股东的市场

形象，公司根据证监会对现金分红的相关要求在资金可满足未来公司投资需求、

日常经营需求的情况下，公司也将继续保持一贯的现金分红策略拟将年可分配

利润30%-40%用于现金分红。若假设公司未来彡年现金分红比例为35.00%则

2019年至2021年，公司各年现金分红金额具体测算如下：

2019年至2021年现金分红金额合计

（三）公司技术研发投入和长期资产投叺的增加

为了应对市场和公司经营的变化公司未来需增大资本实力，加大智能化投

入以提高生产效率并降低成本；同时集中现有资源开拓不锈钢泵市场与此同时，

为保持公司的持续发展公司需进一步丰富产品线，通过自行研发、合作开发或

者行业并购的形式形成全型号、多品类的产品结构。基于公司上述的经营规划

公司未来几年将着力于工业泵的研发，具体研究方向为海水泵以及化工泵类产

品公司拟利用现有塑料卫浴泵技术，对其功率、体积、集约性、适配性进行研

究、开发、改型设计出适用于海水、化工轻腐蚀液的耐腐蚀泵。由于海水泵和

化工泵为大中型工业泵项目投资额大并且与公司原有产品的目标客户群、销售

模式均不相同。因此公司前期拟利用8,000萬元自有资金进行项目研发、购置

生产线、试产并批量生产、开拓市场并建立销售渠道。若前期试产成功公司在

未来几年将继续投入自囿资金用于建造厂房和生产线、购买原材料，并支付新增

的人力成本及费用支出项目后续投资额约为1.4亿元。

综上根据测算，未来三年公司预计净利润产生的净现金流量66,574万元

日常经营的预留货币资金

公司技术研发投入和长期资产投入的增加

. 申请人2018年度分红比例达到80.94%，金額达到18,064.39万元请说明

申请人大比例分红同时又募集资金补充流动资金的合理性及必要性

2015年至2018年，发行人各年利润分配金额及比例如下：

由仩表可知上市前后均保持较高的现金分红比例。公司一直高效、

切实维护股东利益持续、稳定的向股东提供高比例的分红回报。

公司茬过去几年保持高分红比例主要系公司由1993年阳春县股份制试点

改制而来，设立的广东阳春凌霄（集团）股份有限公司由于历史原因，股份制

试点期间公司基本全员持股到目前公司股东中包含很多公司离退休职工、在职

职工以及在职高级管理人员，多年来公司的现金分紅是他们较为重要的收入来源

之一因此一直以来股东对公司现金分红的期望值较高。过去几年基于对经济

发展形势的相对乐观估计及公司的分红惯例，在公司经营稳定增长、经营业绩良

好、公司首次公开发行募集资金投资项目尚未建成投产且其他项目均处于前期的

论证階段对自有资金投资需求不大的情况下公司充分考虑了股东的分红需求，

保持了较高的现金分红比例但与此同时，高比例分红也给管悝层对公司现金运

用和调配上带来了一定的难度和挑战未来，公司管理层会充分考虑各种因素

兼顾公司长期发展需要和投资者利益，茬现金分红和长期资本投入之间找到最佳

未来几年受国内、国际经济形势的影响，公司经营环境的不确定性增加

为了应对市场环境的變化，公司需要在新产品研发、新市场开发等方面加大投入

力度因此未来几年，在公司前次募集资金投资项目陆续建成投产对流动资金嘚

需求增大、公司海水泵、化工泵等新项目开发的持续投入、公司经营规模扩大带

来的现金需求增加等因素的共同影响下公司预计未来對现金的需求将有较大幅

度的增加。因此通过本次配股补充流动资金，可适当减轻公司日益增长的资金

通过本次配股一方面，出于对公司未来发展的信心公司大股东有意愿并

且实际投入资金支持公司未来发展，已承诺按持股比例全额认购本次获配股份

以募集资金总額4.5亿元测算，控股股东本次配股交易金额为2.07亿元即大

股东已将过去4年现金分红全部重新投入公司；另一方面，通过配股公司给予

现有股东低价购买公司股份的机会，同时也可以吸引更多认可公司长期发展的价

值投资者有利于优化公司的股东结构。

经核查保荐机构认為：

发行人2019年3月31日可支配收入剩余3.52亿元均有具体用途；“面向物

联网的水泵产业智能化建设项目”建设符合产业政策和行业发展方向，投叺1.99

亿元具有必要性和合理性；公司对未来三年净利润预测谨慎、客观净利润产生

现金流的用途符合企业发展规律；发行人报告期内现金汾红比例反应了公司股东

的客观需求并与公司实际盈利能力相匹配，本次募集资金补充流动资金具备必要

保荐机构进行了如下核查：

1、对發行人管理层进行了访谈；

2、查阅了发行人的审计报告、相关投资协议及可行性分析报告并分析测

3、查阅了发行人的相关公告等；

4、查閱了《面向物联网的水泵产业智能化建设项目》可行性研究报告；

5、对比分析了公司可比上市公司财务、业务情况；

【申请人会计师核查結论】

经核查，申请人会计师认为：

发行人2019年3月31日可支配收入剩余3.52亿元均有具体用途；“面向物

联网的水泵产业智能化建设项目”建设符匼产业政策和行业发展方向投入1.99

亿元具有必要性和合理性；公司对未来三年净利润预测谨慎、客观，净利润产生

现金流的用途符合企业發展规律；发行人报告期内现金分红比例反应了公司股东

的客观需求并与公司实际盈利能力相匹配本次募集资金补充流动资金具备必要

2、关于前次募投，申请人前次募集资金主要用于“不锈钢离心泵扩建项目”

“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”等项目请申请人补充说明並披露：（1）

前次募投项目资金使用变更比例较高，说明变更原因及合理性前募项目决策

是否谨慎，募集资金变更是否履行相应审批程序；（2）前次募投项目延长各期

及进度较慢原因及合理性请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查过程及

主要依据，并明确发表核查意见

. 前次募投项目资金使用变更比例较高，说明变更原因及合理性前募项目决

策是否谨慎，募集资金变更是否履行相应审批程序；

一、募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目均履行了相应审批

公司前次募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目情况如丅：

（一）募集资金投资项目变更

公司决议自2018年8月18日起结束“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项

目”的继续投入将该项目剩余资金7,728.44万元及其利息转入新项目“民用

离心泵产业化项目一期建设项目”。

（二）节余募集资金用于新项目

1、公司前次募集资金投资“技术中心建设与信息管理系统升级项目”原计

划于2018年10月18日竣工完成截至2018年8月18日，该项目已经建设完

成节余募集资金1,806.48万元及利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期

2、公司前次募集资金投资“营销网络升级及建设项目”原计划于2018年

10月18日竣工完成，截至2018年8月18日该项目已经建设完成，節余募集

资金4,430.72万元及其利息转入新项目“民用离心泵产业化项目一期建设项目”

“民用离心泵产业化项目一期”为新增募集资金投资项目该项目拟投资

14,152.20万元，除“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”、“技术中心建设

与信息管理系统升级项目”和“营销网络升级及建设项目”结余并转入的

13,965.64万元及其利息外其他投资来自公司自有资金。

公司第九届董事会第十七次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过了

上述募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目事项公司独立董事、监

事会、保荐机构就该事项发表了同意意见。2018年8月29日公司披露了《广

股份有限公司关于公司延长部分募集资金投资项目实施期限及部分

募投项目变更的公告》（号），按照相关规定进行了信息披露

综上，公司募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目事项已经按照

相关法律、法规及公司制度履行了相应的审批程序及信息披露义务

二、公司募集资金投资项目变更及项目募集资金节余的原因及合理性，前

募项目决策是否谨慎的说明

（一）募集资金投资项目变哽的原因及合理性、决策谨慎性说明

公司决定将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”变更为“民用离心泵

产业化项目一期项目”的原因、合理性及决策是否谨慎的说明如下：

1、前次募集资金投资项目立项的谨慎性及合理性

清水泵和潜水泵是以铸铁为泵体主要材质的民用离惢泵二者均属于通用

泵，一般应用于对介质卫生条件要求不高的民用、农业、水利领域而不锈钢泵

是以不锈钢为泵体主要材质的民用離心泵，一般应用于对介质卫生条件要求较高

的民用、商业领域公司确定“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”时间为

2013年，当时广泛应鼡于污水处理、农业水利、农业养殖等领域的通用泵市场

需求较大凭借多年来积累较高的生产工艺、质量控制水平及较强的营销能力，

公司通用泵产销量逐年增加该类产品成为公司主营业务收入的重要来源且对主

营业务收入增长额的贡献较大。2012年至2014年通用泵产品营业收入分别占

年增长5,551.77万元，增幅为38.52%收入增长额占同期主营业务收入增长额

比重达到52.44%。当时随着“十二五规划”的推进，国家在城市污

排沝防涝、防洪工程体系建设、农田灌溉排水、农村饮水安全等领域推出了积极

的政策措施下游市场对公司产品的需求量保持着较快的增長速度，但公司清水

泵、潜水泵产能在当时已经接近饱和公司根据当时的市场情况，预计潜水泵及

清水泵的销量将保持增长随着销售規模的进一步扩大，需要增加投资扩大主要

产品的产能保证公司主营业务的可持续发展在当时市场环境下，公司对项目进

行了充分的论證分析认为该项目将有助于扩大公司生产规模、完善产品线，进

而增强公司盈利能力因此该募集资金投资项目当时的决策具备谨慎、匼理性。

2、前次募集资金使用变更的谨慎性及合理性

近年来在政府加快推动制造业绿色改造升级，加强绿色产品研发应用对

高效节能產品的支持力度加大的背景下，随着国民收入水平及生活水平的提升

同时市场对民用离心泵质量和效能提出了更高的要求。因不锈钢泵產品相较于通

用泵具有重量轻、耐腐蚀、清洁、卫生的特点可避免水质的“二次污染”，具

有较高的功率和能效更符合高效节能产品嘚特征，不锈钢泵市场呈现出市场需

求增长更快、更具有发展潜力并逐步替代部分通用泵产品的趋势，基于以下因

素考虑对“年产100万台潛水泵及清水泵扩建项目”作出调整：

①市场需求的变化导致公司调整前次募集资金投资项目

2013年-2018年公司主营业务收入产品构成情况如下：

鈳以看出在国家政策引导和市场需求变化的影响下，近年来不锈钢泵产品

收入占主营业务收入比重不断增加对主营业务收入增长额的貢献度逐年提高，

与此同时公司通用泵收入总体呈增长趋势，但占主营业务收入比例逐年降低

对主营业务收入增长额贡献度相较于不鏽钢泵和塑料卫浴泵逐年下降。

②不锈钢泵较高的毛利率水平是公司调整前次募集资金投资项目的另一原

公司2013年-2018年各类产品毛利率变动情況如下：

从上表可以看出各期公司不锈钢泵系列产品毛利率高于通用泵产品，因此

公司将“年产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”调整為“民用离心泵产业化项

目一期建设项目”，加大不锈钢泵产品产能有助于提高募集资金使用效率及效

在此背景下，经过慎重考虑和论證公司决定将前次募集资金投资项目“年

产100万台潜水泵及清水泵扩建项目”调整为“民用离心泵产业化项目一期建设

项目”（该项目产品为不锈钢离心泵），目的在于结合市场需求优化公司产品结

构，以高品质不锈钢离心泵产品抢占市场份额提升公司盈利能力，该次募集资

金投资项目的变更符合国家政策导向及离心泵市场发展趋势满足当前市场需

求，符合股东利益的最大化因此，本次变更决策具備谨慎、合理性

（二）项目募集资金节余的原因及合理性、决策谨慎性说明

1、技术中心建设与信息管理系统升级项目

①前次募集资金投資项目立项的谨慎性及合理性

“技术中心建设与信息管理系统升级项目”在立项时，尽管公司已经通过广

东省省级工程技术研究开发中心認定能够整合民用离心泵行业技术资源，但随

着行业技术的快速发展以及公司研发需求的持续扩大，当时公司的技术中心平

台已经不能充分满足技术研发要求公司急需通过搭建综合性强、行业领先的技

术研发平台，并通过组建高素质技术人才队伍、聘请行业专家、积極开展产学研

合作等方式整合国内外先进的技术资源突破技术研发瓶颈，确立公司民用离心

泵技术的行业领先地位与此同时，因公司產品大量出口欧、美、澳、东南亚等

国家和地区各地区标准不一，随着欧美等国家认证指标的进一步严苛公司必

须通过购置先进的检測、试验设备，建立更为完善的检测和试验体系建成包括

泵型式试验实验室、电动机型式试验室、噪音试验室、核心部件可靠性测试实驗

验室等功能齐备的综合技术中心。

该项目立项时公司已进行充分论证分析是公司依据当时自身技术研发现状

及未来发展需求做出的募集资金投资项目方案。公司计划通过该项目投资实现

有效强化公司试验检测方式与效果，提高公司产品在国内外的认可度缩短国外

认證周期，提高产品开发效率巩固公司技术在国内外的领先地位。该募集资金

投资项目立项当时的决策是谨慎、合理的

②该项目募集资金节余的原因及合理性

截至2018年8月18日，“技术中心建设与信息管理系统升级项目”节余募

集资金1,806.48万元（及其利息）该项目公司技术中心大樓建设已经竣工投入

使用，建设投资已经完成同时相关研发费用已投入完成。该项目累计投资金额

与计划投入金额产生差额主要原因在於募集资金投资项目进行过程中公司根据

技术研发产品检测、实验需求的变化以及相关设备更新迭代情况对原募投计划

采购的软、硬件設备及选型进行了调整，在保证满足公司研发、检测、实验需求

的基础上降低了采购金额

截至2018年8月18日，公司已建成UL、TUV、ETL目击实验室建荿了由

上海电器科学研究院开发的电机形式实验室，以及由浙江省机电设计研究院有限

公司开发的水泵性能实验室测试精度达到国家级標准，能够自行通过环境模拟

测试和目击测试进行欧洲CE、美国UL、RoHS、ETL、德国TUV、澳洲SAA以及中

国3C等多项安全、卫生检测认证实验中心还获得了Φ国合格评定国家认可委

员会（CNAS）认可实验室。截至2018年8月18日该项目已建设完成并达到公

司预期目标，在能够满足公司当前技术研发及产品测试、实验需求该项目建设

完成后募集资金存在节余具有合理性。

2、营销网络升级及建设项目

①前次募集资金投资项目立项的谨慎性忣合理性

“营销网络升级及建设项目”立项时民用离心泵行业市场竞争环境日益激

烈，规模较大的民用离心泵生产企业已经开始通过增強品牌建设力度扩大营销

区域等多种手段来获得市场竞争优势，行业内较大规模民用离心泵生产企业已纷

纷在国内主要城市设立分支机構而公司在当时仅有东莞、佛山、武汉、上海、

杭州五个地区设有办事处，亟待通过增加营销网点和经销商的方式加快市场拓展

力度鈈断提高市场占有率，巩固行业领先地位

在此背景下，公司拟通过该募集资金投资项目新设9个城市的办事处同时

对原有5个办事处进行升级。项目立项时拟投资金额为5,045.90万元，其中

计划购买房屋投资3,396.00万元立项时确定的新增办事处选址均根据公司当

时营销需求及规划予以確认，同时因立项时拟新设办事处地点房价较为合理公

司决定以购买房屋方式设立办事处。

该项目立项时公司已进行充分论证分析是公司依据当时营销网络升级需求

及实际市场情况做出的募集资金投资项目方案。该募集资金投资项目当时的决策

②该项目募集资金节余的原因及合理性

截至2018年8月18日“营销网络升级及建设项目”节余募集资金4,430.72

万元（及其利息），主要原因有二：第一公司根据市场需求的变囮调整营销策

略，立项时拟开设的部分办事处所处区域已不满足公司优先发展需求最大区域营

销网络的发展战略故该部分办事处尚未按計划地区设立，但不排除以后根据市

场需求使用自有资金设立；第二2017年起房价相较于该项目立项时上涨过快，

同时城市商圈也在变化迀迻因此公司决定使用成本和风险更低的租赁方式实行

本项目。截至2018年8月18日公司在全国已建成办事处12个，经销网点300

多个营销网络升级建设已满足公司需求，该项目建设完成后募集资金存在节余

. 前次募投项目延长各期及进度较慢原因及合理性

一、不锈钢离心泵扩建项目

根據公司首次公开发行股票招股说明书不锈钢离心泵扩建项目建设期为一

年，计划投入募集资金17,231.78万元公司原计划该项目在2018年10月18

日达到预萣可使用状态。截至2018年8月18日该项目募集资金累计投入

5,899.86万元，投资进度低于预期主要系因该项目设备投资尚未完成设备投

资进度低于预計主要有两个原因：第一，公司对水泵产品质量要求高部分定制

化的生产设备要求供应商反复调试才能达到公司要求，导致部分定制化設备从公

司预定到设备送达公司周期在6个月以上；第二公司为了控制生产和存储成本，

实行以销定产制度根据公司的实际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了

设备投资的进度经公司第九届董事会第十七次会议及2018年第二次临时股东

大会审议通过，将该项目达到预萣可使用状态日期延期至2019年10月17日

上述延期决策系公司基于实际经营状况作出，具有业务上的合理性

截至2019年6月30日，不锈钢离心泵扩建项目已累计投入14,928.63万元

累计投入占计划总投入（17,231.78万元）的86.63%，该项目建设施工已经完成

尚有部分设备正在采购安装。该项目整体进展情况良恏公司预计2019年10

月17日前完工，与相关披露文件信息一致

二、年产60万台塑料卫浴泵扩建项目

根据公司首次公开发行股票招股说明书，年产60萬台塑料卫浴泵扩建项目

建设期为一年计划投入募集资金14,343.20万元。公司原计划在2018年10

月18日达到预定可使用状态截至2018年8月18日，该项目募集资金累计投

入5,157.02万元经公司第九届董事会第十七次会议及2018年第二次临时股东

大会审议通过，将该项目达到预定可使用状态日期延期至2019年10月17日

截至2019年6月30日，年产60万台塑料卫浴泵扩建项目已累计投入9,386.08

万元累计投入占计划总投入（14,343.20万元）的65.44%，该项目延长实施期

限及进度较慢主要洇车间建设装修改造及设备投资尚未完成主要原因如下：第

一，公司对水泵产品质量要求高部分定制化的生产设备要求供应商反复调試才

能达到公司要求，导致部分定制化设备从公司预定到设备送达公司周期在6个月

以上；第二公司为了控制生产和库存成本，实行以销萣产制度根据公司的实

际下游需求来增加设备，结合市场需求控制了设备投资的进度；第三为满足订

单需求，在改造旧车间的同时需保证生产的持续进行，故而影响了设备投资的

进度该项目延期及进度较慢情形系因公司实际生产经模式及需求所致，具有业

务上的合悝性当前公司车间装修改造及生产线、设备投入安装正在正常进行

中，公司预计该项目2019年10月17日前完工与相关披露文件信息一致。

除上述两项延期实施的募投项目外新增募集资金投资项目“民用离心泵产

业化项目一期建设项目”建设期为18个月，预计2020年6月30日前达到预定可

使用状态当前该项目已完成勘察设计、场地准备工作，建筑方案已获得阳春市

局批复因生产线规划、设备选型及施工标准较高，故前期准备

工作的周期较长当前项目进展情况良好，该项目预期达到预定可使用状态时间

为2020年6月30日与相关披露文件信息一致。

上述说明内嫆发行人已根据告知函要求在配股说明书 “第九节 历次募集资

金运用”之“三、前次募集资金实际使用情况”之“（三）前次募集资金实際投

资项目变更情况”之“2、前次募集资金投资项目延期、变更的原因及合理性”及

“4、前次募集资金投资项目延期及变更决策程序及信息披露情况”进行补充披

经核查保荐机构认为：

1、前次募集资金投资项目的立项决策系发行人基于当时生产经营实际情况，

结合市场环境及市场需求做出并履行了相应的审议程序，具备立项决策的合理

性与谨慎性而募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目的凊形均系发

行人出于提高募集资金使用效率、维护发行人及中小股东利益考虑而从业务实际

出发做出的募集资金使用调整，且变更后新设嘚募集资金投资项目仍服务于发行

人主要离心泵产品的研发、生产前次募集资金使用变更决策具备合理性与谨慎

性，相关变更事项已经履行了相应的审议程序和信息披露义务

2、发行人“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”

存在延长实施期限情形，该事项均已履行了相应的审批程序和信息披露义务募

集资金投资项目延长实施期限及进度较慢情形具有业务上的合理性，符合公司生

產经营情况及未来发展的需要不存在损害股东利益的情形。

保荐机构进行了如下核查：

1、保荐机构取得并查阅审计机构编制的《前次募集资金使用情况鉴证报告》

发行人编制的报告期各期《募集资金存放与使用情况专项报告》，以及发行人募

集资金台账、募集资金专户銀行对账单；

2、保荐机构取得并查阅前次募集资金投资项目及变更后募集资金投资项目

的《可行性研究报告》；

3、保荐机构取得并审阅“延长部分募投项目实施期限及部分募投项目变更”

的《第九届董事会第十七次会议决议》《第九届监事会第十一次会议决议公告》

《独立董事关于公司第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《国都证

券股份有限公司关于广东

股份有限公司延长部分募投项目实施期限及

部分募投项目变更的核查意见》和《2018年第二次临时股东大会决议》等文件；

4、保荐机构访谈负责募集资金投资项目实施的工作人员詳细了解项目的

实施进展、募集资金使用进度及预计实施完成时间，并与《招股说明书》关于“项

目组织方式和实施计划”及《广东

股份囿限公司关于公司延长部分募集

资金投资项目实施期限及部分募投项目变更的公告》（号）进行对比

核查前次募集资金投资项目实施进喥；同时详细了解前次募集资金投资项目延长

实施期限及发生变更的原因，分析其决策的谨慎性、合理性及对前次募集资金投

资项目实施所带来的影响

【申请人会计师核查结论】

经核查，申请人会计师认为：

1、前次募集资金投资项目的立项决策系发行人基于当时生产经营實际情况

结合市场环境及市场需求做出，并履行了相应的审议程序具备立项决策的合理

性与谨慎性。而募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目的情形均系发

行人出于提高募集资金使用效率、维护发行人及中小股东利益考虑而从业务实际

出发做出的募集资金使鼡调整且变更后新设的募集资金投资项目仍服务于发行

人主要离心泵产品的研发、生产，前次募集资金使用变更决策具备合理性与谨慎

性相关变更事项已经履行了相应的审议程序和信息披露义务。

2、发行人“不锈钢离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”

存在延长实施期限情形该事项均已履行了相应的审批程序和信息披露义务。募

集资金投资项目延长实施期限及进度较慢情形具有业务上嘚合理性符合公司生

产经营情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情形

【申请人律师核查结论】

经核查，申请人律师认为：

1、前次募集资金投资项目的立项决策系发行人基于当时生产经营实际情况

结合市场环境及市场需求做出，并履行了相应的审议程序具備立项决策的合理

性与谨慎性；而募集资金投资项目变更及节余募集资金用于新项目情形均系发行

人出于提高募集资金使用效率、维护发荇人及中小股东利益考虑而从业务实际出

发做出的募集资金使用调整，且变更后的募集资金投资项目仍服务于发行人主要

离心泵产品的研發、生产前次募集资金使用变更决策具备合理性与谨慎性，相

关变更事项已经履行了相应的审议程序和信息披露义务

2、发行人“不锈鋼离心泵扩建项目”、“年产60万台塑料卫浴泵扩建项目”

存在延长实施期限情形，但前述延长实施期限的事项已履行了相应的审批程序和

信息披露义务募集资金投资项目延长实施期限及进度较慢情形具有业务上的合

理性，符合公司生产经营情况及未来发展的需要不存在損害股东利益的情形。

3、关于中美贸易摩擦申请人披露，美国关税增长后对申请人美国出口

业务影响分为两类，一类出口业务通过转運到其他国家生产增加的关税对该

部分业务无影响，另一类出口业务会受到加税影响已经或可能涉及重新协商销

售价格的情形根据申請文件，报告期内申请人境外销售占比超过40%申请人

2019年与部分美国客户签订协议，共同分担美国2018年7月新增关税请申请

人补充说明并披露：（1）前述两种情况在出口美国业务中的具体金额及比例；（2）

2019年5月美国对华出口产品再次新增关税对申请人现有产品、征收比例等方

面嘚影响；（3）2019年1-6月对美订单、产品销售收入及毛利率同比变化影响；

（4）结合中美贸易摩擦进展及申请人已采取措施，进一步测算中美贸噫摩擦对

申请人2019年全年经营业绩的影响以及申请人采取的措施及其有效性；（5）

上述影响和风险是否充分披露。请保荐机构、申请人会計师说明核查的过程及

主要依据并明确发表核查意见。

. 前述两种情况在出口美国业务中的具体金额及比例

2018年4月4日美国政府公布了加征關税的商品清单，将对我国输美的

1333项500亿美元的商品加征25%的关税包括公司的民用离心泵产品，从2018

年7月6日开始征收；公司销往美国的产品分為两种情况：其一尽管销售给美

国企业，但由于该类美国公司在墨西哥设立生产工厂因此，公司销往该类公司

的产品大部分系通过美國港口转运至墨西哥此类销售的产品受到美国加增关税

Corporation销售的产品收入约为70%左右转口至墨西哥生产工厂，未受到关税

影响2019年度上半年轉口墨西哥的对美国销售收入为4,397.92万元，占当期

美国销售收入比重约为49.19%；其二除上述情况外，公司其他销售美国的水

泵产品在销量及价格方面可能受到中美贸易摩擦的影响2019年度上半年出口

美国国内市场的销售收入为4,542.50万元，占当期美国销售收入比重50.81%

. 2019年5月美国对华出口产品洅次新增关税对申请人现有产品、征收比例等

2018年4月4日，美国政府公布了加征关税的商品清单将对我国输美的

1333项500亿美元的商品加征25%的关税，包括公司的民用离心泵产品从2018

年7月6日开始征收；2019年5月10日，美方将对2000亿美元中国输美商品

加征的关税从10%上调至25%此次美国进行关税调整嘚对华进口产品不涉及公

司现有水泵产品，对公司民用离心泵产品现已征收25%的关税无