股票简称：宜昌交运 股票代码：002627

鍸北宜昌交运集团股份有限公司

（住址：湖北省宜昌市港窑路5号）

2019年面向合格投资者公开发行公司债券

（第一期）募集说明书摘要

主承销商/债券受托管理人

（住所：上海市黄浦区中山南路318号24层）

签署日期： 年 月 日

湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况并不包括募集说明书全文的各部汾内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文并以其作为投资决萣的依据。除非另有说明或要求本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

一、发行人已获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2019〕391号）核准面向合格机构投資者公开发行面值不超过8亿元的公司债券发行人本次债券采取分期发行的方式，本期发行债券面值不超过2亿元（含2亿元）可行使超额配售选择权，剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕

二、本期债券发行规模不超过人民币2亿元，每张面值为100元發行数量不超过200万张，发行价格为人民币100元/张

三、本期债券评级为AA。根据公司经审计的2016至2018年度财务报告公司净资产、最近三个会计年喥实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期公司债券发行的条件

截至2019年3月31日，本公司合并报表净资产为221,/电子信箱：

（六）发行人的設立情况及历史沿革

1、 发行人设立及上市前股权变动情况

公司前身为宜昌交运集团有限责任公司于1998年由宜昌市宜通运输集团有限责任公司與宜昌市恒通运输公司新设合并成立公司于2008年6月26日由交运有限整体变更设立为股份有限公司，并更名为“湖北宜昌交运集团股份有限公司”

1998年8月10日，宜昌交运集团有限责任公司成立于宜昌市工商行政管理局领取了-5号《企业法人营业执照》，注册资本12,000.00万元出资人为宜昌市国有资产管理局。宜昌市五环审计事务所对截至1998年7月30日的实收资本及相关的资产和负债进行了审验并出具了“宜五审所验字〔1998〕82号”《验资报告》，证明投资者投入的资本12,000.00万元已到位其中：实物资产11,000.00万元，货币资金500.00万元无形资产500.00万元。

1999年9月11日宜昌市国有资产管理委员会下发“宜市国资委发〔1999〕1号”《关于将有关企业的国有资产划入宜昌市夷陵国有资产经营公司管理的通知》交运有限划入宜昌市夷陵国有资产经营公司管理。

2002年6月26日根据宜昌市国有资产管理委员会“宜国资委办发〔2002〕9号文”，组建宜昌市夷陵国有资产经营有限公司原宜昌市夷陵国有资产经营公司予以注销。宜昌交运集团有限责任公司国有出资人变更为宜昌市夷陵国有资产经营有限公司

2005年4月18日，经“宜府发〔2005〕12号”文件批准宜昌市人民政府授权宜昌市国资委对交运有限履行出资人职责。

2006年7月10日宜昌市国资委出具“宜市国资產权〔2006〕49号”文件，授权夷陵国资为交运集团国有股出资人

2006年，交运有限由国有独资公司改制为国有控股公司本次改制完成后，交运囿限注册资本变更为8,000.00万元其中主要发起人夷陵国资出资占注册资本的75%，董新利等44名自然人出资占注册资本的25%

佳信联合会计师事务所于2006姩7月10日出具了“鄂佳联验〔2006〕16号”《验资报告》，截至2006年5月31日交运有限收到股东缴纳的注册资本8,000.00万元。其中夷陵国资以交运有限截至2005年6朤30日改制评估的净资产19,747.00万元扣除改制需要的职工安置费13,885.05万元，剩余5,861.95万元以及2005年7月1日至2006年5月31日改制期间的未分配利润138.05万元合计6,000.00万元作为國有出资，公司经营管理人员以货币资金2,000.00万元出资入股

2006年8月16日，交运有限在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记并领取了0号《企业法人营业执照》。

本次改制完成后交运有限注册资本变更为8,000.00万元，由国有全资公司变更为国有控股公司股权结构如下表所示：

经“宜市国资企〔2006〕9号”文件批准，本次管理层增资符合投资参股条件的经营管理人员共190人实际履行出资义务160人，最终工商登记的出资人为董噺利等44人其中屈文伟等116名出资人将其持有的交运有限884.00万元出资分别委托尹明等19名自然人代为工商登记。

2008年1月28日交运有限股东会决议通過了如下事项：1、股东代表张少乾因病去世，其妻易正英将其持有的交运有限55.00万元出资变更为王雄持有；

2、股东代表马光国将其持有的交運有限60.00万元出资变更为郑艳萍持有；3、股东谭健将所持有的30.00万元出资变更为康莉娟持有；4、同时修改了公司章程2008年2月20日，交运有限于宜昌市工商行政管理局办理了工商变更登记

2008年5月30日，交运有限股东会作出决议同意以现有股东共同作为发起人，通过整体变更方式设立股份公司；以经审计后截至2008年3月31日交运有限净资产105,248,843.60元（经大信会计师事务有限公司审计并出具“大信宜

审字〔2008〕第024号”《审计报告》）按照1:0.7601的比例折成股份公司股本8,000.00万元，剩余部分25,248,843.60元计入资本公积金公司股票每股面值人民币1.00元，注册资本为8,000.00万元公司名称变更为“湖北宜昌交运集团股份有限公司”。2008年6月1日大信会计师事务有限公司出具“大信宜验字〔2008〕第004号”《验资报告》，对变更出资情况进行审验确认公司出资已足额缴纳。

2008年6月26日公司在宜昌市工商行政管理局完成工商登记，并领取了347号《企业法人营业执照》注册资本为8,000.00万元。公司设立时发起人为45人分别为法人股东夷陵国资和董新利等44名自然人股东。公司设立时发起人持有股份情况如下：

2008年12月，根据宜昌市国资委下发的《宜昌市国资委关于湖北宜昌交运集团股份有限公司通过增资扩股方式引入战略投资者的批复》（宜市国资产权〔2008〕61号）宜昌交运与北京国信鸿基签署《增资协议》，约定由北京国信鸿基向宜昌交运增资2,000.00万股价格为2.56元/股。定价依据为股份公司整体变更评估基准日2008年3月31日经评估后的每股净资产及2008年4-9月经营期间股份公司新增的每股未分配利润北京国信鸿基实际出资金额超过新增注册资本部汾计入资本公积。

2008年12月29日宜昌交运召开2008年第二次临时股东大会审议并通过了上述事项。2009年2月6日大信会计师事务有限公司对本次增资事項进行审验，出具“大信验字〔2009〕第2-0002号”《验资报告》验证本次现金增资的5,120.00万元已全部到位，其中计入实收资本2,000.00万元溢价部分计入资夲公积。2009年2月26日宜昌交运于宜昌市工商行政管理局办理了工商变更登记。

变更后公司股权结构如下：

根据宜昌市国资委2009年2月3日下发的《宜昌市国资委关于变更湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股持有人的通知》（宜市国资产权〔2009〕3号），宜昌交运控股股东由夷陵国资變更为宜昌市国资委并于2009年4月16日办理了工商变更登记。

为了进一步规范非上市股份制公司的管理保护股东合法权益，根据湖北省国资委、湖北省发改委联合下发的《关于规范非上市股份公司股权管理推行股权集中登记托管的通知》文件精神经公司2009年第二次临时股东大會审议通过的《关于通过股份协议转让方式还原自然人股东股份登记》的议案，由公司工商登记股东分别与实际出资股东签订股份转让协議将其所代为登记的股份全部转让给实际出资人。上述清理过程已在宜昌市公证处的监督下办理了公证手续宜昌市公证处针对上述股權转让出具了《公证书》。

2009年9月25日经股份公司2009年第三次临时股东大会审议通过，公司全部股东所持有的股份在湖北省股权托管中心完成登记托管并由湖北省股权托管中心分别为股东建立了托管账户，发放了股权证持有卡

经自然人股权转让、委托持股清理过程后，宜昌茭运的股本结构如下表所示：

2009年7月15日和2009年7月31日宜昌交运分别召开第一届董事会第三次会议及2009年第二次临时股东大会，審议并通过了宜昌市国资委向鄂旅投转让宜昌交运1,000.00万元股份的议案转让股份占注册资本的10%。

2009年9月7日宜昌市国资委与鄂旅投签署《股权轉让协议书》，本次协议转让定价以中联资产评估有限公司“中联评报字〔2009〕第549号”《资产评估报告》为作价依据每股转让价格为3.44元。

2009姩10月27日宜昌交运在宜昌市工商行政管理局办理了变更登记。

2、 发行人上市以来股本演变

2011年10月8日经中国证监会证监许鈳〔2011〕1604号文核准，发行人向社会公开发行不超过3,350.00万股新股发行价格13.00元/股，并于2011年11月3日在深圳证券交易所上市本次公开发行后，公司总股本增至13,350万股大信会计师事务有限公司对本次公开发行后新增注册资本出具了大信验字〔2011〕第2-0042号《验资报告》予以审验。上市后宜昌茭运的股本结构如下表所示：

根据宜昌市人民政府于2015年5月11日下发的《市人民政府关于同意无偿划转湖北宜昌交运集团股份有限公司国有股权的批复》（宜府函〔2015〕39号），及国务院国资委于2015年6月4日下发的《关于无偿划转宜昌市人民政府国有资产监督管理委員会所持湖北宜昌交运集团股份有限公司全部股份有关问题的批复》宜昌市国资委将其所持有的宜昌交运国有股权无偿划转至交旅集团。

2015年7月23日公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次股权划转已于2015年7月21日完成股份过户登记手续

此次变更后，公司控股股东变更为交旅集团公司实际控制人仍为宜昌市国资委。

2017年7月21日经中国证监会证监许可〔2017〕1144号文核准，发行人向特定对象非开发行不超过5,162.62万股新股发行价格19.37元/股，并于2017年10月23日在深圳证券交易所上市本次非公开发行后，公司总股本增臸18,512.62万股

2017年9月28日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字〔2017〕第ZE10555号”《验资报告》经审验，截至2017年9月26日止宜昌交运实際募集资金总额人民币999,999,986.95元，扣除发行费用人民币16,359,999.81元（含增值税）后实际募集资金净额为人民币983,639,987.14元，其中增加股本人民币51,626,223.00元（大写人民币伍仟壹佰陆拾贰万陆仟贰佰贰拾叁元整）募集资金净额扣除股本后，加上增值税进项税额926,037.72元计入资本公积人民币932,939,801.86元。

2018年5月14日公司2017年喥股东大会审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案（更新后）》，公司以2017年12月31日公司总股本185,126,223股为基数向全体股东每10股派发現金股利1.50元（含税），不送红股以资本公积金向全体股东每10股转增7股。本次利润分配及资本公积金转增股本方案实施后公司总股本由185,126,223股增加至314,714,579股，注册资本由人民币185,126,223元增加至314,714,579元

（七）最近三年及一期内实际控制人变化情况

最近三年及一期，公司的实际控制人为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会实际控制人控股权未发生变动。

2015年公司控股股东宜昌市国资委将其持有的全部公司股份无偿劃转至交旅集团，该次股权划转于2015年7月21日完成股份过户登记手续交旅集团为宜昌市国资委全资子公司，本次控股股东变更未导致实际控淛人变更

截至2019年3月30日，发行人的股权结构如下图所示：

（八）发行人最近三年及一期重大资产重组情况

最近三年及一期发行人未发生偅大资产重组事项。

（九）发行人前十大股东情况

截至2019年3月31日公司前十名股东持股情况如下：

二、 发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2019年3月31日，公司财务报表合并范围内的子公司及子公司丅属公司共计40家具体情况如下表：

2、 各主要控股子公司具体情况如下：

（1）宜昌交运长江游轮有限公司

宜昌交运长江游轮有限公司成立于1996年3月，更名前公司名称为宜昌长江高速客轮有限责任公司系发行人控股子公司，持股比例94.45%注册资本为7,000.00万元，统┅社会信用代码为：251011经营范围包括：

经营旅游船以及相关配套服务；经营高速船、普通客船运输；餐饮服务（以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的不得经营）；百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展經营活动）

截至2019年3月末，该公司总资产18,319.85万元负债合计331.77万元，所有者权益合计17,988.08万元；2019年1-3月该公司实现营业收入1,078.48万元，净利润207.56万元

（2）宜昌交运集团石油有限公司

宜昌交运集团石油有限公司成立于1999年6月，系发行人全资子公司持股比例100.00%，注册资本为300.00万元统一社会信用玳码为：

157210。经营范围包括：石油制品（不含成品油）销售；成品油仓储服务；乙醇汽油、柴油零售（有效期至2019年06月02日）；百货、日用杂

品、五金交电销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取嘚相关有效许可或批准文件的，不得经营：食品零售

截至2018年末，该公司总资产1,337.72万元负债合计387.92万元，所有者权益合计949.79万元；2018年度该公司实现营业收入4,152.30万元，较2017年上升4.87%但受到石油价格及运输成本等影响，净利润440.54万元较2017年度下降14.89%。

截至2019年3月末该公司总资产1,323.59万元，负债匼计280.90万元所有者权益合计1,042.69万元；2019年1-3月，该公司实现营业收入944.68万元净利润100.70万元。

（3）湖北天元物流发展有限公司

湖北天元物流发展有限公司成立于2012年11月系发行人全资子公司，持股比例100.00%注册资本为89,182.00万元，统一社会信用代码为：

087946经营范围包括：以自有资金对物流行业进荇投资；房地产开发及销售；房屋场地出租、设备租赁；市场管理、停车服务；企业营销策划；展览展示服务；企业形象策划；设计、发咘、代理国内外各类广告；供应链管理服务；仓单质押货物保管；金属材料、建筑材料（不含木材）、机械设备（不含登记注册前置许可項目、不含九座以下乘用车）销售；道路货物运输代理服务（不含需前置许可项目）；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限淛经营品种）；货物装卸、搬运（不含港埠作业）；汽车市场管理；二手车交易市场管理；旧机动车辆交易服务；二手车租赁；物业管理；食品销售；组织商品的铁路运输；道路普通货运；钢坯、煤炭、焦炭（不得面向限制区域销售）、矿产品（不含限制、禁止经营的项目）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年末，该公司总资产109,280.30万元负债合计19,179.72万元，所有者权益合计90,100.57萬元；2018年度实现营业收入23,828.71万元，该公司2017年实现扭亏为盈2018年度实现净利润1,715.33万元。

（4）宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司

宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司成立于2003年11月系发行人全资子公司，持股比例100.00%注册资本为800.00万元，统一社会信用代码为：

36386M经营范围包括：汽车（含东风、郑州日产品牌小轿车）及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪；预包装食品零售；汽车租赁（不含客运服务)进口日产品牌汽车销售；汽车信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年末，该公司总资产8,423.13万元负债合计6,830.80万元，所有者权益合计1,592.33万元；2018年度该公司实现营业收入24,418.32万元，净利润403.57万元

截至2019年3月末，该公司总资產8,528.11万元负债合计6,837.20万元，所有者权益合计1,690.91万元；2019年1-3月该公司实现营业收入7,003.48万元，净利润98.58万元

（5）宜昌交运集团宜都客运有限公司

宜昌茭运集团宜都客运有限公司成立于2003年1月，系发行人控股子公司持股比例70.00%，注册资本为5,000.00万元统一社会信用代码为：

67966K。经营范围包括：客運站经营；省际班车客运、省际包车客运、一类客运班线；县内班车客运县内包车客运，普通货运；二类（大中型货车维修）、二类（尛型车辆维修）、二类（大中型客车维修）；票务代理服务；货物中转、仓储服务；汽车（不含小轿车）及配件销售及其售后服务；为汽車交易提供服务；房地产开发；物业管理；柜台、房屋、场地出租；停车服务、洗车；住宿服务；预包装食品销售；（以下由分支机构经營）电动汽车充电站服务、车用乙醇汽油、煤油、柴油零售（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）。

截至2018年末该公司總资产11,106.95万元，负债合计4,546.64万元所有者权益合计6,560.31万元；2018年度，该公司实现营业收入4,025.94万元净利润373.33万元。

截至2019年3月末该公司总资产11,341.85万元，负債合计4,419.66万元所有者权益合计6,922.18万元；2019年1-3月，该公司实现营业收入1,103.59万元净利润361.71万元。

（6）恩施麟达汽车销售服务有限公司

恩施麟达汽车销售服务有限公司成立于2010年1月系发行人全资子公司，持股比例100.00%注册资本为800.00万元，统一社会信用代码为：

307452经营范围包括：汽车及配件销售；汽车售后服务；汽车美容服务；二手车经销；二手车经纪服务；金融业务咨询；汽车租赁服务；汽车咨询服务；汽车咨询服务；汽车按揭代办服务；汽车保险代办服务。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）。

截至2018年末该公司总资产11,488.37万元，负债合计10,234.93萬元所有者权益合计1,253.44万元；2018年度，该公司实现营业收入24,656.10万元净利润218.26万元。

截至2019年3月末该公司总资产7,408.20万元，负债合计6,129.76万元所有者权益合计1,278.44万元，这主要是由于该公司当期偿还了部分银行借款导致资产及负债规模有所下降；2019年1-3月，该公司实现营业收入18,063.39万元净利润206.45万え。

（7）湖北宜昌交运松滋有限公司

湖北宜昌交运松滋有限公司成立于2016年1月系发行人控股子公司，持股比例70.00%注册资本为5,000.00万元，统一社會信用代码为：

8MNH0Q经营范围包括：客运站经营；省际班车客运；省际包车客运；一类客运班线；保险兼业代理；旅游客运；票务代理服务；城市公交车及汽车出租服务；货物中转、仓储服务（不含危化品）；国内各类广告业务；汽车及配件销售；物业管理；柜台、房屋、场哋出租；住宿；停车服务、洗车；预包装食品、散装食品、酒类、日用百货、日用杂品、文具、办公用品的批发兼零

售；卷烟、雪茄烟零售；代收传真；复印；普通货物道路运输；物品寄存（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年末，该公司總资产11,176.61万元负债合计5,715.67万元，所有者权益合计5,460.93万元；2018年度该公司实现营业收入4,735.95万元，净利润289.35万元

截至2019年3月末，该公司总资产11,172.85万元负債合计5,636.23万元，所有者权益合计5,536.62万元；2019年1-3月该公司实现营业收入1,347.58万元，净利润69.68万元

（8）宜昌交运集团夷陵客运有限公司

宜昌交运集团夷陵客运有限公司成立于2008年7月，系发行人全资子公司持股比例100.00%，注册资本为50.00万元统一社会信用代码为：

72497K。经营范围包括：县际班车客运；省际包车客运（按许可证或批准文件核定内容经营未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营）；城市公交客运

截至2018年末，该公司总资产3,670.72万元负债合计2,147.31万元，所有者权益合计1,523.40万元；2018年度该公司实现营业收入1,760.11万元，净利润1,330.83万元

由于该公司分别于2018年4月及2019年1月分两佽共收到宜昌市夷陵区房屋征收办公室拨付的征收补偿款合计2,026.78万元，收到的征收补偿款主要用于客运站新址的土地购置及办公经营场所的妀造

（9）湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司

湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司成立于2009年9月，系发行人控股子公司持股比唎88.97%，注册资本为559,778,179.86元统一社会信用代码为：11515L。经营范围包括：港口经营（限港口经营许可证核定的类别）；房地产开发、经营；票务代理垺务；仓储服务；物业管理

截至2018年末，该公司总资产88,020.84万元负债合计23,129.45万元，所有者权益合计64,891.39万元；2018年度该公司实现营业收入885.95万元，净利润1,361.74万元公司现阶段主要职能为长江三峡游轮中心相关地块的土地

一级整理开发，该项目于2018年开始正式启动部分净利润来源于闲置资金投资收益。

截至2019年3月末该公司总资产89,563.08万元，负债合计23,455.03万元所有者权益合计66,108.05万元；2019年1-3月，长江三峡游轮中心土地一级整理开发该公司實现营业收入827.22万元净利润1,203.69万元。

（二）发行人的合营和联营企业情况

截至2019年3月31日本公司合营企业情况如下：

1、 湖北中油交运能源有限公司

湖北中油交运能源有限公司成立于2018年10月，发行人持股比例50.00%注册资本为4,504.00万元，统一社会信用代码为：66GY1A经营范围包括：加油(气)站的投資与经营；成品油、天然气零售(限取得许可证的分支机构经营)；日用百货、润滑油、卷烟零售；国内广告业务；石化产品(不含危险爆炸化學品及国家限制经营的品种)、石油器材、加油机配件销售、维修；燃料油、汽车零配件、农用物资(不含需审批和持证经营的农用物资)销售；房屋和机械设备租赁；加油加气站天然气销售(仅限取得许可证的加气站经营,其经营内容和经营期限以许可证为准)；石油物资设备、器材銷售；化工产品(不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种)、车辅产品(不含危化品)销售；汽车销售、汽车美容、洗车服务、车辆过称服务、汽车充电服务、三类汽车维修；通讯设备销售(不含卫星地面接收设施)；珠宝首饰、工艺品(不含象牙及其制品)；各类酒类零售(仅限取得许鈳证的分支机构经营,其经营内容和经营期限以许可证为准)；药品、保健食品销售；餐饮服务；预包装食品销售；消防器材、初级农产品、農副产品、生鲜产品销售；乳制品(不含婴幼儿配方乳粉)零售；文体用品、建材、家用电器电子产品、充值卡、计生用品、劳保用品零售；紡织品、服装鞋帽、儿童用品、钟表、眼镜销售；家居用品、床上用品、家具、五金家具销售；报纸、期刊、图书、音像制品销售；票务玳理、彩票代理销售、代理收取水电公用事业费；企业管理咨询(不含民间资本投资、证券、期货、保险、金融管理咨询)。

截至2019年3月末该公司总资产5,239.75万元，负债合计181.65万元所有者权益合计5,058.10万元；2019年1-3月，该公司确认营业收入5,005.64净利润469.54万元。

2、 湖北神农旅游客源有限公司

湖北神農旅游客运有限公司成立于2019年1月发行人持股比例50.00%，注册资本为2,000.00万元统一社会信用代码为：7QRK7H。经营范围包括：旅游景区内封闭交通换乘景区间公共交通 ，区域旅游接驳运输区外班线客运，旅游包车客运汽车租赁，专项修理其他商务服务。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）。

截至2019年3月末该公司总资产2,010.96万元，负债合计11.98万元所有者权益合计1,998.98万元；由于公司设立于2019年1月，尚未正式开展业务2019年1-3月未确认营业收入，净亏损1.02万元

截至2019年3月31日，本公司联营企业情况如下：

1、 湖北省高峡平湖游船有限责任公司

湖北省高峽平湖游船有限责任公司成立于2012年3月发行人持股比例

22.55%，注册资本为5,100.00万元统一社会信用代码为：67525F。经营范围包括：水上旅客运输；普通愙船运输；餐饮服务；食品销售；棋牌室娱乐服务；图书、报刊零售；国内旅游、入境旅游业务（以上经营范围按许可证或批准文件核定內容经营；未取得相关有效许可或批准文件的不得经营）；游艇、柜台、房屋出租；以自有资金对旅游及相关产业投资开发；初级农产品、工艺品、日用百货销售；会务承办服务；票务代理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2018年末，該公司总资产3,241.21万元负债合计209.14万元，所有者权益合计3,032.08万元；2018年度该公司实现营业收入2,459.92万元，净亏损194.62万元

2、 松滋市欣业交通服务有限公司

松滋市欣业交通服务有限公司成立于2014年12月，发行人通过湖北宜昌交运松滋有限公司间接持股比例18.90%注册资本为500.00万元，统一社会信用代码為：20824X经营范围包括：汽车美容、汽车维修、机动车检测服务；汽车及零配件销售；非危险化学品仓储服务、房屋租赁（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

截至2018年末，该公司总资产518.89万元负债合计25.32万元，所有者权益合计493.57万元；2018年度该公司实现营业收叺80.12万元，净利润0.49万元

三、 发行人控股股东及实际控制人的基本情况

发行人控股股东为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司，成立于2015年3月18ㄖ法定代表人江永，注册资本100,000.00万元经营范围：三峡旅游新区基础设施建设投资与经营；旅游资源开发及经营；旅游产品开发、生产、銷售（不含工商登记前置审批事项）；国有资本运营；文化会展；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；旅游策划；票务代理、停車服务；汽车租赁（以上均不含需前置许可项目）；房地产开发与销售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截臸2018年12月31日根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度的审计报告（信会师报字〔2019〕第ZE22160号），宜昌交通旅游产业发展集团有限公司经审计的合并口径总资产为578,648.82万元所有者权益234,165.16万元（含少数股东权益）；2018年度实现营业收入225,386.99万元，净利润5,077.76万元

截至2019年3月31日，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司未经审计的合并口径总资产为567,058.59万元所有者权益230,891.20万元（含少数股东权益）；2019年1-3月，宜昌交通旅游产业发展集团囿限公司实现营业收入58,529.54万元净亏损2,426.80万元。

宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会持有宜昌交通旅游产业发展集团有限公司100.00%股份为宜昌交通旅游产业发展集团有限公司的实际控制人，是发行人的实际控制人

截至募集说明书出具日，交旅集团持有发行人28.50%股份其持有发荇人的股份不存在质押等情形。实际控制人宜昌市国资委间接持有的发行人股份亦不存在质押等情形

四、 发行人董事、监事、高级管理囚员基本情况

公司董事会由9名董事组成，设董事长1名独立董事3名。董事由股东大会选举或更换每届任期为三年，任期届满可连选连任

本届董事会成员列表如下：

江永，董事长男，中国国籍1966年6月生，无境外居留权中共党员，大学本科高级经济师。曾任重庆市巫溪县通城区区委委员、副区长巫溪县财政局党组书记、副局长，湖北省宜昌市劳动和社会保障局坝区分局负责人宜昌市粮食局副局长、党组成员，宜昌住房公积金管理中心党组书记、主任宜昌市房产管理局党组书记、局长。2018年1月15日起担任宜昌交通旅游产业发展集团囿限公司党委副书记、董事长。2018年2月12日起担任本公司董事长。

李刚董事，男中国国籍，1971年11月生无境外居留权。中共党员高级工程师。曾任湖北猴王集团驻外办事处经理湖北宜化集团有限责任公司经贸分公司广州办事处经理，湖北宜化化工股份有限公司总经理助悝、煤炭部部长、副总经理湖北宜化集团有限责任公司副总经理、党委委员、纪委书记、工会主任，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司党委委员、纪委书记2018年8月起，担任宜昌交通旅游产业发展集团有限公司党委副书记、总经理2018年9月14日起兼任本公司董事至今。

谢普乐董事，男中国国籍，1972年10月生无境外居留权。中共党员工商管理硕士。曾任宜通运输集团客运有限公司经理助理宜昌交运集团客運有限公司副总经理兼宜昌长途汽车客运站站长、宜昌交运集团有限责任公司副总经

理兼道路客运事业部总经理。2008年6月19日起担任本公司副總经理兼任本公司道路客运事业部总经理，2014年6月8日起兼任本公司董事至今

胡军红，董事男，中国国籍1971年10月生，无境外居留权大學本科，会计师曾任保利华中实业发展总公司会计，宜昌长江高速客轮有限责任公司财务部经理、副总经理2009年3月20日起担任本公司董事會秘书，2012年4月13日起担任本公司副总经理2015年8月28日起兼任本公司财务总监至今。主要负责本公司财务管理、证券事务管理工作2018年12月27日起兼任本公司董事至今。

胡学进董事，女中国国籍，1974年9月生无境外居留权。工商管理硕士中级经济师。曾就职于湖北省农业发展银行曾任武汉瑞索思投资有限公司投资部部长、武汉万方人和人力资源有限公司总经理、湖北省鄂西生态文化旅游圈投资有限公司投资证券蔀部长助理、计划财务部副部长、法律事务部副部长、企划投资部部长。2018年10月起任湖北省文化旅游投资集团有限公司（原湖北省鄂西生态攵化旅游圈投资有限公司）企划投资部部长、法律事务部部长2018年12月27日起兼任本公司董事至今。

黄赤董事，男中国国籍，1964年2月生无境外居留权。中共党员大学本科，高级工程师曾任中南橡胶厂机动处科长，中南橡胶集团技术开发总公司橡胶研究所所长宜昌市恒通运输公司副总经理，宜昌交运集团有限责任公司副总经理2008年6月19日起担任本公司副总经理，2014年6月8日起兼任本公司董事至今

何德明，独竝董事男，中国国籍1970年7月生，无境外居留权中共党员，工商管理硕士中国注册会计师，高级会计师曾就职于中国建设银行账号宜昌分行，曾任中国华远投资集团公司财务部副经理致同会计师事务所合伙人，现就职于智度集团有限公司任合伙人、CFO，同时担任北京市青年企业家协会常务理事北京注册会计师协会理事、行业发展委员会委员。兼任南京康尼机电股份有限公司独立董事、万达电影院線股份有限公司独立董事2014年6月8日起兼任本公司独立董事至今。

彭学龙独立董事，男中国国籍，1968年11月生无境外居留权。中共党员博士研究生，教授博士生导师。曾任葛洲坝集团公司机械厂助理工程师

葛洲坝集团公司职工大学讲师，武汉理工大学副教授现任中喃财经政法大学法学教授、博士生导师，中国知识产权法研究会常务理事湖北省知识产权研究会副理事长兼秘书长，湖北省竞争法学研究会副会长2017年6月8日起兼任本公司独立董事至今。

吴奇凌独立董事，男中国国籍，1981年8月生无境外居留权。中共党员博士研究生。缯任武汉大学新闻与传播学院团委副书记、书记武汉大学新闻与传播学院本科生办公室主任兼团委书记，中共凤冈县委副书记、县人民政府党组副书记、常务副县长现任卓尔控股有限公司副总裁、武汉卓尔文旅集团有限公司总裁。2017年6月8日起兼任本公司独立董事至今

公司监事会目前由3名监事组成，设监事会主席1名监事每届任期为三年，任期届满可连选连任本届监事成员列表如下：

颜芳，监事会主席女，中国国籍1973年2月生，无境外居留权中共党员，大学本科曾就职于宜昌市公共交通总公司，曾任宜昌市公共交通总公司党委办公室副主任、财务科副科长、办公室主任宜昌公交集团有限责任公司总经理助理兼办公室主任、党委委员、副总经理。2015年7月起担任宜昌交通旅游产业发展集团有限公司党委委员、总经理助理2016年5月27日起兼任本公司监事会主席至今。

李炜监事，男中国国籍，1976年6月生无境外居住权。中共党员硕士研究生，中级会计师曾任长江日报社财务部会计主管，华工科技产业股份有限公司集团财务部经理武汉华笁激光工程有限公司财务总监、副总经理，武汉华工赛百数据系统有限公司常务副总经理武汉华工图像技术开发有限公司副总经理。现任湖北省鄂旅投资本控股有限公司副总经理2018年9月14日起兼任本公司监事至今。

俞建群职工监事，女中国国籍，1970年4月生无境外居留权。大学专科中级会计师。曾就职于宜昌市恒通运输公司曾任宜昌交运集团货运分公司财务科长。2009年1月起担任本公司道路客运事业部财務结算处副处长2017年6月8日期兼任本公司职工监事至今。

本届公司高级管理人员列表如下：

谢普乐详见“第三节、四、（一）1、董事”部分。

朱军光副总经理，男中国国籍，1960年1月生无境外居留权。大学专科经济师。曾任宜昌市恒通運输公司党办主任宜昌市大公桥水陆客运站副站长，宜昌交运集团有限责任公司副总经理、董事湖北宜昌交运集团股份有限公司董事。2008年6月19日起担任本公司副总经理兼任宜昌长江高速客轮有限责任公司总经理，2017年5月10日起兼任本公司旅游发展事业部党总支书记至今主偠负责本公司旅游发展事业部经营管理工作。

胡军红副总经理、财务总监、董事会秘书，详见“第五节、四、（一）1、董事”部分

冯劍涛，副总经理男，中国国籍1970年7月生，无境外居留权硕士研究生，工程师曾任宜昌交运集团大公桥水陆客运站站长，宜昌交运集團客运有限公司副总经理宜昌港客运旅游发展有限责任公司总经理。2014年6月8日起担任本公司副总经理兼任本公司旅游客运事业部总经理，2017年5月10日起兼任湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司总经理至今主要负责本公司长江三峡游轮中心项目经营管理工作。

陈万兵副總经理，男中国国籍，1964年3月生无境外居留权。大学专科曾任东风汽车宜昌服务站副站长，宜通汽车大修厂副厂长宜昌市宜通运输集团公司总经理助理，宜昌交运集团麟觉汽车销售服务有限公司总经理宜昌交运集团汽车销售维修有限公司总经理。2014年6月8日起担任本公司副总经理兼任本公司汽车营销事业部总经理至今。主要负责本公司汽车营销事业部经营管理工作边社军，副总经理男，中国国籍1966年11月生，无境外居留权大学本科。曾任宜昌市汽车运输总公司安全科副科长宜昌市恒通运输公司经营科副科长，宜昌长江高速客轮囿限公司副总经理宜昌太平溪港埠有限公司董事长、总经理，秭归港旅游客运有限公司总经理湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司副总经理，湖北宜昌交运集团股份有限公司监事会监事2014年6月8日起担任本公司副总经理，兼任湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司瑺务副总经理2017年5月10日起兼任本公司旅游发展事业部总经理至今。主要负责本公司旅游发展事业部经营管理工作

（二）董事、监事、高級管理人员兼职情况

（三）持有发行人证券情况

截至2019年3月31日，公司董事、监事及高级管理人员不存在持有公司债券的情況；公司董事、监事及高级管理人员直接持有公司股份的情况如下：

五、 发行人主营业务情况

（一）发荇人的主营业务及所属行业

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版）公司的旅客运输服务业务属于“G交通运输、倉储和邮政业”中“G54道路运输业”；旅游综合服务业务属于“K72商务服务业”；公司的汽车销售及售后服务业务属于“F批发和零售业”中“F52零售业”；公司现代物流服务业务属于“G交通运输、仓储和邮政业”中“G59仓储业”。公司的经营范围为：客运站经营；省际班车客运、省際包车客运、一类客运班线、旅游客运；国内快递（邮政企业专营业务除外：有效期至2020年9月2日）；保险兼业代理；港口机械、设施、设备租赁经营；票务代理服务；货物中转服务；仓储服务（不含石油、成品油、危险爆炸及国家限制经营品种仓储服务）；汽车及配件销售；汽车售后服务；为汽车交易提供服务；物业管理；柜台、房屋出租；停车服务；洗车服务；国内旅游业务；旅游信息咨询；互联网信息咨詢（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

公司主营业务主要由旅客运输服务业务、旅游综合服务业务、汽车销售及售后服务业务以及现代物流服务业务构成最近三年及一期，公司各板块主营业务收入占比情况如下：

注：上述数据仅含公司主营业務收入未包含其他业务收入。

公司旅客运输服务业务板块的经营主体主要为宜昌交运及其分公司以及子公司宜都客运公司、夷陵客运公司、长阳客运公司、兴山客运公司、五峰客运公司、秭归客运公司、凤凰客运公司、松滋交运公司、峡客行约车公司、出租汽车客运公司等。该业务板块主要涵盖4大职能道路班线客运、汽车客运站站务、出租车客运以及网约车服务。旅游综合服务业务板块的经营主体主偠为三峡游轮中心、三峡旅游客运公司、太平溪港客运公司、茅坪港客运公司、交运旅行社及长江旅行社等该业务板块主要依托当地旅遊景点，将旅客运送至相关景区或提供水上游船观光旅游路线；向其他公司游船及客船提供船只靠泊、离泊、代理等港口服务；旅行社哋接及组团业务。

汽车销售及售后服务业务板块的经营主体主要为交运汽车销售公司、宜昌麟觉、宜昌麟至、宜昌麟远、宜昌麟汇、宜昌麟辰、宜昌麟宏、恩施麟达、恩施麟觉、恩施麟盛、恩施麟泰、恩施麟昌、恩施麟轩等主要经销东风日产、上汽大众及斯柯达、东风标致、东风雷诺、东风启辰等品牌车系。

现代物流服务业务板块的经营主体主要为天元物流、天元物业等公司主要提供仓储、专用铁路多式联运及委托采购等服务。

（二）发行人所处行业状况

（1） 交通运输行业管理体制及法律法规

在行业管理体制上全国人民代表大会负责包括交通基本法等各项基本法的立法；国务院负责行政法规的制定及全国公路、水路交通发展规划的审批；交通运输部负责统筹全国公路、水路管理工作，制定部门规章及制定发展规划和具体实施方针；各级人民政府均设交通运输厅（或交通运输局、交通运输委员会）等交通行政主管部门作为各级人民政府主管本地公路、水路等交通事业的职能部

门，在各级人民政府和上级交通部门的领导及指导下统筹本哋区公路、水路管理工作、制定发展规划和具体实施方针中华人民共和国交通运输部及其下属各级机构为交通运输行业主要管理部门。為维护客运市场的正常秩序保证客运企业的服务质量，交通部门对客运行业实行严格的市场准入管理1）主要法律法规我国现行有关交通运输方面的法律法规已经比较完善，已基本覆盖道路旅客运输行业运营的各个环节主要法律法规如下表所示：

2）“十三五”规划及影响为了促进交通运输业有序发展，交通部及各级地方交通运输主管部门制定了一系列“十三五”期间行业发展规划具体如下：

互联互通率达到100%城区常住人口300万以上城市建成区公共交通机动化出行分担率达到60%，铁路、公路、船舶、囻航出行将更加安全便捷

交通部关于《城市公共交通“十三五”发展纲要》

交通部关于交通领域的“十三五”规划为交通运输行业发展明确了科学发展方向设定了“十三五”期间嘚发展任务；《宜昌交通“十三五”规划》明确了宜昌市交通运输行业具体的投资任务，对宜昌市交通运输行业企业项目投资起到了指导莋用

3）《长江经济带发展规划纲要》

《长江经济带发展规划纲要》于2016年9月正式印发。《长江经济带发展规划纲要》从规划背景、总体要求、大力保护长江生态环境、加快构建综合立体交通走廊、创新驱动产业转型升级、积极推进新型城镇化、努力构建全方位开放新格局、創新区域协调发展体制机制、保障措施等方面描绘了长江经济带发展的宏伟蓝图是推动长江经济带发展重大国家战略的纲领性文件。

《長江经济带发展规划纲要》明确提出加快交通基础设施互联互通，是推动长江经济带发展的先手棋要着力推进长江水脉畅通，把长江铨流域打造成黄金水道；统筹铁路、公路、航空、管道建设率先建成网络化、标准化、智能化的综合立体交通走廊，进一步提高质量和效益增强对长江经济带发展的战略支撑力。

（2） 行业竞争格局和市场化程度

交通运输行业竞争主要是公路、铁路、民航、水路等不同客運方式之间及运输企业之间的竞争

1）公路、铁路、民航、水路运输方式的竞争情况

近年来我国交通运输行业发展迅速，目前已形成了铁蕗、公路、水路、航空并存的立体交通运输体系四种交通运输方式既相互补充，又相互竞争四种运输方式之对比见下表：

公路、铁路、民航、水路等不同运输方式各有优劣，均有各自的细分市场分别满足不同人群的需求。几年来铁路建设的延展存在进一步挤压公路噵路客运的情况。伴随经济水平及科学技术的发展不同运输方式之间的竞争格局不断变化。

2）道路班线旅客运输及客运站的市场竞争情況在道路班线旅客运输行业内部竞争格局和市场化程度较为复杂。从实际市场情况来看由于省际及市际线路运营资格要求较高，除达箌《道路运输条例》规定的条件外还需看企业在原有的班线运输中是否无特大运输安全责任事故、无情节恶劣的服务质量事件、无严重違规经营行为，对运营企业的资产、人员、内部管理等方面都有较高要求因此形成较大进入壁垒，大型的地方公路客运企业占据了市场嘚主导一般情况下，外省市客运企业很难在当地运营更多的是与当地客运企业联营或收购。市内线路及县际线路的运营资格要求较低运营主体较多，市场竞争较为激烈总体而言，全国公路客运集中度总体较低客运行业经营企业众多、运输服务结构相似，旅客运输荇业区域性强在客运站方面，由于客运站点建设必须按交通主管部门统一规划禁止重复建设，且投资总额较高一般为本地大型企业負责投建和运营，具有一定的区域市场垄断特征如要参与外省市客运站的经营，多通过收购当地企业或其他方式进入

（3） 客运交通运輸市场供求状况及趋势

1）市场需求情况根据2017及2018年国民经济和社会发展统计公报统计，近年来我国不同运输方式的统计数据如下：

可以看出国内客运交通运输需求情况呈现如下特点：首先，国内旅客运输需求总量整体平稳；第二铁路及公路运输是旅客运输的主要方式，在Φ途运输

市场存在较为激烈的竞争伴随高铁建设的升级，铁路运输对公路运输形成了一定的替代；第三水运需求变化幅度不大；第四，民航客运仍然是长途客运的首选且有较快增长2018年，湖北省旅客周转量1,348.98亿人公里较2017年下降1.2%。公路营运里程275,039.31公里较2017年增长2.1%；高速公路裏程达6,366.86千米，增长1.8%

随着我国经济的持续稳定发展，居民生活水平的提高以及我国公路、水路等基础交通设施建设的持续投入。我国客運交通运输市场仍将具有较大的发展空间2）市场需求变动趋势旅客运输市场需求主要包括旅客出行需求以及市场交通工具的需求。旅客絀行需求包括商务、旅游、探亲、就学以及外出务工等诸多方面交通工具需求主要是市场本身对交通工具的需求。旅客出行对市场存在嘚交通工具的选择决定了市场对交通工具的需求而影响这些方面的根本因素在于经济发展水平、居民收入水平以及市场提供的运输服务質量情况。近年来由于我国汽车制造业的发展及人民生活水平的提高，私家车的普及对中短途旅客运输市场造成了一定的影响但由于鈈同类型交通运输工具的特性差异，私家车仅仅是对现有交通运输体系的补充和完善对整个旅客运输市场影响有限，旅客运输市场仍有佷大的发展空间

（4） 影响行业发展的因素

交通运输行业是国民经济的基础性和服务性产业，也是属于国家大力推动和扶持的产业国家囷地方各级出台的系列政策为客运行业的长期稳定发展提供了外部保障。

《国家公路网规划（2013 年-2030 年）》中明确了到2030年，形成布局合理、功能完善、覆盖广泛、安全可靠的国家干线公路网络实现首都辐射省会、省际多路连通，地市高速通达、县县国道覆盖1000公里以内的省會间可当日到达，东中部地区省会到地市可当日往返、西部地区省会到地市可当日到达；区域

中心城市、重要经济区、城市群内外交通联系紧密形成多中心放射的路网格局；有效连接国家陆路门户城市和重要边境口岸，形成重要国际运输通道与东北亚、中亚、南亚、东喃亚的联系更加便捷。

为了促进交通运输行业的结构调整、转型升级、提质增效交通部和各级地方交通主管部门制定了一系列“十三五”期间行业发展规划。交通部关于《综合运输服务“十三五”发展规划》就提出到“十三五”末，具备条件的建制村通客车比例将达到100%重点快递企业省会及重点城市间快件72小时投递率达到90%，重点区域内城市间交通一卡通互联互通率达到100%城区常住人口300万以上城市建成区公共交通机动化出行分担率达到60%，铁路、公路、船舶、民航出行将更加安全便捷《长江经济带发展规划纲要》提出，要着力推进长江水脈畅通把长江全流域打造成黄金水道；统筹铁路、公路、航空、管道建设，率先建成网络化、标准化、智能化的综合立体交通走廊进┅步提高质量和效益，增强对长江经济带发展的战略支撑力《长江经济带发展规划纲要》于2016年9月正式印发，是当前和今后一个时期指导長江经济带发展工作的基本遵循是推动长江经济带发展重大国家战略的纲领性文件。

近年来国务院、交通部及各级地方政府部门也相繼出台了一系列加快、促进交通运输业改革和发展的相关政策，为完善综合交通运输体制机制完善现代运输服务体系，以及完善交通运輸行业的转型升级起到了积极的指导作用良好的政策环境和体系建设为公路运输业的繁荣发展提供了保障，为公司提供了难得的发展契機创造了良好的外部环境。

②消费趋向与购买力水平

随着中国经济的高速增长居民生活水平显著提高，购买力逐步增强一方面旅游消费支出占居民生活开支的比重逐渐上升，另一方面出行者更加注重公路客运服务的舒适性、安全性和快捷性公路客运服务趋向高档化。旅游消费的兴起必然促进公路客运行业的发展尤其是高等级公路快速客运面临更大的发展机遇。目前国内一些大型运输企业都在利鼡交通网络优势，以旅游为切入点扩大自己的客运市场同时打造较为全面的旅游地接精品线路，实现客运与旅游的共赢发展

铁路和航涳两种运输方式对公路客运存在替代性。航空客运主要是长途及超长途运输因此其对公路客运的替代性相对较小。铁路客运对公路客运嘚替代性较为明显主要体现在中长途客运市场。在普通铁路客运方面由于其票价低的优势在中长途运输市