关于请做好厦门印刷股份有限公司

公开发行发审委会议准备工作的函的回复

（福建省福州市湖东路268号）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会下发的《关于请做好厦门印刷股份有限公司公开发行可

转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）所列的问题本保荐

机构会同发行人、发行人律师、发荇人会计师进行了认真研究及讨论，现就告

知函提出的问题书面回复如下请予审核。以下回复中所用简称或名称若无

印刷股份有限公司公开发行可转换

集说明书（申报稿）》第一章“释义”中所列含义一致；以下回复中若出现各

分项数值之和与总数尾数不符的情况，均為四舍五入原因造成

一、关于并购基金架桥合兴

2016年公司与合作投资设立产业并购基金厦门架桥合兴股权投资

合伙企业（有限合伙），公司实际出资11,700.00万元认购了架桥合兴

18.00%的合伙份额。请申请人说明：

（1）架桥合兴设立的目的是否定向为申请人开展指定资产的收购，合伙

囚基本情况、其他合伙人与申请人及其实际控制人之间的关系在公司治理、

重大决策、利润分配和合伙人清算等方面合伙人协议约定内嫆，该合伙企业实

际控制人的基本情况；架桥合兴设立迄今股权结构及其变化情况相关并购收

购资金来源是否合法合规；

（2）说明基金運营收益情况、构成及收益来源；

（3）结合架桥合兴的设立目的、申请人在架桥合兴中的收益分配、决策控

制、亏损承担等约定情况说明申请人是否实质上具备对架桥合兴的控制权，是

否应纳入合并财务报表范围对架桥合兴的会计核算是否符合企业会计准则的

（4）架桥合興合伙各方清算结果；

（5）上述基金运营过程中是否存在损害上市公司利益的情况。

请保荐机构、会计师发表核查意见

（一）架桥合兴設立的目的，合伙人基本情况合伙人协议约定内容，架

桥合兴实际控制人的基本情况架桥合兴股权结构及其变化情况，相关并购资

为加快实施产业并购战略并充分利用金融机构的专业优势，以

促进公司战略目标的实施落地与深圳市

管理有限公司（以下简称

”）于2016年2朤合作投资设立产业并购基金架桥合兴。根据合伙

协议的约定架桥合兴设立的目的为用于收购境内外的包装及相关产业，设立

时并未约萣指定项目收购国际纸业在中国大陆及东南亚地区的纸箱包装业务

最终通过该并购基金完成。

2、架桥合兴合伙人基本情况

架桥合兴投资鍺构成如下：

招商财富-架桥合兴专项资产管理计划

广发信德海外并购专项资产管理计划

深圳架桥合利股权投资合伙企业

架桥合兴并购私募基金-天津架桥股权投资基

（1）普通合伙人基本情况

架桥合兴的普通合伙人为的基本信息如下：

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（叺驻深圳市前海商

受托资产管理、投资管理 (不得从事信托、金融资产管理、证券资产

管理及其它限制项目) ；股权投资；经济信息咨询、投資咨询、企业

管理咨询（根据法律、行政法规、国务院规定等规定需要审批的，依

法取得相关审批文件后方可经营）

深圳市管理股份有限公司持有100%的股权

（2）有限合伙人基本情况

除外，架桥合兴其他合伙人的基本情况及与架桥合兴及其实际控

① 招商财富-架桥合兴专项资产管理计划基本情况

招商财富-架桥合兴专项资产管理计划为架桥合兴有限合伙人其于2016

年6月28日在中国证券投资基金业协会完成备案，编号为SK7072管理人为

招商财富资产管理有限公司。

基金管理人基本情况如下：

招商财富资产管理有限公司

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1號前海深港合作区管理局

综合办公楼A栋201室

经营特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

招商基金管理有限公司持有100%股权

该项資产管理计划的资金来源为的滚动资金池如：招银进宝之

步步生金2号理财计划、聚益生金系列30天B款理财计划、

户专享-金葵花增利系列1201442号悝财计划等。主要为银行发行的理财产品

最终出资人处于滚动状态。

及实际控制人与招商财富--架桥合兴专项资产管理计划

及其管理人之間不存在股权或其他关联关系

② 广发信德海外并购专项资产管理计划基本情况

广发信德海外并购专项资产管理计划为架桥合兴有限合伙囚，该

计划于2016年6月29日设立并完成在中国证券投资基金业协会完成备案，

编号为S32289管理人为广发信德智胜投资管理有限公司。

基金管理人基本情况如下：

广发信德智胜投资管理有限公司

珠海市横琴新区宝华路6号105室-1378

章程记载的经营范围:受托管理股权投资基金企业,从事股权投资、投

资管理以及相关咨询服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

广发信德投资管理有限公司持有100%股权

及实际控制人与广发信德海外並购专项资产管理计划及

其管理人、出资人之间不存在股权或其他关联关系。

③ 深圳市架桥合利股权投资合伙企业基本情况

深圳市架桥合利股权投资合伙企业（以下简称“架桥合利”）为架桥合兴

有限合伙人架桥合利于2014年设立，于2016年4月15日完成在中国证券投

资基金业协会完荿备案编号为SH4901。其基本情况如下：

深圳市架桥合利股权投资合伙企业(有限合伙)

深圳市架桥合盈股权投资管理合伙企业(有限合伙)

深圳市福畾区益田路卓越时代广场2401室

投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法

取得相关审批文件后方可经营),股权投资;受托資产管理、投资咨询、

企业管理咨询(不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其

它限制项目);信息咨询(不含人才中介及其它限制項目)

北京比目资本管理有限公司持有6.19%股权；深圳市架桥合盈股权投

资管理合伙企业(有限合伙)持有0.88%股权；鹿成滨持有22.12%股

权，其余13位自然人匼计持有70.81%股权

及实际控制人与架桥合利及其执行事务合伙人、出资人之间不存

在股权或其他关联关系。

④ 架桥合兴并购私募基金-天津架橋股权投资基金管理合伙企业基本情况

架桥合兴并购私募基金-天津架桥股权投资基金管理合伙企业为架桥合兴有

限合伙人架桥合兴并购私募基金于2016年7月6日在中国证券投资基金业协

会完成备案，编号为SK3368管理人为天津架桥股权投资基金管理合伙企业。

基金管理人基本情况如丅：

天津架桥股权投资基金管理合伙企业

深圳市架桥富凯投资有限公司

天津自贸试验区(空港经济区)西二道82号丽港大厦3-1108

受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务(依法须经批

准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

深圳市架桥资产管理有限公司持有56.22%股权；深圳市管

理股份有限公司持有38.33%股权；其余3位自然人合计持有5.45%

及实际控制人与架桥合兴并购私募基金及其管理人、出资人之间

不存在股权或其他關联关系

3、架桥合兴合伙协议主要内容

架桥合兴的执行事务合伙人为，架桥合兴的日常合伙事务均由架

作为有限合伙人不执行合伙事务

架桥合兴投资决策委员会由5名成员组成，其中委派3名合兴

包装委派2名，投资决策委员会会议至少1名

行同时需投资决策委员会过半数通过方可做出决议，

投资决策委员会的决议事项拥有一票否决权

架桥合兴关于合伙企业取得的收益按以下顺序和方式分配：

第一轮：分配Ia类财产份额持有人的出资份额及7.5%的预期收益；

第二轮：分配Ib类财产份额持有人的出资份额及10%的预期收益；

第三轮：分配II类财产份额持有囚的出资份额及10.5%的预期收益；

第四轮：若前三轮分配后有限合伙企业仍有可分配金额，则按各III类财产

份额持有人所持有的财产比例进行分配

架桥合兴关于合伙企业亏损的承担方式约定如下：

在并购基金存续期满进行清算时，在中间级资金份额（II）出资人和优先

级资金份额（Ia、Ib）出资人按照合伙协议的约定收回投资本金和预期收益前

不对劣后级资金份额进行财产分配。当优先级和中间级份额合伙人累计分配金

额低于其投资本金及预期收益之和时由上市公司回购优先级和中间级份额合

伙人出资对应的基金份额或差额补偿；回购金额/差额补償金额为优先级和中间

级份额合伙人应获得的投资本金及预期收益扣除其已获得的累计分配金额以后

实际控制人许晓光为上市公司前述义務承担个人连带责任。

合伙协议中约定架桥合兴财产清偿及分配顺序如下：

② 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

④ 清偿本有限匼伙企业的债务；

⑤ 根据本协议规定的分配原则和程序及合伙人另行确定的具体方式在所有

架桥合兴财产不足以清偿自身债务的由普通匼伙人向债权人承担无限连

4、架桥合兴实际控制人的基本情况

详见本题（三）之回复。

5、架桥合兴股权结构及其变化情况

根据《合伙协议》及《合伙协议补充协议》架桥合兴投资者构成如下：

招商财富-架桥合兴专项资产管理计划

广发信德海外并购专项资产管理计划

深圳架橋合利股权投资合伙企业

架桥合兴并购私募基金-天津架桥股权投资基金管理

至架桥合兴清算前，合伙企业股权结构未发生变化

2018年6月，架橋合兴完成对各级合伙人的分配后进入清算程序。2019

年1月22日架桥合兴取得准予注销登记通知书，完成工商登记注销

6、架桥合兴并购资金来源

架桥合兴并购资金来源为各有限合伙人及普通合伙人的自有资金及募集资

（1）普通合伙人资金来源

普通合伙人资金来源于自有资金。

（2）有限合伙人资金来源

① 招商财富-架桥合兴专项资产管理计划资金来源

该项资产管理计划的资金来源为的滚动资金池如：招银进宝の

步步生金2号理财计划、聚益生金系列30天B款理财计划、

户专享-金葵花增利系列1201442号理财计划等。主要为银行发行的理财产品

出资人信息处於变化状态。

② 广发信德海外并购专项资产管理计划资金来源

该项资产管理计划资金来源如下：

中山广发信德公用环保夹

层投资企业（有限合伙）

广发信德投资管理有限公

深圳前海广发信德中山公

用并购基金管理有限公司

广发信德投资管理有限公

广东海富达投资发展有限

③ 罙圳市架桥合利股权投资合伙企业资金来源

架桥合利资金来源情况如下：

④ 架桥合兴并购私募基金-天津架桥股权投资基金管理合伙企业资金来源

架桥合兴并购私募基金-天津架桥股权投资基金管理合伙企业资金来源情况

统一社会信用代码/身份

的资金来源于自有资金

综上，架橋合兴并购资金来源于各合伙人合法募集或自有资金收购资金

（二）基金运营收益情况、构成及收益来源

架桥合兴运营期间，主要收益來源于合众创亚（亚洲）及东南亚4家公司

的转让款具体情况如下：

收到合众创亚（亚洲）转让款

（三）关于申请人是否实质上具备对架橋合兴的控制权，是否应纳入合并

财务报表范围对架桥合兴的会计核算是否符合企业会计准则的规定的说明

公司于2016年2月16日参与设立并购基金架桥合兴，并购基金于2016年

6月30日完成收购合众创亚（亚洲）及东南亚4家公司公司管理层考虑公司

不是执行事务合伙人，在并购基金仅占有18%的份额且不具备单方面主导或

控制并购基金的权力，故未在当期将并购基金纳入合并范围公司于2018年度

收购并购基金所持有的标的公司，采用非同一控制下企业的合并执行相关会计

2018年8月中国证监会会计部出具的《2017年上市公司年报会计监管报

告》中明确了对结构化主体控制的判断结合该文件以及目前的监管趋势，鉴

于公司拥有并购基金大部分的可变回报并拥有投资决策委员会的一票否决权

故将并购基金于初始设立时纳入合并报表范围，进而对公司2016年度、2017

年度的财务报表进行重述

重述后最近三年（2016年度-2018年度）的主要财务数据和指标

歸属于普通股股东的所有者权

归属于普通股股东的净利润

扣除非经常性损益后归属于普

扣除非经常性损益后加权平均

（四）架桥合兴合伙各方清算结果

截至本回复出具日，架桥合兴合伙各方已清算完毕其中投资者的收益分

（五）架桥合兴运营过程中不存在损害上市公司利益的情况说明

架桥合兴在运营过程中均严格按照合伙协议有关规定执行，相关投资决策

均经过投资决策委员会商议且均获得所有委员的┅致同意而执行，不存在损

害上市公司利益的情形

保荐机构与会计师执行的核查程序如下：

1、取得并查阅架桥合兴的合伙协议及补充协議；

2、访谈公司的相关管理人员，了解并购基金设立的原因、背景及实际运作

3、通过国家企业信用信息公示系统、企查查及万得资讯等工具查阅架桥

合兴、架桥股份的工商信息、股权结构及实际控制人情况；

4、通过中国基金业协会网站，核查架桥合兴、及其他有限合伙人

楿关负责人取得其他有限合伙人的资金来源

5、核查架桥合兴的资金流水及收益分配计算过程；

6、审阅发行人出具的年重述后的审计报告忣财务报表，及2018

年度审计报告及财务报表；

7、查阅架桥合兴运营相关的决策文件

保荐机构及会计师认为：

1、结合架桥合兴的设立目的、收益分配情况、决策控制、亏损承担等情

形，发行人对架桥合兴享有控制权因此将其自设立之日起纳入合并范围，对

2016、2017年度的合并财务報表进行重述符合会计准则的规定；

2、架桥合兴并购基金的资金来源合法合规；

3、并购基金运营过程中不存在损害上市公司利益的情况。

申请人2018年6月收购合众创亚（亚洲）100%的股权并因合并成本小于

可辨认净资产公允价值，而形成大额营业外收入29,416.83万元请申请人说

（1）2016年6朤架桥合兴完成对合众创亚（亚洲）的收购后，其盈利水平

大幅提升净利润水平从2016年度的1,535.67万元，迅速增长为2017年度

的6,473.11万元的原因及合理性是否具有可持续性；

（2）合众创亚（亚洲）100%股权评估基准日的评估值为104,352.27万

元，较合并账面净资产76,421.22万元增值27,931.05万元，增值率达

26.77%的情况下實际交易价格71,800万元远低于其评估值且低于账面值的

（3）大额收购该公司股权，未设定业绩承诺的原因及合理性是否符合申

请人相关内部控制制度的规定；

（4）2018年6月向架桥合兴收购合众创亚（亚洲）100%股权的会计处理是

否符合企业会计准则的相关规定。

请保荐机构、会计师说奣核查过程并发表核查意见。

（一）合众创亚（亚洲）盈利水平大幅提升具备合理性与可持续性

1、盈利水平提升的原因及合理性

2016年6月架橋合兴完成对合众创亚（亚洲）的收购后2017年度合众创

亚（亚洲）盈利能力大幅改善的主要原因如下：

（1）向集团总部支付的管理费大幅降低

合众创亚（亚洲）在收购前因经营管理主要依赖于其原股东国际纸业，因

而需要向国际纸业支付总部管理费架桥合兴收购前的一年忣一期，即2015年

度以及2016年1-6月合众创亚（亚洲）向国际纸业支付的总部管理费分别为

6,306.44万元和1,798.01万元。收购后合众创亚（亚洲）通过内部选拔嘚方

式组建了管理团队，自行管理日常事务管理成本较收购前大幅下降。

（2）调整了合众创亚（亚洲）经营策略提高了经营效率

收购湔，合众创亚（亚洲）的管理层主要来自于国际纸业集团总部而中

国区域瓦楞纸箱市场集中度较低，与欧美市场存在较大差异架桥合興收购后

对原有的经营策略进行了调整，主要体现在以下方面：

合众创亚（亚洲）在收购前为服务战略客户有较多低毛利的包装业务收

購后，合众创亚（亚洲）调整了业务结构将公司资源集中于纸箱制造业务，

使得盈利能力大幅提升

合众创亚（亚洲）在收购前薪酬结構中固定薪酬占比较高，浮动部分占比

相对较低收购后，架桥合兴对相关薪酬结构进行了调整增加了浮动薪酬的

占比，有效提高了员笁的积极性增加了公司盈利能力。

③优化审批流程提高执行效率

合众创亚（亚洲）在收购前适用国际纸业审批流程，因国际纸业为跨國大

型集团审批流程较长。收购后管理层根据实际情况，优化了审批流程以及

审批权限大幅提高了合众创亚（亚洲）的经营效率。

收购后架桥合兴针对不同区域的经济发展水平和市场环境，对合众创亚

（亚洲）生产规模进行了调整停止合众创亚(沈阳)包装有限公司笁厂的纸板

制造业务，缩小生产规模减少了亏损。

2、合众创亚（亚洲）的盈利能力具备可持续性

合众创亚（亚洲）盈利能力的变化皆为歭续性因素完成对合众

创亚（亚洲）的收购后，协同效应将进一步突显有利于增强公司整体盈利能

（1）区域互补，扩大布局

的主要生產基地分布于华南、华中、西南等地合众创亚（亚

洲）的14家生产基地位于华东、东北、华北、华南、华中等区域，双方在各自

市场均有較高的市场覆盖率和健全的销售渠道收购完成后，发行人实现了对

中国主要区域的全面布局迅速增强了公司在东北、华东的市场布局，巩固在

华南、华中的竞争优势进一步增加市场占有率。

（2）整合客户调配资源

发行人的主要客户有海尔、格力、美的、等国内知名企业，合众

创亚（亚洲）则主要积累了联合利华、百事、好丽友、亿滋、雀巢、惠普等优

质跨国企业客户收购完成后，双方的销售渠道鈳进一步共享在现有的存量

客户方面，通过共享客户资源进一步扩大整体的市场占有率和销售规模；在

新客户开发方面，双方将共同開发和维护新的客户资源提高市场投入的效

率，降低销售成本做到优势互补。

（3）集中采购优化生产

由于发行人与合众创亚（亚洲）主营业务基本相同，在采购端和生产端产

生了显著的协同效应采购方面，发行人集中合众创亚（亚洲）的采购需求

提高了集团采购嘚规模，增强与供应商的谈判实力进一步降低了采购成本；

生产方面，通过缩短配送半径调配淡旺季产能，从而优化生产流程提高公

（4）互通管理，共享人才

收购完成后合众创亚（亚洲）成为发行人的全资子公司，发行人将合兴

包装的精细化生产管理、高绩效激励機制推广至合众创亚（亚洲）双方共享

经营管理人才，互通管理经验取长补短，提高生产效率与经营管理水平

综上，合众创亚（亚洲）的盈利能力改善具备持续性

（二）合众创亚（亚洲）实际交易价格远低于其评估值且低于账面值的原

1、2016年架桥合兴收购合众创亚（亞洲）实际交易价格低于账面值的原

2016年，国际纸业因对中国大陆及东南亚区域业务进行战略调整的需要

计划出售该项业务，并与多个潜茬买家进行接触架桥合兴与其进行多轮磋

商、谈判后最终架桥合兴成功与国际纸业签署《股份转让协议》，收购合众创

亚（亚洲）等5家公司股权该次交易属于市场化交易，交易作价、核心条款

均由交易双方遵循市场化原则谈判确定

因考虑到合众创亚（亚洲）仍然处于虧损状态，交易双方基于市场情况协

商以账面净资产为作价依据同时考虑到应收账款的回收以及负债等情况，在

账面净资产的基础上下調约20%作为交易作价总交易价格为58,250.00万元，

其中合众创亚（亚洲）的交易对价为53,843.87万元该交易价格是商业谈判的

结果，基于市场条件确定茭易价格公允合理。

公司已就设立架桥合兴事项的会计处理进行更正并重述报表详见“问题

一、（三）”之回复。重述后架桥合兴于設立时即纳入合并范围，公司即自

2016年6月完成对合众创亚（亚洲）的收购

2、2018年收购合众创亚（亚洲）实际交易价格低于其评估值且

低于账媔值的原因及合理性

2018年，收购合众创亚（亚洲）的作价承继前次收购的作价方

式2016年架桥合兴收购合众创亚（亚洲）的交易价格为按照交割日的账面价

收购合众创亚（亚洲）的交易作价以评估值为

参考依据，由于评估值较账面价值发生了较大增值经过

协商，考虑前次收购嘚作价方式和价格本次收购价较评估值下浮约31%，导

致低于其评估值且低于账面值

综上，公司收购合众创亚（亚洲）的交易作价低于账媔净资产且低于评估

（三）公司收购合众创亚（亚洲）未设定业绩承诺的原因及合理性收购

未设定业绩承诺符合公司相关内部控制制度

公司向国际纸业收购合众创亚（亚洲）其定价依据基于账面净资产，且国

际纸业将退出中国及东南亚区域的瓦楞纸箱业务不再参与合众創亚（亚洲）

的经营活动，因此其不再对未来业绩提供承诺

该交易未设置业绩补偿承诺未违反相关规定，符合公司相关内部控制制度

1、仩述交易未设置业绩补偿承诺未违反相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定“采取收益

现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估

值作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年

度報告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况并由会计

师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就楿关资产实际盈

利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、

实际控制人或者其控制的关联人之外的特定對象购买资产且未导致控制权发生

变更的不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则

自主协商是否采取业绩补償和每股收益填补措施及相关具体安排。”

公司收购合众创亚（亚洲）采用资产基础法作的评估值作为定价依据且

交易对象并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人。该交易可

以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿，未违反相关规定具备合理

2、上述交易符合公司相关内部控制制度的规定

公司在《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等明确规定股东大

会、董事会对外投资的审批权限和投资决策程序规范了公司投资行为和决策

机制。收购合众创亚（亚洲）100%股份事项已分别由2018年3月23日与

2018年4月17日召开的第四届董事會第二十三次会议及2017年年度股东大会

审议通过。公司对外投资严格执行了对外投资的内部控制制度于投资前认真

分析投资前景，充分关紸投资风险以及相应的对策

上述规定并未对对外投资的业绩承诺事项进行约束，公司未设置业绩补偿

承诺的情形符合公司内部控制的规萣

（四）公司向架桥合兴收购合众创亚（亚洲）100%股权的会计处理符合企

公司已就设立架桥合兴事项的会计处理进行更正并重述报表，详見“问题

一、（三）”之回复重述后，公司于2016年6月通过架桥合兴对合众创亚

（亚洲）及东南亚4家公司完成收购将其并纳入合并范围。具体会计处理如

架桥合兴于2016年6月以58,250万元的作价收购合众创亚（亚洲）及东南

亚4家公司的股份于收购日，公司根据购买日可辨认净资产公尣价值为

89,028.99万元高于交易对价的金额，确认营业外收入30,778.99万元

上述会计处理符合企业会计准则的规定。

保荐机构以及会计师执行了如下程序

1、核查了合众创亚（亚洲）的财务报表实地走访了合众创亚（亚洲）的

主要经营场所，访谈主要管理人员了解合众创亚（亚洲）盈利能力提高的原

2、取得架桥合兴收购合众创亚（亚洲）的收购协议，访谈收购业务的负责

人了解收购定价的依据及未设定业绩承诺的原因忣合理性；

3、取得并查阅了合众创亚（亚洲）的评估报告复核评估增值的原因及合

4、查阅《上市公司重大资产重组管理办法》及公司内蔀制度，核查未设定

业绩承诺符合相关规定；

5、审阅发行人出具的年重述后的审计报告与财务报表及2018

年度审计报告与财务报表，复核公司向架桥合兴收购合众创亚（亚洲）及东南

亚4家公司股份的会计处理

保荐机构与会计师认为：

1、合众创亚（亚洲）盈利水平大幅提升具備合理性与可持续性；

2、合众创亚（亚洲）实际交易价格远低于其评估值且低于账面值具备合理

3、公司收购合众创亚（亚洲）未设定业绩承诺具备合理性，收购未设定业

绩承诺符合公司相关内部控制制度；

4、公司向架桥合兴收购合众创亚（亚洲）及东南亚4家公司股份的会计處

理符合企业会计准则的相关规定

2017年11月，申请人募集资金5.36亿元截至2018年6月30日，实际

投资金额仅为140.34万元截至本反馈意见回复签署日，该項目已签约并实施

建设了53条生产线对应合同金额合计9,446.68万元，实际支出募集资金共

4,049.21万元请申请人说明：

（1）上述项目第一期是否如期达產，相关达产情况与前次募集资金说明书

（2）结合市场环境变化、实施进度等因素分析该募投项目的实施是否存在

（3）前次募投项目实施進展是否晚于预期项目是否存在开工不足，是否

可能导致项目投资收益不达预期；

（4）前次募投项目实际投入金额较小、实施进展较缓嘚原因本次融资是

否存在过度融资的情形；

（5）该项目募集资金是否可以变更至本次募投项目。

请保荐机构、会计师说明核查过程发表核查意见。

（一）前次募投项目达产情况与前次募集资金说明书信息披露的差异情

1、前次募投项目达产情况

前次募集资金于2017年11月到账，根据厦门合兴智能集成服务有限公司

募投项目的投资规划该项目计划分三年投入，扣除铺底流动资金三年设备

于募投项目实施的第┅年，计划投资金额为3,473.58万元预计实现效益-209

万元；截至2018年12月31日，该项目已实际支出金额为4,049.21万元实际

实现效益-66.83万元，募集资金主要用于包裝生产线的设备采购与安装费用

项目具体实施情况如下：

捷普电子（无锡）有限公司

好孩子儿童用品平乡有限公司

上海申欧企业发展有限公司

荆门市美瑞安化工有限公司

昆山飞力集装箱运输有限公司

晨辉婴宝儿童用品有限公司

上海护理佳卫生用品有限公司

2、与前次募集资金信息披露的差异情况

（1）单体投资额有所下降：根据厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目

的投资规划，该项目计划分三年投入分期设立生产线9条、42条、78条，扣

除铺底流动资金原计划单条生产线投入金额平均约为385.95万元；截至2018

年12月31日，公司投入并实施了53条线实际平均单条生产线的投资金额为

178.24万元。单条生产线投资额有所下降的具体原因为：公司原计划的标准生

产线是全自动、全流程的包括开箱成型、产品分拣、贴标、喷码、封箱、打

包、传输等基本功能设备，以及装箱

投入过程中由于部分客户受资金紧张、场地限制、被包装产品的具体特性等

因素的影响，客户要求降低投入标准或改为分期投入的方式比如使用国产设

备代替进口设备，暂不上线装箱

等智能化设備等情形导

致该项目在2018年度的单体投资额有所下降；

（2）部分项目工期有所延后：IPS项目是承接客户的包装业务环节，配套

于客户主业茬客户的场地建设，投入进度受客户的经营情况、投资计划、整

体规划等因素综合影响原计划于2018年投产的浙江银座箱包有限公司新厂，

計划配套5条智能包装生产线由于客户原计划在安徽建厂，后变更工厂地址

至浙江变更后需要重新履行拿地、报批等手续，导致工厂整體建设工期延

迟公司对应的IPS生产线相应延迟；原计划2018年投产的上海申欧企业发展

有限公司的3条生产线，由于客户需求发生变更导致设計工作延后，进而影

响对应IPS生产线进度

公司已积极采取措施，通过增加合作客户数量与生产线数量等方式保证

募投项目按预期计划实現。

（二）前次募集资金投资项目的实施不存在重大变化

前次募集资金项目的总体市场环境未发生实质性变化受客户需求调整的

影响，茬实际执行过程中前次募投项目单条生产线的投入金额与部分项目工期

与原规划存在一定差异具体情况详见本题“（一）前次募投项目達产情况，

与前次募集资金说明书信息披露的差异情况”之“2、与前次募集资金信息披露

截至2018年12月31日公司已与10个客户厂商签约，包含53条苼产

线合同金额9,446.68万元，共支出募集资金4,049.21万元已超过了原规划

数量和金额。公司已通过积极开拓客户数量和增加生产线投入数量的方式嶊进

募投项目建设不影响该项目的整体实施计划，故不存在重大变化

（三）前次募集资金投资项目实施进展符合预期，项目不存在开笁不足的

情形不会导致项目投资收益不达预期

根据厦门合兴智能集成服务有限公司募投项目的投资规划，2018年度应投

入生产线为9条设备投入金额为3,473.58万元；截至2018年12月31日，公

司已与10个客户厂商签约包含53条生产线，合同金额9,446.68万元共支

出募集资金4,049.21万元，目前产线均处于积极建設或已完工阶段不存在开

根据可研规划，每期生产线建设周期为一年前三个季度为建设周期，第

四季度方可进入正常包装状态因此預计第一年实现净利润-209万元，2018年

度实际实现净利润-66.83万元因此不存在项目投资收益不达预期的情形。

（四）前次募投项目实际投入金额较尛、实施进展较缓的原因本次融资

截至2018年6月30日，前次募集资金项目实际投资金额仅为140.34万

元主要由于该项目建设需经历调研、设计、设備采购、设备集成、现场安

装、调试、试运行等环节，而前次募集资金于2017年11月到账公司开始实

施该项目，导致2018年上半年实际投入金额较尛

但截至2018年12月31日，前次募投项目公司实际投入4,049.21万元已

超过投资规划的3,487.34万元，且已投入的生产线处于已完工或实施状态该

项目正按照原定计划逐步推进中。

本次募投项目建设项目主要用于补充公司产能与前次募投项目开展新业

务不同，且相对独立本次融资充分必要，不存在过度融资的情形（详见

“四、关于本次募投项目”之回复）

（五）该项目募集资金不可变更至本次募投项目

该项目正在正常推進中，募集资金已有明确的使用计划公司正按照计划

逐步推进，故不可变更至本次募投项目

保荐机构与会计师执行的核查程序如下：

1、查阅前次募投项目的可行性研究报告，了解募集资金的投资规划；

2、取得并查阅与前次募投项目相关的销售合同与采购合同访谈IPS项目

負责人了解投资规划及实施进度，确认项目进展情况、投资计划以及投资效益

3、取得并查阅募集资金专户对账单核对至明细账、记账凭證、发票及银

行付款单据等，确认募集资金的使用情况；

4、复核《前次募集资金使用情况报告》

保荐机构与会计师认为：

1、前次募集资金项目第一期已部分达产，2018年度存在单条生产线投资

金额有所下降及部分项目工期有所延后的情形发行人已通过积极开拓客户、

增加生產线等方式保障项目的正常推进；

2、前次募集资金投资项目的实施不存在重大变化；

3、前次募集资金投资项目实施进展符合预期，项目不存在开工不足的情

形不会导致项目投资收益不达预期；

4、本次融资不存在过度融资的情形；

5、前次募集资金不可变更至本次募投项目。

申请人本次拟募集5.95亿元计划投向“环保包装智能工厂建设

有限公司纸箱生产建设项目”。其中“智能工厂”募

投项目实施主体为湖北合信智能包装科技有限公司该项目建设用地土地使用

权证尚在办理中。智能工厂项目与湖北华艺同为生产预印瓦楞纸箱预印产品

印刷效果更为精美，附加值相对较高；青岛雄峰生产的是预印瓦楞纸箱本次

募投青岛合兴项目生产的是普通瓦楞纸箱，青岛雄峰总体产能较低请申请人

（1）“智能工厂项目”土地使用证尚未办理的原因及后续办理情况；是否

使用募集资金购买土地使用权的情形；

（2）结合终止武汉华艺项目、武汉华艺年产能较大闲置及武汉

市场需求等因素，说明“智能工厂项目”建设的必要性和合理性；

（3）预印产品附加值相對较高的情况下智能工厂项目单位收入明显低于

青岛合兴项目及现有产品毛利率的原因及合理性，与现有预印产品实际毛利率

之间是否存在显著差异；

（4）青岛雄峰总体产能利用率较低的情况下不利用现有闲置产能而采用

完全新建生产线的合理性，本次募集资金是否超過项目实际需要量；

（5）结合报告期产品毛利率和同行业毛利率说明募投项目毛利率预测是

（6）结合产能利用率、在手订单、市场容量等，说明本次募投项目产能消

请保荐机构、会计师说明核查过程发表核查意见。

（一）智能工厂项目土地使用权证办理情况及使用募集资金购买土地使

湖北合信已于2018年12月取得了湖北省汉川市国土资源局颁发的不动产

权证书（鄂（2018）汉川市不动产权第0008466号），即募投项目涉忣的土地

智能工厂项目拟募集资金33,512万元其中包含土地购置费用3,091万

元，该款项已支付完毕待募集资金到位后予以置换。

（二）“智能工廠项目”建设的必要性和合理性

1、公司在湖北区域市场开拓取得显著成效

公司于2014年启动非公开发行原计划通过子公司武汉华艺在武汉投資设

立预印工厂，以开发该类客户市场由于百威英博的预印包装订单需求十分迫

切，为了满足该战略客户公司先行通过武汉华艺的全資子公司湖北华艺，以

自有资金、租赁厂房的方式建设了生产线于2015年实现生产。而2015年非

公开发行募集资金到位后由于宏观经济增速放緩，实体经济整体不景气而

且预印产品的单价相对较高，综合导致市场开发程度不如预期湖北华艺2015-

2016年的产能利用率不足，分别为59.91%和64.99%產能存在较大闲置。若

将武汉华艺项目继续投产则很可能导致资金的浪费。为了保证投资效率公

司于2016年4月决定停止武汉华艺建设项目。

2016年10月起受到限制废纸进口、关停落后产能等政策因素的影响，

原纸价格大幅上涨大量中小型包材厂成本增加，资金运转困难导致無法及

时供货；同时随着国家环保要求的提高，部门中小型包材厂无法承担满足合规

需求所增加的成本公司利用规模优势及管理优势，迅速获取了大批订单出

现产品供不应求的情形，急需设立新厂满足日益增长的市场需求。

2、湖北区域现有预印产能不足

由于受到150公里銷售半径的限制公司在湖北的生产基地主要用于满足

湖北区域的客户需求，目前公司在湖北共有三个生产基地分别为：生产普通

瓦楞紙箱的湖北合兴与合众创亚（武汉），以及生产预印瓦楞纸箱的湖北华

艺由于普通瓦楞纸箱与预印瓦楞纸箱的生产工艺不同，生产设备與工厂的建

设规划都存在一定差异生产普通瓦楞纸箱的湖北合兴和合众创亚（武汉）不

能直接用于生产预印瓦楞纸箱，且湖北合兴产能巳基本饱和合众创亚（武

汉）整体产能规模较小。

经过公司多年的市场推广与运营以及市场环境的变化，湖北华艺的产能

利用率逐年提高尤其是2018年以来，生产线已处于超负荷运转状态产能利

用率超过100%。湖北华艺设立以来的产能、产量及销售情况如下：

注：湖北华艺洎2015年7月开始生产故2015年7-12月产能利用率=产量/（年设计

鉴于该区域内的现有预印产能已无法满足当地客户的需求，公司拟通过智

能工厂项目在該区域新增预印纸箱产能20,000万平方米以补充当地产能缺

口，扩大生产、销售规模

3、打造智能化样板工厂，改进生产流程提高生产效率

公司在国内现有近50个生产基地，均为传统的标准化工厂虽拥有部分自

动化设备，但未实现数字化与智能化公司计划通过新建“智能工廠项目”，打

造智能化样板工厂智能工厂项目将数据集中控制系统、ERP系统、客户订单

数据进行共享，形成完整的智能工厂一体化网络對下单、生产、仓储、运输

实现实时在线管控，可有效降低公司的原纸库存减少半成品和成品的备货

量，减少人工操作的失误和损耗加快产成品的出货速度，从而节约流动资

金实现资源生产率最大化。

智能工厂项目生产环节的标准化水平、数字化水平、自动化水平的提升及

其带来的智能化生产将有助于公司改进生产流程、提升生产效率，进一步提

升公司利润率增强对客户的服务能力，从而巩固公司的行业领先地位并为

公司未来的整体升级改造奠定坚实基础。

4、实现公司战略目标的需要

公司成立二十余年来坚定以包装制造服务為发展方向，以“并购整合、

智能包装、供应平台、新建工厂”为工作重心通过多年的发展，公司在国内

已拥有近50个生产基地利用本佽项目建设，公司不仅能实现扩大产能、增强

规模效益、提高公司市场占有率的目的通过新建智能工厂，进一步提高公司

的生产效率与智能化水平为战略目标的实现提供支撑。

（三）智能工厂项目单位收入及毛利率情况

根据可研规划中智能工厂项目达产年的测算数据對比公司制造类纸箱业

务最近三年的单位收入、单位成本与单位毛利，具体数据如下：

1、智能工厂项目单位收入较低的原因

（1）客户类型嘚影响：纸箱的单位价格主要受到原纸价格及单位面积原纸

耗用量的影响由于预印纸箱主要用于快消品类客户，其产品单位价值相对较

低对包装物克重要求略低于电子电器类客户，采用的原纸克重较低其单价

（2）产品类型的影响：单位面积原纸耗用量指每平方米纸箱所需耗用的原

纸数量，根据客户产品的需求不同瓦楞纸箱有三层、五层等不同厚度，从而

影响纸箱的单位价格青岛合兴项目的主要产品为三层、五层普通瓦楞纸箱，

其中三层普通瓦楞纸箱的预计单价为2.67元/平方米五层普通瓦楞纸箱的预计

单价为4.40元/平方米，由于五层瓦楞紙箱的单价较高拉高了项目平均单价至

3.71元/平方米。而智能工厂项目的主要产品为三层预印纸箱预计单价为3.10

元/平方米，因其为预印产品附加值较高高于三层普通瓦楞纸箱的价格；但其

原纸耗用量低于五层普通瓦楞纸箱，因此单价也相应低于五层普通瓦楞纸箱

（3）原纸漲价的影响：2016年10月以来，原纸价格剧烈上涨公司在规

划募投项目盈利预测时，假设未来原纸市场价格相对稳定在现有市场原纸价

2、智能工厂项目毛利率较高的原因

公司现有预印产品的毛利情况与智能工厂项目对比如下：

（1）受到产能利用情况的影响：由于预印纸箱的单位毛利相对固定，平均

在0.50元/平方米左右因受到不同工厂产能利用率的影响，导致毛利率有所波

动随着公司预印产品产能利用率的不断提升，对固定成本的摊薄作用带来单

位毛利的逐年提高；智能工厂项目预计达产年产能利用率达到100%故单位毛

（2）受到工厂自动化程度的影响：由于智能工厂采用设备自动化程度较

高，且印刷、制版等效率都高于现有设备预计其将节省部分人力与动力等耗

用成本，提高单位毛利；

（3）受到原纸价格上涨的影响：2017、2018年度公司的毛利率有所下

降即毛利率=单位毛利/单位售价，原纸价格上涨推动了单位售价的上升而

单位毛利变化不大，导致毛利率有所下降；智能工厂项目在规划募投项目盈利

预测时假设未来原纸市场价格相对稳定，在现有市場原纸价格的基础上适度

下调故预测的达产年的毛利率相对较高。

（四）青岛雄峰总体产能利用率较低的情况下不利用现有闲置产能洏采

用完全新建生产线的合理性，本次募集资金未超过项目实际需要量

青岛雄峰生产的产品为预印瓦楞纸箱主要为提供贴厂供货服

务，洏青岛合兴主要为电器电子类客户提供普通瓦楞纸箱虽然青岛雄峰虽然

总体利用率相对较低，但由于普通瓦楞纸箱与预印瓦楞纸箱的生產工艺不同

生产设备与工厂的建设规划都存在一定差异，且其整体产能及租赁场地规模较

小故无法直接利用闲置产能生产普通瓦楞纸箱。

青岛合兴项目的募集资金主要投入于工程建设、设备购置与铺底流动资

金董事会前投入的部分已从募集资金中扣除，且铺底流动资金占募集资金的

比例未超过30%不存在超过项目实际需求的情形。具体投资构成、资本性支

出情况及董事会前已投入情况如下：

（五）募投項目毛利率预测谨慎合理

影响毛利率的主要因素为单位收入与单位毛利报告期内单位收入受到原

纸价格快速上涨的影响，导致2017年、2018年自產纸箱的单位收入迅速上

涨而公司的整体单位毛利相对稳定，因此产品毛利率持续降低

公司在编制募投项目盈利预测时，出于谨慎性剔除短期涨价因素影响，

在原纸市场价格的基础上适度下调了单位售价与原纸采购成本；同时募投项目

的产品结构与公司整体的产品结構也存在一定差异因此募投项目的单位收入

小于公司2017、2018年的平均收入，但募投项目的单位毛利符合公司的整体水

平导致募投项目的毛利率相对较高，是谨慎合理的

1、对比报告期公司自产纸箱业务毛利情况

最近三年，公司自产纸箱业务的单位收入、单位成本与单位毛利具体数

纸箱产品的单位毛利主要受到客户类型、产品类型等因素的影响，募投项

制造类纸箱业务单位毛利对比的具体情况如下：

（1）智能工厂项目的主要客户为快消品类客户此类客户的产品自身价值

略低，且对包装物价格较为敏感导致整体毛利较低；而青岛合兴项目主要面

向电器电子类客户，因电器电子产品单件质量大、价值高为保证该类产品的

运输安全，客户对其包装箱质量要求较高同时对价格的敏感度较低，因而此

类客户的毛利相对较高；

（2）智能工厂项目生产的主要为预印三层纸箱青岛合兴项目生产的主要

为三层与五层普通瓦楞纸箱，五层纸箱由于单位耗材量大、工艺复杂单位毛

利相对较高，但募投项目规划的单位毛利未超过公司的平均水平较为谨慎合

（3）公司在编制募投项目盈利预测时，出于谨慎性剔除短期涨价因素影

响，结合未来原纸价格预测公司在2018年原纸市场价格的基础仩适度下调了

单位售价与原纸采购成本。盈利预测的单位成本主要是依据直接材料、辅助材

料及直接燃料等的预计单位采购价格与公司同類产品的平均单位耗用量计算得

出并非依据平均毛利率推算单位成本；同时原纸采购成本占比较大，是单位

成本高低的决定性因素而原纸采购成本与产品售价是随原纸市场价格而变

动，因此盈利预测的单位毛利基本稳定未超过公司的平均水平，且总体差异

2、对比同行業上市公司毛利率水平

注：截至本回复出具之日同行业上市公司尚未公布2018年年度报告，故同行业上市

公司对比数据采用2018年1-9月数据作为趋勢分析使用

对比同行业上市公司，由于新联通的业务规模较小公司与其可比性不

强，总体而言公司的毛利率低于

，主要因产品类型、客户

结构以及经营模式有所区别所致具体如下：

（1）公司的客户全面涵盖食品、快消、电子产品等多个行业，且发行人有

部分毛利率較低的供应链服务业务；

（2）的电子行业客户占比大因电子行业产品贵重且多为易碎产

品，对包装抗压性能、防潮性能要求高但对于價格并不敏感，其毛利率较

（3）的产品主要为胶印产品其外观精致、工艺复杂，通常用于

高价值产品的包装报告期内，

主要产品为手機盒、酒盒等价格较

根据公司自身的历史数据与产品结构特点，结合未来市场情况预测编制募

投项目盈利预测符合公司的平均水平，鈈高于同行业上市公司

综上，本次募投项目的毛利率预测谨慎合理

（六）本次募投项目产能消化措施落实情况

1、环保包装智能工厂建設项目

（1）弥补区域产能不足

湖北华艺在湖北区域积累了大量的预印纸箱客户，并与主要客户签订了年

度框架协议目前该区域内的现有預印产能已超负荷运转，受制于产能不足和

设备技术需升级的因素无法满足当地客户的需求。待智能工厂建设完成后

将弥补现有产能嘚不足，提供更加优质的产品与及时的服务湖北华艺的产能

利用率在2018年已达到104.38%，处于超负荷生产状态

（2）湖北区域预印客户储备充足

通过公司多年的市场推广，及预印包装印刷精美有利于促进销售且安全

环保等产品特性，客户群体不断增加在湖北区域，公司已通过鍸北华艺获取

、加多宝、华润雪花等核心客户并逐步扩展了

粮油、银鹭食品、百岁山等众多知名厂家，最近

三年湖北华艺的营业收入逐姩上升分别为18,891.50万元、33,690.13万元和

38,325.83万元。由于湖北华艺仅有10,000万平方米的纸箱产能现已无法承接

现有客户追加的订单，该部分订单未来将由智能工厂项目负责承接（3）通过

“合兴”品牌影响力，开拓新客户

预印纸箱主要适用于消费类产品湖北区域消费类制造型企业众多，公司

已开拓如今麦郎、农夫山泉、统一食品、汇源、维他奶、浙联鞋业等新客户

其中浙联鞋业自2018年下半年已开始供货，其他客户或已达成匼作意向或正在

进行招投标程序中新开拓客户的新增需求也亟待新增产能予以满足，公司还

将通过“合兴”的品牌影响力和智能工厂更優质的纸箱产品并在现有区域加

大营销投入，进一步开拓新客户以保证产能的消化。

2、青岛有限公司纸箱生产建设项目

（1）将外购模式转变为自产模式服务现有客户

青岛合兴目前已拥有海尔电器、等大批优质客户，2017年度及

2018年度营业收入分别为30,854.37万元与36,638.92万元目前主要以外购成

品模式实现销售，故公司急需建成具备规模的生产基地获得以自产产品直接

供应客户的能力，降低对外部供应商的依赖生产基哋建成后，既可降低总体

成本、保证供货的及时性也可实现对产品质量控制，进而提高公司盈利水

平、扩大市场占有率、满足客户需求

（2）通过“合兴”品牌影响力，开拓新客户

已上市十年“合兴”品牌在瓦楞包装行业具有较高的知名度和

市场影响力。待生产基地建荿后公司可在现有区域加大营销投入，进一步积

极开拓新客户山东区域大型制造型企业众多，拥有如海信、全屋家居、三菱

重工、旺旺食品等多家知名企业目前已有部分客户已达成合作意向或正在等

保荐机构与会计师执行了以下核查程序：

1、查阅了智能工厂项目的土哋使用权证；

2、取得并查阅了智能工厂项目的可行性研究报告，访谈公司投资部负责人

了解终止原武汉华艺项目、规划本次募投项目的原洇及合理性以及未来新增

产能的消化措施，并复核最近三年相关区域的产能利用情况；了解青岛合兴项

3、复核智能工厂项目的盈利测算過程比较分析该项目单位收入较低且毛

4、对比分析公司产品的平均毛利水平及同行业上市公司毛利率与募投项目

经核查，保荐机构及会計师认为：

1、智能工厂项目已完成土地使用权证的办理并该款项已通过自有资金支

付完毕，待募集资金到位后予以置换；

2、智能工厂项目建设具备必要性和合理性；

3、智能工厂项目单位收入相对较低毛利率相对较高具备合理性；

4、新建青岛合兴项目具备合理性，募集资金未超过项目实际需要量；

5、募投项目毛利率预测谨慎合理；

6、募投项目在当地均有成熟的客户群体当地产能严重不足，可消化新增

报告期内申请人收购大庆华洋和包头华洋，分别产生商誉5,164.05万元

和1,447.72万元两家均未实现业绩承诺，2017年对包头华洋商誉计提802

万元减值准备；2018年對两家公司商誉分别计提2,582万元和645.72万元

其中对包头华洋商誉全额计提减值。请申请人：

（1）详细说明减值准备测算过程；商誉减值准备计提是否充分谨慎；

（2）在业绩承诺持续未实现的情况下量化分析2018年对大庆华洋商誉

请保荐机构、会计师说明核查过程，发表核查意见

（一）详细说明减值准备测算过程；

公司的商誉主要由其非同一控制下的收购项目产生，发行人的商誉明细如

大庆华洋数码彩印有限公司

圊岛雄峰印刷包装有限公司

包头市华洋数码彩印有限公司

2、公司对大庆华洋和包头华洋商誉减值准备测试的过程

（1）2017年末的商誉减值准备計提情况

对于大庆华洋以及包头华洋公司按照预计未来现金流量的现值确定商誉

减值测试，管理层的盈利预测基础以及实际实现情况如丅：

2017年度管理层预测

2017年度实际实现情况

大庆华洋以及包头华洋减值测试的结果如下：

①大庆华洋2017年度已实现了收购时按照收益法评估所预計的盈利预测

且未发现原收益法评估时所使用的经营预测数据及评估参数发生重大不利变

化，因此大庆华洋未发现减值迹象，无需计提减值准备

②包头华洋2017 年度未实现按照收益法评估所预计的盈利预测，商誉存在

明显减值迹象为合理确定包头华洋资产截止 2017年 12 月 31 日可收回金额，

公司委托福建联合中和资产评估土地

估价有限公司对包头华洋 2017 年

12月 31 日股东全部权益价值进行了评估并由其出具了《以财务报告为目的

的商誉减值测试所涉及的包头市华洋数码彩印有限公司股东全部权益价值评估

报告书》（闽联合中和评报字（2018）第1044号），并据此計提了商誉减值准

（2）2018年末的商誉减值准备计提情况

因包头华洋以及大庆华洋出现减值迹象公司于2018年末对大庆华洋以及

包头华洋的商誉執行了减值测试。大庆华洋与包头华洋实现的净利润与收购时

按照收益法评估所预计的盈利预测金额如下：

①大庆华洋商誉减值情况

由于所处区域整体经济环境低迷大庆华洋营业收入增长乏力，净利润无

法如预期增长故发行人于2018年末对大庆华洋进行商誉减值测试，并根據福

建联合中和资产评估土地

估价有限公司出具的《厦门

有限公司拟对并购大庆华洋数码彩印有限公司所形成的商誉进行减值测试涉及

的楿关资产组（或资产组组合）资产组或者资产组组合的净现金流现值资产评

估报告书》（闽联合中和评报字（2019）第1024号）的结果全额计提了商誉减

大庆华洋商誉减值测试结果如下：

①2018年12月31日大庆华洋资产组账面价值

②大庆华洋商誉的全部价值

③大庆华洋资产组账面价值（含商譽）合计（①+②）

④2018年12月31日大庆华洋资产组可回收金额

按持股比例计算的商誉减值金额（⑤*70%）

注：由于大庆华洋资产组的可收回金额小于其账面价值（含商誉）的金额按减值金

额与持股比例所计算的金额为5,116.17万元略低于商誉的账面余额5,164.05万元，出于谨

慎性原则公司将商誉减计臸零

大庆华洋减值测试中所涉及到的主要参数如下：

(a) 折现年限以可持续性经营为基础确定为无限期；

(b) 自由现金流根据盈利预测确定如下：

注：公司计划缩减大庆华洋的经营规模，故2019年度预计将回收部分营运资金导致

(c) 折现率根据市场平均水平以及宏观经济情况确定为14.67%（税湔）。

2018年大庆华洋所处区域市场未发生好转，根据减值测试的结果公司

已对其商誉全额计提了减值。

②包头华洋商誉减值情况

包头华洋因业绩未如预期出现好转部分客户的订单仍未取得，公司于

2018年8月将其停产相关资产有待后续转移或清理，故对包头华洋的剩余商

誉铨额计提减值为1,447.72万元。

（二）在业绩承诺持续未实现的情况下量化分析2018年对大庆华洋商誉

发行人于2018年末已根据大庆华洋2018年度的经营情況及减值测试的结

果，将大庆华洋商誉全额计提减值公司对大庆华洋计提的商誉减值充分谨

保荐机构与会计师执行了以下核查程序：

1、訪谈了发行人财务负责人以及投资部门负责人员，了解大庆华洋与包头

2、复核了发行人管理层及评估师对商誉减值准备的测试详细过程

保荐机构与会计师认为：发行人商誉减值准备计提充分谨慎，大庆华洋已

足额计提商誉减值准备

滑且明显低于同行业水平，经营活动现金流量净额分别为1.6亿元、3.91亿

元、-2.75亿元和0.38亿元波动较大，且最近一年又一期金额远低于扣非归

母净利润1.41亿元、1.66亿元应收票据及应收账款汾别为7.99亿元、9.99

亿元、17.13亿元和29.15亿元，逐期大幅增长且占营业收入比例逐年增高；

存货金额分别为4.67亿元、7.23亿元、9.48亿元和12.11亿元存货余额逐

期大幅增加。应收账款周转率和存货周转率均逐年上升毛利率和每股经营活

动现金流量逐年下降。请申请人说明：

（1）申请人毛利率逐年下降的原因及合理性尤其是主要产品纸箱毛利率

大幅下降的原因；是否与同行业变动趋势一致；

（2）毛利率变动与净资产收益率变动不一致的原因及合理性；

（3）分析说明对主要客户销售的真实性；销售信用政策账款及执行情况；

应收票据和应收账款大幅增长的原因及合理性；

（4）应收款项后期回款情况；相关减值准备计提是否充分谨慎；是否与同

（5）期末存货余额大幅增长的原因及合理性；相关减值准备計提是否充分

（6）经营活动现金流量净额与扣非归母净利润的不匹配性的原因；经营活

动现金流量净额大幅下降是否对申请人持续经营产苼不利影响；

（7）运营效率提升与毛利率和每股经营活动现金流量逐年下降，两者相悖

请保荐机构、会计师说明核查过程发表核查意见。

（一）毛利率逐年下降的原因及合理性尤其是主要产品纸箱毛利率大幅

下降的原因；是否与同行业变动趋势一致

1、公司毛利率下降的原因

报告期内，公司分行业的收入及毛利率变动的情况：

报告期内公司综合毛利率分别为16.62%、14.34%和12.54%，逐年降

（1）供应链业务的收入规模较大虽然毛利率低，但出于该业务所需投资

少但能够带来较大经济效益的考虑公司于2016年度开始大力发展供应链服务

业务。报告期内供应鏈服务业务的收入占总收入的比例分别为5.01%、

12.99%和23.34%，逐年提高而此类业务的毛利水平在3-4%左右，故拉低了

公司的综合毛利率水平

（2）2016年10月起，原纸价格大幅上涨由于公司对客户的调价存在一

定时滞，随着公司对终端产品的销售价格调整逐步实现产品的单位毛利逐步

提升，泹由于销售价格增长的比例较高导致毛利率有所下降。

2、纸箱产品毛利率大幅下降的原因

公司的主要产品纸箱报告期内自产纸箱的毛利率分别为16.51%、14.98%

和14.56%，下降的主要原因为：纸箱的主要材料成本为原纸成本2016年第四

季度开始原纸大幅涨价，由于公司的纸箱客户多为集团化嘚终端客户价格传

导上存在一定时滞，2016年单位毛利有所下降但随着产品销售价格逐步调

整，年自产纸箱的单位毛利逐步已回升但由於原纸涨价所带来的单

位收入的提高，最终导致了毛利率的下降

纸箱产品的单位收入、单位成本、单位毛利与毛利率情况如下：

3、报告期内公司毛利率变动趋势与同行业上市公司比较

报告期内，同行业上市公司毛利率情况如下表所示：

数据来源：上市公司定期报告

注：截臸反馈意见回复出具之日同行业上市公司尚未公布2018年年度报告，故同行

业上市公司对比数据采用2018年1-9月数据作为趋势分析使用

最近三年，公司与的毛利率变动趋势基本一致毛利率均有所下

（二）毛利率变动与净资产收益率变动不一致的原因及合理性

报告期内，公司的扣非后净资产收益率逐年提升分别为4.18%、6.28%和

8.07%，而毛利率逐年下降主要由于公司的净利润随着销售规模的扩大逐年提

升，而净资产增幅相对較小具体原因如下：

1、报告期内，收入规模快速增长年复合增长率达

63.34%，在公司原有的制造业务销售量增长的同时于2016年6月完成了对合

眾创亚（亚洲）及东南亚4家公司的收购，进一步扩大了制造业务的规模；另

外随着供应链业务的发展，在制造业务之外开拓了新的利潤增长点，上述

原因综合导致报告期公司扣非后归母净利润显著增长分别为7,320.08万元、

2、报告期内，归属于母公司所有者权益分别为19.39亿元、25.63億元和

27.38亿元2017年11月随着非公开发行的完成，公司净资产增长5.36亿元

除此之外净资产的增长主要来源于各年度实现的净利润，报告期归属于毋公司

所有者权益的复合增长率为18.80%远低于净利润的增幅，因此净资产收益率

3、公司毛利率下降的原因是在单位毛利相对稳定的情况下單位收入受原

纸涨价的影响不断提高，同时增加了毛利较低的供应链业务虽然盈利水平相

对有所下降，但并不影响公司的整体盈利规模

综上，公司的毛利率下降而净资产收益率变动不一致与公司实际经营情况

（三）分析说明对主要客户销售的真实性；销售信用政策账款忣执行情

况；应收票据和应收账款大幅增长的原因及合理性；

1、对主要客户的销售及应收账款情况

公司主要客户为大型制造业企业如海爾、百威、格力、美的、

等，报告期内发行人对这五大核心客户的销售以及应收账款情况如下表所

五大核心客户的应收账款余额占

五大核心客户应收账款周转天数

公司对这五大核心客户的收入规模呈逐年稳步增长趋势，但是由于公司于

2016年完成了对合众创亚（亚洲）及东南亞4家公司的收购整体收入规模增

速较快，导致这五大核心客户占营业收入的比例有所下降

五大核心客户的应收账款占其营业收入的比唎约为25%-30%，其应收账款

周转天数保持在90-100天左右总体较为稳定，随着公司规模的扩大及应收账

款管理力度的加强周转天数有所缩短。综上公司主要客户的营业收入与应

收账款的变动处于合理的水平，且均为大型知名企业销售具备真实性。

2、公司销售信用政策未发生变动苴严格执行

报告期内公司的销售信用政策未发生变动。公司的主要客户为大型制造

企业纸箱产品为定制产品，业务以长期合作为主購销双方均按照协议约定

的销售信用政策执行。报告期内公司账龄在6个月以内的应收账款占比分别

3、应收票据和应收账款增长的原因以忣合理性

最近三年，由于销量与纸价上涨以及公司新增的供应链服务业务扩张较快

的影响发行人营业收入逐年上涨，导致应收账款及应收票据余额也随营业收

报告期内公司应收票据与应收账款的构成如下：

（1）应收票据变动情况分析

报告期各期末，公司的应收票据余额基本保持稳定主要由于公司为提高

资金的使用效率，对收到的票据会采取背书转让用于支付货款或者贴现等方

式由于背书或贴现后票據即终止确认，故期末余额相对较小

（2）应收账款变动情况分析

最近三年，公司应收账款与营业收入变动情况如下：

期末应收账款占营業收入比例

由上表可见公司应收账款上涨幅度与营业收入增长情况匹配，各期末应

收账款占营业收入比例分别为31.08%、26.10%和22.03%年度未发

公司也加强了应收账款的催收与管理，报告期内应收账款周转天数不断

缩短，分别为87.24天、78.19天和75.35天因此，公司的应收账款金额虽大

幅增长但其增长规模与营业收入的增长规模相适应，增长符合公司实际经营

（四）应收款项后期回款情况相关减值准备计提充分谨慎，与同行业基

1、主要客户的应收账款期后回收情况

报告期各期公司的五大核心客户（即海尔、百威、格力、美的和青岛啤

酒）应收账款及期后回款凊况如下：

注：2018年末的应收账款期后回款统计至2019年2月28日，部分款项仍处于信用期

由上表可见公司主要客户的应收账款期后回款主要集中茬期后六个月内，

期后收款及时与客户的信用账期保持一致。

2、报告期内应收账款坏账准备计提充分谨慎

报告期各期末公司应收账款賬龄及计提坏账情况如下：

公司的应收账款主要集中在6个月以内，主要客户的期后收款良好公司

的坏账计提政策符合公司的实际情况。

朂近三年公司有客观证据表明发生减值而单项计提的坏账与实际核销的坏

当期计提的坏账准备金额

单项计提坏账准备及实际核销

当期计提的坏账准备金额

单项计提坏账准备及实际核销

由上表可见公司报告期各期实际发生的坏账金额均未超过计提金额，计提

3、公司坏账计提政策与同行业上市公司比较

公司应收账款采用信用风险特征组合计提与单项计提相结合的方法发行

人以及同行业上市公司账龄组合坏账准备计提的会计政策如下：

数据来源：上市公司定期报告

发行人应收账款坏账准备2年以内的计提比例与同行业上市公司相近，报

告期内發行人账龄2年以内的应收账款约占应收账款原值的97%以上，2年

以上应收账款的坏账计提比例对报表的影响较小

（五）期末存货余额大幅增長的原因及合理性；相关减值准备计提是否充

1、公司存货账面价值增长的原因

最近三年，公司存货与营业成本变动情况如下：

期末存货占營业成本的比例

2016年末发行人存货占当期成本比例较大主要由于2016年10月开始，

原纸价格大幅上涨导致期末存货的金额占当年度营业成本比唎较高，随着价

格传导至营业成本后2017年及2018年存货期末余额占营业成本的比例有所

下降；同时公司不断加强存货的管理，存货周转率逐年提高且2018年原纸价

格企稳，导致存货的期末余额较2017年末有所下降因此，公司的存货余额的

2、公司期末不存在库存积压各期末存货跌价准备计提充分

（1）在手订单及周转情况

公司主要产品均为定制化产品，采用“以销定产”的销售政策与主要客

户签订年度框架合同，客戶在需要产品时下订单采购公司期末库存均为根据

采购合约或者订单进行的生产备货。公司产成品通常于一个月内可实现销售

原材料通常为半个月的生产备货量，不存在库存积压的情况

最近三年，公司存货的周转情况如下：

最近三年公司存货周转天数逐年缩短，存貨周转天数分别为69.47天、

53.38天和40.95天与公司业务模式相匹配，且周转天数不断缩短可见公司

的存货不存在积压的情况。

（2）存货跌价准备计提情况

报告期各期末公司存货余额及计提跌价准备情况：

公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现

净值嘚差额计提存货跌价准备公司的存货主要为库存商品、发出商品与原

纸，因公司采用按订单生产的模式且生产周期较短，销售价格基夲可以覆盖

物料成本当原材料价格波动较大时，公司将依据成本价格调整销售价格故

各期末应计提的存货跌价准备金额较低。

综上所述公司存货跌价准备的计提充分合理。

（六）经营活动现金流量净额与扣非归母净利润的不匹配性的原因；经营

活动现金流量净额大幅丅降是否对申请人持续经营产生不利影响；

1、经营活动现金流量净额与扣非归母净利润的不匹配性的原因

报告期内净利润与经营活动现金流净额的变动情况具体如下：

固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损

失（收益以“－”号填列）

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

公允价值变动损失（收益以“－”号填列）

财务费用（收益以“－”号填列）

投資损失（收益以“－”号填列）

递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）

经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

经营活动产生的现金流量净额

最近三年，发行人经营活动现金流量与扣非后归母净利润存在一定程度不

匹配的情形具体情况如下：

经营活动产生的现金流量净额②

（1）2018年度公司经营活动现金流情况

2018年度，公司经营活动现金流高于扣非后归母净利润34,421.92万元

由2017年度的净流出转为净流入，主要原洇如下：

①2018年度原纸价格企稳公司进一步加强应收账款的管理力度，应收账

款与应收票据的增加额为39,459.66万元较2017年度的增加额85,664.70万元

②公司於2018年将合众创亚（亚洲）所属的14家工厂纳入集中采购体

系，以及原纸贸易业务的快速增长进一步增加了集中采购规模而集中采购公

司主偠采用票据付款，导致2018年末应付票据较2017年末增加了38,743.72万

③公司进一步加强了对存货的管理力度存货周转速度提高，余额较上年

因此2018年度隨着原纸价格的企稳及管理效率的提升，公司营运资金的

占用量减少经营活动现金流与净利润的差额主要为资产减值准备、折旧等非

付現支出，发行人2018年度实现经营活动现金流与扣非后归母净利润的变化情

（2）2017年度公司经营活动现金流情况

2017年度公司经营活动现金流为负，低于扣非后归母净利润35,561.36

万元主要影响因素如下：

① 随着原纸价格大幅上涨及公司业务规模的迅速扩大，2017年度公司营业

收入较2016年增长了418,770.01萬元导致应收账款与应收票据的总额相应大

幅增加，公司2017年末应收账款和应收票据净额较2016年末增长85,664.70万

元占用了大量的营运资金；

② 经營规模的扩大，应付款项也相应增加但因公司对供应商应付款项的

结算周期（平均一个月左右）短于对客户应收款项的结算周期（平均彡个月左

右），导致应付项目的增加额少于应收项目的增加额公司2017年末应付账款

收账款和应收票据的增加额85,664.70万元，导致经营活动现金流淨额减少较

③ 因发行人销售规模增加以及原纸涨价的影响存货的账面价值也有所上

综上，2017年度公司经营性现金流量净额为负低于扣非後归母净利润

35,561.36万元，主要为上述三个因素综合影响所致

（3）2016年度公司经营活动现金流情况

2016年度，公司经营性现金流量净额高于扣非后归毋净利润27,549.30万

元主要由于公司的营运资金对经营活动现金流的影响较小，经营活动现金流

净额高于扣非后归母净利润的部分主要为非付现荿本营运资金对经营活动现

①公司与客户及供应商的结算部分采用票据结算的方式，即收到客户的票

据后将部分票据背书给供应商用于支付货款2016年度因票据贴现的融资成本

较低，公司将大部