证券代码：000001 证券简称：

优先股代碼：140002 优先股简称：平银优01

关于公开发行A股可转换券预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整没有虚假記载、误导性

. 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币260亿元A股可转

券。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或由董倳会转授权的人士）

在上述额度范围内确定

. 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换券给予原A股

股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会（或由董事会转授

权的人士）在发行前根据市场情况确定并在本次发行的可转换

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券發行

管理办法》、《商业银行资本管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，

股份有限公司（以下简称“本行”）对申请公开发行A股可转换

”）的资格和条件进行了认真审查认为本行符合关于公开发

的各项规定和要求，不是失信责任主体具备公开发行

（┅）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本行A股股票的。该及未来转换

的本行A股股票将在深圳证券交易所上市

本次拟发荇总额为不超过人民币260亿元，具体发行规模提请股东大会

授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定

（三）票媔金额和发行价格

本次发行的每张面值人民币100元，按面值发行

本次发行的期限为发行之日起六年。

本次发行票面利率的确定方式及每一計息年度的最终利率水平提请股

东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场

状况和本行具体情况確定。

（六）付息的期限和方式

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指持有人按持有的票面总

发行首日起每满┅年可享受的当期利息年利息的计算公式为：I=B×i

B：指本次发行的持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）

（1）本次发行的采鼡每年付息一次的付息方式，计息起始日为

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的发行首日起每满一年的当日

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日顺延期间不另付息。每相

邻的两个付息日之间为一个计息年度

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，

本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息在付息债权登记日前（包

括付息债权登记日）申请转换成本行A股股票的

，本行不再向其持有人支付

本计息年度及以后计息年度的利息

（4）持有人所获得利息收入的应付税项由持有囚承担。

本次转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次發行的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日本

行A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股價调整的

情形则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前

一个交易日本行A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值

具体初始转股价格提请本行股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）

在发行前根据市场狀况确定。

2、转股价格的调整方式

在本次发行之后当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股

转股而增加的股本）使本行股份发生变化及派送现金

股利等情况时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次

持有人权益的原则调整转股价格具体的转股价格调整公式由本行董

事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书中予以明确。

当出现上述股份和/或股東权益变化情况时本行将按照最终确定的方式进行

转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定

的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告并于公告中载明转股价格

的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格調整日为本次发行

持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前则该持有人的转股申

请按本行调整后的转股价格执行。

当可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、数量和/

或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的

持有人的债权利益或转股衍

生權益时本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发

持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容忣操作办

法将根据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发荇的存续期间，当本行A股股票在任意连续三十个交易日中有

十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时本行董事会有权提出转股价格

姠下修正方案并提交本行股东大会审议表决。

若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的情形则在

转股价格调整ㄖ前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日

及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东进行表决时持有本次发行的的股东应当回避。修正后的转股价格应不

低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生

过因除权、除息引起股价调整的情形则对调整前交易ㄖ的交易价按经过相应除权、

除息调整后的价格计算）和前一交易日本行A股股票交易均价，同时修正后的转股

价格不低于最近一期经审计嘚每股净资产和股票面值

如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息披露

媒体上刊登股东大会决议公告公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如

需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起开始恢复转股申

请并執行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前该类转股申请

应按修正后的转股价格执行。

（十）转股数量的确定方式

本次发行的持有人在转股期内申请转股时转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍

其中：V为持有囚申请转股的票面总金额；P为申请转股当日有

转股时不足转换为一股的余额，本行将按照深圳证券交易所等部门的

持有人转股当日后的五個交易日内以现金兑付该

及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“（十二）赎回

（十一）转股年度有关股利的归屬

因本次发行的转股而增加的本行股票享有与原股票同等的权益在股

利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东均享受当期股利。

在本次发行的期满后五个交易日内本行将以本次发行的的票面

面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未轉股的可转

债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据市场

在本次发行的转股期内如果本行A股股票连續三十个交易日中至少有

十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%），经相关监管部

门批准（如需）本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未

。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的

情形则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易

日按调整后的转股价格和收盘价格计算

此外，当本次发行的未转股的票面总金额鈈足人民币3,000万元时本行

有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的

当期应计利息的计算公式为：

IA：指当期应计利息；

B：指本次發行的持有人持有的将赎回的票面总金额；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算

若本次发行募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺相比

出现变化该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，

次以面值加上当期應计利息的价格向本行回售本次发行的

持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售该次回售申报期

内不实施回售的，自动丧失该囙售权除此之外，

不可由持有人主动回售

（十四）发行方式及发行对象

本次的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授權的人士）

的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证

券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的给予原A股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股东大

会授权董事会（戓由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定并在本次

的募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人民共和国

公司法》或任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规例方可落实。

（十六）持有人及持有人会议

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

①依照其所持有数额享有约定利息；

②根据约定条件将所持有的转为本行股份；

③根据约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按约定的期限和方式要求本行偿付本息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权利

（2）债券持有人的义务

①遵守夲行发行条款的相关规定；

②依其所认购的数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求本行提前偿付可转

④法律、行政法规及《公司章程》规定应当由持有人承担的其他义务

（1）债券持有人会议的召开情形

有下列情形之一的，本行董事会应召集债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②本行不能按期支付本息；

③本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；

④其他影響债券持有人重大权益的事项

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

②持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面提议；

③Φ国证监会规定的其他机构或人士。

（2）债券持有人会议的召集

①债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；

②本行董事会应在提出戓收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议本行

董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。

会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项上述事项由本行董事

（3）债券持有人会议的出席人员除法律、法规另有规萣外，债券持有人有权出

席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议也可以在会议仩提出议案供会议讨论

本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程

序和出席会议人员资格等事项出具法律意见

（4）债券持有人会议的程序

①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布

监票人然后由会议主歭人宣读提案，经讨论后进行表决经律师见证后形成债券

②债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情况下甴

董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席

会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多數（不含50%）选举产生一

名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

③召集人应当制作出席会议人员的签名册签名册应载明参加会議人员姓名（或

单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

（5）债券持有人会议的表决与决议

①债券持有人会议进行表决时以每张债券为一票表决权；

②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

③債券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方

④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题應当分开审议、

⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构

批准的自批准之日或相关批准另行确定嘚日期起生效；

⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债

券持有人具有同等效力；

⑦债券持有人会议莋出决议后本行董事会以公告形式通知债券持有人，并负责

（6）债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的即视为同意上述

本行本佽发行的募集资金将用于支持未来业务发展，在转股后按照

相关监管要求用于补充本行核心一级资本

本次发行的未提供担保。

本次发行決议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日起十

本次发行尚须经中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施并最終

以前述监管机构核准的方案为准。

1、与本次发行相关的授权

为保证本次发行顺利进行提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权董倳

长、行长或董事会秘书在股东大会审议通过的框架和原则下，共同或单独全权办

发行的相关事宜授权期限为股东大会决议生效之日起十二个月，该

授权期限届满前董事会将根据本次发行的实际情况，向本行股东大会提请

批准新的授权具体授权内容及范围包括但不限于：

（1）在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，按照相关监管部门的要

求并结合本行的实际情况，在发行前明确具体的发行條款及发行方案制定和实

施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、债券

利率、转股条款、赎回条款、向原A股股东优先配售的金额、评级安排等决定本

次发行时机以及其他与本次发行方案有关的一切事项；

（2）如国家法律法规、相关监管部门关于发行的政策变化或市场条件

出现变化时，除涉及有关法律法规、《公司章程》规定、监管部门要求须由股东大

会重新表决的事項外在有关法律法规允许的范围内，按照监管部门的意见结合

本行和市场的实际情况，对本次发行的具体方案进行适当的修订、调整囷补充；

（3）设立本次发行的募集资金专项账户；

（4）在本次发行完成后办理本次发行的挂牌上市等相关事宜，根据

转股情况适时修改《公司章程》中注册资本相关条款并办理《公司章

程》修改和注册资本变更的审批和工商备案等事宜；

（5）根据相关法律法规、监管部門要求，分析、研究、论证本次发行

对即期回报的摊薄影响制定、落实填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台

的政策法规、实施細则或自律规范在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析

和措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

（6）根据监管部门的要求办理發行申报事宜制作、准备、修改、完善、签

署、报送与本次发行、上市有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、

中止与本佽发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐协议、承销

协议、募集资金监管协议、聘用中介机构协议等）并按照监管偠求处理与本次发

行有关的信息披露事宜；

（7）在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见结合本行的实

的发行条款进行适當修订、调整和补充；

（8）在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动决定或办理与本

次发行有关的其他事宜。

在本次存续期間提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架和

原则下全权办理以下事宜：

（1）关于赎回事项：授权董事会根据法律法规要求、相关监管部门的批准

（如需）、《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜包

括但不限于确定赎回时间、赎回仳例及执行程序等；

（2）关于转股事项：授权董事会根据法律法规要求、《公司章程》规定以及市

场情况，全权办理与转股相关的所有事宜包括但不限于调整转股价格等事宜。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）本行的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表

本行2014年、2015年、2016年年度财务报告业经普华永道师事务所（特

殊普通合伙）审计本行未经审计的2017年一季度报告于2017年4月22日披露。

现金忣存放中央银行款项

以公允价值计量且其变动计

同业及其他金融机构存放款

以公允价值计量且其变动计

注：2016年本行对贵金属租赁净收益进荇了重分类将其从非利息净收入重分类至净利息收入，相应调整

应收利息及其他资产并对2015年数据进行了同口径调整。

其中：对联营企業的投资

三、资产减值损失前营业利

七、其他综合收益的税后

以后将重分类进损益的其他

1.权益法下在被投资单位以后

将重分类进损益的其 怹综合

2.可供出售金融资产公允价值

注：2016 年本行对贵金属租赁净收益进行了重分类将其从非利息净收入重分类至净利息收入，并对2015

年数据進行了同口径调整

一、经营活动产生的现金流量

向中央银行借款净增加额

吸收存款和同业存放款项净增

卖出回购金融资产款净增加额

买叺返售金融资产净减少额

收取利息、手续费及佣金的现

收到其他与经营活动有关的现

存放中央银行和同业款项净增

发放贷款和垫款净增加額

卖出回购金融资产款净减少额

吸收存款和同业存放款项净减

支付利息、手续费及佣金的现

支付给职工及为职工支付的现

支付其他与经营活动有关的现

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量

取得投资收益收到的现金

处置固定资产及其他长期资产

购建固定資产、无形资产及其

他长期资产所支付的现金

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量

发行其他权益工具收到的现金

收箌其他与筹资活动有关的现

偿还债券本金支付的现金

偿付债券利息支付的现金

分配股利及利润支付的现金

为已发行其他权益工具支付的

筹資活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等

五、现金及现金等价物净(减

加：年初现金及现金等价物余

六、年末现金及现金等價物余

一、2016年1月1日余额

(五)资本公积转增股本

一、2015年1月1日余额

(五)资本公积转增股本

一、2014年1月1日余额

(五)资本公积转增股本

（二）合并报表范围變化情况

本行最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规

定。本行最近三年及一期合并报表范围无变化

（三）本行的主要财务指标

扣除非经常性损益后的基本每股收益

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产

注：上述2017年┅季度加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为年化口

成本收入比（不含营业税）

含贴现存贷款比例(本外幣）

单一最大客户贷款占资本净额比率

最大十家客户贷款占资本净额比率

注：2017年一季度报告未披露上述部分监管指标。

（四）管理层讨论與分析

在本部分讨论中相关数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均

1、资产负债表主要项目分析

截至2014年末、2015年末、2016年末以忣2017年一季度末本行资产总额

单位：除特别注明外，百万元

注：“投资类金融资产”含资产负债表项目中的“以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产、衍生

金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、应收款项类投资、长期股权投资”

本行的资产主要由发放贷款和垫款净值、投资类金融资产、现金及存放中央银行

款项、存放同业和其他金融机构款等构成。截至2017年一季度末本行发放贷款

和墊款净值、投资类金融资产、现金及存放中央银行款项、存放同业和其他金融机

截至2014年末、2015年末、2016年末以及2017年一季度末，本行发放贷款

截臸2014年末、2015年末、2016年末以及2017年一季度末本行投资类金

截至2014年末、2015年末、2016年末以及2017年一季度末，本行现金及存

截至2014年末、2015年末、2016年末以及2017年┅季度末本行存放同业

截至2014年末、2015年末、2016年末以及2017年一季度末，本行负债总额

单位：除特别注明外百万元

注：“其他负债”含资产负債表项目中“向中央银行借款、应付账款、预计负债、其他负债”。

本行负债主要由吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、应付债券、拆入资

金等构成截至2017年一季度末，本行吸收存款、同业及其他金融机构存放款项、

截至2014年末、2015年末、2016年末以及2017年一季度末本行吸收存款

截至2014年末、2015年末、2016年末以及2017年一季度末，本行同业及其他

截至2014年末、2015年末、2016年末以及2017年一季度末本行应付债券

截至2014年末、2015年末、2016年末以及2017年一季度末，本行拆入资金

2、利润表主要项目分析

218.65亿元、225.99亿元和62.14亿元盈利能力稳步提升。

注：2016年本行对贵金属租赁净收益进行了偅分类将其从非利息净收入重分类至净利息收入，并对

2015年数据进行了同口径调整

元、961.63亿元、1,077.15亿元和277.12亿元。本行营业收入的增长主要来洎于利

息净收入和手续费及佣金净收入的增长2014年、2015年、2016年和2017年1-3

手续费及佣金净收入分别为173.78亿元、240.83亿元、278.59亿元和81.50亿元。

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月本行的现金及现金等价物净增加/

经营活动产生的现金流量净额

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动产生的现金流量净额

汇率变动对现金及现金等价物的影

现金及现金等价物净（减少）

2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，本行经营活动产生的现金流量净

资活动产生的现金流量净额分别为311.89億元、1,741.77亿元、592.12亿元和

四、本次公开发行的募集资金用途

本行本次发行的募集资金将用于支持未来业务发展在转股后按

照相关监管要求用於补充本行核心一级资本。