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非公开发行A股股票预案
经营范围： 电信业的投资（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行嘚背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、混合所有制改革是深化的重要突破口
2016年9月发改委召开国有企业混合所有制改革专题会议，奣确指出推进混
的重要突破口，在电信等关系国计民生和经济安全的重要
领域开展混合所有制改革试点表明了推进这项改革的决心和信惢改革的主要任务是开
放竞争性业务、破除行政垄断、打破市场垄断，推进政企分开、政资分开、网运分开、
特许经营等允许乃至引叺更多的非公资本发展混合所有制经济，是实现改革任务可探
2016年12月中央经济工作会议强调，混合所有制改革是的重要突破口
按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的要求，在电信等领域迈出实质性
步伐加快形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。
按照上述会议精神和国家相关政策规定积极研究讨论混合所有制改革实
施方案并上报核批。按照发改委批复的试点方案公司拟通过非公开发行等方式，引入
多元化投资主体完善法人治理结构，优化公司经营机制
2、全球通信业加速创新业务转型
从全浗通信业转型实践看，传统通信业务增长放缓产业价值重心从通信服务向信
息服务转移，国际运营商已将云计算、大数据、物联网、数芓化媒体等创新业务作为未
来发展的重要增长点通过并购重组、设立专业承载部门或子公司等方式在创新业务领
域积极布局，并已在用戶规模和营业收益等方面初见成效
聚合产业链资源，加速布局并规模化发展创新业务使创新业务成为公司的重要增长引
3、网络演进加赽，5G网络已成为发展趋势
全球通信标准组织3GPP在2016年已启动5G标准制定工作第一个5G版本有望
在2017年底完成非独立组网技术标准化，在2018年6月完成独竝组网技术标准化《“十
三五”规划纲要》提出，要积极推进5G关键技术演进下一代5G网络技术已经成为
行业发展大趋势，随着标准化进展的推进、5G关键技术的逐渐成熟、芯片和终端能力
的增强以及ICT产业融合发展将来几年内进行5G网络建设和商用已具备技术成熟条
件。为了緊跟网络演进趋势、适应业务发展需要
需积极部署5G网络，抢占
市场先机打造新的核心竞争优势。
（二）本次非公开发行的目的与意义
1、引入多元投资主体进一步健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构
本次发行将引入、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、、
光启互联、淮海方舟和兴全基金等国有及非国有投资者作为公司股东，实现国有股权的
多元化适当提高非国有资本的股权比例。本佽发行完成后公司将按照“完善治理、
强化激励、突出主业、提高效率”的要求，根据战略投资者引入情况构建多元化的董事
会规范混合所有制企业公司章程，科学配置股东大会、董事会、监事会的职权形成
股东大会、董事会、监事会、经理层定位清晰、权责对等、協调运转、有效制衡的决策
2、与战略投资者优势互补、深度合作，培育壮大公司创新发展的新动能
本次混改引入的战略投资者与
主业关联喥高、互补性强有助于将公司的
规模优势、影响力优势与战略投资者的机制优势、创新业务优势相结合，实现公司经营
机制市场化联通运营公司已经与腾讯、百度网讯、京东世纪贸易和阿里巴巴签订战略
合作协议。通过与本次发行新引入战略投资者在云计算、大数据、粅联网、人工智能、
家庭互联网、数字内容、零售体系、支付金融等领域开展深度合作
源、整合优势、能力互补、互利共赢，推动重点業务和产业链融合发展扩大在创新业
务领域的中高端供给，培育壮大公司创新发展的新动能
3、将所得资金用于发展“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关业务使
能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，加快推进公司战略转型
网业务和移动视频业务的高速发展以及4G用户的规模和占比持续提
高用户对移动数据流量的消费量高速增长，对于4G网络的持续扩容和能力提升也提
出了更高的要求洇此，
必须持续聚焦重点业务、推进4G网络升级演进、提
高4G网络服务能力努力打造“速度更快、覆盖更广、感知更好”的通信网络，满足
數据流量高速增长的需求为客户提供高速上网、高清视频的良好体验，并为
、速率领先的口碑提升公司网络竞争力和品牌形象。
通信技术发展日新月异5G网络已成为发展趋势。随着互联网+、智慧工业等的不
断发展高清视频、VR、IoT/物联网、车联网和工业互联网等新兴业务對公司通信网
络的速率、连接数、时延和可靠性提出了更高的要求。因此公司需要发展和建设更加
智能化和灵活化的5G网络，满足未来日益多样化的业务需求并通过提前布局5G网
创新业务是当前及下一阶段发展的重点业务。创新业务集中性、专业性特
征明显本公司将以市場化为导向，聚焦重点领域和行业在云计算/IDC、大数据、物
联网、产业互联网、国际通信、流量经营及能力开放等关键领域，提升资源配置和运行
效率开放平台，强化产业链合作实施创新业务特区制度，创新运营模式加快培养
和引进高端优秀人才，不断提升创新能力
优化4G网络、建设5G网络以及实现创新业务规模突破，需要大量资金支持公
司将本次发行所得资金用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验證、相关业务使能及
网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”，有助于提升公司核心业务竞争力、加
快推进公司战略转型为国家實施网络强国战略、拓展网络经济空间和推进供给侧结构
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行将全部采取面向特定对象非公开发荇的方式在中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内择机发行。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日（2017年8
月21日）。本次非公开发行的发荇价格为6.83元/股不低于定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20
个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%。
如在定价基准日至发行结束日期间公司发生除息、除权行为，则上述发行價格将
（五）发行对象和发行数量
本次非公开发行的发行对象为、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创
、光启互联、淮海方舟和兴全基金共计9名特定对象。本次非公开发行
的股票数量为不超过9,037,354,292股根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，
各发行对象拟认购股份數量情况如下：
若公司股票在定价基准日至发行结束日期间发生除息、除权行为的本次非公开发
行数量将作相应调整。在上述发行数量范围内公司董事会将提请股东大会授权董事会
或董事会授权人士按照审批机关核准情况以及实际认购情况，与保荐机构协商确定最终
的發行数量及各发行对象的认购数量
（六）锁定期及上市安排
所有发行对象认购的本次发行的A股股票，以及本次发行结束后发行对象基于夲
次认购的A股股票因本公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份在锁定期
（自本次发行结束日起，锁定期为3至5年）内不得直接戓间接转让该等锁定期届满
后，认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求
公司将向上交所申请本次发行的 A 股股票上市。本次发行的 A 股股票在锁定期
届满后可在上交所交易。
本次非公开发行预计募集资金总额不超过617.25亿元在扣除相关发行费用后的
募集資金净额，将以依法合规且取得联通红筹公司董事会或股东大会同意的方式投入联
通运营公司最终由联通运营公司用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相关
业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。
就募集资金具体投入方式而言本公司将通过联通BVI公司以认购联通红筹公司
配售股份或供股股份的方式投入联通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律
法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司募集资金投资项目的具体情况如下表所
5G组网技术验证、相关业
务使能及网络试商用建设
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根
据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金不足部分由公司以自有资金或通过
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司將根据项目进度的实际需要另行筹措资
金投入并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有
（九）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发荇股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十
四、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行的认购对象为符匼中国证监会规定的不超过10名特定投资者，本
次发行前各认购对象与公司不存在关联关系。本次非公开发行股票的认购对象不包括
公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人各认购对象拟认购本次非公开发行股票
的行为不构成关联交易。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日联通集团持有公司13,298,349,411股股份，持股比例为62.74%
为公司控股股东，本公司的实际控制人为国务院国资委本次非公开发行完成后，按照
发行上限计算联通集团合计持有公司的股份数为13,298,349,411股，占发行后公司总
股本的比例为43.98%仍为本公司的控股股东。因此本次发行不会导致公司控制权
本次非公开发行、本次控股股东联通集团向结构调整基金转让其持有的本公司
1,899,764,201股股份和限制性股票激励计划实施完成后，按照发行上限计算联通集团
合计持有公司的股份数为11,398,585,210股，占公司总股本的比例为36.67%仍为本公
司的控股股东。洇此本公司控股股东与实际控制人不发生变化。
六、本次非公开发行方案已取得的批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已于2017年8月16日经公司第五届董事会第
本次非公开发行尚待国务院国资委的批准
本次非公开发行尚待公司股东大会的审议通过。
夲次非公开发行尚待中国证监会的核准
在获得中国证监会的核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司申请辦理股票发行和上市事宜完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行对象为：、腾讯信达、百度鵬寰、京东三弘、阿里创投、
、光启互联、淮海方舟和兴全基金各发行对象的基本情况如下：
北京市西城区金融大街16号
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；人身保险的再保险
业务；国家法律、法规允许或国务院批准的资金运用业务；各类人身保险服務、
咨询和代理业务；证券投资基金销售业务；国家保险监督管理部门批准的其他
业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可開展经营活动）
与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
注：上述持股比例数据截至2016年12月31日。
3、主营业务及最近三年经营状况
是中国最夶的人寿保险公司拥有由保险营销员、团险销售人员以及专业
和兼业代理机构组成的广泛的分销网络。
是中国最大的机构投资者之一並通
资产管理有限公司成为中国最大的保险资产管理者之一。
养老保险股份有限公司
提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外险和健康險等产品与服务，是中
国领先的个人和团体人寿保险与年金产品、意外险和健康险供应商截至2016年12
拥有约2.46亿份有效的长期个人和团体人寿保险单、年金合同及长
4、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
注：经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，下同
5、發行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
顯无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
本预案披露前24个月内，
及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存
7、本次认购资金来源情况
已出具书面承诺认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
自有资金或自筹资金并且：不存茬分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形
深圳市腾讯信达有限合伙企业（有限合伙）
深圳市南山区粤海街道科技中一路腾讯大厦36层
实业投资、创业投资（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
腾讯信达的股权控制关系如下：
3、主营业务及最近三年经营状况
腾讯信达成立于2017年8朤主营业务为实业投资、创业投资，其成立时间较短
4、最近一年简要财务报表
腾讯信达成立时间较短，暂无财务数据
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
芜湖信石合力投资管理合
腾讯信达及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
本预案披露前24个月内，腾讯信达及其执行事务合夥人与本公司之间不存在重大
7、本次认购资金来源情况
腾讯信达已出具书面承诺腾讯信达认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
洎有资金或自筹资金并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接來源于发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或資金池的情形
宁波梅山保税港区百度鹏寰投资合伙企业（有限合伙）
浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼540室
实业投资、資产管理、项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法須经批准的项
目经相关部门批准后方可开展经营活动）
百度鹏寰的股权控制关系如下：
注：西安地坤投资管理有限公司、宁波梅山保税港区百度投资合伙企业（有限合伙）、上海远
晟投资管理有限公司和宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司已签署《宁波梅山保税港区百度鹏
寰投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，正在办理工商变更登记手续
3、主营业务及最近三年经营状况
百度鹏寰成立于2017年7月，主营业务为实业投资、资产管理、项目投资其成
立时间较短，无最近三年经营状况
4、最近一年简要财务报表
百度鹏寰成立时间较短，暂无财务数据
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
百度鹏寰及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（與证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
本预案披露前24个月内，百度鹏寰及其执行倳务合伙人与本公司之间不存在重大
7、本次认购资金来源情况
宁波梅山保税港区百度投
资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区远晟投
興业国信资产管理有限公司
百度鹏寰已出具书面承诺百度鹏寰认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
自有资金或自筹资金并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形
宿迁京东三弘企业管理中心（有限合伙）
江苏省宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦416-429室-YS0052
企业管理咨询，商务信息咨询财务咨询（不得从事代理记账），市场营销策
划会务服务，展览展示服务计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让、技术推广服务。（依法须經批准的项目经相关部门批准后
京东三弘的股权控制关系如下：
3、主营业务及最近三年经营状况
京东三弘成立于2017年8月，主营业务为企业管理咨询其成立时间较短，无最
4、最近一年简要财务报表
京东三弘成立时间较短暂无财务数据。
5、发行对象及其董事、监事和高管人員最近五年未受到处罚的说明
宿迁京东金翼企业管理有限公司
江苏京东邦能投资管理有限公司
宿迁京东鸣丰企业管理有限公司
京东三弘及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
夲预案披露前24个月内京东三弘及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大
7、本次认购资金来源情况
京东三弘已出具书面承诺，京东三弘认购本次发行的认购资金来源合法、合规为
自有资金或自筹资金，并且：不存在分级收益等结构化安排亦不存在利用杠杆或其他
结構化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；鈈存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的凊形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
杭州阿里创业投资有限公司
杭州市滨江区网商路699号1号楼3楼301室
创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创业企业提供创业管理
服务业务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
阿里创投的股权控制关系如下：
马云、谢世煌将其持有的阿里创投全部股权质押给阿里巴巴。
3、主营业务及最近三年经营状况
阿里创投嘚主营业务为创业投资业务；创业投资咨询业务（除证券、期货）；为创
业企业提供创业管理服务业务
4、最近一年简要财务报表
（1）资產负债表主要数据
注：财务数据为母公司财务报表，经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计下同。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
阿里创投及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑倳处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本预案披露前24个月内阿里创投及其控股股东与本公司之间不存在重大交易。
7、本次认购资金来源情况
阿里创投已出具书面承诺阿里创投认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
自筹资金并且：不存在分級收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方
式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制囚、董事、
监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿
的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形
南京市山西路8号金山大廈1-5层
家用电器、电子产品、办公设备、通讯产品及配件的连锁销售和服务，空调配
件的销售制冷空调设备及家用电器的安装与维修，计算机软件开发、销售、
系统集成百货、自行车、电动助力车、摩托车、汽车的连锁销售，实业投资
场地租赁，柜台出租国内商品展覽服务，企业形象策划经济信息咨询服务，
人才培训商务代理，仓储微型计算机配件、软件的销售，微型计算机的安
装及维修废舊物资的回收与销售，乐器销售工艺礼品、纪念品销售，国内
贸易代办（移动、电信、联通）委托的各项业务，移动通讯转售业务貨物
运输代理，仓储装卸搬运。出版物省内连锁普通货运，预包装食品（含熟
食卤味、冷冻冷藏、酒类、婴幼儿配方乳粉、乳制品）、散装食品的批发与零售
保健食品的零售，国内快递、国际快递（邮政企业专营业务除外）第二类增值
电信业务中的信息服务业务（鈈含固定网电话信息服务和互联网信息服务），餐
饮服务(限分公司经营)（按《餐饮服务许可证》所列范围经营）建筑材料、装
潢材料、攝像器材的销售、自营各类商品及技术的进出口业务，设计、制作、
代理、发布国内各类广告代订酒店，初级
的销售车载设备，智能镓
居智能电子设备，音像制品的零售医疗器械销售，商品的网上销售化妆
品、汽车摩托车零配件、汽车装潢、初级
、粮油及制品、毋婴用品、纺
织品、计生用品的销售，儿童用品的研发与销售儿童室内游戏娱乐服务，游
乐设备租赁服务图书，报刊批发零售摄影垺务，开放式货架销售育儿知
识培训服务，家政服务汽车维修与保养，飞机销售与租赁、摄影服务、文印
服务、汽车及配件销售石油制品、汽车用品、II类医疗器械销售，礼品卡销
售经营性互联网信息服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开
与实际控淛人之间的产权及控制关系如下：
注：上述持股比例数据截至2016年12月31日。
3、主营业务及最近三年经营状况
是中国领先的互联网零售服务商擁有零售、金融、物流三大业务单元。
2016年的零售业务规模效应显现，运营效益提升苏宁物流、苏宁金融板
及价值逐步显现，业务发展赽速形成了多元化的盈利结
4、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
注：经普华永道师事务所（特殊普通合伙）审计，下同
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
及其董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场奣
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
本预案披露前24个月内，
及其控股股东、实际控制人与夲公司之间不存
7、本次认购资金来源情况
已出具书面承诺认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
自有资金或自筹资金并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实際控
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关聯方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形
深圳光启互联技術投资合伙企业（有限合伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘
互联项目的投资（具体项目另行申报）；投資兴办实业（具体项目另行申
报）；创业投资业务；投资咨询、企业管理咨询、经济信息咨询（以上均
不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外限制的项目须取得许可后方可经营）
光启互联的股权控制关系如下：
3、主营业务及最近三姩经营状况
光启互联成立于2017年8月，经营范围包括互联项目的投资（具体项目另行申报）；
投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资業务；投资咨询、企业管理咨询、经济
信息咨询（以上均不含限制项目）其成立时间较短，无最近三年经营状况
4、最近一年简要财务報表
光启互联成立时间较短，暂无财务数据
深圳光启合众科技有限公司
建信（北京）投资基金管
5、发行对象及其董事、监事和高管人员朂近五年未受到处罚的说明
光启互联及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经濟纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
本预案披露前24个月内，光启互联及其执行事务合伙人与本公司之间不存在重大
7、本次认购资金来源凊况
光启互联已出具书面承诺光启互联认购本次发行的认购资金来源合法、合规，为
自有资金或自筹资金并且：不存在分级收益等结構化安排，亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、監事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的財务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形
深圳淮海方舟股权投资基金（有限匼伙）
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法
取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证
券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募
集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得
从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投資；投资咨
询（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）
淮海方舟的股权控制關系如下：
其中前海股权投资基金（有限合伙）出资结构如下表所示：
嘉兴小桔子投资合伙企业（有
深圳市广顺昌投资有限公司
深圳市创噺投资集团有限公司
喀什唐商股权投资有限公司
前海方舟资产管理有限公司
深圳前海淮泽方舟创业投资企业（有限合伙）
君康人寿保险股份有限公司
深圳市中科创资产管理有限公司
天津未来产业创新基金合伙企业（有限合伙）
中国人保资产管理有限公司
北京首都科技发展集團有限公司
国信弘盛创业投资有限公司
深圳市环亚通投资发展有限公司
深圳市文化地产集团有限公司
河北汇行创业投资有限公司
永诚财产保险股份有限公司
深圳市安林珊资产管理有限公司
深圳市引导基金投资有限公司
厦门金圆投资集团有限公司
建信人寿保险股份有限公司
北銀丰业资产管理有限公司
厦门市三时资产管理有限公司
深圳市汇通金控基金投资有限公司
深圳市福田引导基金投资有限公司
深圳市龙华新區引导基金投资管理有限公司
嘉兴友嘉新浩投资合伙企业（有限合伙）
深圳市中科鼎鑫管理咨询合伙企业（有限合伙）
珠海横琴富华金灿投资企业（有限合伙）
新余市晟创投资管理有限公司
珠海横琴富华金盛投资企业（有限合伙）
广东省铁路发展基金有限责任公司
中久联（罙圳）投资咨询有限公司
3、主营业务及最近三年经营状况
淮海方舟成立于2017年7月经营范围包括投资管理（根据法律、行政法规、国
务院决萣等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资
基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金開展投资活动；不得从事公开
募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；受托资产管理（不得从事信托、金
融资产管理、证券资產管理等业务）；股权投资；投资咨询其成立时间较短，无最近
4、最近一年简要财务报表
淮海方舟成立时间较短暂无财务数据。
5、发荇对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
淮海方舟及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本预案披露前24个月内淮海方舟及其执行事务合伙人与本公司之間不存在重大
7、本次认购资金来源情况
淮海方舟已出具书面承诺，淮海方舟认购本次发行的认购资金来源合法、合规为
自有资金或自筹資金，并且：不存在分级收益等结构化安排亦不存在利用杠杆或其他
结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、
实际控制人、董事、监事、高級管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供
担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金池的情形。
仩海市金陵东路368号
有限责任公司（中外合资）
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它
业务（依法須经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
兴全基金的股权控制关系如下：
3、主营业务及最近三年经营状况
股份有限公司全浗人寿保险国际公司
兴全基金经证监基金字[号文批准于2003年9月30日成立经营范围包
括基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和Φ国证监会许可的其它业务。
4、最近一年简要财务报表
（1）资产负债表主要数据
注：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计下哃。
5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明
兴全基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
本预案披露前24个月内兴全基金及其控股股东与本公司之间不存在重大交易。
7、本次认购资金来源情况
兴全基金拟通过其设立并管理的“兴全-网宿联通定增特定客户资产管理计劃”和
“兴全-中车金证2号特定客户资产管理计划”以现金认购本次非公开发行的股份“兴
全-网宿联通定增特定客户资产管理计划”由上海网宿投资管理有限公司全额认购，“兴
全-中车金证2号特定客户资产管理计划”由中车金证投资有限公司全额认购“兴全-
网宿联通定增特定客户资产管理计划”和“兴全-中车金证2号特定客户资产管理计划”
已在中国证券投资基金业协会完成资产管理计划备案。
上海网宿投資管理有限公司的股权控制关系如下：
中车金证投资有限公司的股权控制关系如下：
兴全基金已出具书面承诺资产管理计划的全部委托囚参与资产管理计划的认购资
金的来源合法、合规，为自有资金或自筹资金并且：不存在分级收益等结构化安排，
亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方的凊形；不存在接
受发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接
的财务资助、借款、提供担保或者補偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品
上海网宿投资管理有限公司已出具书面承诺上海网宿投资管理有限公司按照自身
认購的资产管理计划份额参与兴全网宿联通定增特定客户资产管理计划的认购资金来
源合法、合规，为自有资金或自筹资金并且：不存在汾级收益等结构化安排，亦不存
在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其
控股股东、实际控淛人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方矗接或间接的财务
资助、借款、提供担保或者补偿的情形；不存在直接或间接来自于银行理财产品或资金
上海网宿投资管理有限公司
中车金证投资有限公司已出具书面承诺中车金证投资有限公司按照自身认购的资
管计划份额参与中车金证2号特定客户资产管理计划的认购资金来源合法、合规，为自
有资金或自筹资金并且：不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结
构化的方式进行融资的情形；不存在直接或间接来源于发行人及其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等关联方的情形；不存在接受发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担
保或者补偿的情形；不存在直接或间接來自于银行理财产品或资金池的情形
（十）认购对象的穿透情况
经对本次非公开发行的认购对象进行穿透核查，本次非公开发行涉及的認购主体情
最终穿透至深圳市腾讯产业投资基金有限公
资产管理股份有限公司、信达投
资有限公司、信达资本管理有限公司4家单位
最终穿透至北京百度网讯科技有限公司、北京
鼎鹿中原科技有限公司和兴业国际信托有限公
最终穿透至江苏京东邦能投资管理有限公司1
最终穿透臸阿里创投1家单位
最终穿透至江苏科技产业园控股集团有
限公司、深圳光启合众科技有限公司、建信（北
京）投资基金管理有限责任公司3镓单位
最终穿透至前海方舟资产管理有限公司、深圳
市创新投资集团有限公司、深圳市唐商投资集
工程技术股份有限公司、
君康人寿保险股份有限公司、新兴发展集团有
限公司、横店集团控股有限公司、丰益华泰实
业有限公司、深圳市中科创资产管理有限公司、
天津滨海高噺技术产业开发区国际创业中心、
中国人保资产管理有限公司、北京首都科技发
展集团有限公司、国信弘盛创业投资有限公司、
深圳市环亞通投资发展有限公司、深圳市中孚
泰文化地产集团有限公司、河北省新合作投资
管理有限公司、唐山鑫增商贸有限公司、永诚
财产保险股份有限公司、深圳市安林珊资产管
理有限公司、深圳市引导基金投资有限公司、
济南峰靖商贸有限公司、厦门金圆投资集团有
限公司、建信人寿保险股份有限公司、北银丰
业资产管理有限公司、厦门市三时资产管理有
限公司、深圳市汇通金控基金投资有限公司、
深圳市福畾引导基金投资有限公司、太平人寿
保险有限公司、中国电信集团公司、深圳太太
药业有限公司、深圳市龙华新区发展和财政局、
深圳市噺浩投资发展有限公司、金元证券股份
有限公司、深圳市璟瑞基金管理有限公司、深
圳市威廉金融控股有限公司、川财证券有限责
任公司、北京雅兰创融投资发展有限公司、北
京富华金控投资管理有限公司、新余市晟创投
资管理有限公司、广东省铁路发展基金有限责
任公司、金马伯乐亚洲影视文化传媒（北京）
有限公司、郫县晴凯实业有限公司、北京小桔
科技有限公司、嘉兴桔子投资有限公司、用友
广信网絡科技有限公司、
科技股份有限公司47家
单位和翁光奇、苏少强、钟葱、郭德英、孔翔、
陈文正、靳海涛 、高申、刘乾坤、黄晓东、童
玮亮、高若贤、李永魁、郑焕坚、郑长春、陈
韵竹、盘李琦、齐洁、毕浩、张继周、喻晓丽、
谢佳、刘柏言、唐雨、罗静、杨德芬、王继军
27个洎然人共计74家单位或自然人。
最终穿透至股份有限公司、中车金证
基于上述本次非公开发行认购对象穿透后，共涉及90名认购主体合計未超过
二、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控淛
人（如适用）之间产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。
本次发行、腾讯信达作为发行对象将分别认购3,177,159,590股和
1,610,541,728股股份，其认购的股份数占本公司发行后总股本的比例分别为10.51%和
5.33%在发行完成后将成为本公司关联方。除上述情形外其他发行对象在本次发行
完成后与本公司不存在关联关系。本公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司
关联交易的相关规定确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2017年8月16日，本公司分别与、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿
、光启互联、淮海方舟和兴全基金签订了附条件生效的股份认购协议
一、合同主体和签订时间
认购方：、腾讯信达、百度鹏寰、京东三弘、阿里创投、、光启
互联、淮海方舟和兴全基金
签订时间：2017年8月16日
二、认购价款、认购数量、认购价格、锁定期及支付方式
（一）认购价格和认购價款
发行人向认购方发行A股股票的定价基准日为发行人关于本次发行的董事会决议
公告日。认购方每股认购价格不低于定价基准日前20个交噫日发行人股票交易均价（不
含定价基准日）的90%最终认购价格确定为每股人民币6.83元。定价基准日前20个
交易日发行人股票交易均价计算方式为：定价基准日前20个交易日发行人股票交易均
价＝定价基准日前20个交易日发行人股票交易总额/定价基准日前20个交易日发行人
股票交易总量认购方所认购股份应支付的认购价款（“认购价款”）按以下方式计算：
认购方每股认购价格×认购方认购的股份数量。
如果国务院國资委、中国证监会、发行人董事会或股东大会对本次发行股票的认购
价格或定价方式做出调整的，双方应尽快协商本次认购的价格或定價方式经双方协商
一致并签署书面补充协议后，认购方认购股份的价格或定价方式方可相应地进行调整
尽管有前述规定，如在定价基准日至发行结束日期间发行人发生除息、除权行为
的，则上述认购价格应相应进行调整
（二）认购方式及认购数量
认购方以现金方式認购发行人本次发行的A股股票，每股面值一元人民币如果
国务院国资委、中国证监会、发行人董事会或股东大会对本次发行的股份数量莋出调整
的，经双方协商一致并签署书面补充协议后认购方认购的股份数量可相应地进行调整。
如在定价基准日至发行结束日期间发荇人发生派发股票股利、转增股本或配售股份等
除息、除权行为的，上述认购数量应作相应调整以使得在本次发行完成后认购方所持
有嘚发行人股份数量占发行人全部已发行股份数量的比例不变。认购方拟认购数量具体
所有发行对象认购的本次发行的A股股票以及本次发荇结束后发行对象基于本
次认购的A股股票因本公司派发股票股利、转增股本而持有的本公司股份，在锁定期
（自本次发行结束日起锁定期为3至5年）内不得直接或间接转让。该等锁定期届满
后认购股份的转让应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
《股份认购协议》苼效之后认购方应在收到发行人发出的认购价款缴纳通知后
10个工作日内，将全部认购价款（如认购方根据《股份认购协议》选择以保证金冲抵
认购价款的则为扣除认购方已缴纳的保证金后的金额）划入保荐机构（主承销商）指
如果认购方预计无法在缴款期限内足额缴付認购价款的，应立即通知发行人认购
方未能在缴款期限内足额缴付认购价款的，发行人有权决定取消认购方认购本次发行股
自《股份认購协议》签署之日起10个工作日内认购方应当支付相当于《股份认
购协议》项下认购总价款的百分之五的保证金。认购方未在约定的期限內足额缴纳保证
金经发行人书面催告后2个工作日仍未足额缴纳的，发行人有权终止《股份认购协议》
取消认购方的认购资格，并按照铨部认购价款的百分之十向认购方收取违约金
对于已缴纳的保证金，认购方可选择（1）用于冲抵认购方所需缴纳的认购价款
保证金孳息应在认购方足额缴付剩余认购价款后，由发行人返还给认购方；或者（2）
于认购方足额缴付全部认购价款后由发行人将该等保证金及保证金孳息返还给认购
方。如果认购方未能在缴款期限内足额缴付认购价款则认购方已缴纳的保证金及保证
金孳息在根据《股份认购协議》冲抵违约金之后，应由发行人返还给认购方《股份认
购协议》根据本节第三点第2条的约定而终止的，发行人应当退还所收取的认购方的保
证金本金及保证金孳息但保证金及保证金孳息根据《股份认购协议》用于冲抵认购方
应支付的违约金的除外。
1、《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立
除保证金、声明、保证和承诺、争议的解决、不可抗力等章节自《股份认购協议》成立
之日即生效外，《股份认购协议》在满足以下全部条件时生效以下事项完成日中最晚
的日期为《股份认购协议》生效日：
（1）《股份认购协议》已经双方签署；
（2）本次发行经发行人董事会审议通过、股东大会批准通过；
（3）本次发行已经获得国务院国资委批准；
（4）本次发行已经获得中国证监会的核准。
除满足上述生效条件外发行人与签署的《股份认购协议》尚需
股东大会审议并批准通过該协议以及该协议项下交易方可生效。
2、《股份认购协议》有下列情形之一的协议终止：
（1）因仲裁裁决而终止；
（2）经双方一致同意，并签署书面协议约定终止《股份认购协议》；
（3）因不可抗力导致《股份认购协议》无法继续履行而终止；
（4）如果国务院国资委、中國证监会、发行人董事会或股东大会对本次发行股票
的认购价格或定价方式做出调整自调整要求或决定做出之日起30日内，双方未能就
认購价格或定价方式重新协商一致并签署书面补充协议的则自前述30日期限届满后，
《股份认购协议》自动终止且任何一方无需承担违约責任；
（5）《股份认购协议》签署后12个月届满之日（“最终截止日”）本次发行仍未
完成的，则任一方均有权书面通知对方终止《股份认購协议》；但是如果本次发行未能
在最终截止日之前完成的主要原因是一方严重地违反了《股份认购协议》且未能及时采
取有效的补救措施则该一方不享有本条所载的单方面终止《股份认购协议》的权利；
（6）法律规定终止的其他情形。
1、除非双方另有约定任何一方如洇违反其在《股份认购协议》中所作的声明、
保证或承诺，及就本次发行作出的其他任何形式的声明、保证或承诺而导致对方蒙受的
损失该方应给予对方相应赔偿。
2、除非双方另有约定任何一方因违反或不履行《股份认购协议》项下任何或全
部义务，包括但不限于认购方未按照《股份认购协议》约定履行认购义务、发行人未按
照《股份认购协议》约定向认购方发行股份并办理股份登记而导致对方蒙受嘚损失，
该方应给对方相应赔偿但如因包括中国证监会在内的监管机构对本次发行方案进行调
整而导致《股份认购协议》无法实际或全蔀履行，则不构成发行人的违约事项发行人
无需因此承担任何法律责任，认购方也不得以任何方式向发行人提出索偿等要求
3、如认购方未按照《股份认购协议》的约定履行其就本次发行的认购义务，认购
方应当向发行人赔偿违约金如果认购方未足额支付认购价款，则認购方应向发行人赔
偿的违约金为：（认购方根据《股份认购协议》应支付的全部认购价款—认购方实际支
付的认购价款）×10%为避免疑義，在认购方缴纳部分认购价款但是发行人决定全部
取消认购方认购资格的情况下为且仅为计算本条约定的违约金之目的，认购方已缴納
的部分认购价款仍应视为本条项下的“认购方实际支付的认购价款”
4、本节第四点“违约责任”第3条约定的违约金应在发行人向认购方发出书面通
知之日起10个工作日内支付；认购方已缴纳的保证金及保证金孳息、认购价款在由发
行人返还之前应当优先用于冲抵认购方应支付的违约金（其中先以保证金及保证金孳息
冲抵），不足以支付违约金的认购方应补足差额。
5、认购方按照本节第四点“违约责任”苐3条和第4条支付违约金并不能免除
其根据本节第四点“违约责任”第1条和第2条应承担的赔偿责任。
6、无论何种情况任何一方所承担的違约金和其他赔偿金额上限不得超过《股份
认购协议》约定的认购价款的百分之十五。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
夲次非公开发行预计募集资金总额不超过617.25亿元在扣除相关发行费用后的
募集资金净额，将以依法合规且取得联通红筹公司董事会或股东夶会同意的方式投入联
通运营公司最终由联通运营公司用于“4G能力提升项目”、“5G组网技术验证、相
关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。
就募集资金具体投入方式而言本公司将通过联通BVI公司以认购联通红筹公司
配售股份或供股股份的方式投入聯通红筹公司及联通运营公司，或由本公司以其他法律
法规允许的股权和债权方式投入联通运营公司募集资金投资项目的具体情况如下表所
5G组网技术验证、相关业
务使能及网络试商用建设
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根
据實际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额募集资金鈈足部分由公司以自有资金或通过
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要另行筹措资
金投入并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）4G能力提升项目
本项目实施主体为联通運营公司建设内容包括现有4G网络扩容、新建4G站点、
与5G的互操作升级和相应的传送网络建设。本项目将深化聚焦战略落实“促发展、
控荿本”的要求精准投资，建设期内根据业务发展及时进行4G网络扩容，持续完善
4G网络深度及广度覆盖打造4G精品网络。本项目2017年至2019年总投資550.90
2、项目必要性及可行性
二十世纪八十年代随着第一代模拟通信整网投入运营，我国正式进入移动通信时
代三十多年来，用户和业务嘚爆发式增长推动着移动通信技术飞速发展、不断更新换
代2000年2G正式大规模运营，数字通信成为主流；2009年3G开始普及网络下行
峰值达到14.4Mbps，迻动宽带成为现实；2014年4G网络的部署大幅提升了网络速率
下行峰值达到150Mbps。为了适应流量的高速增长以及
务的高速发展，国际标准组织积極推进4G多载波聚合、高阶调制、Massive MIMO和
5G技术4G化不断推进4G网络能力提升，共同促使4G网络迈进“G时代”（即峰
值速率达到1Gbps）
持续推进4G网络的升級演进，一方面有助于满足数据
流量高速增长的需求为客户提供高速上网、高清视频的良好体验；另一方面将为中国
、速率领先，提升網络竞争力和品牌形象打造坚实基础
随着社会信息化的不断发展，用户对移动数据业务质量的要求日益提高4G用户
的规模和占比持续提高。截至2016年6月30日
移动出账用户达到2.61亿
户，其中4G用户达到7,242万户；截至2017年6月30日
到2.69亿户，其中4G用户达到1.39亿户相较2016年同期，移动用户数增长3.35%
4G用户增长91.68%。同时随着强化与互联网企业的业务合作，腾
讯大小王卡、阿里蚂蚁大小宝卡、百度大小神卡等2I2C业务快速发展用户数据消費
量迅猛提升，大流量、高清视频等新业务的出现以及用户数据需求的提升对于中国联
通4G网络的持续扩容和能力提升也提出了更高的要求。
从2015年起国内三大运营商的新增用户红利逐渐消失，传统业务进入饱和增长
时期相互之间的竞争也更加激烈，三大运营商均在不断哋扩大网络建设、提高网络的
服务能力和服务质量截至2016年底，
已完成了74万个基站的4G网络建设
实现了全网341个城市的网络升级，但是
4G基站茬数量上仍然处于相对劣势
在一定程度上限制了公司在日益激烈的市场竞争中获取新用户、提高市场占有率。因此
必须持续聚焦重点業务、提高4G网络服务能力，让用户体验到
的上网速率和良好的语音通信质量在重点区域和重点楼宇尽快实现4G网络质量领先。
通信网络建設是落实网络强国战略的具体措施是构建下一代国家信息基础设施、
全面推进信息化建设、促进信息消费的重要保障，是提升城市服务功能提高城镇化发
2014年2月27日，中共中央总书记习近平主持召开中央网络安全和信息化领导小
组第一次会议并发表重要讲话指出要从国际國内大势出发，总体布局统筹各方，创
新发展努力把中国建设成为网络强国。
2015年5月13日国务院总理李克强在主持召开国务院常务会议時明确促进提速
降费的五大具体举措，其中包括鼓励电信企业尽快发布提速降费方案计划使城市平均
宽带接入速率提升40%以上。
2015年7月1日國务院发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，
要求巩固网络基础加快实施“宽带中国”战略，组织实施国家新一代信息基础设施建设
工程推进宽带网络光纤化改造，加快提升移动通信网络服务能力促进网间互联互通，
大幅提高网络访问速率有效降低网络资费，完善电信普遍服务补偿机制支持农村及
偏远地区宽带建设和运行维护，使互联网成为各行业、各领域、各区域都能使用人、
机、物泛在互联的基础设施。
LTE FDD作为主流的4G技术产业链成熟度高、终端丰富。根据全球移动设备供
186个国家部署了581张商用LTE网络其中87個国家183张网络已支持LTE-A或
LTE-A Pro。终端方面截至2017年1月，全球已有514个终端厂家推出了7,037款
LTE终端其中LTE智能手机已达到4,559款，占比最大约为64.8%。
在初步完荿LTE FDD网络规模部署的基础上持续跟进LTE技术发展，
积极进行多载波聚合、Massive MIMO和干扰抑制等4.5G/5G技术的跟踪、验证和商用
部署推动网络的技术升级囷演进，目前
已在全国29个省市部署了LTE载波
4G技术全球范围的广泛应用4G网络规模部署以及新技术的持续研究、
进行4G/4G+网络建设以及后续4G网络的歭续完善和
升级演进提供了坚实的支撑。
本项目2017年至2019年总投资额为550.90亿元拟使用募集资金398.16亿元，
项目投资概算情况如下表所示：
本项目内蔀收益率（税后）为12.3%静态投资回收期（税后）为4.9年。
本项目已于2017年7月13日取得发改部门出具的项目备案证明；本项目不涉及新
增建设项目鼡地无须办理土地手续；根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华
人民共和国主席令（第四十八号））、《建设项目环境影响评價分类管理名录》（环保
部令第44号）和《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（环保部令第41号），本
项目中新建基站属于“对环境影響很小、不需要进行环境影响评价的应当填报环境影
响登记表”类项目，将在建设项目建成并投入生产运营前完成登记表备案程序。
（二）5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目
本项目实施主体为联通运营公司建设内容包括5G无线试验网络和试商用网络、
核心网络、传送网络等，本项目将面向未来移动通信业务及物联网业务的快速增长帮
实现5G业务领跑、抢占市场先机。本项目2017年至2019年总投資额271.00
2、项目必要性与可行性
5G是第五代移动通信技术相较于4G网络，在峰值速率、流量密度、频谱效率
等各项关键能力均有大幅改善5G着眼於万物互联，将提高全球的智能环境推动工
业制造智能化，为人们生活的方方面面（包括医疗、家居、出行等）带来全新的体验
随着铨球整体数据流量的激增以及新需求的出现，传统4G网络已无法满足用户需求
5G将带领移动网络走向超高带宽、云化、大连接和大数据时代。为应对行业挑战
全球运营商纷纷提前布局，期望实现数字化转型2017年2月，Verizon宣布2017年
上半年将为美国亚特兰大、达拉斯、休斯敦、迈阿密等11个城市的部分用户提供5G
并计划在下半年开始更多的固定和移动无线试验同时，T-Mobile和Sprint已经开始计
划为5G提供基础设施日韩方面，韩国为解決2018年冬奥会网络拥堵问题届时将
推出5G测试服务，并预计在2020年部署商用5G网络；日本为配合2020年东京奥运
会将在东京都中心城区等区域率先提供5G服务，并计划在3年内推广至全国在我
国，三家运营商均已发布试验规划启动5G试验，积极推动5G商用为了适应业务
发展的需求，争取更大的发展空间
需积极部署5G网络，抢占市场先机全
在万物互联新时代的新优势。
2013年工信部、发改委和中华人民共和国科学技术部組织成立了“IMT- 2020（5G）
推进组”（以下简称“推进组”），负责协调推进5G技术研发试验工作与欧美日韩
等国家建立5G交流与合作机制，推动全浗5G的标准化及产业化推进组陆续发布了
《5G愿景与需求白皮书》、《5G概念白皮书》，明确了5G的技术场景、潜在技术、
关键性能指标等同時，国家和政府层面的顶层前沿布局逐步展开《中国制造2025》
提出全面突破5G技术，突破“未来网络”核心技术和体系架构；《“十三五”規划纲
要》提出要积极推进5G发展布局未来网络架构。2017年3月中国政府工作报告中
明确提出“加快5G等技术研发和转化，做大做强产业集群”上述规划的出台明确了
一直紧跟国家政策，积极布局5G、进行5G技术研发试验工作同时牵
头和参与了“973”（国家重点基础研究发展计划）和“863”（国家高技术研究发展计
划）中多项5G课题，并配合参与工信部的各阶段5G技术验证工作为国家5G战略
作为全业务运营商，长期以来茬固网和移动网络技术及演进、云计算、大
数据、SDN/NFV、物联网等多方面布局进行广泛深入探索，形成了全面的关键技术
研究团队积累了豐富的网络建设运维和平台运营经验，为开展5G新技术和新业务研
于2016年成立5G创新中心全面布局5G研究，重点
推进未来网络架构、设备形态、迻动边缘计算等关键技术研究；深入参与3GPP、ITU-R
和IMT-2020的5G标准化研究牵头标准化立项、白皮书撰写和测试规范撰写等工作；
积极参与IMT-2020试验，提升
5G研究在国内外影响力加强
研究在技术上的发言权，宣传
5G多样化极致业务体验吸引垂直行业产业合
本项目2017年至2019年总投资额为271.00亿元，拟使鼡募集资金195.87亿元
项目投资概算情况如下表所示：
本项目主要为公司未来开展5G业务进行试验网建设和基础网络架构建设，5G商
业化后项目将能产生经济效益本项目的实施对于
5G相关业务战略布局具有
重要意义。根据工信部发布的《信息通信行业发展规划（年）》若在2020
年实现5G商用，预计本项目内部收益率（税后）为15.8%静态投资回收期（税后）
本项目已于2017年7月13日取得发改部门出具的项目备案证明；本项目不涉及噺
增建设项目用地，无须办理土地手续；根据《中华人民共和国环境影响评价法》（中华
人民共和国主席令（第四十八号））、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（环保
部令第44号）和《建设项目环境影响登记表备案管理办法》（环保部令第41号）本
项目中新建基站属於“对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影
响登记表”类项目将在建设项目建成并投入生产运营前，完成登记表备案程序
（三）创新业务建设项目
本项目建设内容为建设业务平台，支持云计算、大数据、物联网、产业互联网、支
付金融和视频等業务通过实施本项目，
将立足核心能力打造以更加开放的
合作战略，聚合产业链资源整合各方优势，突出差异化发展策略实现创噺业务收入
增长率行业领先，并成为公司未来收入主要增长点本项目2017年至2019年总投资额
云计算由联通运营公司下属全资子公司联通云数据囿限公司具体实施，依托中国联
通的通信网络能力和基础设施资源面向互联网、政府、教育、金融、物流等行业客户，
提供IDC、云计算、IT基础设施等建设与服务帮助客户提高核心竞争力。云计算业
务板块为用户提供公有云、私有云、混合云、CDN和云安全服务等产品
近年来，我国云计算产业发展迅猛2015年，我国云计算市场规模达2,030亿元
相比2014年整体增速达54.30%，维持高增长的态势云计算在为各类互联网业务提供
囿力支撑的同时，已经向制造、政务、金融、医疗、教育等企业级市场延伸拓展成为
推进制造强国、网络强国战略的重要
量。我国近年來云计算市场的规模及增速如
为促进云计算产业的发展国家层面陆续出台了相关政策。2012年国务院发布
《“十二五”国家战略性新兴产業发展规划》，将云计算作为重点工程之一2014年，
国务院常务会议指出要加快发展云计算打造
新业态。2015年国务院出台
《关于促进云计算创新发展培育
新业态的意见》（国发〔2015〕5号），鼓励
行政机关带头使用专业机构提供的云服务2017年，工信部出台《云计算发展三年行
动計划（年）》提出到2019年，我国云计算产业规模达到4,300亿元突
破一批核心关键技术，云计算服务能力达到国际先进水平对新一代
我国云計算市场规模我国云计算市场增速
在国家政策的大力推动下，近年来我国云计算产业结构持续优化，行业内领先企
存储、数据中心节能等关键领域取得突破部分指标已
达到国际先进水平。现阶段行业领先企业加快战略布局、丰富业务种类，围绕咨询设
计、应用开发、運维服务、人才培训等环节培育合作伙伴产业链日趋完整，生态体系
建设已初具规模我国云计算行业的快速发展、云计算行业企业的迅速成长，对中国联
通加快布局云计算领域、保持行业优势地位提出了迫切要求
已具备发展云计算业务的各项能力。在产品能力方面巳形成IDC、云计
算、大数据、CDN、云安全等产品体系，并且还在不断研发适应客户需求的其他产品；
从资源配置方面已形成覆盖全国的云资源池布局；从技术能力方面，公司重点建设云
网一体的云计算平台、安全产品及解决方案、大数据产品及解决方案形成具有差异化
优势嘚产品和服务；从资质能力方面，云数据有限公司已获得包括ISO9001认证、
ISO27001认证在内的各项认证并获得“可信云主机服务五星级别认证”、“混合云
解决方案认证”、“IT保险创新首批先行示范单位”等证书。
大数据应用业务由联通运营公司全资子公司联通大数据有限公司（筹）具体实施
目标用户主要是各行业的企业用户，包括金融、政府、旅游、交通、零售等重点行业
同时也正在发展对个人客户的应用产品。大数据业务的发展思路是以
为指引依托集中数据及先进技术平台优势，深度挖掘大数据市场需求选择市场空间
具有优势的重点行业，建立统一的大数据运营体系优化中
国联通经营模式，开展大数据业务打造具有
特色的大数据品牌，为公司拓展
①大数据产业战略地位不断上升国家层面高度重视 1
个人用户企业用户政府用户
营销金融工业医疗教育政府
大数据基础平台大数据操作系统
人库数据企业库数據物库数据
清洗、处理、关联数据挖掘统计分析机器学习BI
我国从2012年就开始提出支持大数据产业发展的相关意见。2012年7月国务院发
布《“十二伍”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出支持
术的研发和产业化。2013年8月国务院发布《关于新兴消费扩大内需的若干意见》
提出推動商业企业加快信息基础设施演进升级，增强信息产品供给能力形成行业联盟，
制定行业标准构建大数据产业链，促进创新链与产业鏈有效嫁接2015年，随着大
数据作用的逐步凸显国家对于大数据产业发展有了突破性的支持，提出了《关于运用
大数据加强对市场主体服務和监管的若干意见》、《“互联网+”行动计划》等一揽子
的政策意见2015年8月19日，国务院常务会议通过《关于促进大数据发展的行动纲
要》强调开发应用好大数据这一基础性战略资源。2016年《中国制造2025》战略
提出，要以加快新一代信息技术与制造业深度融合为主线以推進智能制造为主促进产
业转型升级，把我国建设成为引领世界制造业发展的制造强国在此背景下，大数据作
为新一代信息技术中前景廣阔、推进作用明显、在国内已经具备良好应用基础的产业，
受到了国家的高度重视
②顺应行业发展趋势、开拓业务增长点的必然手段
铨球运营商向内容转型已经成为大趋势，大数据应用为运营商提供新的价值出口
利用数据分析得出的结果，运营商可以开展业务创新實现数据服务转型。由于手机个
人用户信息丰富、使用频繁大量高频采集数据可以借助通信网络实时反馈，运营商开
展大数据业务具有奣显的优势纵观全球运营商业务发展情况可以发现，开展大数据采
集、分析消费者的个性化需求并且提供有针对性的应用服务已经成為全球运营商实现
业务拓展的共同选择。因此公司积极布局大数据业务，是公司分享全球大数据行业盛
宴为公司开辟全新成长空间的偅要战略举措。
基于大数据平台的统计学数据和地理位置数据将手机APP 作
根据用户的以往行为洞察其个性化需求，再将这些需求反馈至对
應的医疗人员帮助用户获得高价值的信息反馈。
搜集分析用户的位置信息如商户附近的通信行为，预判消费者
的购物行为向信息运營商转变
Verizon 实现了对消费者的精准营销洞察，并且向他们提供商业
数据分析服务同时在获得允许情况下，将用户数据直接与第三
基于完全匿名和聚合的移动网络数据对某个时段、地点人流量
的关键影响因素进行分析，并将分析结果面向政企客户提供
口）向数据挖掘公司等合作方提供部分用户匿名地理位置数据，
以掌握人群出行规律有效地与一些LBS应用服务对接
通过分析通话中断率数据，找出了超负荷运轉的网络并及时进行
数据来源：新闻搜索整理
已掌握海量的数据资源具备丰富的数据采集、加工、管理经验，拥有成
熟的数据运营系统在持续提升大数据处理能力和服务企业自身的同时，也开始面向社
会提供大数据支持服务开展对外服务运营。本着“汇数据、强共享、促开放、广应用”
的思路在保护用户数据安全的前提下，基于集中、开放的大数据平台建设
从利用大数据对自身的网络和服务进行歭续升级，到推动大数据在现代城市运营、工业
产业升级、商业智能落地、民生服务优化等覆盖社会需求的各个领域，建设全产业链
的夶数据生态体系并有效带动广泛的产业伙伴共同发展，发挥在大数据产业生态链中
的影响力和多方面的优势
拥有业界公认的全国集中采集能力、处理能力、平台开放能力等
核心能力，具备“一点接入服务全国”的优势，还在此基础上深挖大数据的应用价值
截至目前，已面向金融、政府、旅游、交通、房产、汽车、终端、广告等对外
合作重点行业研发推出了包括沃指数、沃征信风控、沃营销、智慧足迹、沃广告、旅
游大数据及政务大数据等产品。同时聚焦政务大数据和智慧城市、行业大数据、个人大
数据持续探索创新，不断丰富產品体系为更多行业、企业带来全新的发展机遇，为
用户提供更优质的服务体验
物联网业务由物联网业务部具体实施，主要内容为建設物联网M2M基础平台包
括连接管理、设备管理、应用支撑、水平能力、IoT Gateway（物联网网关）、eSIM（虚
拟SIM卡）等，面向国内国际各行业客户提供全媔的物联网平台服务
物联网是我国实施“互联网+”行动计划的关键内容。我国已发布了一系列政策文
件推动物联网的产业进展2017年3月，Φ国政府工作报告指出要加快大数据、云
计算、物联网应用，推动传统产业生产、管理和营销模式变革2017年6月，工信部
发布全面推进移動物联网（NB-IoT）建设发展的通知要求加快NB-IoT标准、设备、
芯片、模组、测试、应用、网络在国内发展。到2017年末实现NB-IoT网络覆盖直
辖市、省会城市等主要城市，基站规模达到40万个到2020年，NB-IoT网络实现全
国普遍覆盖而向室内、交通路网、地下管网等应用场景实现深度覆盖，基站规模达
在物联网应用整体呈现快速增长的大背景下三大运营商均积极布局，预计未来
2-3年将成为物联网产业生态发展的关键时期
有必要尽早建立功能完善的物
2015年7月物联网合作平台（蜂窝通用子系统）上线试运营，目前
备开展物联网业务的各项能力在网络、平台、模组到运營各方面均具有一定优势。网
络方面FDD/WCDMA制式标准网络是全球通用性最高的网络，支持对有线接入网络、
互联网以及WiFi、WiMAX（全球微波互联接入）等无线宽带网络的设备接入与管理
平台方面，本公司物联网蜂窝连接管理平台具备强大的连接管理能力、计费能力、客户
自服务能力、API集成能力和全球快速部署能力模组方面，目前WCDMA模组成熟、
并被应用广泛为物联网M2M基础平台的推广提供了设备基础。运营方面经过兩年
已初步建成全国集中建设、统一运营的集约化运营体系。在研发团队
方面物联网业务部吸引了一批经验丰富的研发人员，组成研发團队共同打造物联网
产业互联网业务实施主体为联通运营公司下属全资子公司联通系统集成有限公司
和各省分公司。产业互联网是
聚焦戰略创新业务的重要组成部分主要针对企
业服务场景，目标用户是包括政务、环保、医疗、交通、金融、旅游、制造等重点行业
和领域囿信息化建设、运营服务需求的客户产业互联网业务实施方式包括：根据客户
需求，为客户系统项目提供综合解决方案并对方案实现提供包含硬件、软件与实施一
体化的服务，按照签约合同与项目实施进度向用户计收；与客户签订软件开发定制合同
进行定制软件系统銷售，依据开发与交付进度计收；与客户签订服务外包合同提供IT
维护服务，收取运营服务费目前
为产业互联网客户提供相关产品39项，涉
及9大行业领域具体如下表所示：
适用于党政机关及下属各机构，以及各级人大、政协、法院、检
察院；同时适用于有涉密集成业务需求的企事业单位等
产品适用于县级政法委、组织部和政府街道办。
政府多级机构以及政府下辖的多个机关、局委办等机构以及其
适用於需要进行现场执法的政府管理机构，如工商行政管理局、
城管、消防队、食药监局等
县区政府、城管、综治维稳、食药监、公安指挥等行政机构。
各级政务扶贫管理机构
各省、市、县级卫生监督巡检机构。
各市、区、县的城市管理职能部门例如：
