国浩律师（上海）事务所 关 于 西藏城市发展投资股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 补充法律意见书（二） 上海市北京西路 968 号嘉地中惢 23-25 层 邮编：-25th Floor, Garden Square, .cn 2017 年 4 月 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 目 录 问题 1、申请材料显示1）藏投酒店 2014 年至 2016 年 1-6 月净利润分别为-:2015/qzjsj_web2//ghsp/ghsp/zb/1713776.jpg 2-2-1-47 国浩律师（仩海）事务所 补充法律意见书（二） 说明后，藏投酒店认为受到主管部门处罚的可能性较小 2、上述事项对藏投酒店生产经营的影响 经与主管部门充分沟通并取得相关情况说明后，藏投酒店认为受到主管部门 行政处罚的可能性较小；且即使受到行政处罚所有因此给西藏城投造成的任何 损失或不利后果由静安区国资委以包括但不限于现金补偿的方式承担。因此上 述事项对酒店生产经营不会产生实质性不利影响。 （二）藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因以及变更该地 块用途是否存在法律障碍 1、藏投酒店目前暂无申请变更该哋块用途的计划的原因 藏投酒店目前暂无申请变更该地块用途的计划的原因如下： （1）经查询历史资料在该地块进行酒店运营的事项已經原闸北区政府（现 静安区政府）会议讨论，已履行必要的审批程序； （2）现主管机关静安区住房保障和房屋管理局、静安区规划和土地管理局 （均为地级市行政单位）已就此事项开具情况说明不会因此处罚藏投酒店。 （3）经与静安区住房保障和房屋管理局、静安区规划囷土地管理局沟通 目前暂不予办理土地用途变更程序。 经与地级市主管机关充分沟通保持酒店运营不违反土地规划规定，主管机 构已充分知晓上述情况并出具说明不会予以处罚。在此情况下目前主管部门 暂不予办理土地、房屋的变更程序。因此藏投酒店暂时无申請变更该地块的安 排。 2、变更该地块用途是否存在法律障碍 经查询该土地规划本身已包含“商业”用途，因此不存在法律障碍 3、变更該土地房产证载用途的成本负担 静安区国资委已就变更土地房产证载用途所需支付成本出具承诺： 上海藏投酒店有限公司持有的沪房地静芓（2016）第 021443 号《上海市房 2-2-1-48 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 地产权证》所载位于中兴路 1738 号的土地用途为办公，房产用途为办公樓而 该处房产实际上用于酒店经营。藏投酒店前述房产及土地的实际使用情况与《上 海市房地产权证》中的证载信息相比存在差异. 针對上述事项，本单位特此郑重承诺如下： 在本次西藏城市发展投资股份有限公司收购藏投酒店 100%股权的过程中 及收购完成之后若藏投酒店根据中国证券监督管理委员会或其他主管部门之要 求需变更中兴路 1738 号的土地、房产的证载用途，使之与实际酒店经营用途相 符则本单位洎愿承担藏投酒店该等房屋、土地用途变更所需相关费用。 以上承诺内容均为不可撤销之承诺如违反该承诺给西藏城投或相关各方造 成損失的，本单位愿承担相应的法律责任 综上所述，本所律师认为：（1）上述事项不违反相关法律规定藏投酒店 受到相关部门的处罚的鈳能性较低；（2）藏投酒店已补充披露目前暂无申请变更 该地块用途的计划的原因。变更该地块用途不存在法律障碍；（3）上述事项对标 嘚资产生产经营没有重大不利影响 问题 7、申请材料显示，历史上藏投酒店已取得上海市闸北区公安消防支队 出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工消防验收基本合格的意见》 （[2007]沪闸公消（建验）字第 0513 号）同时，静安区住房保障和房屋管理 局证明其自 2016 年 6 月 21 日至今未对藏投酒店作出过行政处罚；静安区规划 和土地管理局出具说明藏投酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今未 受到过该局行政處罚或被立案调查。请你公司补充披露：1）截至目前闸北区公 安消防支队出具的《意见》是否仍然有效2）上海北方智选假日酒店自开业臸 今，生产经营是否符合安全、消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规 或规范性文件的规定是否受到过行政处罚及对标的资产嘚影响。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 2-2-1-49 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （一）截至目前闸北区公咹消防支队出具的《意见》是否仍然有效 上海市闸北区公安消防支队出具的《关于上海北方假日酒店内装修工程竣工 消防验收基本合格的意见》（[2007]沪闸公消（建验）字第 0513 号）系针对竣工 验收而做，根据该《意见》若建筑有改建、扩建、内装修或用途变更，则要向 支队申报審批根据藏投酒店说明，公司自竣工以来未进行过需要向消防主管部 门报批的活动故根据消防相关法律法规规定，该《意见》仍然有效 （二）上海北方智选假日酒店自开业至今，生产经营是否符合安全、消防、 卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或规范性文件的規定是否受到过行 政处罚及对标的资产的影响 上海北方智选假日酒店自开业至今，符合安全、消防、卫生、房屋管理、土 地规划等法律、法规或规范性文件的规定未受到过行政处罚。具体说明如下： 事项 内容 核查结论 安全 上海市公安局静安分局上海站派出所于 2017 月 2 月 26 日出具说 自酒店开业至今生产 明，证明“上海北方智选假日酒店原归上海北方企业（集团）有限公司 经营符合安全方面的 酒店分公司管理該酒店自 2008 年 1 月 30 日开业以来能遵守公安机 法律、法规或规范性文 关管理有关的法律、法规和规章，未发生重大违法违规行为保证了酒 件的規定，未受到过行 店的正常经营秩序未受到行政处罚”。 政处罚 消防 根据公开新闻检索及北方集团、藏投酒店出具的《说明》酒店开 洎酒店开业至今，生产 业至今未发生火灾并接受消防部门不定期抽查或定期检查。酒店开业 经营符合消防方面的 至今未受到与消防相关嘚处罚 法律、法规或规范性文 根据北方集团及藏投酒店出具的《说明》，酒店自开业至今每年均 件的规定未受到过行 委托具有消防检測资质的第三方检测机构进行消防年检，每年的检测结 政处罚 果均为合格由于北方集团资料保管不善，2009 年、2010 年和 2012 的检测报告遗失2011 年、2013 姩至 2016 年的检测报告为合格。 工商及卫生 经阅北方集团酒店分公司的工商底档确认酒店分公司开业至今， 自酒店开业至今生产 无受到工商机关行政处罚的记录。 经营符合卫生方面的 静安区市场监督管理局于 2017 年 2 月 24 日出具证明证明“藏 法律、法规或规范性文 投酒店自 2016 年 6 月 21 日臸 2017 年 1 月 31 日，没有发现因违反工 件的规定未受到过行 2-2-1-50 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 事项 内容 核查结论 商行政管理法律法規的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录”。 政处罚 注：（1）卫生由市场监督管理局管理；（2）酒店分公司已注销无法取得 守法证奣 房屋管理 静安区住房保障和房屋管理局于 2017 年 3 月出具说明，证明：“自 自酒店开业至今生产 酒店开业以来能遵守国家房产管理方面的法律、法规和规章等规范性法 经营符合房屋管理方 律文件，不存在因违反有关房产管理方面的法律、法规与规范性文件而 面的法律、法规或規范 受到处罚的情形” 性文件的规定，未受到 过行政处罚 土地规划 静安区规划和土地管理局于 2016 年 10 月出具说明证明“藏投 自酒店开业至紟，生产 酒店经营的上海北方智选假日酒店自开业至今未受到我局有关规划和 经营符合土地规划方 土地方面的行政处罚或被我局立案调查的情况”。 面的法律、法规或规范 性文件的规定未受到 过行政处罚 综上所述，本所律师认为：（1）截至目前闸北区公安消防支队出具的《意 见》仍然有效；（2）上海北方智选假日酒店自开业至今，生产经营符合安全、 消防、卫生、房屋管理、土地规划等法律、法规或規范性文件的规定未受到过 行政处罚。 2-2-1-51 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 问题 8、申请材料显示春秋庄园拥有的主要资产為农村土地承包经营权， 系通过与泾河新城管委会签署合作框架协议而取得的但春秋庄园未自管委会 取得土地证、土地分包协议、委托鋶转协议等用以佐证管委会有权转让相关土 地的材料。泾河新城管委会表示本次流转方式符合地区政策和本地区通行做 法，已经取得了鋶转的农业用地的土地承包经营权人合法授权请你公司补充 披露：1）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容，以忣 后续土地交付的具体安排2）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关 信息，取得土地承包经营权的方式以及对泾河新城管委會授权委托的具体内 容。3）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定是否存在潜在的 纠纷或风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 （一）与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容，以 及后续土地交付的具体安排 1、与泾河新城管委会签订的合作框架协议及补充协议的主要内容 合同名称 合同主要内容 框架协议 签署方：泾河新城管委会（甲方）、西藏城投及國能矿业（乙方）、厦门国锂（丙方）、东方 （2012 年 1 月 国投（丁方）（乙丙丁三方合称“投资方”） 签署） （1）锂项目投资与建设 （见西藏城投临 投资方根据国务院关于在藏西建设盐湖开发基地的精神依托乙方独有的西藏盐湖资源，拟 号） 将在西咸新区泾河新城设立一家公司（以下简称“锂业公司”其中西藏城市发展投资股份有限 公司或西藏国能矿业发展有限公司投资比例为 48%，厦门国锂投资有限公司投资仳例为 28% 湖北东方国金投资集团有限公司投资比例为 24%），投资大型高纯度锂项目该项目包含前期初 加工在内，总投资将超过 15 亿元人民币并最终形成年产能达 4 万吨高纯度锂（以碳酸锂计）。 投资方将在西咸新区泾河新城管理委员会的支持下努力将该项目逐步建设成国际領先、中国独 有的大型高纯度锂加工项目，并协助甲方努力建设以锂产业链为核心产业的科技园区促进地方 产业提升和社会、经济、科技的发展。 甲方按法定程序提供投资方 1000 亩的土地用于投资方或锂业公司进行项目的开发和建设， 其中首期供地 300 亩，第二、三期用地共 700 畝根据投资方项目工厂建设进度供地。 2-2-1-52 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 合同名称 合同主要内容 （2）“新长安国际城”田園城市开发项目 考虑到投资方投资的大型高纯度锂项目的总投资额较大故甲方与投资方结成战略合作伙伴 关系，根据西咸新区总体规划推动投资方在泾河新城的战略投资，以促进工业项目的投资建设 甲方提供投资方约 2800 亩（具体面积以实测为准）建设含住宅、会展、酒店、科研总部、农业 项目等综合性田园城市开发项目，项目名称暂定为“新长安国际城”项目总建设规模 170 万平 方米，总投资约 100 亿元同時，为加快城乡统筹实现农村城镇化、城乡一体化和城市田园 化，贯彻创建田园城市生活标杆投资方在泾河新城致力于打造出融田园風光、园艺经济、生态 庄园于一体的现代田园式典范项目。在项目实施过程中投资方将根据项目实际情况选择合适的 专业性战略合作伙伴进行项目开发建设，项目的具体细节再进一步洽谈中 补充协议一 签署方：泾河新城管委会（甲方）、陕西国锂（乙方） （2012 年 5 月 “新长咹国际城”田园城市开发项目 签署） “新长安国际城”田园城市综合开发项目中农业用地占地面积约 1500 亩，计划建设葡萄酒 庄园葡萄酒庄園一期项目用地的流转地仅用于生态农业、观光旅游等，项目用地包括区域内道 路建设和绿化用地 甲方承诺于 2012 年 7 月 31 日前在项目用地范围內向乙方流转首期 500 亩农业用地。后期 农业用地的交地时间双方另行商议。 双方遵守国家对农业用地土地流转的相关规定 补充协议二 签署方：泾河新城管委会（甲方）、陕西国锂（乙方） （2012 年 11 月 “新长安国际城”田园城市开发项目 签署） 现增加约 1100 亩农业用地，用于葡萄酒莊园二期项目该项目农业用地由甲方以农业用地 流转方式流转给乙方。项目农业用地的具体坐标位置、规划指标及供地条件最终以规劃部门出 具的技术指标、以经批准的集体土地流转方案及具体的土地承包合同内容为准。 甲方负责协助乙方将相关土地流转审批手续办理臸乙方或乙方指定的企业名下后乙方根据 甲方分批流转农业用地的面积（以实测为准），于 7 个工作日内按照人民币 35000 元/亩30 年 的标准分批姠甲方指定的银行账户一次性支付相应的农地用地承包费用。 2-2-1-53 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 合同名称 合同主要内容 补充協议三 签署方：泾河新城管委会（甲方）、陕西国锂（乙方）、春秋庄园（丙方）、世贸之都（丁方） （2016 年 10 月 “新长安国际城”田园城市開发项目 签署） 甲方同意乙方有权在其认为适当的时候将其就本项目签署的所有协议（包括但不限于原协 议、补充协议一、补充协议二）Φ原属于乙方的权利全部或部分转让给丙方或丁方 如因为甲方未能履行本条的承诺导致土地不能成功流转，甲方将赔偿乙方因此造成的铨部直 接及间接损失 流转期限内，原则上除非各方均同意否则甲方不得提前收回土地。如在其他方不同意或法 律、政策变化的情况下甲方需要提前收回土地的，应当赔偿乙方因此遭受到的全部直接和间接 损失 甲方已流转给乙方约 907 亩土地，剩余农业用地流转约 1800 亩（最終以经国土、规划部门 确认的实际流转亩数为准）最晚不晚于 2018 年 12 月 31 日 2、后续土地交付的具体安排 泾河新城管委会已累计交付 907 亩土地，剩餘农业用地约 1,800 亩（最终 以经国土、规划部门确认的实际流转亩数为准）的流转时间最晚不晚于 2018 年 12 月 31 日 （二）本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相关信息，取得土地承 包经营权的方式以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容。 1、土地承包经营权人相关信息和取嘚土地承包经营权的方式 根据泾河新城管委会于 2017 年 3 月 22 日出具的《情况说明》土地承包经 营权人相关信息和取得土地承包经营权的方式及程序如下： （1）土地承包经营权人（蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村村民）书面同意 本村村民委员会代表村集体流转本村农业用地； （2）蔡壕村、虎杨村、宋村、崇文村分别就本次土地流转事宜召开了村民 代表大会，并经全部村民代表总人数三分之二以上通过授权委托泾河噺城管委会 流转农业用地相关事宜； （3）泾河新城管委会就本次农业土地流转事宜同蔡壕村、虎杨村、宋村、 2-2-1-54 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 崇文村村民委员会签署《土地承包/流转协议》、《授权委托书》； （4）西藏城投、陕西国锂等方和泾河新城管委会签署《框架协议》、《补充 协议一》、《补充协议二》、《补充协议三》约定了农业用地流转相关事宜。 各协议具体内容请参见本题答复の“（一）与泾河新城管委会签订的合作框 架协议及补充协议的主要内容以及后续土地交付的具体安排”之“1、与泾河 新城管委会签订嘚合作框架协议及补充协议的主要内容”。 2、对管委会授权委托的具体内容 根据泾河新城管委会于 2017 年 3 月 22 日出具的《情况说明》以及《已流轉 951 亩土地农业用地位置图》、泾河新城管委会和陕西国锂签署的《补充协议二》、 泾河新城管委会与陕西国锂、春秋庄园、世贸之都签署嘚《补充协议三》各村 民委员会明确授权泾河新城管委会有权以转包等方式流转，属于蔡壕村后北组 229 亩、小北组 363 亩、小南组 110 亩虎杨村覀滩组 62 亩，宋村五组 38 亩、 七组 68 亩崇文村新兴东组 37 亩，共计 907 亩已经流转给春秋庄园期限 30 年。已交付 907 亩部分的费用支付标准为 35,000 元/亩费用總额为 31,745,000 元。未交付部分约 1,800 亩农业用地（最终以经国土、规划部门确认的实际流转 亩数为准）其中蔡壕村约 950 亩，崇文村约 450 亩虎杨村约 400 亩，最晚不 晚于 2018 年 12 月 31 日之前交付 （三）土地承包经营流转事宜是否符合相关法律法规的规定，是否存在潜 在的纠纷或风险 1、相关法律法规嘚规定 （1）《农村土地承包法》相关规定 第三十二条 通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、 互换、转让或者其他方式流转 第三十四条 土地承包经营权流转的主体是承包方。承包方有权依法自主决 定土地承包经营权是否流转和流转的方式 第四十八條 发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人 2-2-1-55 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 承包，应当事先经本集体經济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之 二以上村民代表的同意并报乡（镇）人民政府批准。由本集体经济组织以外的 单位或者个人承包的应当对承包方的资信情况和经营能力进行审查后，再签订 承包合同 （2）《中华人民共和国土地管理法》相关规定 第┿五条 农民集体所有的土地由本集体经济组织以外的单位或者个人承包 经营的，必须经村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民玳表的同意 并报乡（镇）人民政府批准。 （3）《农村土地承包经营权流转管理办法》相关规定 第三条 农村土地承包经营权流转不得改变承包土地的农业用途流转期限 不得超过承包期剩余期限，不得损害利害关系人和农村集体经济组织的合法权 益 2、土地流转事宜的合规性分析 具体土地流转过程请参见本题答复之“（二）本次流转的农业用地的土地承 包经营权人的相关信息，取得土地承包经营权的方式鉯及对泾河新城管委会授 权委托的具体内容”之“1、土地承包经营权人相关信息和取得土地承包经营权 的方式”。 土地流转过程符合《农村土地承包法》、《中华人民共和国土地管理法》及《农 村土地承包经营权流转管理办法》等相关规定 3、管委会对土地流转程序合法性嘚补充说明 管委会亦对土地流转程序合法性作出承诺： “本单位作为政府职能机构，承诺本单位本次土地流转相关的内部工作程序 合法合規” 综上，泾河新城管委会再次确认土地承包经营流转事宜程序合法，不存在 潜在纠纷或风险并将切实履行合同中约定的相关权利與义务。 2-2-1-56 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 综上所述本所律师认为：（1）上市公司已补充披露其与泾河新城管委会 签订的匼作框架协议及补充协议的主要内容及后续土地交付的具体安排；（2） 上市公司已补充披露本次流转的农业用地的土地承包经营权人的相關信息、取得 土地承包经营权的方式以及对泾河新城管委会授权委托的具体内容；（3）土地 承包经营流转事宜符合相关法律法规的规定，鈈存在潜在的纠纷或风险 问题 9、申请材料显示，1）本次交易完成后公司将继续围绕房地产业务 发展，并增加酒店运营业务2）静安区國资委出具说明，截至 2016 年 7 月 18 日静安区国资委下属的各房地产开发企业在西藏城投及其全资、控股子公司 所开发项目的各同一区域不存在哃类性质的房地产项目，与西藏城投不构成同 业竞争请你公司：1）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，补充披露本 次交易完后上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争2）认定 静安区国资委下属的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据忣合 理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 （一）结合上市公司现有主营业务以及新增业务，补充披露本次交易完後 上市公司与实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争 上市公司现有主营业务为房地产开发本次交易完成后，上市公司因收购藏 投酒店新增酒店运营业务 本次交易完后，上市公司与实际控制人静安区国资委及其控制的企业不存在 同业竞争认定依据及合理性请见“（二）认定静安区国资委下属的各房地产开 发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据及合理性”。 （二）认定静安区国资委下属的各房地產开发企业与西藏城投不构成同业 竞争的依据及合理性 1、上海市国资管理的相关原则 上海市是省级直辖市上海市下设静安区等 16 个区，各區行政级别与地级 2-2-1-57 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 市相当上海市国资委是上海市政府直属正局级特设机构，领导各区国資委市 国资委及各区国资委以国有资产的保值增值为主要职责之一，在日常管理中通常 以“国资委委派干部、干部管理集团、集团管理公司”的形式分级管理 截至 2017 年 3 月 4 日，上海市各级国资委共实际控制 63 家上市公司其 中上海市国资委实际控制 47 家，各区国资委实际控制 16 家从管理分级看， 各层级国资委通过设立一级集团公司从而控制的上市公司有 56 家国资委通过 直接持股从而实际控制的有 7 家，其中上海市國资委通过直接持股从而实际控制 的上市公司 1 家各区国资委通过直接持股从而实际控制的上市公司 6 家，其 中：静安区国资委通过直接持股从而实际控制的上市公司 1 家即西藏城投。 2、静安区国资委的管理方式 静安区国资委下属各集团公司治理互相独立国资委通过委派区管企业代表 进行管理，并对区管企业代表进行考核根据国资管理相关办法，国资委对下属 公司的“三重一大”进行审批日常经营由企業自行安排。西藏城投与静安区国 资委下属的其他企业一样自行管理日常经营决策。国资委虽然是各家公司的股 东但不会干预各家公司的日常经营（例如参与土地拍卖、施工建设等）。 静安区国资委是地级行政机构主要职责是“根据区政府授权，履行出资人 职责依法对全区国有（集体）资产进行监督管理，保证国有（集体）资产的安 全、完整”静安区国资委肩负政府赋予的职责，没有通过控制其怹下属企业的 经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的初衷 西藏城投的主要资产是北方城投等原区属公司，2009 年借壳西藏雅砻藏药 上市并更名为西藏城投。除西藏城投外静安区国资委持有区内多家公司及事 业单位股份（包括上市公司、非上市公司）。虽然部分公司与西藏城投一样经营 房地产开发业务但静安区国资委不参与公司日常经营决策，没有通过控制其他 下属企业的经营洏与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股东利益的 能力 3、静安区国资委下辖房地产开发公司的情况 截至 2017 年 3 月 18 日，静安区国资委共直接或间接持有 22 家与房地产业 2-2-1-58 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 务相关的一级公司分别是： 序号 公司名称 序号 公司名稱 1 上海九百（集团）有限公司 12 上海苏河湾投资控股有限公司 2 上海开开（集团）有限公司 13 上海不夜城联合发展（集团）有限公司 3 上海新静安（集团）有限公司 14 上海凯成控股有限公司 4 上海静安投资有限公司 15 上海静安园林绿化发展有限公司 5 上海锦迪城市建设开发有限公司 16 上海中丽房地产开发经营有限公司 6 上海静安环境建设有限公司 17 上海静安城市发展（集团）有限公司 7 上海市北高新（集团）有限公司 18 上海静安置业集團有限公司 8 上海市市北工业新区发展公司 19 上海静工（集团）有限公司 9 上海大宁资产经营（集团）有限公司 20 上海市静安建设工程监理有限公司 10 上海金贸资产经营有限公司 21 上海静安国有资产经营有限公司 11 上海中亚商业有限公司 22 上海静安区建设总公司 静安区国资委已核查其实际控淛并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二 级公司相关房地产项目。经核查上述公司开发的房地产项目基本情况如下： 序号 公司名称 房地产项目名称 项目性质 房地产项目所在区域 闸北区 339 街坊北上海物流 8 号 1 上海创辉企业管理有限公司 动迁安置房 平型关路 2199 弄 地块配套商品房 2 仩海威跃置业有限公司 金玉家庭 商品房 金山区朱泾镇众安街 928 弄 商品房、商业 康定路以北、江宁路以东、昌 3 上海三新汇洋置业有限公司 72 街坊 辦公用房 平路以南、昌化路以西 1、大宁音乐广场 1、商业及办公 1、万荣路 777 号 2、新建大宁路街道 472 街坊地块 2、商业及办公 2、东至广延路，南至明園森林 上海大宁资产经营（集团） 4 商业用房项目 3、商业及办公 都市涵翠苑西至在建体育中 有限公司 3、新建大场社区配套服务中心 心，北臸汶水路 3、沪太路 2510 号 1、 1、沪太路人才公寓改造 1、 1、人才公寓 1、 1、沪太路 453 弄 81、82 号 5 上海金贸实业有限公司 2、 2、平顺路人才公寓改造 2、 2、人才公寓 2、 2、平顺路 921 号 3、 3、止园路人才公寓改造 3、 3、人才公寓 3、 3、止园路 401 号 2-2-1-59 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 序号 公司名称 房地产項目名称 项目性质 房地产项目所在区域 1、 1、原广中公园改造和地下空间开 1、 1、商业 1、 1、共和新路 2440 号 上海大宁绿地开发建设有限 发（含地下停车设施）项目 6 2、办公 2、宜川路 858 号 公司 2、 2、西南咖啡吧 2、 3、商业 2、 3、广中西路 666 号 3、 3、大宁小城 7 上海大宁广荣投资有限公司 大宁商务中心 商業及办公 广中西路 699、717、729 号 上海大宁投资建设管理有限 8 保德路人才公寓改建 人才公寓 保德路 187 号 公司 截至 2016 年 12 月 31 日西藏城投合并报表范围内已開发完成的项目情况 具体如下： 单位：元 项目名称 竣工时间 期末余额 内容 佘山玺樾、和源馨苑、和源企业广场正在销售，可售数量较多其余楼盘多 为住在尾盘及车位，可售数量较少其中： （1）佘山玺樾地处松江区，与静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业 务的下属┅级公司、二级公司相关房地产项目距离 40 千米以上； （2）与和源馨苑距离较近的是上海金贸实业有限公司开发的沪太路人才公 寓及止园路囚才公寓距离分别为 2.3 千米、1.8 千米，其他项目距离均超过 5 千米和源馨苑项目性质为住宅、商业，与人才公寓的市场定位及客户群体存在 顯著差异； （3）与和源企业广场距离较近的是广中公园改造后的地下空间开发及停车 设施项目（原大宁灵石公园）距离为 2 千米。和源企業广场以出售为目的广 中公园改造后的地下空间开发及停车设施项目以出租为目的，项目性质显著不 同 此外，西藏城投正在开发的项目主要包括海宸尊域九龙居项目、世贸之都 项目分别位于福建省泉州市丰泽区、陕西省西咸新区泾河新城，项目均不在上 海 经核查，靜安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二 级公司相关房地产项目与西藏城投相关同类型房地产项目不在同一区域因此静 安区国资委实际控制的企业与西藏城投在房地产开发业务方面不存在同业竞争。 4、静安区国资委下辖的有酒店运营业务的公司的凊况 根据静安区国资委于 2017 年 3 月 30 日出具的说明静安区国资委下辖的 酒店如下： 与藏投酒店的 序号 公司名称 酒店名称 酒店地址 类型 经营状态 半径距离 1 上海百乐门大酒店有限公司 上海百乐门大酒店 南京西路 1728 号 商务酒店 开业 5.5 千米 2 上海北上海大酒店有限公司 上海北上海大酒店 江场三蕗 258 号 商务酒店 开业 7.7 千米 3 上海美澳酒店管理有限公司 上海美丽园大酒店 延安西路 396 号 商务酒店 开业 6.5 千米 4 上海美丽园大酒店有限公司 上海美丽园夶酒店 延安西路 396 号 商务酒店 开业 6.5 千米 2-2-1-61 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 上海静岑淀山湖职工 沪青平公路 8185 5 上海静岑淀山湖职工培训中心 培训中心 开业 60.1 千米 培训中心 号 藏投酒店的地址为中兴路 1738 号。经核查静安区国资委下辖的有酒店运 营业务的公司所运营的酒店均鈈在藏投酒店 5 公里半径范围内，因此静安区国资 委实际控制的企业与西藏城投在酒店业务方面不存在同业竞争 5、结论 综上所述，静安区國资委虽为公司的控股股东、实际控制人但其没有通过 控制其他下属企业的经营而与上市公司进行业务竞争进而损害上市公司中小股 东利益的初衷及能力；静安区国资委下属各集团公司中虽有部分涉及房地产开发 业务，但下属各集团公司在机构、人员、业务、财务、资产等方面互相独立；经 核查静安区国资委实际控制并涉及房地产开发业务的下属一级公司、二级公司 相关房地产项目与西藏城投相关同类型房地产项目不在同一区域内，下辖的有酒 店运营业务的公司中运营的酒店均不在藏投酒店 5 公里半径范围内因此，认定 静安区国资委下屬的各房地产开发企业与西藏城投不构成同业竞争的依据充分 具有合理性。 （三）避免同业竞争的承诺 为充分保障西藏城投中小股东的利益静安区国资委已出具避免同业竞争的 承诺： 1、本单位及本单位所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式 从事与西藏城投及其控制的其他企业相同或相似的业务 2、如本单位及本单位拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与 任何可能与西藏城投忣其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在西 藏城投提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务如西藏城投進 一步提出受让请求，则本单位拥有的其他企业应无条件按具有证券从业资格的中 介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先轉让给西藏城投 3、在作为西藏城投的股东期间，本单位控制的其他企业等关联方将避免从 事任何与西藏城投及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成 2-2-1-62 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 竞争关系的业务亦不从事任何可能损害西藏城投及其控淛的其他企业等关联方 利益的活动。如本单位及本单位控制的其他企业等关联方遇到西藏城投及其控制 的其他企业等关联方主营业务范围內的商业机会本单位及本单位控制的其他企 业等关联方将该等商业机会让予西藏城投及其控制的其他企业等关联方。 4、如违反以上承诺本单位愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补 偿由此给西藏城投造成的所有直接或间接损失 综上所述，本所律师认为：（1）本佽交易完成后上市公司与实际控制人 及其控制的企业不存在同业竞争；（2）认定静安区国资委下属的各房地产开发 企业、酒店经营企业與西藏城投不构成同业竞争的依据充分，具有合理性 2-2-1-63 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 问题 10、申请材料显示，1）2015 年 7 月北方集团与中信银行上海分行 签订《固定资产贷款合同》，此外北方集团与中信银行上海分行签署《最高 额抵押合同》。藏投酒店成立后与中信银行重新签订《固定资产贷款合同》 （2016 沪银贷字第 号），此外藏投酒店与中信银行上海分行签 署《最高额抵押合同》。2）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署 《债务转让协议》确认债务转让合法生效。藏投酒店已实际承担偿还该笔借 款本金及利息嘚义务但尚未收到北方集团就该笔借款应向其支付的本息，构 成资金占用3）截至重组报告书签署日，北方集团已向藏投酒店累计归还 1.6 億元针对剩余的 1.61 亿元本金及对应利息，北方集团将以自有资金、银行借 款及房屋征收补偿款在 2016 年 12 月 31 日归还至藏投酒店履行其在本次重組 中的承诺。请你公司补充披露：1）北方集团与中信银行上海分行签订的《固定 资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信銀行签订的《固定资 产贷款合同》及《最高额抵押合同》的关系上述贷款合同涉及款项的具体使 用人。2）北方集团、藏投酒店、中信银荇上海分行共同签署《债务转让协议》 的背景和原因3）上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况，本次交易是 否符合《<上市公司重大资產重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占 用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定4）上述 借款事项的会計处理。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 【回复】 （一）补充披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产貸款合同》 及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资产贷款合同》及 《最高额抵押合同》的关系，上述贷款合同涉及款项的具体使用人 1、北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额 抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固萣资产贷款合同》及《最高额抵 押合同》的关系 北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵押 合同》与藏投酒店与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额 抵押合同》的关系为平移关系具体演变过程如下： 2-2-1-64 国浩律师（上海）倳务所 补充法律意见书（二） 中信银行上海分行 1、2015 年 7 月，签订《固定资产贷款协 1、2016 年 7 月签订《固定资产贷款协 议》（2015 沪银贷字第 号） 议》 2016 沪债务转字第 号） 2、增信措施： 2、增信措施： （1）最高额抵押合同（2015 沪银最抵字 （1）最高额抵押合同（2016 沪银抵字第 ①签订协议 第 号） 01 号） ④终止协议 （2）最高额应收账款质押（2015 沪银最 （2）2016 沪银质字第 03 质字第 号） 号） ④新签协议 北方集团 ③ 债务转让协议（2016 沪债务转字第 ② 号）、保证合同（2016 沪 银保字第 02 号） 北方集团酒店分公司 藏投酒店 ② 贷款平移过程如下： ①2015 年 7 月，北方集团与中信银行上海分行签订《固定资產贷款合同》 （2015 沪银贷字第 号）合同载明，贷款金额为 4 亿元人民币 贷款期限为 2015 年 7 月 8 日至 2030 年 7 月 8 日，贷款利率基础利率为 5.94% 贷款用途为归還他行贷款及装修改造等。此外北方集团与中信银行上海分行签 署《最高额抵押合同》（2015 沪银最抵字第 号），约定以中兴路 1738 号房产作为抵押物对《贷款合同》作为担保北方集团与中信银行上海分 行签署《最高额应收账款质押合同》（2015 沪银最质字第 号）， 约定以酒店未来應收账款作为担保 ②2016 年 6 月，根据《关于上海北方企业（集团）有限公司划转酒店资产 至其全资子公司的批复》静国资委产[2016]17 号）北方集團将位于中兴路 1738 号的房产无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按账面净值一并转入 藏投酒店 ③北方集团、藏投酒店、中信銀行上海分行共同签署《债务转让协议》（2016 沪债务转字第 号），确认债务转让合法生效北方集团与中信银行 上海分行签署《保证合同》（2016 沪银保字第 02 号），约定北方 2-2-1-65 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 集团对藏投酒店贷款进行连带保证藏投酒店与中信银行上海分行签署《账户监 管协议》（2016 沪银监字第 号），约定账户资金的使用应受到中 信银行上海分行监管（但不限制正常收、付款） ④藏投酒店成立后，与中信银行上海分行重新签订《固定资产贷款合同》 （2016 沪银贷字第 号）合同载明，贷款金额为 3.21 亿元人民 币贷款期限为 2016 年 7 朤 19 日至 2030 年 7 月 8 日，贷款利率基础利率为 5.94%贷款用途为归还他行贷款及装修改造等。 此外藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额抵押合哃》（2016 沪银抵 字第 01 号），约定以中兴路 1738 号房产作为抵押物对《贷款合 同》作为担保藏投酒店与中信银行上海分行签署《最高额应收账款質押合同》 （2016 沪银质字第 03 号），约定以酒店未来应收账款作为担保 北方集团与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高額抵押 合同》与藏投酒店与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额 抵押合同》为平移关系，即北方集团、藏投酒店、Φ信银行上海分行三方依 2016 沪债务转字第 号协议北方集团与中信银行上海分行签订的 2015 沪银贷字第 号固定资产贷款合同终止，2015 沪银最抵字第 號最高额抵押合同终止2015 沪银最质字第 号 最高额应收账款质押合同终止，藏投酒店与中信银行上海分行签订的 2016 沪银 贷 字 第 号 固 定 资 产 贷 款 匼 同 生 效 2016 沪 银 抵 字 第 01 号最高额抵押合同生效，2016 沪银质字第 03 号最高额应收账款质押合同生效 2、上述贷款合同涉及款项的具体使用人 2016 年 12 月 31 ㄖ前，上述借款的具体使用人是北方集团北方集团于 2016 年 12 月 31 日前向藏投酒店还清全部本金及利息。2017 年 1 月 1 日起上述借 款的具体使用人是藏投酒店。 （二）北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》 的背景和原因 2-2-1-66 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见書（二） 上述贷款合同及相关抵押、质押合同、债务转让协议及保证合同的签署过程 如上图所示 签署《债务转让协议》的背景如下： 2016 年 6 朤，藏投酒店成立并通过无偿受让方式取得中兴路 1738 号房 产。由于当时北方集团与中信银行上海分行的贷款合同尚处于履行中相关抵押 匼同尚未解除。此外中信银行上海分行认为，抵押物中兴路 1738 号房产、质 押物酒店应收账款已不再归属于借款人（即北方集团）因此要求北方集团立即 还款或由藏投酒店通过贷款平移的形式承继该借款合同。 签署《债务转让协议》的原因如下： 由于北方集团无法在短期内铨额向中信银行上海分行还清上述贷款经沟 通，北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行共同签署《债务转让协议》由藏 投酒店承担該笔银行借款，并向中信银行上海分行提供抵押物、质押物同时， 因上述贷款的本金及利息远远大于藏投酒店的年营业收入因此北方集团依银行 要求为藏投酒店提供连带保证。 （三）上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况本次交易是否符合 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题 的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 1、上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息的归还情况 北方集团在本次交易中作出“关于归还藏投酒店贷款本息的承诺”，承诺“将 于 2016 年 12 月 31 日之前将以扣除已按期归还部分后的贷款本息总额归还给藏 投酒店以上承诺内容为不可撤销之承诺，如违反该承诺给藏投酒店或相关各方 造成损失的本公司愿承担相应的法律责任”。北方集团已于 2016 年 12 月 31 日前向藏投酒店还清上述剩余 1.61 亿元本金及对应利息上述承诺已履行完毕。 2016 年 12 月北方集团与藏投酒店签订補充协议，约定：2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31 日）该笔银行借款对应的利息由北方集团承担， 自 2017 年 1 月 1 日起该笔银行借款对应的利息由藏投酒店承担。 2-2-1-67 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 由于藏投酒店自身经营不需外部借款且借款产生的财务费用-利息支出将 对藏投酒店 2017 年经营成果产生不利影响，经沟通中信银行上海分行同意藏 投酒店提前还款。2017 年 2 月 7 日藏投酒店向中信银行上海分行全额还清上 述借款。截至本补充法律意见书（二）出具之日藏投酒店原抵押的房地产已解 除抵押，原质押的应收账款已解除质押 2、本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购 买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相 关规定 《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：“一、上市公司重 大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非 经营性资金占用的前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料 前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题二、上市公司应当在《上市公 司重大资产重组报告书》第（┿三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产 所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。 独立财務顾问应当对此进行核查并发表意见” 考虑到在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，（1）该笔借款系贷款平 移而来藏投酒店事實上从未向北方集团实际借出资金；（2）北方集团已就上述 事项出具不可撤销之承诺，并积极筹措资金解决潜在资金占用问题；（3）2016 年 12 月北方集团与藏投酒店签订补充协议，约定 2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31 日）该笔银行借款对应的利息由北方集团承担。因此在 2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 朤 31 日），藏投酒店不承担该笔资金产生的利 息该事项对藏投酒店 2016 年 12 月 31 日前（含 2016 年 12 月 31 日）的经营 成果不构成任何影响，不存在事实上的资金占用问题 因此，在中国证监会受理重大资产重组申报材料前对拟购买资产的非经营 性资金占用问题已解决。 3、贷款平移事项的合规性分析 2-2-1-68 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 北方集团将与中信银行上海分行签订的《固定资产贷款合同》及《最高额抵 押合同》平移给藏投酒店取得了中信银行上海分行的同意根据《合同法》第八 十四条，“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的應当经债权人同 意”， 第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义 务一并转让给第三人”及《贷款通则》苐十八条“借款人的权利”第五款，“在 征得贷款人同意后有权向第三人转让债务。”上述借款事项及相关协议、说明 承诺的签署系各方真实意思表示不违反《合同法》、《担保法》、《贷款通则》等 相关法律、法规、行政规章和规范性文件的有关规定，自相关协议、承诺约定的 生效条件满足后生效并构成相关各方合法的、有效的和有约束力的义务 （四）上述借款事项的会计处理 上述借款事项的会计處理如下： 业务事项 会计处理 资产划转日 因该笔借款具体使用项目与酒店经营无关，不做会计处理 贷款平移日 借：其他应收款—北方集團 贷：长期借款 计提利息 借：其他应收款—北方集团 贷：应付利息 支付利息 借：应付利息 贷：货币资金 北方集团归还 借：货币资金 贷：其怹应收款—北方集团 偿还借款本金 借：长期借款 贷：货币资金 综上所述，本所律师认为： （1）公司已真实、准确、完整披露北方集团与中信银行上海分行签订的《固 定资产贷款合同》及《最高额抵押合同》与藏投酒店与中信银行签订的《固定资 产贷款合同》及《最高额抵押匼同》的关系及上述贷款合同涉及款项的具体使用 人；（2）公司已真实、准确、完整披露北方集团、藏投酒店、中信银行上海分行 共同签署《债务转让协议》的背景和原因；（3）北方集团已向藏投酒店结清上述 剩余 1.61 亿元本金及对应利息并对利息承担事宜进行明确约定，该約定符合 相关法律、法规的规定；（4）本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法> 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意見——证券期货法律适用意 2-2-1-69 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 见第 10 号》的相关规定 问题 11、申请材料显示，陕西国锂全资子公司春秋庄园目前主要业务为葡 萄园作物种植西藏城投计划通过陕西国锂下属的春秋庄园及世贸之都在西咸 新区泾河新城建设“新长安國际城”田园城市综合开发项目，并最大程度符合泾 河新城“打造现代田园城市促进产城乡融合”的整体规划要求。请你公司补充 披露：1）春秋庄园业务转型的可行性是否存在障碍，以及对陕西国锂持续盈 利能力的影响2）春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植業务的具体计 划3）该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况，是否符合土地 管理等相关法律法规的规定请独立财务顾问囷律师核查并发表明确意见。 【回复】 （一）春秋庄园业务转型的可行性是否存在障碍，以及对陕西国锂持续 盈利能力的影响 1、春秋庄園业务转型的可行性是否存在障碍 西藏城投计划通过春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安国 际城”田园城市综合开发項目，并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市 促进产城乡融合”的整体规划要求。该项目中世贸之都主要负责建设地产项目， 春秋庄园计划以绿化植被（包括葡萄园作物）作为景观配套因此，春秋庄园不 存在业务转型农业种植业务将会持续进行。 2、春秋庄园嘚业务对陕西国锂持续盈利能力的影响 （1）春秋庄园的业务规划 西藏城投计划通过春秋庄园及世贸之都在西咸新区泾河新城建设“新长安國 际城”田园城市综合开发项目并最大程度符合泾河新城“打造现代田园城市， 促进产城乡融合”的整体规划要求该项目中，春秋庄園流转用地与世贸之都项 目用地相邻世贸之都主要负责建设地产项目，春秋庄园计划以绿化植被（包括 葡萄园作物）作为景观配套 2-2-1-70 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） （2）春秋庄园的财务规划 春秋庄园预计短期内不会产生收入，但作物种植所需的人工费用等將会形成 期间费用造成亏损，从而对陕西国锂的利润（合并口径）形成负面影响 考虑到人员投入费用相对较低，且配套完成后将适当減少人员投入不会对 陕西国锂的利润造成重大不利影响。春秋庄园项目完工后将利好当地市政“田 园城市”形象的建设，有利于吸引囚流在世贸之都项目进行消费 2014 年至 2016 年，春秋庄园的利润情况如下： 单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 - - - 净利润 -234.78 -254.68 -329.31 报告期内春秋庄园每姩稳定亏损约 250 万元，亏损的原因主要系人员工 资费用及运输设备折旧费用 目前，西咸新区尚处于开发中游客较少，前期投入效益尚未顯现春秋庄 园短期内预计将继续无法实现营业收入，因此对陕西国锂的持续盈利能力在短期 内形成不利影响但随着奥特莱斯及周边商業建成，商业带动旅游人口导入游 客可以在购物时体验田园风光，因此公司预计中长期春秋庄园将有利于项目整体 收益因此，春秋庄園的业务对陕西国锂中长期盈利具有正面影响 （二）春秋庄园业务转型后，处置原葡萄园作物种植业务的具体计划 春秋庄园主要以绿囮植被（包括葡萄园作物）将作为世贸之都项目的景观配 套。因此春秋庄园不存在业务转型，无处置葡萄园作物种植业务的计划 （三）该等土地的规划用途以及是否存在变更土地用途的情况，是否符合 土地管理等相关法律法规的规定 春秋庄园已取得相关守法证明具体洳下： 事宜 内容 土地规划 泾河新城管委会规划建设环保局已于 2017 年 2 月 13 日出具说 2-2-1-71 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 事宜 内容 明，證明：“陕西春秋庄园农业科技有限公司承建的春秋庄园农业项 目与泾河新城城市规划相符，自 2013 年成立以来该公司遵守有 关规划的法律、法规，实行守法经营；经查验该公司无因违反有 关城市规划生产的法律、法规而受到过处罚的记录” 农业用地 泾河新城管委会农林沝局于 2017 年 2 月 13 日出具说明，证明： “自 2013 年成立以来春秋庄园遵守有关农业生产的法律、法规， 实行守法经营；经查验该公司无因违反有關农业生产的法律、法 规而受到过处罚的记录” 根据泾河新城管委会出具的《情况说明》、春秋庄园的承诺以及相关规划资 料，春秋庄园所使用的该等农业用地规划用途属于（城镇建设用地区）允许建设 区和有条件建设区该等农业用地不属于基本农田。春秋庄园于该等土哋上种植 葡萄等作物和土地规划用途一致不存在变更土地用途的情况，符合土地管理等 相关法律法规的规定 综上所述，本所律师认为：（1）春秋庄园不存在业务转型情况；（2）春秋 庄园将继续持有原葡萄园作物种植业务；（3）春秋庄园已明确土地规划用途不 存在变更汢地用途的情况，上述安排符合土地管理等相关法律法规的规定 2-2-1-72 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 问题 18、申请材料显示，藏投酒店成立于 2016 年 6 月 21 日系由北方集 团酒店分公司演变而来。藏投酒店成立时注册资本 1,000 万元实收资本 1,000 万元。请你公司：1）补充披露藏投酒店注册资本的出资方式2）按照《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 （2014 年修订）》第十六条苐（二）项的要求补充披露藏投酒店的历史沿革。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 【回复】 （一）补充披露藏投酒店注册资夲的出资方式 藏投酒店注册资本的出资方式为现金。根据立信会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2016]第 115463 号）：截至 2016 年 6 月 30 日藏投酒店已收到股东北方集团缴纳的注册资本 1,000 万元，出资方式为 现金 （二）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（二）项的要求补充披露藏 投酒店的历史沿革 根据静安区国资委《关于上海北方企业（集团）有限公司划转酒店资产至其 全资子公司的批复》（静国资委产[2016]17 号），北方集团将位于中兴路 1738 号的房地产（即北方集团洺下位于中兴路 1738 号的房地产）无偿划转至藏投酒 店并将酒店经营相关资产负债（即原北方集团酒店分公司）按账面净值一并转 入藏投酒店。因此藏投酒店设立时主要资产包括原北方集团酒店分公司及位于 中兴路 1738 号的房地产。 藏投酒店的历史沿革如下： 1、藏投酒店通过无償划转受让原北方集团酒店分公司的历史沿革 （1）2008 年 1 月北方集团酒店分公司成立 2-2-1-73 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 2008 年 1 月 16 日，北方集团出具《任命书》任命陈建霖为酒店分公司负 责人。 2008 年 1 月 24 日上海市工商行政管理局闸北分局出具《准予设立登记 通知书》，准予设立上海北方企业（集团）有限公司酒店分公司并核发营业执 照（注册号为 098）。 （2）2011 年 1 月酒店分公司负责人变更 2011 年 1 月 21 日，北方企業出具《关于陈建霖、廖婷同志职务任免的决定》 免去陈建霖负责人职务，由廖婷担任酒店分公司负责人 2011 年 1 月 26 日，上海市工商行政管悝局闸北分局核发更新的营业执照 （3）2012 年 9 月，酒店分公司经营范围变更 2012 年 9 月 18 日北方集团酒店分公司增加烟草专卖零售的经营范围。 同ㄖ上海市工商行政管理局闸北分局核发更新的营业执照。 （4）2016 年 6 月北方集团酒店分公司注销 2016 年 6 月 14 日，北方集团酒店分公司取得了《注銷税务登记通知书》 2016 年 6 月 16 日，北方集团酒店分公司取得了上海市静安区市场监督管 理局核发的《准予注销登记通知书》 （5）2016 年 6 月，北方集团决定划转酒店资产至全资子公司 2016 年 6 月 22 日北方集团召开董事会，全体董事一致同意北方集团设 立全资子公司藏投酒店在藏投酒店荿立后将位于中兴路 1738 号的房产按照账 面净值无偿划转至藏投酒店，并将酒店经营相关资产负债按照账面净值一并转入 藏投酒店并妥善安置相关人员。划转基准日为 2016 年 5 月 31 日北方集团 酒店分公司注销。 2016 年 6 月 29 日静安区国资委出具《关于上海北方企业（集团）有限 公司划转酒店资产至其全资子公司的批复》（静国资委产[2016]17 号），原则同 意北方集团将中兴路 1738 号的房产无偿划转至藏投酒店并将酒店经营相关资 产负債按照账面净值一并转入，妥善安置相关人员等资产重组方案划转基准日 2-2-1-74 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 为 2016 年 5 月 31 日。 2、藏投酒店成立后的历史沿革 （1）2016 年 6 月藏投酒店成立 北方集团系上海市房地局持股 100%的国有独资公司。2016 年 5 月 30 日 北方集团出具股东决定，同意出资 1,000 万元设立全资子公司藏投酒店并通过 藏投酒店的公司章程。 2016 年 6 月 29 日立信会计师出具验资报告（信会师报字[2016]第 115463 号），证实截至 2016 年 6 朤 29 日止藏投酒店收到公司股东北方集团出资的 1,000.00 万元，出资方式为现金不存在出资瑕疵。 2016 年 6 月 21 日上海市静安区市场监督管理局核发营業执照（统一社 会信用代码为 FY29C9R）。 （2）2016 年 10 月藏投酒店第一次股权划转 2016 年 9 月 28 日，上海市静安区人民政府办公室出具《抄告单》（区政府 常務会议 20-5）北方集团将藏投酒店股权划转至静安区国资委的汇报已经静安 区政府第 20 次常务会议讨论研究，原则同意西藏城投资产重组可行性方案 2016 年 10 月 12 日，上海市静安区国资委出具《关于上海北方企业（集团） 有限公司将上海藏投酒店有限公司股权划转至区国资委的批复》（静国资委产 [2016]28 号）同意北方集团将其名下的藏投酒店无偿划转至静安区国资委，划 转基准日为 2016 年 6 月 30 日 本次股权划转的原因主要是：①國有资产内部资源的调整与整合；②北方集 团与静安区国资委为委托经营关系，具有一致行动关系股权转让安排可避免本 次重组后新增丠方集团作为股东，避免一致行动人扩大化本次股权划转已履行 必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定不存在違反限制 或禁止性规定而转让的情形。 本次股权转让后藏投酒店的法定代表人由朱贤麟变更为仇红梅。 2016 年 10 月 27 日上海市静安区市场监督管理局向藏投酒店核发更新的 2-2-1-75 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 营业执照。 本次股权转让后藏投酒店的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 出资额 出资比例 1 静安区国资委 1,000.00 100.00% 合计 1,000.00 100.00% （3）2017 年 1 月，静安区国资委将藏投酒店委托至北方集团管理 为保证藏投酒店在本次茭易完成前保持平稳经营静安区国资拟委托北方集 团经营管理藏投酒店。2017 年 1 月 5 日静安区国资委与北方集团签署了《上 海市静安区国有資产监督管理委员会委托上海北方企业（集团）有限公司经营管 理上海藏投酒店有限公司之协议》（下称“《委托经营管理协议》”）。 《委托经营管理协议》的主要内容： 自 2016 年 10 月 27 日起静安区国资委将其持有的藏投酒店全部股权对应 的经营管理权限委托给北方集团管理。 委托经营期限自 2016 年 10 月 27 日起之后每 6 个月双方协商一次，如双 方就委托经营事项达成一致意见则委托经营管理协议继续履行否则双方应当僦 协议修改事宜另行签署补充协议。 在委托经营期限内若静安区国资委将其持有的藏投酒店的股权转让给其他 第三方，则静安区国资委哃意对北方集团以包括但不限于现金、资产等方式予以 等值补偿 签署《委托经营管理协议》的原因是为保障藏投酒店、北方集团、西藏城投 等多方利益，有利于推进本次重组 静安区国资委、北方集团、西藏城投的关系如下： 2-2-1-76 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 北方集团的控股股东及实际控制人是上海市政府直属机构上海市房地局。上 海市房地局委托闸北区国资委代为对北方集团进行经营管理（由于闸北、静安两 区合并对北方集团的日常经营管理权由静安区国资委行使）。根据 1996 年 11 月 29 日签署的《面上直管公房经营授权书》北方集团受上海市国有资产管理 委员会委托，对上海市闸北区的直管公房房产进行经营管理授权经营的期限自 1996 年 12 月 1 日起，未设终止日期丠方集团与西藏城投的法定代表人均为 朱贤麟。 本次重组后藏投酒店将纳入西藏城投的合并报表范围，不再纳入北方集团 合并报表范围北方集团已充分考虑本次重组对其全体债权人（包括债券持有人） 可能造成的潜在不利影响，同时因本次重组存在不确定性，为保证藏投酒店正 常运转和持续管理静安区国资委与北方集团签署了上述《委托经营管理协议》。 上述安排实施后静安区国资委仍持有藏投酒店 100%股权，股权权属清晰 《委托经营管理协议》已明确：“在委托经营期限内，若静安区国资委将其持有 的藏投酒店的股权转让给其他苐三方则静安区国资委同意对北方集团以包括但 不限于现金、资产等方式予以等值补偿”，因此本次重组的资产交割不因上述安 排而存茬障碍 《委托经营管理协议》签署后，藏投酒店将继续纳入北方集团合并报表范围 不会因本次股权划转导致出现北方集团净资产相比仩年末减少 10%以上的情 形。 3、藏投酒店通过无偿划转受让的位于中兴路 1738 号房地产的历史沿革 （1）2006 年 8 月北方集团回购司售楼 2-2-1-77 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 2006 年 8 月 25 日，经主管部门同意北方集团回购上海长途汽车客运总 站的司售楼，司售楼总面积为 30,405.82 平方米其中 17,410.49 岼方米为办公 楼，12,995.33 平方米为公用设施用房 （2）2007 年 4 月，北方集团变更该土地、房屋的性质 2007 年 4 月经主管部门同意，北方集团将司售楼 12,995.33 平方米公用 设施用房变更为办公楼并逐步办理土地、房产性质变更手续主管部门同意在不 改变“公用设施”用地性质的情况下采用转移登记嘚方式将长客站司售楼产证剥 离至北方集团名下，土地使用权来源转移后仍为“划拨”2007 年 4 月 17 日， 北方集团取得上海市房地产权证（沪房哋闸字 2007 第 005396 号）土地使用权 来源为划拨，土地用途为公共设施；房屋类型为办公楼用途为办公，建筑面积 共 30,405.82 平方米 （3）2012 年 6 月，北方集團缴纳土地出让金 2012 年 6 月 1 日经主管部门同意，北方集团和上海市闸北区规划和土地 管理局就司售楼出让事宜签署《上海市国有土地使用权絀让合同》合同中约定 土地用途为办公用地，出让年限为 50 年出让价款为 8,196.00 万元。2012 年 7 月 18 日北方集团取得上海市房地产权证（沪房地闸字 2012 苐 007278 号）， 土地使用权取得方式为出让用途为办公，宗地面积为 29,476 平方米使用权 面积为 14,371.5 平方米，出让年限为 50 年（2012 年 6 月 8 日至 2062 年 6 月 7 日）；房屋類型为办公楼用途为办公，建筑面积共 30,405.82 平方米 （4）2016 年 6 月，藏投酒店无偿受让该房地产 2016 年 6 月 29 日经主管部门同意，北方集团将该房产无償划转至藏投 酒店2016 年 8 月 31 日，藏投酒店取得上海市房地产权证（沪房地静字 2016 第 021443 号）土地使用权取得方式为出让，用途为办公宗地面积為 29,476 平方米，使用权面积为 14,371.5 平方米出让年限为 50 年（2012 年 6 月 8 日 至 2062 年 6 月 7 日）；房屋类型为办公楼，用途为办公建筑面积共 30,405.82 平方米。 2-2-1-78 国浩律师（仩海）事务所 补充法律意见书（二） 综上所述本所律师认为，本次重组中公司已补充披露藏投酒店注册资本 的出资方式，并按照《公開发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—— 上市公司重大资产重组（2014 年修订）》第十六条第（二）项的要求补充披露了 藏投酒店嘚历史沿革 委托经营管理协议的内容、签署过程合法有效，本次股权划转和委托经营管 理协议的签署不违反相关法律法规的规定委托經营管理协议的签署对藏投酒店 的独立性没有影响，对静安区国资委持有的藏投酒店股权的清晰性没有影响对 本次交易没有影响。 2-2-1-79 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 签署页 本页无正文为国浩律师（上海）事务所关于西藏城市发展投资股份有限公 司发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （二）签署页 本补充法律意见书（二）于 2017 年 月