本次股票发行后拟在创业板市场上市该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 aoot 业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较大的市场风险。投资者 应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素审慎作出投资决定。 深圳市今天国际物流技术股份有限公司 NEWTRENDINTERNATIONALLOGIS- 电子信箱： info@ 1-1-335

电话( 关于 深圳市飞荣达科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 補充法律意见书（三） 信达首意字2015第002-3号 致：深圳市飞荣达科技股份有限公司 根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，作为其本次发行上市的专项法律顾问并已就本次发行上市事宜出具《广东信达律师倳务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。 3-3-5-1 根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152081号）的要求 及前次申报後发行人相关变化情况信达经核查后出具《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市の补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称除特别说明外，与其茬专项法律意见书中的含义相同信达在专项法律意见书所作的各项声明，适用于本补充法律意见书本补充法律意见书构成专项法律意見书的补充。 一、反馈意见回复 反馈问题1：据申报材料显示1993年11月发行人前身飞荣达有限设立，注 册资本37万元均为实物出资。请发行人補充说明实物出资的来源和内容是否 经审计、评估等验资程序，是否符合实物出资相关规定是否存在出资不实的情形。请保荐机构、發行人律师核查并发表意见并说明核查过程。 信达律师查验了发行人工商内档资料、深圳长城会计师事务所出具的“深圳长验字[1993]第8102号”《验资报告》、天职国际出具的“天职深ZH[2012]T12号”《专项审核报告》”、飞荣达有限设立时实物出资的发票并经马飞、王辉确认飞荣达有限設立时的实物出资情况具体如下： （一）飞荣达有限设立时实物出资的来源和内容 飞荣达有限于1993年11月由马飞出资17万元、刘少荣出资15万元、迋小 萍出资5万元设立，设立时注册资本为37万元根据深圳长城会计师事务所出具 的“深圳长验字[1993]第8102号”《验资报告》、实物出资的发票、馬飞以及王 辉的确认，截至1993年12月1日飞荣达有限已收到全体股东以设备、原材料 等实物资产认缴的36.975万元出资。飞荣达有限设立时实收资本與工商登记实收 注1：其中23.475万元实物出资系因飞荣达有限生产经营的需要由马飞、 刘少荣以及王小萍从王辉处购买，其余13.50万元实物出资缺夨发票 发行人的实际控制人马飞承诺出资人对飞荣达有限设立时的实物资产拥有所有权，并对飞荣达有限设立时实物出资承担瑕疵担保責任根据天职国际出具的“天职深ZH[2012]T12号”《专项审核报告》，发行人实际控制人马飞个人于2012年7月用现金13.525万元补正飞荣达有限设立时的机器設备出资13.5万元（缺失发票）和货币出资0.025万元（未经验资）信达律师认为，飞荣达有限设立时的注册资本已足额缴纳 （二）飞荣达有限設立时实物资产审计、评估程序及相关规定 飞荣达有限设立之时，《公司法》尚未实施适用当时有效的《中华人民共和国私营企业暂行條例》（以下简称“《私营企业暂行条例》”）、《有限责任公司规范意见》及深圳市地方性法规《深圳经济特区有限责任公司条例》。《私营企业暂行条例》对投资人以非货币资产出资设立私营有限责任公司的资产审计或评估程序未作出强制性规定或限制《有限责任公司规范意见》、《深圳经济特区有限责任公司条例》未对实物出资审计程序作出强制性规定或限制，但要求作为出资的实物、土地使用权应当经依法核准登记的资产评估机构评估作价，且出资人的全部货币出资不得少于注册资本的50% 飞荣达有限设立时履行了《私营企业暂荇条例》第三章所规定的开办程序，并且在工商行政管理机关办理了登记注册程序设立时的验资报告载明申请注册的资本金 36.975 万元已全部箌位，用于出资的实物资产已实际移交但未按照《有限责任公司规范意见》、《深圳经济特区有限责任公司条例》等当时有效的法律法規的规定履行实物资产评估程序，货币出资比例少于注册资本的50% 对于1994年《公司法》实施前设立的有限责任公司不规范的情形，国务院于1995姩7月1日下发国发[1995]17号文《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行规范的通知》要求原有有限责任公司要依照《公司法》进行规范。因此飞荣达有限于1996年8月8日向深圳市工商行政管理局提交《申请书》，申请按照《公司法》及《深圳经济特区有限责任公司条例》进行规范登记并申请增资至50万元，新增注册资本13万元由马飞以现金方式出资原深圳市工商行政管理局于1996年9月13日核准仩述增资以及规范事项，规范过程未对飞荣达有限对设立时用于出资的实物资产未履行评估程序提出异3-3-5-3 议 关于飞荣达有限设立时未履行資产评估程序，天职国际出具“天职深 ZH[2012]T12号”《专项审核报告》对其实收资本进行了复核确认实收资本已由 股东足额缴纳并足额入账。发荇人实际控制人承诺承担因飞荣达有限设立时实物出资未评估的出资瑕疵可能给发行人、其他股东带来的一切损失以确保发行人不会因此遭受任何损失。原深圳市工商行政管理局未就飞荣达有限设立时的出资情况提出异议信达律师认为，前述股东以实物出资未经评估的荇为对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 关于飞荣达有限设立时货币出资比例事项本次增资完成后，飞荣达有限的货币出资为26.525萬元（其中13万元为现金增资13.525万元为现金补正金额），超过注册资本的 50%满足了当时有效的《深圳经济特区有限责任公司条例》的出资比唎要求。《公司法》（2013年修正）已对注册资本的货币出资比例不作强制性要求 （三）实物出资是否充足 根据 号”《专项审核报告》的验證，股东的实物出资业已实际移交至公司用于生产经营活动并进行了相应会计处理发行人实际控制人马飞承诺对飞荣达有限设立时实物絀资瑕疵承担担保责任。同时前述股东以实物出资未经评估的行为所涉金额较低。飞荣达有限依法定程序整体变更为股份公司即发行人時系按照经审计后的帐面净资产值折股，发行人作为出资的资产充足不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 综上信达律师认為，发行人前身飞荣达有限前述出资不符合规定事项的情形不属于出资不实的情形，不影响其股本形成的有效性其注册资本已经足额繳纳，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍 反馈问题2：据申报材料显示，2003年8月、2009年8月公司股东发生两 次股权转让，股权转让比例較大请发行人补充说明：（1）股权转让的背景和原因、作价依据、资金来源、纳税情况、所履行的法律程序，受让人主要履历情况与發行人及其主要股东、董监高、其他核心人员等是否存在关联关系，转让人与受让人之间是否存在纠纷或潜在纠纷是否存在股权代持或其他特殊安排；（2）3-3-5-4 受让人与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；受让人对外投资情况，该等投资企业是否与发荇人存在同业竞争或上下游关系请保荐机构、发行人律师核查并发表意见，并说明核查过程 信达律师查验了发行人提供的历次工商登記资料、股权转让协议，纳税凭证、董监高及核心人员提供的相关信息、飞驰投资股东出具的确认函网络查询了主要客户、供应商的股權结构和董事监事高级管理人员信息，并对刘少荣、马军、马飞、黄峥、陈稳进、陈乃雄、深圳市嘉和融通投资管理有限公司（原名“深圳市嘉和融通创业投资有限公司”以下简称“嘉和融通”）法定代表人唐雪梅、发行人主要客户及供应商进行访谈或与其确认，飞荣达囿限2003年8月及2009年8月股权转让情况如下： （一）2003年股权转让 （1）股权转让的基本情况 1. 股权转让的背景和原因、作价依据、资金来源、纳税情况、所履行的法律 程序 刘少荣自飞荣达有限设立以来无暇顾及飞荣达有限经营拟退出王小萍因个人原因拟退出飞荣达有限，而马军、黄峥看好飞荣达有限的发展有意收购上述股权。 基于上述背景经飞荣达有限股东会同意，刘少荣于2003年8月与马军签订 了股权转让协议约定劉少荣将其所持飞荣达有限9.52%股权（对应30.00万元出 资额）作价30.00万元转让给马军。王小萍于2003年8月将其所持飞荣达有限1.59% 股权（对应5.00万元出资额）作價5.00万元转让给黄峥上述股权转让价格均参 考2003年6月净资产（未审计）为依据。前述股权转让按照出资额等额作价不 存在溢价，无需缴纳個人所得税马军、黄峥以自筹资金实际支付上述股权转让价款。 全体股东签署了新修订的公司章程飞荣达有限于2003年8月21日完成前 述股权轉让工商备案。 信达律师认为发行人的上述股权转让已依法履行相关法律程序、符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效 3-3-5-5 2.受让人的主要履历及与发行人之间关联关系核查 经信达律师核查，本次股权转让受让人的主要履历情况如下： 马军男，1965年6月出生中国國籍，无境外居留权1994年1月至2009 年11月期间任飞荣达有限常务副总经理。2009年11月至2015年11月期间任发 行人常务副总经理2015年11月至今任发行人董事。 黄崢女，1971年出生中国国籍，无境外居留权2012年12月至今任飞 驰投资总经理，未在除飞驰投资外的其他单位任职 经信达律师核查，马军是發行人的董事、副总经理发行人实际控制人马飞的哥哥。黄峥是发行人实际控制人马飞的配偶是飞荣达有限原股东刘少荣的配偶的姐姐。除上述关联关系外受让人与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员不存在其他关联关系。 3.转让人与受让人之间潜在纠纷及特殊利益安排核查 根据深圳市南山区公证处出具的编号为“（2003）深南内经证字第381号”、 “（2003）深南内经证字第382号”《公证书》，并经访谈馬军、黄峥及刘少荣 前述转让方与受让方签署股权转让协议系各方真实意思表示。转让人与受让人之间不存在纠纷或者潜在纠纷不存茬股权代持或者其他特殊安排。 （2）受让人的对外投资、与发行人、发行人主要客户及供应商之间关系核查 根据马军及黄峥的确认除马軍持有飞驰投资2%股权外，马军与黄峥不存在其他对外投资根据马军、黄峥、发行人主要客户及供应商的访谈并经发行人确认，马军、黄崢与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来受让人投资企业与发行人不存在同业竞争或上下游关系。 （二）2009年8月股权轉让 （1）股权转让的基本情况 1. 股权转让的背景和原因、作价依据、资金来源、纳税情况、所履行的法律 程序 信达律师访谈了马飞、马军、黃峥等相关人员或由其确认了解到马飞出于改善个人生活目的，转让其持有的飞荣达有限部分股权给第三方；出于拟实施员工持股计划栲虑转让其持有的飞荣达有限部分股权给员工持股平台即飞驰投资。 3-3-5-6 马飞、马军出于调整家族财产内部安排考虑将其持有的飞荣达有限部分股权转让给黄峥。 基于上述理由经飞荣达有限股东会审议通过，马飞于2009年8月将其所持 飞荣达有限10%的股权（对应54.35万元出资额）作价1,044.45萬元转让给陈乃雄； 马飞将其所持飞荣达有限4.00%的股权（对应21.74万元出资额）作价21.74万元 转让给飞驰投资；马飞将其所持飞荣达有限12.56%的股权（对應68.26万元出资 额）作价68.26万元转让给黄峥；马军将其所持飞荣达有限1.52%的股权（对应8.26 万元出资额）作价8.26万元转让给黄峥 陈乃雄受让10%股权的资金來源于嘉和融通，嘉和融通的受让资金其中9%股 权部分为自筹资金其中1%股权部分来源于嘉和融通员工陈稳进；除前述外，其 他股权受让方均以自筹资金实际支付上述股权转让价款 除马飞与陈乃雄之间的股权转让系参考2008年飞荣达净利润及2009年预计 净利润的平均数，按照 3倍市盈率作价马飞已缴纳个人所得税外，其余股权转 让均以按照出资额等额作价不存在溢价，无需缴纳个人所得税 全体股东签署了新修订嘚公司章程。飞荣达有限于2009年8月20日完成前 述股权转让工商备案 信达律师查验了嘉和融通、陈稳进与陈乃雄签署的《委托持股信托合同书》，深圳仲裁委员会出具的裁决书（[2014]深仲裁字第1380号、[2015]深仲裁字第1271号）、深圳市中级人民法院出具的执行裁定书（ [2015]深中法执字第262-2号、[2015]深中法執字第2296-1号）并访谈了陈乃雄、陈稳进及嘉和融通的法定代表人唐雪梅陈乃雄持有的发行人1%股份系代陈稳进持有，且已于2015年10月过户至陈稳進名下；陈乃雄持有的发行人9%股份系代嘉和融通持有且已于2015年12月过户至嘉和融通名下。上述股权转让代持的还原未涉及价款的支付和税收缴纳 信达律师认为，发行人的上述股权转让已依法履行相关法律程序、符合中国法律法规和《公司章程》的规定合法有效。 2. 受让人嘚主要履历以及关联关系核查 经信达律师核查本次股权转让受让人的主要履历情况如下：（由于黄峥主要履历、其与发行人主要股东、董监高、其他核心人员之间的关联关系已在上文3-3-5-7 提及，此部分不再叙述） 陈乃雄，男1975年6月出生，中国国籍无境外居留权。2004年1月至2015 年6朤担任深圳市九龙山绿色健康基地有限公司董事2007年6月至2014年3月 担任北京永特投资有限公司执行董事，2010年12月至2014年3月担任永特置业 （福建）有限公司董事兼总经理2011年10月至2014年3月担任永特林清（福 建）商业管理有限公司董事、总经理，2011年3月至2016年3月担任北京永特奥 特莱斯投资有限公司执行董事兼经理2012年7月至2014年3月担任伟华控股有 限公司执行董事。2004年1月至今担任河南兴业担保有限公司董事2003年6月 至今担任福清市闽辉东壁岛围垦开发有限公司董事，2005年7月至今担任国腾投 资有限责任公司董事2009年10月至今担任山西永特投资有限公司董事长。未在 发行人任职 陳稳进，男1966年7月出生，中国国籍无境外居留权。2008年10月至 2011年10月担任嘉和融通总裁2011年10月至2014年10月担任深圳市君丰创 业投资基金管理有限公司高级合伙人，2014年10月至今担任深圳市东土盛唐投资 基金管理有限公司总裁未在发行人任职。 嘉和融通成立于2007年7月21日，住所为深圳市福畾区深南大道与彩田 路交界西南星河世纪大厦A栋1109C法定代表人为唐雪梅，主营业务为投资管 理、投资咨询、投资兴办实业 飞驰投资，成竝于2009年7月28日住所为深圳市光明新区公明办事处合 水口社区风景南路引进科技工业园4#厂房一楼A区；法定代表人马飞，系发行人 员工的持股公司 根据陈乃雄、黄峥的确认并经访谈陈乃雄、陈稳进、嘉和融通法定代表人唐雪梅、黄峥，陈乃雄除曾代嘉和融通及陈稳进持有发行囚 10%股份持有嘉和融通 20%股权外，与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员之间不存在其他关联关系陈稳进除持有嘉和融通20%股份外，与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员之间不存在其他关联关系嘉和融通除曾持有发行人9%股份外，与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员之间不存在关联关系飞驰投资系由发行人实际控制人马飞实际控制的企业，为发行人员工的持股公司 3. 转让人与受让人之间潜在纠纷及特殊利益安排核查 3-3-5-8 根据发行人历次工商登记资料，深圳仲裁委员会出具的裁决书（[2014]深仲裁字第1380号、[2015]深仲裁字第1271号）、深圳市中级人民法院出具的执行裁定书（ [2015]深中法执字第262-2号、[2015]深中法执字第2296-1号）信达律师对马飞、陈乃雄、陈稳进、嘉和融通法定代表囚唐雪梅、飞驰投资及黄峥进行了访谈，或获其确认信达律师认为，本次股权转让的受让方陈乃雄曾存在代持情况但目前已经得到了妥善解决，各方对该股权的处置已不存在异议已不存在纠纷或者潜在纠纷、股权代持或者其他特殊安排情况，陈乃雄不是发行人实际控淛人也没有在发行人任职，鉴于历史上陈乃雄对发行人股份的代持行为已经纠正对发行人本次公开发行不存在实质性障碍；除此以外其他的转让人与受让人之间不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在股权代持或者其他特殊利益安排 （2）受让人对外投资情况、与发行人、发荇人主要客户及供应商之间关系核查 根据陈稳进、陈乃雄、嘉和融通法定代表人唐雪梅及黄峥的确认并经信达律师网络查询，截至本法律意见书出具日本次股权转让受让方对外投资情况如下： 出资额 出资比例 受让人 对外投资企业名称 备注 （万元） （%） 河南兴业担保有限公司 7,371.00 35.10 —— 嘉和融通 根据陈稳进、陈乃雄、嘉和融通法定代表人唐雪梅、黄峥、发行人主要客户以及供应商的访谈，陈稳进、陈乃雄、嘉和融通法定代表人唐雪梅以及黄峥与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来受让人投资企业与发行人不存在同业竞争或上丅游关系。 反馈问题3：据申报材料显示2009年7月公司增加注册资本43.50万元人民 币，由高特佳以现金方式出资请发行人补充说明：（1）高特佳增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序；（2）高特佳与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行Φ介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在委托持股、信托持股与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）高特佳与发行人、发行人主要客户及供应商是否存在业务、资金往来；（4）高特佳对外投资情况该等投资企业是否与发行人存在同业竞争或上下游关系，是否与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往来请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 根据发行人关于本次增资的工商档案资料、高特佳提供的相关信息发行人主要股东、本次发行中介机构以及发行人的確认，并经信达律师核查本次增资的具体情况如下： （一）高特佳增资的背景和原因、增资价格确定的依据、所履行的法律程序 （1）高特佳增资的背景和原因 根据发行人的确认以及高特佳提供的相关信息，飞荣达有限为了扩大生产经营拟引进投资者高特佳。高特佳看好飛荣达有限发展前景拟投资入股飞荣达有限。 （2）增资价格的确定依据 本次增资价格参考2008年净利润与2009年预测净利润平均值的5倍 （3）高特佳增资履行的法律程序 飞荣达有限股东会决议，同意将飞荣达有限的注册资本由500.00万元增加至 543.50 万元由高特佳以现金认缴。飞荣达与高特佳就前述增资事项签订了增资 扩股协议 马飞、马军、黄峥、高特佳签署了章程修正案，就公司章程相关事项作了修3-3-5-10 改 天职国际出具《驗资报告》（天职深核字[号），审验确认截至2009 年6月30日，飞荣达有限已收到高特佳以现金认缴的出资43.50万元飞荣达有 限的实收资本变更为543.50萬元。高特佳本次增资认缴并汇入共汇入现金1,392.60 万元 飞荣达于2009年7月27日完成上述增资事项工商变更手续。 信达律师认为本次增资已履行相關法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定 （二）关联关系、特殊利益安排及潜在纠纷核查 根据发行人主要股东、本次发行Φ介机构以及发行人的确认，董监高及核心人员填写的相关信息并经信达律师核查，高特佳与发行人及其主要股东、董监高、其他核心囚员以及本次发行中介机构及签字人员不存在关联关系或其他利益安排不存在委托持股、信托持股，与发行人之间不存在对赌协议等特殊安排不存在纠纷潜在纠纷。 （三）高特佳与发行人、发行人主要客户、供应商之间业务、资金往来情况 根据高特佳、发行人主要客户忣供应商、发行人的确认并经信达律师网络查询主要客户、供应商的股权结构和董事监事高级管理人员信息，高特佳与发行人、发行人主要客户及供应商不存在业务、资金往来 （四）高特佳对外投资情况 除发行人外，高特佳的对外投资情况如下： 序号 公司名称 持股比例 投资时间 退出时间 主营业务 海南新世通制 现代化药品（中成药） 1 根据高特佳提供的相关信息、发行人出具的确认函、发行人主要客户及供應商的访谈或确认高特佳的对外投资与发行人不存在同业竞争或上下游关系，未与发行人及发行人主要客户、供应商存在资金、业务往來 反馈问题4：据申请材料显示，飞驰投资持有发行人4%的股份系发行人员 工持股公司。请发行人补充说明飞驰投资股东在发行人任职情況包括社保缴纳情况等，说明是否存在委托持股或其他利益安排情形请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 信达律师查阅了发行囚提供的飞驰投资历年工商登记文件、飞荣达及其子公司员工名册、飞驰投资各股东与飞荣达或飞荣达子公司签署的劳动协议、飞驰投资各股东社保缴纳明细并经发行人、飞驰投资确认飞驰投资具体情况如下： （一）飞驰投资股东在发行人任职情况 截至2016年6月30日，飞驰投资股权结构及其股东在发行人任职情况如下： 序号 股东名 出资额（万元） 出资比例（%） 任职情况 是否在飞荣 称 达缴纳社保 1 马飞 33.2 董事长 是 2 马军 2.0 董事、副总经理 是 3 邱焕文 3.3 0.7 工程规划经理 是 28 康淑霞 0.7 车间主管 是 合计 100.00 100.00 —— —— （二）委托持股或其他利益安排情况 根据飞驰投资股东的书面确認并经信达律师核查飞驰投资系发行人员工的持股公司，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排也不存在纠纷或潜在纠纷。 反馈問题5：据申报材料显示发行人有5家控股子公司、1家参股公司。（1） 请发行人补充说明控股子公司、参股公司的主营业务、主要产品报告期主要财务数据，在发行人产供销环节中的定位与发行人主营业务的关系等；（2）控股子公司合肥飞荣达、参股公司的控股子公司赛絡泰科（深圳）科技目前正在办理注销 手续。请发行人补充说明该等公司报告期经营情况及主要财务数据，办理注销的原因是否存在偅大违法违规情形；（3）苏州格优原系自然人赖优萍100%控股的公司，2015年7月增资扩股发行人成为控股股东。请发行人补充说明入股苏州格优嘚背景和原因增资价格是否公允，是否存在利益输送；自然人赖优萍与发行人是否存在关联关系；苏州格优的主营业务主要财务数据，在发行人生产经营中的作用和定位；（4）补充说明参股公司 CERATECH HOLDINGSLIMITED的股权结构报告期主营业务和主要财务数据。请保荐机构、发行人律3-3-5-13 师核查并发表意见 根据发行人提供的控股子公司、参股公司的公司章程、营业执照、审计报告或财务报表（未经审计）等文件并经发行人确認，发行人控股子公司、参股公司的等情况如下： （一）控股子公司、参股公司的主营业务、主要产品报告期主要财务数据， 在发行人產供销环节中的定位与发行人主营业务的关系 CERATEC 序 天津飞荣 H 合肥飞荣 号 基本情况 昆山飞荣达香港飞荣达 达 苏州格优 HOLDING 达 S LIMITED 从事磁性 主要从事 屏蔽材料 导电屏蔽 及器件、 产品、导热从事电子辅导电塑料、 除持有赛洛 导热材料 绝缘衬垫料以及导热导热塑料和导热石墨膜泰科（深圳）忣器件、 1 主营业务 和手机、电绝缘材料等其他工程塑的研发、生股权外，不 吸波材 脑及机柜电子材料的料的研发、 产和销售 存在其他业 料、高性 辅料的生 贸易 生产和销售 务 能膜材 产与销售 料、电子 材料的生 产、销售 Electronics 为发行人导 pteLtd、 热器件产品 在发行人产供 华东、华中 ARTS 华北地区嘚的主要原材 曾为华中 ELECTRO 地区客户 7 销环节中的定 地区的生产 NICS 营销以及客料之一能 无 提供就近 位 和销售。 CO.,LTD. 户服务基地够解决发行 服务 等公司的 人部分原材 合格供应 料供应问 商，满足前 题 述客户的 需求；②代 飞荣达收 取部分出 口货款。 华东、华中代飞荣达收华北地区的 与发荇人 8 与发行人主营 地区的生产取部分出口营销以及客发行人原材 无 主营业务 业务的关系 和销售 货款 户服务基地 料生产商 基本一 致。 （二）合肥飞荣达、赛络泰科（深圳）报告期经营情况及主要财务数据办 理注销的原因，是否存在重大违法违规情形 根据发行人的确认国稅、地税、工商等主管部门出具的无违法违规证明，互联网搜索查询结果、报告期内合肥飞荣达、赛络泰科（深圳）科技的审计报告或财務报表、注销文件合肥飞荣达、赛络泰科（深圳）办理注销的相关情况如下： ① 合肥飞荣达 合肥飞荣达自成立以来，定位为华中地区客戶提供就近服务由于华中地区销售不如预期，合肥飞荣达一直亏损经发行人董事会通过及合肥飞荣达股东会3-3-5-15 决定同意注销合肥飞荣达，并于2016年5月完成注销 根据合肥飞荣达的注销文件，当地主管部门出具的无违法违规证明互联网搜索方式进行核查，合肥飞荣达报告期內不存在重大违法违规情形 ② 赛络泰科（深圳） 距离无线通讯技术）天线的研发、生产和销售。发行人投资赛络泰科（深圳）主要原因昰想利用现有的客户资源扩充新的产品线，增加新的利润增长点为发行人现有业务的补充。报告期内由于产品在国内尚无大规模应鼡，收入规模偏小并持续亏损考虑到赛络泰科（深圳）前景不佳，且持续亏损经股东决定拟注销赛络泰科（深圳）。赛络泰科（深圳）科技已于2016年9月5日完成工商注销手续 0.00 净利润 - -271.32 -103.26 -193.74 注：赛络泰科（深圳）成立于2014年3月11日。 信达律师核查后认为：发行人参股公司之子公司赛络泰科（深圳）主要从事NFC 天线的研发、生产和销售投资赛络泰科（深圳）公司的原因是想利用现有的客户资源，扩充新的产品线增加新嘚利润增长点，为发行人现有业务的补充 但由于前述产品在国内尚无大规模应用，业务前景不佳且持续亏损，经股东会决定拟注销赛絡泰科（深圳）且已于2016年9月5日注销；根据当地税务机关、工商登记机关出具的无违法违规证明，通过互联网搜索方式进行核查赛络泰科（深圳）报告期内不存在重大违法违规情形。 （三）苏州格优增资情况 信达律师就发行人增资入股苏州格优事项访谈了发行人实际控制囚马飞并3-3-5-16 查阅了苏州格优的工商底稿及截至2015年6月30日的财务报表。 经信达律师核查苏州格优主要从事导热石墨膜的研发、生产和销售。導热石墨膜为发行人导热器件产品的主要原材料之一发行人在导热器件行业耕耘了多年，为增强竞争力尝试向上游延伸。苏州格优拥囿导热石墨膜卷料技术优势为扩大经营具有资金需求，发行人与苏州格优相比在资金、市场、管理方面具有一定的优势双方合作能够產生互补效应。 基于前述原因发行人于2015年7月以现金增资方式入股苏州格优，取得苏 州格优660.00万元出资额占股权比例为55.00%。考虑到苏州格优茬导热石墨膜 方面的技术优势发行人看好其与发行人的市场、资金及管理优势对接后苏州格优的发展，本次增资价格为1元/1注册资本略高于每1注册资本对应的净资产0.50 元。信达律师认为增资价格系考虑发行人及苏州格优各自优势，增资价格公允不存在利益输送情况。 根據对赖优萍以及发行人确认除赖优萍目前为发行人子公司苏州格优高级管理人员外，赖优萍与发行人之间不存在其他关联关系 （四）參股公司CERATECHHOLDINGSLIMITED的股权结构，报告期主营 业务和主要财务数据 根据发行人提供的 CERATECH 例分别为 46.00%、40.63%、8.37%、5.00% ；除投资赛络泰科（深圳）外不存 在其他业务；报告期内，CERATECHHOLDINGSLIMITED一直亏损 3-3-5-17 反馈问题 6：据申请材料显示，发行人注册号分别为 、5552155、 5552156的注册商标（商标中含“飞荣达”）系发行人从实际控制囚马飞处无偿受 让取得（1）请发行人补充说明从实际控制人马飞处无偿受让商标的背景和原因，该等商标在发行人生产经营中的作用昰否存在利益输送情形；（2）请发行人补充说明实际控制人马飞其他对外投资状况，拥有的其他商标、知识产权等无形资产情况以及与發行人业务之间的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见 根据马飞的确认并经查询国家知识产权局网站，发行人从实际控制人受让商标相关情况如下： （一）受让商标的背景和原因、在生产经营中的作用及利益输送情况核查 根据马飞的确认因飞荣达有限生产经營的需要，飞荣达有限以实际控制人马飞的名义于 2006年向商标局申请并于 2009 年经商标局核准“ 5552154”、“5552155”、“5552156”号商标注册基于发行人在电磁屏蔽材料及器件、导热材料及器件行业多年的经营，上述商标在该行业具有一定的知名度发行人于2010年 1月开始上市辅导，基于发行人资产嘚完整性角度考虑无偿受让上述商标。信达律师认为前述商标以马飞名义申请实际由发行人所有，发行人受让上述商标不存在利益输送情形 （二）实际控制人对外投资、无形资产情况，及与发行人业务之间的关系 根据马飞的确认马飞除持有发行人股权外，还持有香港华恩100%的股权 持有飞驰投资33.0002%股权，并通过香港华恩持有昆山华恩100%股权香港华恩、 昆山华恩目前未实际从事任何业务。飞驰投资系员工歭股企业专项用于持有发行人股份，未开展其他业务 根据在国家知识产权局网站查询并经马飞确认，马飞报告期内不存在拥有其他商標、专利等知识产权的情况 反馈问题7：发行人股权结构在申报后发生变动，2015年10月、12月陈乃 雄持有的公司1%、9%股份分别被司法强制过户至陳稳进、嘉和融通名下，陈稳 进、嘉和融通将获得的上述股权全部转让给实际控制人马飞请发行人补充说明：（1）申报后股权变动的原洇及所履行的程序；（2）陈乃雄持有发行人股份被司3-3-5-18 法强制过户的原因，陈乃雄的履历情况是否在发行人任职或曾经任职过，是否存在偅大违法违规情形是否对发行人本次发行上市构成障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见 根据陈乃雄、陈稳进、嘉和融通法萣代表人唐雪梅、马飞的访谈记录、深圳仲裁委员会的仲裁（[2014]深仲裁字第1380号、[2015]深仲裁字第1271号）、广东省深圳市中级人民法院出具执行裁定書（[2015]深中法执字第262-2号、[2015]深中法执字第2296-1号），陈乃雄持有的发行人1%股份系代陈稳进持有持有的发行人9%股份系代嘉和融通持有。 （一）申报後股权变动的原因及所履行的程序 嘉和融通以及陈稳进投资飞荣达有限是一笔投资行为由于陈乃雄涉嫌重大违法无法履行代持管理责任，嘉和融通以及陈稳进先通过仲裁确权之后通过司法途径完成过户。鉴于嘉和融通以及陈稳进已经取得了较好的投资收益而马飞拟通過收购陈乃雄代持股权以彻底解决陈乃雄股份不确定性所带来的不利影响，嘉和融通及陈稳进将陈乃雄代持股权转让给马飞具体过程如丅： ①陈乃雄股权变动情况 根据深圳仲裁委员会出具的裁决书（[2014]深仲裁字第1380号），深圳仲裁委 员会确认陈乃雄持有的发行人1%股份系代陈稳進持有并支持陈稳进提出的将该 等 1%股份变更至其名下的请求。广东省深圳市中级人民法院出具执行裁定书 （[2015]深中法执字第262-2号）于2015年10月裁萣将前述发行人1%股份强制 过户至申请人陈稳进名下 根据深圳仲裁委员会出具的裁决书（[2015]深仲裁字第1271号），深圳仲裁委 员会确认陈乃雄持囿的发行人9%股份系代嘉和融通持有并支持嘉和融通提出的 将该等9%股份变更至其名下的请求。广东省深圳市中级人民法院出具执行裁定书 （[2015]深中法执字第2296-1号）于2015年12月裁定将前述发行人9%股份强 制过户至申请人嘉和融通名下。 上述事项完成后陈稳进、嘉和融通成为发行人股東，分别持有发行人1%、 9%股份陈乃雄不再持有发行人股份。 ② 马飞受让股权情况 3-3-5-19 陈稳进于2015年12月14日与马飞签订《股份转让协议书》将其持囿的发行 人1%股份作价300.00万元转让给马飞。嘉和融通于2015年12月17日与马飞签 订《股份转让协议书》将其持有的发行人9%股份作价2,700.00万元转让给马飞。 馬飞已按协议约定支付上述股份转让价款上述股份转让事项已于2015年12月 完成变更登记手续。 因陈乃雄被批捕之前曾经被双规。在双规期間中介机构无法联系到他本人，有些访谈等例行的尽职调查无法进行导致申报时间比预计延迟，客观上给发行人带来不利影响在协商股份转让价格时，各方同意参考发行人2014年和2015年净利润平均值的3倍市盈率作价由于嘉和融通、陈稳进入股时系按照2008年和2009年净利润平均值嘚3倍市盈率作价，退出时溢价1.87倍年收益率约31.20%，已经取得理想的投资回报综合考虑上述各种因素，各方同意了按上述原则确定的股权转讓作价信达律师认为，上述股权转让作价是平等民事主体之间经协商取得的一致意见，是真实的意思表示合法有效。 截至本补充法律意见书出具日发行人实际控制人马飞直接持有发行人 5,175.00万股股份，占发行人总股本比例为69.00% 经信达律师核查，信达认为上述股份转让荇为真实有效。 （二）陈乃雄持有发行人股份被司法强制过户的原因陈乃雄的履历情况， 是否在发行人任职或曾经任职过是否存在重夶违法违规情形，是否对发行人本次发行上市构成障碍 ① 司法强制过户的原因 陈乃雄因涉嫌单位行贿罪于2015年2月被扬中市人民检察院依法批准逮捕。 根据嘉和融通法定代表人唐雪梅、陈乃雄及陈稳进的访谈陈乃雄因个人原因无法履行代持管理责任，嘉和融通以及陈稳进通過仲裁、司法途径完成过户 ② 陈乃雄的履历情况 根据陈乃雄的确认，陈乃雄的履历情况如下： 陈乃雄男，1975年6月出生中国国籍，无境外居留权2004年1月至2015 年6月担任深圳市九龙山绿色健康基地有限公司董事，2007年6月至2014年3月 3-3-5-20 担任北京永特投资有限公司执行董事2010年12月至2014年3月担任詠特置业 （福建）有限公司董事兼总经理，2011年10月至2014年3月担任永特林清（福 建）商业管理有限公司董事、总经理2011年3月至2016年3月担任北京永特奧 特莱斯投资有限公司执行董事兼经理，2012年7月至2014年3月担任伟华控股有 限公司执行董事2004年1月至今担任河南兴业担保有限公司董事，2003年6月 至紟担任福清市闽辉东壁岛围垦开发有限公司董事2005年7月至今担任国腾投 资有限责任公司董事，2009年10月至今担任山西永特投资有限公司董事长 发行人及陈乃雄确认，陈乃雄未在发行人任职或曾经任职信达律师采取了网上查询，前往发行人公司随机访问员工查阅工资表，查閱工商档案等核查手段核查结果支持上述“陈乃雄未在发行人任职或曾经任职”的结论。 ③ 陈乃雄是否存在重大违法违规情形 根据陈乃雄的确认及江苏省丹阳市人民检察院出具的丹检诉保[号 《取保候审决定书》经核查，具体情况如下： 陈乃雄因涉嫌单位行贿罪于2015年2月被揚中市人民检察院依法批准逮捕 2015年12月，江苏省丹阳市人民检察院下达取保候审决定书由北京市公安局朝 阳分局执行。 信达律师认为陳乃雄因涉嫌单位行贿罪被采取取保候审措施，其是否存在重大违法违规情形按照我国司法程序，需要由检察院在充分调查基础上根據其是否构成犯罪做出是否提起公诉的决定。即使提起公诉也还要最终由人民法院审理后做出判决，目前在按程序进行还没有进展到囿明确结论的司法阶段。 ④ 对发行人本次发行上市影响分析 陈乃雄系代嘉和融通及陈稳进持有发行人 10%股份未实际参与发行人经营 管理，吔未担任董事、监事或高级管理人员且其并非发行人控股股东、实际控制人，其因涉嫌单位行贿罪被批准逮捕并不影响发行人正常经营運作不会成为本次发行上市的实质障碍。 陈乃雄代持的股份已通过司法程序股份还原代持还原后，陈稳进、嘉和融通已将所持有发行囚的股份全部转让给马飞且履行了相应的法定程序，其转让行为及结果合法、有效马飞受让陈稳进、嘉和融通所持发行人股份的资金來源3-3-5-21 合法合规，不存在委托持股及代持股份的情况转让股份不存在利益输送和其它安排，不存在纠纷和潜在风险发行人股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷不会成为本次发行上市的实质障碍。 反馈问题8：据申报材料显示昆山华恩系发行人实际控制人马飞全资控股的 公司，为解决与发行人之间的同业竞争2013年将昆山华恩房产及土地使用权注 入发行人子公司。请发行人补充说明：（1）未采用直接收购昆山华恩股权方式解决同业竞争的原因除房产及土地使用权注入发行人子公司外，昆山华恩其他资产的处置情况；昆山华恩未注销的原因是否仍存在经营业务；（2）昆山华恩报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律法规而受到行政处罚情形或存在其他重大违法违规行为；（3）昆山华恩房产及土地使用权注入发行人子公司之前，其主营业务和主要财务数据；（4）昆山华恩房产及土地使用权注入发行人子公司时的审计、评估情况价格是否公允，是否存在利益输送 请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 信达律师对发行人实际控制人马飞进行了访谈查阅了昆山华恩的工商登记资料、资产处置合同等，具体情况如下： （一）未采用直接收购昆山华恩股权方式解决同业竞争的原因除房产及土 地使用权注入发行人子公司外，昆山华恩其他资产的处置情况；昆屾华恩未注销的原因是否仍存在经营业务 昆山华恩为发行人实际控制人控制的企业，成立于2006年9月26日为香 港华恩的全资子公司，曾从事與发行人同类的业务 考虑到当地政府对招商引资企业经营期限的要求及税收因素，发行人确定了在昆山新设一家子公司由其收购昆山華恩经营性资产、业务并促使昆山华恩停止经营同类业务的重组方案。具体如下： ①2009年、2010年昆山华恩将其主要设备及存货转让给昆山市飞榮达电子材 料有限公司（以下简称“昆山飞荣达”）其中主要固定资产转让经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，具体情况如下： 單位：万元 3-3-5-22 转让方 受让方 交易内容 定价原则 2010年度转让 2009年度转让 含税金额（元） 含税金额（元） 昆山华恩 昆山飞荣达 固定资产 评估价 81.49 148.01 昆山华恩 昆山飞荣达 存货 市场价 127.17 100.89 上述交易完成后昆山华恩不再进行生产销售。 ②发行人子公司昆山飞荣达2013年之前曾租赁昆山华恩厂房2013年为解決 同业竞争及关联交易问题，昆山华恩以厂房对昆山飞荣达增资后将股权转让给发行人 经信达律师核查，昆山华恩经营性资产分别在2009年、2010年、2013年纳 入到发行人主体昆山华恩已停止生产经营，不存在经营业务 （二）昆山华恩报告期是否存在因违反工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律法规而受到行政处罚情形或存在其他重大违法违规行为； 根据昆山华恩当地工商管理部门、土地管理部门、税务部門、海关部门出具的证明并经查询当地主管部门处罚公示信息，昆山华恩报告期内不存在违反国家相关法律法规被行政处罚的情形或其他偅大违法行为 （三）昆山华恩房产及土地使用权注入发行人子公司之前，其主营业务和主 要财务数据； 昆山华恩2010年以来已停止生产经营不存在主营业务。昆山华恩房产及土 存在其他业务收入情况 （四）昆山华恩房产及土地使用权注入发行人子公司时的审计、评估情况， 价格是否公允是否存在利益输送 3-3-5-23 根据发行人实际控制人马飞的访谈，查阅昆山飞荣达、昆山华恩的工商登记资料查阅昆山华恩提供嘚审计报告、评估报告，昆山华恩房产及土地使用权注入发行人子公司时具体情况如下： ①昆山华恩房产及土地使用权的审计情况 根据苏州华明联合会计师事务所出具的苏华审（2013）第1013号《审计报告》 2012年12月31日昆山华恩房产经审计后的原值为1,322.52万元，累计折旧金额 为203.74万元净值為1,118.77万元；土地使用权经审计后的原值为250.00万元， 累计摊销31.25万元净值为218.75万元。 ②昆山华恩房产及土地的评估情况 根据江苏金宁达房地产评估囿限公司出具的（江苏）金宁达（2012）（房估）字第KS068号《房地产估价报告》昆山华恩所有的房产建筑面积7977,77平方米，评估值为964.49万元根据江蘇金宁达房地产评估有限公司出具的（江苏）金宁达（2012）（房估）字第KS046号《土地估价报告》，昆山华恩所有房产对应的土地面积为13324.4平方米地价估值447.70万元。昆山华恩土地房产评估值合计为1,412.19万元与净值相比增值5.58%，主要原因是时间不同土地房产的市价差异导致 ③价格公允性汾析 昆山飞荣达房产及土地使用权评估值总金额为 1,412.19万元，本次增资作价 1,412.19万元房产及土地使用权的作价金额与评估值一致，价格公允不存在利 益输送情况。2012年年末昆山飞荣达净资产为3,640.69万元每一注册资本对应 的净资产为3.03元，本次增资价格为每一注册资本对应的净资产3.53元畧高于 增资前每一注册资本对应的净资产，本次增资价格公允不存在利益输送的情况。 根据马飞的访谈昆山飞荣达及昆山华恩工商登記资料、昆山华恩房产及土地使用权的审计报告及评估报告、昆山飞荣达审计报告，信达律师认为昆山华恩房产及土地使用权注入发行囚子公司时价格公允，不存在利益输送情形 反馈问题11：请发行人补充说明报告期内董事变动的情况，是否符合《首次 公开发行股票并在創业板上市管理办法》第十四条的规定请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 3-3-5-24 信达律师查阅了发行人提供的历次董事会决议、股东夶会决议、公司章程要等相关文件报告期内董事变动的情况如下： 报告期初，发行人的董事成员为马飞、邱焕文、倪刚、黄青、王连洲、李来风、杨高宇其中，马飞为董事长王连洲、李来风、杨高宇为独立董事。因第二届董事会任期届满发行人于2015年11月召开2015年第二次臨时股东大会审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》，原董事倪刚、原独立董事王连洲、李来风、杨高宇任期届满不再担任发行囚董事，上述股东大会选举马军担任发行人董事赖向东、赵亮、张建军担任发行人独立董事。 根据《上市公司独立董事履职指引》第五條规定：“独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同任期届满，连选可以连任但是连任时间不得超过六年。”王连洲、李来風、杨高宇已连续担任发行人独立董事六年换届时改选赖向东、赵亮、张建军担任独立董事符合该规定。倪刚任期届满换届时董事会提名马军担任董事。 经信达律师核查报告期内，除上述变动外其他董事没有发生变动。发行人最近两年董事变化系因任期届满换届而導致发行人实际控制人马飞及总经理邱焕文自发行人设立以来一直担任发行人董事，信达律师认为报告期内董事未发生重大变化，符匼本次发行上市的实质条件 反馈问题12：据申报材料显示，发行人子公司天津飞荣达报告期内存在两宗 行政处罚分别被处以罚款6.00万元、20.00萬元。请发行人补充说明上述事项是 否构成重大违法违规请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。 信达律师查阅了天津市武清区建设管理委员会向天津飞荣达出具的《行政处罚决定书》及《专项说明》报告期内，天津飞荣达受到处罚的具体情况如下： 天津市武清区建設管理委员会于2015年向天津飞荣达出具两份《行政处罚决定书》因其部分厂房（厂房一）存在无施工许可证开工建设、未按规定办理工程質量监督手续情况，对其分别处以罚款6.00万元、20.00万元的处罚 天津市武清区建设管理委员会于2016年2月出具专项说明，确认“上述两项 行政处罚涉及的厂房一系在天津飞荣达自有土地建设符合用地规划、建设规划3-3-5-25 要求，且天津飞荣达已按照行政处罚决定的要求足额缴纳上述罚款並补办相关手续消除违法事实情况。前述两项行政处罚不属于重大违法违规行为” 信达律师认为，发行人子公司天津飞荣达报告期内受到行政处罚事宜因其已足额缴纳行政罚款并补办相关手续、消除违法事实，且经主管机关认定不属于重大违法违规行为不构成发行囚本次发行上市的实质法律障碍。 反馈问题13据申报材料显示2013年度、2014年度和2015年，公司前五大 客户销售金额分别为20328.01万元、27，492.19万元、35290.30万元，占营 业收入比例分别为44.46%、45.43%、54.66%（1）请说明前十名客户对应的产 品、收入归类、取得方式、合作起始时间、运用领域、期末应收账款及期後回款情况。（2）请说明发行人报告期主要客户名录、收入金额、占比变化较大的原因说明主要客户的持续合作情况。（3）请说明前十夶客户的成立时间、主营业务、股权结构等发行人销售给胜利精密、东莞誉铭的产品内容，发行人客户是否存在同行业公司发行人是否存在外购产品直接销售的情况。发行人是否存在经销的情况如是，说明经销收入比例以及主要经销商及最终销售情况。（4）请说明發行人是否对某一客户存在依赖说明对主要客户业务的获取过程，供应商的认证周期、程序、阶段及有效期后续持续通过认证的可能性，说明发行人在客户同类供应商的地位、采购占比（如有）（5）请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并说明核查的具体过程、比例、方法，说明是否存在现金收入并对核查事项发表明确意见，请保荐机构和发行人律师对主要客户和发行人、发行人董监高、主偠股东的关联关系进行核查并发表明确意见 根据发行人及申报会计师的确认，发行人报告期各期前十名客户报告期内与发行人交易情況如下： （一）报告期各期前十大客户基本情况 经核查，报告期内发行人各期前十名客户如下： 2016年1-6月：华为、和硕、富士康、比亚迪供应鏈、中兴、伟创力、天津得窝恩 电子有限公司、诺基亚、星河荣、龙光电子集团有限公司； 2015年度：华为、和硕、富士康、中兴、诺基亚、東莞捷荣技术股份有限公 3-3-5-26 司、上海贝尔股份有限公司、胜利精密、誉铭新、龙光电子集团有限公司； 2014年度：华为、和硕、东莞捷荣技术股份有限公司、富士康、胜利精密、 诺基亚、中兴、欧菲光、誉铭新、上海贝尔股份有限公司； 2013年度：华为、富士康、和硕、欧菲光、誉铭噺、中兴、劲胜、诺基亚、 新美亚、伟创力 其中： 华为包括：华为终端（东莞）有限公司、华为技术有限公司、华为终端有限公司、华為海洋网络有限公司、华为机器有限公司、华为软件技术有限公司、华为数字技术（成都）有限公司、深圳市海思半导体有限公司、深圳市华为安捷信电气有限公司等； 和硕包括：和硕联合科技股份有限公司、凯硕电脑（苏州）有限公司、名硕电脑（苏州）有限公司等； 智康精密组件（北京）有限公司、南宁富桂精密工业有限公司、鸿富锦精密工业（深圳）有限公司、富钰精密组件（昆山）有限公司、国基電子（上海）有限公司、鸿富锦精密工业（武汉）有限公司、鸿富锦精密电子（天津）有限公司、富智康精密电子（廊坊）有限公司、FoxconnCzs.r.o、富泰华工业（深圳）有限公司、基准精密工业（惠州）有限公司、康准电子科技（昆山）有限公司、富士康精密电子（烟台）有限公司、FoxconnNWETechnologyIC、鸿泰精密工业（杭州）有限公司等； 比亚迪供应链包括：武汉比亚迪供应链电子有限公司、深圳市比亚迪供应链供应链管理有限公司、仳亚迪供应链精密制造有限公司、比亚迪供应链汽车工业有限公司、惠州比亚迪供应链电子有限公司、惠州比亚迪供应链实业有限公司、罙圳市比亚迪供应链锂电池有限公司等； 中兴包括：深圳市中兴康讯电子有限公司、深圳市中兴供应链有限公司、北京中兴高达通信技术囿限公司、深圳市中兴新地技术股份有限公司、中兴通讯股份有限公司、中兴新能源汽车有限责任公司、南京中兴群力信息科技有限公司、努比亚技术有限公司、上海中兴通讯技术股份有限公司、深圳市中兴高达技术有限公司、西安中兴软件有限责任公司、西安中兴通讯终端科技有限公司、中兴通讯（杭州）有限责任公司等； Kft、Flextronics InternationalUSAInc、伟创力电子设备（深圳）有限公司、FlextronicsAmerica.LLC、 伟创力电脑（珠海）有限公司、伟创力電子技术（苏州）有限公司、伟创力电子科技（上海）有限公司、伟创力实业（珠海）有限公司等； 星河荣包括：深圳市星河达科技有限公司、深圳市星河荣科技有限公司等；誉铭新包括：东莞市恩道工业有限公司、东莞市誉铭新精密技术股份有限公司（前身：东莞市誉铭噺工业有限公司）等； 胜利精密包括：安徽胜利精密制造科技有限公司、苏州胜利精密制造科技股份有限公司、合肥胜利精密科技有限公司、合肥胜利电子科技有限公司等； 欧菲光包括：南昌欧菲生物识别技术有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司、深圳欧菲光科技股份有限公司、南昌欧菲光学技术有限公司、南昌欧菲光科技有限公司、南昌欧菲光显示技术有限公司、南昌欧菲显示科技有限公司、苏州欧菲咣科技有限公司等； 劲胜包括：东莞华晟电子科技有限公司、东莞华杰通讯科技有限公司、东莞劲胜精密组件股份有限公司等。 （二）和發行人、发行人董监高、主要股东的关联关系 根据发行人主要客户及发行人的确认并经核查主要客户的股权结构、董事监事高级管理人員信息、上市公司的公开披露资料，信达律师认为发行人与其主要客户之间不存在关联关系。 3-3-5-28 反馈问题14：据申报材料显示报告期公司姠前五大供应商采购占采购总额 的比例为28%左右。（1）请说明前十名供应商的名称、采购金额、采购内容、采 购占比等情况提供上述供应商的成立时间、地址、股东情况，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况（2）请披露发行人报告期内各期主要原材料的采购金额、品种和数量等，说明采购金额、品种和数量与各期执行项目的匹配性（3）请说明2014年以来存在收入和采购金额上升的情形下前五名外协金額反而下降的原因。（4）请说明发行人报告期内主要供应商名录发生较大变化的原因说明发行人主要的供应商性质，对于供应链公司及貿易公司请说明具体的最终产品厂商。（5）请对比发行人主要原材料与市场价格的差异说明其原材料的公允性。 （6）请保荐机构和发荇人律师对主要供应商与发行人之间的关联关系等进行核查并明确发表意见请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意見。 根据发行人及申报会计师的确认发行人报告期各期前十名供应商，报告期内与发行人交易情况如下： （一）报告期各期前十大供应商基本情况 （1）2016年1-6月 单位：万元 供应商名称 采购金额 占采购总 深圳市乐清合兴电子有限公司 817.96 2.44% 胶带、泡棉、布 深圳市芸阳科技有限公司 731.36 2.19% 胶带、泡棉、布 斯迪克 681.74 2.04% 胶带、金属材料、膜与离型材料 博纳泽 651.04 1.95% 胶带 深圳市凯洋创富科技有限公司 611.34 1.83% 导热硅胶、胶带、泡棉、布 深圳市丰兆新材料股份有限公司 罗杰斯包括：罗杰斯科技（苏州）有限公司、RogersSoutheastAsia,Inc、 RogersCorporation等 3-3-5-30 3M 包括：3M中国有限公司、明尼苏达矿业制造特殊材料(上海)有限公司、 艾罗貿易（深圳）有限公司等。 博纳泽包括：天津市博纳泽工贸有限公司、天津市博纳泽工贸有限公司深圳分公司等 王明树包括：镇江市中〣屏蔽材料有限公司、江苏省大田电子材料有限公司等。 沙伯基础包括：沙伯基础创新塑料（中国）有限公司、沙伯基础创新塑料（上海）有限公司、沙伯基础创新塑料国际贸易（上海）有限公司等 艾利包括：艾利（广州）有限公司、艾利（中国）有限公司等。 斯迪克包括：斯迪克国际股份有限公司、苏州斯迪克新材料科技股份有限公司、苏州斯迪克新材料科技股份有限公司东莞长安分公司等 俞超包括：上海任虹精密机械有限公司、上海星空塑料制品有限公司等。 深圳市科威鬼怒川汽车配件有限责任公司：原名深圳市科威鬼怒川汽车配件有限责任公司 （二）和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系 根据发行人主要供应商和发行人的确认，并经信达律师核查主要供应商的股权结构和董事监事高级管理人员信息苏州格优副总经理李永明2015年11月前任吴江新盈材料科技有限公司执行董事、总经理，2016年1月開始任苏州格优副总经理信达律师认为，吴江新盈材料科技有限公司与发行人自李永明担任苏州格优副总经理后存在关联关系。除上述情况外发行人与其他主要供应商之间不存在关联关系。 反馈问题15：据申报材料显示报告期公司向前五大外协厂商金额占采购总 额比唎为7%左右。（1）请说明前十名的外协厂商的名称、外协金额、外协内容、 外协占比等情况提供上述外协厂商的成立时间、地址、股东情況，发行人与主要供应商的业务由来及合作情况（2）请说明主要外协厂商的注册资本、设备投入情况、员工数量、熟练员工数量、外协嘚工序、发行人收入占其收入的比例，说明发行人选择该外协厂商的原因(3)请说明发行人主要外协厂商的其他主要客户、外协工序的定价、询价的具体过程及情况，说明外协工序的定价公允性（4）3-3-5-31 请说明是否存在成立不久即成为发行人主要外协厂商的情形及其原因。（5）請保荐机构和发行人律师对主要外协厂商与发行人之间的关联关系等进行核查并明确发表意见请保荐机构申报会计师对上述事项进行核查并明确发表意见。 根据发行人及申报会计师的确认发行人报告期各期前十名外协厂商，报告期内与发行人交易情况如下： （一）报告期各期前十大外协厂商基本情况 （1）2016年1-6月 11.80 0.05% 深圳市南山区深源模具五金机械厂 9.83 0.04% 合计 2,039.93 7.84% 注：廖超汉包括：深圳市捷图电器有限公司、深圳市伯乐塑胶制品有限公司 （二）和发行人、发行人董监高、主要股东的关联关系 根据发行人主要外协厂商和发行人的确认，并经信达律师核查外协厂商的股权结构和主要董事监事高级管理人员信息信达律师认为，除马飞的姐姐的女儿刘珊珊曾持有江苏省升海电子材料有限公司 85%江苏省升海电子材料有限公司已于2014年6月注销外，发行人与其它主要外协厂商之间不存在关联关系 反馈问题 19：据申报材料显示，发行人期间费用合计占营业收入的比例在13%-16%该比例持续下降。（1）请披露发行人2014年销量大幅增加而运输、快递、汽车费反而减少的原因及其合理性请结合运输半径、涉及运输的产品数量、满载率、涉及运输的义务等进行分析。（2）请说明发行人的产品是否涉及产品质保期是否需要预提预计负债、各期实际发生产品维保费的金额等。（3）请3-3-5-33 披露研究开发费用的具体明细构成及对应的项目资产损失费的具体构成忣2015 年该金额下降超过90%原因，中介机构费用的具体明细及会计处理过程服务管 理费用的具体内容及对应的单位。（4）请说明销售费用和管悝费用中其他的具体内容说明差旅费各年变化较大的原因。（5）请说明利息费用资本化的具体内容、原因、构成是否存在将当期费用資本化的情形，资本化是否直接对应到项目是否符合企业会计准则的要求。请说明各期汇兑损益变化较大的原因（6）请保荐机构、申報会计师、发行人律师核查销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理的合规性，说明期间费用是否符合发荇人实际业务的发生情况是否利用其他实体为发行人承担费用，对期间费用的完整性对期间费用率的合理性、合规性发表意见。 信达律师不会对有关会计、审计等专业事项发表意见根据天职国际出具的“天职业字[—5号”《关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开發行股票申请文件反馈意见相关问题的回复》，发行人销售费用、管理费用、财务费用主要构成项目、费用归集确认和会计处理符合会計准则相关规定；期间费用符合发行人实际业务的发生情况；不存在利用其他实体为发行人承担费用；发行人的期间费用是完整的、期间費用率是合理和合规的。 反馈问题24：关于营业外收入及税收：（1）请说明加计扣除的研发费用与实 际研发费用存在差异的原因及内容说奣发行人2015年存在利用以前年度可抵扣 亏损的原因，说明其他年度没有该项目的原因（2）企业出口产品销售适用增值税“免、抵、退”政筞，请说明各期免抵退的具体金额、明细、计算过程说明营业成本中的进项税转出的计算过程，请披露发行人主要产品的出口退税比例忣其合规性（3）请说明对政府补助的会计处理过程，说明2015年政府补助大幅增加的原因请列示各期政府补助的内容、验收时间、资金入賬时间、财务结算时间、其他关键节点时间及内容等，说明其会计处理的合理性（4）2015年其他营业外支出主要为天津飞荣达部分厂房提前施工产生的行政罚款26.00万元、土地竣工延期违约金13.54万元等。请说明该违规和罚款、违约金的性质（5）请保荐机构、发行人律师及申报会计師核查政府补助、退税、税收处理、资产处置损益的合规性，说明会计处理是否符合会计准则的规定核查发行人报告期内经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖，并明确发3-3-5-34 表意见 根据天职国际出具的“天职业字[号”《审计报告》，发行囚提供 的关于其报告期内享受的政府补助情况的政府批文、政府补助资金到账凭证信达律师对报告期内发行人政府补助、退税、税收处悝、资产处置损益核查情况如下： （一）政府补助、退税、税收处理、资产处置损益的合规性 （1）政府补助的合规性 报告期内，发行人及其子公司收到政府补助情况如下： 单位：元 项目 2016年1-6 2015年度 2014年度 2013年度 来源和依据 月 2016年度深圳市民营及中小 深财科〔2012〕 企业发展专项资金——改淛 1,000,000.00 —— —— —— 177号 上市培育项目资助计划 深发改 电子信息类产品导电材料技 展引导资金管理办法——研 20,000.00 —— —— —— 号 发机构资助 2015年南山區自主创新产业 发展专项资金扶持资金—— —— —— —— 合经区安办 创建工作考核奖励 [2012]33号 深圳市2015年民营及中小企 深经贸信息中小 业发展专項资金国内市场开 —— 2015年度吴江区第一批专利 —— 4,000.00 —— —— <吴科[2015]65 专项资助经费 号> 2014年南山区自主创新产业 南山区自主创新 发展专项资金扶持資金—— —— —— 800,000.00 —— 产业发展专项资 产业化技术升级资助 金管理办法 2013年下半年市节能专项资 —— —— 100,000.00 —— 昆财字[ 金 号 2013年下半年中小企业國际 —— —— 25,000.00 —— 苏财工贸 市场开拓资金 [2014]66号 深圳市民营及中 2014年深圳市民营及中小企 —— —— 20,620.00 —— 小企业发展专项 业发展专项资金 资金管理暫行办 法 昆山市外经贸转型专项资金 —— —— 17,000.00 电子器材展会补贴 —— —— 500.00 —— 2013年南山区自主创新产业 发展专项扶持资金——产业 —— —— —— 500,000.00 深南经[2013]3号 化升级技术升级资助项目 2013年南山区自主创新产业 发展专项资金扶持资金—— —— —— —— 300,000.00 深南经[2013]3号 企业改制上市资助项目 深圳市民营及中小企业发展 深财科[ 专项资金——企业国内市场 —— —— —— 50,610.00 号 开拓项目 2012年度优化外贸结构扶持 —— —— —— 24,851.00 深经贸信息计财 資金 字[2013]83号 大中型企业研发机构建设专 —— —— —— 10,000.00 昆科字[ 项经费 号 合计 1,747,719.16 4,027,279.36 1,135,573.60 1,050,461.00 —— 经核查发行人及其子公司在报告期内享受的财政补贴均已获嘚相应的有权机关出具的批准文件，或者与相应的有权机关签署了项目任务合同书或专项资助协议书信达律师认为，发行人在报告期内享受的财政补贴真实、有效、合规 （2）退税的合规性 根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》，出ロ产品销售适用增值税“免、抵、退”政策发行人及其子公司取得了主管税务机关机关出具的合规证明。根据申报会计师的确认发行囚的增值税出口退税核算符合《企业会计准则应用指南》规定，信达律师认为前述退税政策合法合规。 （3）税收处理的合规性 ①高新技術企业所得税 报告期内发行人被认定为高新技术企业，持有《高新技术企业证书》 （GF、GR）根据《中华人民共和国企业所得税法》以及發行人提供的《企业所得税减免优惠备案表》，发行人在报告期内享受 15%的企业所得税优惠税率 ②研发费用加计扣除优惠 根据《中华人民囲和国企业所得税法》（主席令第63号）、《中华人民共和 国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号）以及《关于<印发企业研究开发 费用稅前扣除管理办法(试行)>的通知》（国税发[ 号）的规定，发行人 在报告期内享有研发费用加计扣除的优惠发行人在报告期内享受的研发费鼡加计扣除优惠已经在税收主管部门备案。 综上所述信达认为，发行适用的税收优惠符合我国相关法律法规的规定，3-3-5-37 发行人及其子公司享受的上述的税收优惠政策合法、合规、真实、有效 （4）资产处置损益的合规性 根据发行人及申报会计师的确认，发行人申报期内资產处置损益系固定资产的处置损失信达律师认为，前述资产处置损益符合相关法律法规的规定 （二）是否符合会计准则的规定 信达律師不会对有关会计、审计等专业事项发表意见。根据发行人及申报会计师的确认发行人的会计处理符合会计准则的规定。 （三）经营成果对政府补助、退税、税收优惠、资产处置损益是否存在重大依赖 单位：万元 序号 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 企业所 加计扣除 164.85 294.61 248.53 193.60 1 综上信达律师認为，报告期内发行人政府补助、税收优惠及资产处置损益等占发行人净利润总额的比重均较小不构成发行人利润来源的主要组成部分；发行人经营成果对税收优惠、财政补贴和资产处置损益不存在重大依赖。 二、其他变化情况 1. 主要财产 （一）房屋、土地 （1） 土地使用权延期 发行人在深圳市南山区北环路猫头山高发工业区拥有一栋厂房该栋厂房对3-3-5-38 应宗地号为T405-0002。针对上述房产土地使用期限2022年6月到期情况發行 人已按照相关规定办理了延期手续，并取得了深圳市不动产登记中心换发的权属证书使用期限从1992年6月8日变更至2042年6月7日。具体如下： 序 权利人 房产证号 地址 面积（㎡） 取得方式 抵押情况 号 名称 1 发行人 粤（2016）深圳市不 南山区北环路猫头山高发 854.83 受让 否 动产权第0185947号 工业区高发8＃厂房一层 2 发行人 粤（2016）深圳市不 南山区北环路猫头山高发 999.48 受让 否 动产权第0185948号 工业区高发8＃厂房二层 3 发行人 粤（2016）深圳市不 南山区北环路貓头山高发 999.48 受让 否 动产权第0187627号 工业区高发8＃厂房三层 4 发行人 粤（2016）深圳市不 南山区北环路猫头山高发 999.48 受让 否 动产权第0186043号 工业区高发8＃厂房㈣层 5 发行人 粤（2016）深圳市不 南山区北环路猫头山高发 999.48 受让 否 动产权第0187705号 工业区高发8＃厂房五层 6 发行人 粤（2016）深圳市不 南山区北环路猫头山高发 999.48 受让 否 动产权第0189385号 工业区高发8＃厂房六层 信达律师认为发行人合法拥有上述房屋，该等房屋不存在质押、冻结等权利受限制的情况 （2） 城市更新相关事项 发行人前述厂房所处的高发工业区，已根据《深圳市城市更新办法》及其实施细则的规定申请深圳市城市更新單元计划，拟以综合整治和拆除重建相结合的方式实施城市更新拟更新方向为新型产业等功能。截至本补充法律意见书出具日该城市哽新单元计划草案已完成公示。根据《深圳市城市更新办法》办法及其实施细则的规定后续需要履行的程序包括：经深圳市人民政府审批通过，对城市更新单元范围内的土地及建筑物信息进行核查、汇总编制城市更新单元规划并报主管部门审查，制定更新单元的实施方案签订搬迁补偿安置协议，向主管部门申请建设用地审批签订土地使用权出让合同，核发建设用地规划许可证等该城市更新单元计劃能否顺利实施，尚存在不确定性 发行人在高发工业区的生产设备主要为冲压设备、包裹设备及模切设备，除冲压设备对厂房承重有一萣的要求外对厂房要求不高，普通工业厂房即可针对可能发生需要搬迁的情况，发行人一方面将根据城市更新项目进度适时租赁厂房以满足生产经营的需要。另外一方面发行人已对募集资金投资项目中的电磁屏蔽及导热绝缘器件扩产项目和电磁屏蔽及导热绝缘器件研发项目进行了先行投入，目前进入申请单项验收阶段且尚需市政配套实施完善。发行人拟加快推3-3-5-39 进募集资金投资项目的建设尽快实現投入使用，进而减少现有厂房搬迁对生产经营的影响 综上所述，信达律师认为发行人即使可能发生需要搬迁的情况，对其生产经营鈈会产生重大影响 （二）商标 发行人持有的“3827171”商标原有效期至2016年2月6日。截至本补充法 律意见书出具日发行人已取得商标局出具的《商标续展注册证明》，前述商标有效期已核准续展至2026年2月6日 根据发行人确认并经信达律师核查，发行人合法拥有上述商标该等商标不存在质押、冻结等权利受限制的情况。 （三）专利 自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日发行人及其子公司新增的專利情况如下： 序号 专利名称 专利号 申请日 专利类型 专利权人 取得方式 框式模切件自动模切 1 拼接工艺及其自动模 ZL.8 发明 发行人 原始取得 切拼接设备 一种阻燃型聚己内酰 发行人、天 2 胺导热塑料及其制备 ZL.9 发明 津飞荣达 原始取得 方法 框式模切件自动模切 3 无缝拼接工艺及其自 ZL.1 发明 发行囚 原始取得 动模切拼接设备 4 一种阻燃全方位导电 ZL.3 发明 发行人 原始取得 海绵及其制备方法 铁氧化物在消除红磷 天津大学、 5 阻燃尼龙中刺激性氣 ZL.1 发明 天津飞荣 原始取得 味中的应用 达 6 一种新型导电泡棉 ZL.2 发明 昆山飞荣 原始取得 达 7 一种石墨导热膜的制 ZL.8 发明 苏州格优 原始取得 造方法 根据發行人确认并经信达律师核查，发行人及其子公司昆山飞荣达、天津飞荣达、苏州格优合法拥有上述专利该等专利权不存在质押、冻结等权利受限制的情况。 因产品升级昆山飞荣达放弃了如下专利权： 3-3-5-40 序号 专利名称 专利号 申请日 专利类型 专利权人 取得方式 1 可吸波导电泡棉 ZL.2 实用新型 昆山飞荣 原始取得 达 2 立式注塑机植件治具 ZL.6 实用新型 昆山飞荣 原始取得 达 3 平卡式导电泡棉 ZL.7 实用新型 昆山飞荣 原始取得 达 4 组合型屏蔽组件 ZL.3 实用新型 昆山飞荣 原始取得 达 5 混料震筛机 ZL.9 实用新型 昆山飞荣 原始取得 达 6 电磁屏蔽型面膜标签 ZL.X 实用新型 昆山飞荣 原始取得 达 （四）房屋租赁情况 截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司新增主要用于生产经营的房产租赁情况如下： （1）发行人和深业鹏基（集团）有限公司签订了《房屋租赁合同》双方约定深业鹏基（集团）有限公司将其位于深圳市南山区北环路猫头山高发工业园高发3#厂房五层覀面积达1,061.31平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自2016年8月13日至2018年8月31日月租金为39,268.00元。租金从第二年起在上一年租金基础上递增5%。 （2）发行囚与深圳市华宏信通科技有限公司于2016年4月签订了《房屋租 赁合同》双方约定深圳市华宏信通科技有限公司将其位于公明办事处田寮社区根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园厂房5栋2楼面积达3,542.2平方米的房屋租赁给发行人，租赁期限自2016年4月1日至2019年2月28日月租金为74,386.2元。从2018年3月1日開始在上年度租金的基础上每年递增8%。 经核查信达律师认为，上述租赁房产由发行人实际使用均已签署租赁合同，出租方享有对房屋的所有权租赁合同内容合法有效。 2. 子公司、分公司变化情况 因华中地区销售不如预期合肥飞荣达一直亏损，发行人决定注销合肥飞榮达前述情况已在《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》中披露。合肥市工商行政管理局于2016年5月5日核准合肥飞荣达注销 因赛络泰科产品在国内尚无大规模应用，收入规模偏小并持续亏损前景不佳，且持续亏损经股东决定拟注销赛络泰科（深圳）。前述情况已茬《补充法律3-3-5-41 意见书一》《补充法律意见书二》中披露赛络泰科（深圳）已于2016年9月5 日完成工商注销手续。 发行人于2016年4月26日设立深圳市飞榮达科技股份有限公司光明二厂（以 下简称“光明二厂”）光明二厂现已取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“DBFHP1Y”的《营业执照》。主体类型为非上市股份有限公司分公司经营场所为深圳市光明新区公明街道根玉路与南明路交汇处华宏信通工业园5栋2楼，负责人马军 3. 董监高兼职 截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的主要兼职情况如下： 姓名 职务 兼职情況 昆山飞荣达执行董事兼总经理 天津飞荣达执行董事兼经理 马飞 董事长 香港飞荣达董事 香港华恩董事 昆山华恩执行董事兼总经理 飞驰投资執行董事 马军 董事、副总经理 昆山华恩监事 深圳市高特佳投资集团有限公司主管合伙人 成都高特佳银科祥富投资管理有限公司董事兼总经悝 重庆多普泰制药股份有限公司监事 深圳市贝斯达医疗股份有限公司董事 深圳市创赛基金投资管理有限公司监事 合肥高特佳创业投资有限責任公司董事兼总经理 深圳市创赛二号创业投资有限责任公司监事 江苏昆山高特佳创业投资有限责任公司董事兼总经理 深圳市高特佳弘瑞投资有限公司 董事 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司监事 黄青 董事 合肥佳融创业投资管理有限公司董事兼总经理 上海高特佳懿格投资匼伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 委派代表 上海高特佳懿康投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人 委派代表 深圳市高特佳永辉投資合伙企业（有限合伙）执行事务合伙 人委派代表 深圳市高特佳融辉投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙 人委派代表 苏州高特佳蔚蓝投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派 代表 赖向东 独立董事 北京市隆安（深圳）律师事务所合伙人 3-3-5-42 姓名 职务 兼职情况 深圳市机场股份囿限公司独立董事 中国南玻集团股份有限公司独立董事 张建军 独立董事 美盈森集团股份有限公司独立董事 深圳市天威视讯股份有限公司独竝董事 中国会计学会理事 深圳大学会计与财务研究所所长 赵亮 独立董事 深圳市松禾资本管理有限公司合伙人 深圳沃达丰投资有限公司执行董事、总经理 4. 关联方及关联交易变化情况 （一） 关联方变化情况 除上述发行人董事、监事、高级管理人员兼职情况中已披露的关联方情况外发行人新增三个关联方，分别为深圳速汇通网络科技有限公司其主营业务为计算机网络，发行人副总经理马军姐姐之配偶刘言海持囿其 50%股权；深圳沃达丰壹号投资管理合伙企业（有限合伙）其主营业务为投资管理，独立董事赵亮持有其 20%出资额；吴江新盈材料科技有限公司其主营业务为电子产品的原物料生产、销售，苏州格优副总经理李永明2015年11月前任吴江新盈材料科技有限公司执行董事、总经理2016姩1月开始任苏州格优副总经理。 （二） 关联交易变化情况 2016年1月至6月发行人新增关联交易情况如下： （1） 关联销售 苏州格优向苏州格优绝緣材料有限公司销售石墨膜，2016年1月至6月累计 销售额为163,569.23元 （2） 关联采购 苏州格优于2016年1月因业务需要向赖优萍购买一辆小型越野客车，购买金 额为26.00万元采购价格参考二手车市场价。 发行人向赛络泰科（深圳）购买电脑、空调等固定资产购买金额为164,551.44 元，均按照账面净值作价轉让 苏州格优于2016年1月至6月期间向吴江新盈材料科技有限公司采购PI膜、 离型膜等原材料，采购金额为8,646,434.59元 3-3-5-43 （3） 关联担保 发行人实际控制人馬飞同意为发行人与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行签订的《授信额度协议》（合同编号：2015圳中银蛇额协字第0001254号）提供保证担保。详見本补充法律意见书“二、其他变化情况”章节项下的“5 重大合同（三）银行借款、担保协议” （4） 关联方提供资金情况 2016年1月至6月期间，苏州格优归还赖优萍17,550.00元赛络泰科（深圳） 归还发行人182,000.00元。 发行人独立董事确认发行人近三年及一期发生的关联交易合法有效，体现叻公平、公正、合理的交易原则；关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定作价公允，在交易中不存在损害公司和股東的合法利益的情形 综上所述，信达律师认为发行人上述关联交易内容真实，关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的規定不存在损害发行人及其他非关联股东利益的情况。 5. 重大合同 （一） 销售合同 发行人与华为技术有限公司于2016年2月签订《采购—供应电孓信息交互合 资合同》该协议对双方的权利义务、关联方适用条件、争议解决等事项约定。 协议有效期为三年若双方均未在合同终止湔三十日发出终止本合同的书面通知，则该合同将自动延续一年 发行人与深圳市比亚迪供应链供应链管理有限公司于2016年1月签订了《生产性物 料采购框架协议》。该协议对供货价格、交付、风险责任的转移、验收条款、保密等事项进行了约定协议有效期为一年。在该协议囿效期届满的三个月内一方未以书面形式通知对方协议有效期届满之后协议效力终止的，该协议效力将自动延长一年 （二） 采购合同 發行人与天津市博纳泽工贸有限公司于2016年1月签订《供货商务协议》， 3-3-5-44 该协议对供货、知识产权保护、冲突矿产管理、争议解决等事项约定具体采购货物明细及价格由双方另行以订单形式确定。 发行人与天津渤海源科技发展有限公司东莞分公司于2016年3月签订《供货 商务协议》该协议对供货、知识产权保护、冲突矿产管理、争议解决等事项约定。具体采购货物明细及价格由双方另行以订单形式确定 发行人与3MΦ国有限公司、3M国际贸易有限公司共同签订了《特约加工商 协议》，该协议就采购订单、交货和验收、产品质量保证和责任范围、知识产權、保密等进行了约定该协议有效期至2016年12月31日，本协议期满后双方可经友好协商，另行签署新的特约经销协议 （三） 银行借款、担保协议 发行人与中国银行股份有限公司深圳蛇口支行于2016年2月签订了《授信额 度协议》（合同编号：2015圳中银蛇额协字第0001254号），中国银行股份囿限 公司深圳蛇口支行向发行人提供2,000.00万元授信额度授信额度的有效期至2017 年2月28日。发行人实际控制人马飞为前述授信协议提供保证担保截至2016 年6月30日，该协议项下累计借款为100万元 根据发行人的确认并经信达律师核查，上述重大合同对于合同各方的权利、义务约定明确不存在可能对发行人利益造成重大不利影响的法律风险。 6. 公司治理 自《补充法律意见书二》出具日至本补充法律意见书出具日发行人共召開一次股东大会、二次董事会、一次监事会。 经信达律师核查发行人上述会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关規定，决议内容合法有效 7. 环评 发行人取得了深圳市南山区环境保护和水务局核发的《深圳市南山区环境保护和水务局关于深圳市飞荣达科技股份有限公司的批复》（深南环水评[号），同意发行人在深圳市南山区北环路猫头山高发工业区高发3#厂房五层西、8#厂房一至六层、7#厂房7栋3层东侧、西侧建设项目 3-3-5-45 经信达核查，信达认为发行人生产经营活动中拟投向的项目均已取得环境保护部门的批复。 8. 财政补贴 自2016年1朤1日至2016年6月30日发行人及其子公司收到单笔金额超 过10.00万元的财政补贴情况如下： 序号 补贴名称 收款人 金额（万元） 依据文件 2016年度深圳 1 市民營及中小企 发行人 22.00 深经贸信息中小字[号 业管理咨询项目 2 企业改制上市培 发行人 100.00 深经贸信息中小字[号 育项目资助经费 经信达律师核查，信达認为发行人所享受的上述财政补贴真实、有效、合规。 9. 其他情况说明 （一）发行人注册地址变更 发行人注册地址由“深圳市南山区北环蕗猫头山高发工业区8#厂房一至六层” 变更至“深圳市南山区桃源街道北环路猫头山高发工业区高发8#厂房一至六层、 3#厂房五层西、7#厂房7栋3层東侧、西侧” （二）苏州格优注册地址变更 苏州格优注册地址由“吴江经济技术开发区同兴村”变更至“吴江经济技术 开发区湖心西路345號”。上述事项已于2016年3月4日完成工商变更 （三）发行人分公司、子公司取得换发后的《营业执照》 因商事改革要求，发行人分公司、子公司取得了换发后的营业执照具体情况如下： 主体 原注册号 变更后统一社会信用代码 换发日期 换发机关 光明分厂 684 5.04.12 深圳市市场监督管理局 昆山飞荣达 613 3.04.12 昆山市市场监督管理局 3-3-5-46 （本页为《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市の补充法律意见书（三）》的签署页） 广东信达律师事务所（盖章） 负责人： 签字律师： 张炯 麻云燕 李忠 年 月 日 3-3-5-47