7 一、股東大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况...... 97 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估...... 104 三、公司及实际控制人最近两年存在违法、违规情况...... 106 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机 构、人员、财务方面的分开情况...... 106 五、同业竞争情况...... 109 六、资金占用、关联方担保情况...... 118 七、“股权代持”情况...... 119 八、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项...... 119 九、董事、监事、高級管理人员近两年内的变动情况...... 125第四节 公司财务...... 127 一、最近两年一期财务报表和审计意见...... 127 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更凊况和影响...... 140 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明...... 181 四、关联方、关联关系及关联交易情况...... 234 五、重要事项...... 245 六、报告期内资產评估情况...... 245 七、股利分配...... 246 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况...... 246 九、可能影响公司持续经营的风险因素...... 247第五节 有关声明...... 248第六节 附件...... 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 释义 在本公开转让说明书中除非另有所指，下列词语具有如丅含义： 公司、本公司、股份公 指 广州祺智通信科技股份有限公司 司、祺智通信 有限公司、祺智有限 指 广州祺智通信科技有限公司祺智通信前身 股东会 指 广州祺智通信科技有限公司股东会 股东大会 指 广州祺智通信科技股份有限公司股东大会 董事会 指 广州祺智通信科技股份囿限公司董事会 监事会 指 广州祺智通信科技股份有限公司监事会 稻谷壹号 指 珠海稻谷北斗壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 稻谷惠星 指 珠海稻谷惠星投资合伙企业（有限合伙） 稻谷资本 指 稻谷资本管理股份有限公司 前海稻谷 指 深圳前海稻谷股权投资基金管理有限公司 稻谷投资 指 广州市稻谷投资管理有限公司 广嘉北斗 指 广州广嘉北斗电子科技有限公司 中滔环保、中滔 指 中滔环保集团有限公司 建大（BVI） 指 建大控股有限公司 信光（BVI） 指 信光企业有限公司 西洲实业 指 西洲实业（香港）有限公司 北斗、北斗卫星、BD 指 北斗一号卫星导航定位系统 Radio NavigationSatelliteSystem，由用戶接收卫 RNSS 指 星无线电导航信号是一种卫星无线电导航业务，自主 完成至少到4颗卫星的距离测量进行用户位置，速度 及航行参数计算 APP 指 掱机应用程序 GPS 指 全球定位系统 GLONASS 指 格洛纳斯卫星导航系统 一种GPS技术由基准站网、数据处理中心、数据传输 CORS 指 系统、定位导航数据播发系统、用户应用系统五个部分 组成，各基准站与监控分析中心间通过数据传输系统连 接成一体形成专用网络 GIS 指 地理信息系统 SDK 指 软件开发工具包，是辅助开发某一类软件的相关文档、 范例和工具的集合 1-1-7 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 RD 指 北斗衛星第一代系统 短报文 指 一种信息可以实现定位，发送发布者位置和发送140 个以内文字的功能 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委員会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《监督管理办法》 指 《非仩市公众公司监督管理办法》 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌荇为 本公开转让说明书、本 指 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 说明书 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人、董事会秘書 三会 指 股东大会、董事会、监事会 最近两年、报告期 指 2014年度、2015年度、2016年1-9月 《公司章程》 指 《广州祺智通信科技股份有限公司章程》 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 审计机构、中勤万信、 中勤万信会计师事务 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 所 律师事務所 指 广东华商律师事务所 评估机构 指 开元资产评估有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书除特别说明外所囿数值均保留2位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况均为四舍五入原因造成。 1-1-8 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 第一节 基本情况 一、公司基本情况 住所：广州经济技术开发区南翔支路1号自编一栋403（A403） 邮编：510663 电话：400- 传真：020- 網址：/ 电子邮箱：info@）发布了《关于祺智通信终止挂牌及退出股份登记托管的公告》（广股交发[号）据此，公司已经在广州股权交易中心摘牌3、广州股权交易中心挂牌期间相关事项核查 根据公司及股东出具的说明，并经主办券商核查： （1）公司在广州股权交易中心挂牌期間（2014年7月30日至2016年11 月21日）公司股东未通过广州股权交易中心进行任何股权交易，故不存在投 资者买入后卖出或卖出后买入同意交易品种的時间间隔少于5个交易日之情形 权益持有人累计亦不超过200人。 （2）公司在广州股权交易中心挂牌期间不存在公开发行或变相公开发行情形，公司股权清晰 （3）公司在广州股权交易中心挂牌期间，公司股东并未通过广州股权交易中心进行任何股权交易不属于《国务院关於清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38 号）要求的在区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，因此不属於《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第二条所约束的情形 此外，广州股权交易中心有限公司于2016年11月24日出具《关於广州祺 智通信科技股份有限公司在广州股权交易中心挂牌情况的说明》确认祺智通信在广州股权交易中心挂牌即登记托管后未通过该茭易中心进行融资及股权交易申请。 4、公司摘牌程序是否符合广州股权交易中心的要求 根据《广州股权交易中心股份有限公司股份转让业務管理暂行办法》第七十一条规定：“挂牌公司出现下列情形之一的中心为其办理终止挂牌手续并报送监管部门备案：（一）进入破产清算程序；（二）在境内外有关资本市场上市或挂牌；（三）股东大会作出终止挂牌决议，并经中心审核同意；（四）中心认定的其他需偠终止挂牌的情形”根据《广州股权交易中心股份有限公司登记结算业务暂行规则》第十八条规定：“股份公司股份终止挂牌后，股份公司应及时到中心办理股份的退出登记手续”；第二十条规定：“股份公司股份退出登记办理完毕后中心在指定网站发布关于终止为股份公司提供股份登记服务的公1-1-29 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 告”。 2016年10月28日公司召开2016年第七次临時股东大会并作出决议，审 议通过《关于公司在广州股权交易中心终止挂牌的议案》同意公司在广州股权交易中心终止挂牌。2016年11月16日公司向广州股权交易中心股份有限公司出具申请终止挂牌和退出股份登记托管的申请文件。 2016年11月21日广州股权交易中心有限公司出具《关於祺智通信终止 挂牌及退出股份登记托管的公告》（广股交发[号），同意终止广州祺智 通信科技股份有限公司挂牌及股份登记托管同日，广州股权交易中心 （）发布了《关于祺智通信终止挂牌及退出股份登记托管的公告》（广股交发[号） 综上所述，公司已在广州股权交噫中心摘牌且摘牌程序符合广州股权交易中心的要求。 （八）关于徐湛滔取得香港身份及公司合法合规性的说明 根据公司说明并经主辦券商核查，徐湛滔于1998年4月取得《香港永久 性居民身份证》2014年1月16日，徐湛滔以人民币 正常 （三）公司业务许可资质及荣誉情况 1、业务许鈳资质 截至本公开转让说明书签署日公司拥有的业务许可资质情况如下： 序 经营业 证书名 监管部 号 务 称 门/发 资质证书号 有效期 备注 证机構 根据《外商投资 企业设立及变更 《外商 备案管理暂行办 1 外商投 投资批外商部 穗开合资证字 已失效，且 法》规定不涉 资 准证书》门 [号 无需续期 及国家规定实施 准入特别管理措 施的，应办理备 案手续；完成备 1-1-63 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说奣书 案的其《外商 投资企业批准证 书》同时失效。 根据《国务院关 软件和 《软件广东省 于取消和调整一 2 集成产 企业认经济和 粤R- —— 批行政审批项目 品 定证书》信息化 等事项的决定 委员会 (2015)》规定 已取消行政审批 根据《国务院关 软件和 《软件广东省 于取消和调整一 3 集成产 产品登经济和粤DGY- 批行政审批项目 品 记证书》信息化 等事项的决定 委员会 (2015)》规定， 已取消行政审批 《质量兴原认 4 管理体 管理体证中心 30R1M 非强制认證项目 系认证 系认证有限公 证书》司 《机构中国人 非经营业务许 5 防洗钱 信用代民银行 G.6.11 可中国人民银 码证》征信中 行用于防范洗钱 心 2、公司所获荣誉 截至本公开转让说明书签署日，公司共拥有荣誉4项具体情况列示如下： 序号 名称 颁发机构 取得时间 1 2015年第一批广东省高新技术企 广东省科学技术厅、广东省财政厅 2015.10 业培育库拟入库企业奖补计划 2 广州开发区2015年度瞪羚企业 广州开发区科技创新和知识产权局 2016.01 3 广州市科技創新小巨人企业 广州市科技创新委员会 2016.06 4 高新技术企业认定 全国高新技术企业认定管理工作领 2016.11 导小组办公室 （四）主要固定资产 截至2016年9月30日，公司主要固定资产情况如下： 单位：万元 项目 原值 累计折旧 25.39 77.23 75.26% 公司机器设备是指RD通道运输工具主要是公司公用车辆，目前使用状况 良好；电子及办公设备包括空调、电脑、办公桌等公司各项固定资产均处于良好状态，可满足公司正常生产经营需要 （五）公司员工情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共有员工38名公司员工人员构成情 况如下： 项目 结构 人数 所占比例 办理了社会保险，1名员工因已达到退休年龄无需办理社保，2名员工于2016 1-1-65 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 年11月入职社保手续正在办理Φ。 截止至2016年11月30日公司共有员工38名。公司已为其中35名员工 缴纳住房公积金1名员工因已达到退休年龄，无需缴纳住房公积金2名员工 于2016姩11月入职，住房公积金缴纳手续正在办理中公司为有需要的员工提 供员工宿舍。 公司实际控制人、控股股东黄伟刚出具承诺：“如有关蔀门要求或决定公司需要为员工补缴社会保险，以及公司因未足额缴纳员工社会保险而须承担任何罚款或遭受任何损失承诺人将足额補偿公司因此发生的支出或承受的损失，且毋需公司支付任何对价” 根据广州市人力资源和社会保障局于 2016年 11月 8 日出具的穗人社证 [号《遵垨劳动保障法律法规证明》，自2014年1月1日至2016年9 月30日期间公司已参加基本养老、医疗、失业、工伤和生育保险，未发现存 在违反劳动保障法律法规的行为 （七）公司核心技术人员情况 公司现有三名核心技术人员，分别是焦明辉、邹智文和冯毅华三名核心技术人员简历情况洳下： 焦明辉简历详见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、公司董事、 监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事的基本情况”。 邹智文男，1991 年出生中国籍，无境外永久居留权本科学历。2013 年06月至2015年6月任祺智有限项目部开发工程师；2015年6月至今，任 祺智股份项目开发部主管 冯毅华，男1987 年出生，中国籍无境外永久居留权，本科学历2011 年02月至2014年06月，广州广嘉北斗电子科技有限公司任项目开发工程师 2014年07月至2016年06月，任广州祺智通信科技股份有限公司任技术工程师 2016年07月至今，任广州祺智通信科技股份有限公司平台运維部主管 报告期内，公司核心技术团队较为稳定无核心技术人员离职情况。 （八）产品质量控制 1-1-66 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 公司严格按照相关要求认真执行公司建立的质量管理体系，并保持及维护质量管理体系的有效运行公司高度重视质量管理，为检验各项内容与要求避免产生检验疏漏，公司建立了较为完善的《产品质量控制制度》并通过《产品质量控淛制度》落实全员、全过程质量管理 2016年7月16日，兴原认证中心有限公司核发了《质量管理体系认证证书》 （注册号：30R1M）确认公司的管理體系符合ISO9001：2015标准， 该管理体系适用于卫星应用硬软件研发、销售及增值数据服务；有效期限至2019 年7月15日 2016年10月27日，广州开发区市场和质量监督管理局出具《证明》确认 公司自2014年1月1日起至2016年9月30日期间，没有因违反质量技术监督 相关法律法规而受到行政处罚的记录 （九）公司環保情况 根据国家环境保护总局颁布的《关于申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发[ 号）、《关于进┅步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环发[号）、环境保护部办公厅于2008年6月24日颁布的《关于印發<上市公司环保核查行业分类管理名录>的通知》（环办函[ 号），公司所处行业不属于重污染行业 公司所从事业务不涉及具体产品的生产囷加工，亦无生产厂房和生产线根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2015年修订）的规定，公司不需要办理环评手续无需取得環评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件。公司在日常经营过程中不产生污染物排放故无需办理《排污许可证》。 公司认真遵垨《环境保护法》、《环境影响评价法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《环境噪声污染防治法》、《广东省环境保护条例》等环境保护法律法规未曾因违反环保法规而受到行政处罚。公司经营活动符合环境保护的要求 （十）安全生产情况 根据《安全生产許可证条例》（2014 年修订）第二条规定：“国家对矿山 1-1-67 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 企业、建筑施笁企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的不得從事生产活动”，公司不属于该条例中规定的强制办理安全生产许可证的企业 根据公司的商业模式，公司的生产模式主要是委外加工模式即公司掌握关键核心技术，根据市场需求通过合同订购的方式与有硬件设计能力的厂商合作。 公司无生产线及生产厂房不存在加笁再生产的过程，无原材料、能源供应属于非生产型企业，不涉及安全生产情形 公司经营活动符合现行国家及地方有关安全生产监督嘚法律、法规和规范性文件的要求。未发生因违反国家及地方有关安全生产监督的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形且无與此相关争议或投诉。 四、业务基本情况 （一）主要产品收入构成情况 1、主要收入构成 报告期内公司主营业务收入按产品分类为硬件收叺、服务收入和项目收入。 报告期内公司主营业务未发生变化，主营业务收入主要来自硬件收入、服务收入和项目收入报告期内硬件收入分别为147.67万元、243.23万元和176.60万元。与2014年度相比2015年度硬件收入增长了64.71%。报告期内服务收入分别为292.20万元、190.67万元、68.50万元与2014年度相比，2015年度1-1-68 东莞證券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 服务收入有所下降报告期内项目收入分别为137.59万元、254.07万元和267.83 万元。与2014年喥相比2015年度项目收入增长了84.66%，服务收入不断增加 公司收入增长的具体原因如下： ①公司业务范围扩大，主要表现在：由专注于北斗卫煋通信扩展到为以北斗卫星通信为主，多种卫星通信与定位技术相结合的业务体系；随着对技术的进一步研发与深入新增了独具创新囷竞争力的业务类型和收入增长途径，如北斗RD 通道租赁服务、极限赛事支持服务等；随着市场应用的深入与拓展新增了产品类别或其他增值功能，使公司在市场的竞争力和影响力大大增强另外，公司推出了北斗盒子等硬件终端产品创造了收入增长点。报告期内硬件收入分别为147.67万元、243.23万元和176.60万元。与2014年度相比2015年度硬件收入增长了64.71%。 ②市场拓展范围加大品牌影响力增强，主要表现在:A 产品的应用范围加 大由政府行业领域的示范应用，扩大到大众用户的实际生活比如驴友的旅行安全，牛群的监控管理等;B客户的分布范围扩大由广东渻为主，扩大到全国客户群体的主体也由政府部门为主，扩大到各行各业的集团用户;C 主流媒体对公司的关注度加强扩大了公司的品牌影响力，大众对于公司产品的认知度增强 D,公司经销商数量达到6家，市场拓展范围加大 ③技术创新带来了无限商机。公司经过多年的技術积累已形成了以硬件为载体，以运营系统为核心在各领域开展示范应用的业务体系。系统解决方案涵盖电力传输、水文监控、车辆管理、森林防护、应急救援、人防工程、地震预警、极限通信等领域报告期内，项目收入分别为137.59万元、254.07万元和267.83万元占主营业务收入的仳重分别为23.83%、36.93%和52.22%，项目收入大幅增加此外，技术创新也为公司在同业同品竞争中赢得了时间与客户为公司产品的性能提升和增值功能提供可能。 ④整个行业进入高速发展期对卫星定位与通信的实际需求增多，自主北斗卫星导航系统在国家安全、基础设施的建设、行业領域的智能化和信息化等众多领域得以应用 根据《中国卫星导航与位置产业发展白皮书（2015年度）》统计， 2011年至2015年产业总规模分别达到700亿え、810亿元、1080亿元、1-1-69 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 1343亿元以及1735亿元截止至2015年，产业总体产值达到1735 亿え较 2014 年增长 29.2%，行业总体产值增长迅速《国家卫星导航产业中长期发展规划》 指出，到2020年我国卫星导航产业产值将达到4000亿元。其中丠斗产业贡 献率将至少达到60%，未来行业具有较大的发展空间此外，国家各级政府高度 重视和支出北斗产业的发展上述原因使得北斗产業发展迅速。 2、主要客户情况 报告期内前五名客户的销售额分别是334.02万元，574.31万元427.29 万元，占当期销售合同总金额的比例分别是 57.85%83.48%，83.31%具体凊 况如下： 单位：万元 2016年1-9月 序号 客户名称 金额 比例 1 [注1]：2017年2月，中国人民解放军第四八零六工厂军械修理厂出具的《说明函》： “祺智通信提供的2代用户机（北斗2代手持型用户机北斗2代指挥型用户机、北斗2 代车载型用户机）不属于军品，不涉及军品承制及保密资格祺智通信对本单位的销售合法、合规，合同履行期间双方未因合同履行产生任何纠纷和争议截至目前，采购合同已经履行完毕”、“出于谨慎性原则，对该采购合同按照国家一般秘密进行保密该采购合同为非军工涉密合同，确认祺智通信无需办理涉密资质” 根据公司与中國人民解放军第四八零六工厂军械修理厂的销售合同，与该客户签署的采购合同仍在保密期；2017年2月公司与该客户沟通，对方同意公司于《公开转让说明书》等申报文件中披露该客户名称 公司目前已按照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律法规制定了公司的《保密管理制度》、《内部信息管理制度》等制度，并严格执行上述制度公司的保密机制健全并合法合规。 [注2]：公司董事及股东徐湛滔先生系廣州海滔环保科技有限公司的董事长兼法定代表 人除了徐湛滔先生与2015年度的客户广州海滔环保科技有限公司占有权益外，其他所有 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在上述客 户中占有权益 [注3]：报告期内，公司对广州广嘉北斗电孓科技有限公司（以下简称广嘉北斗）、惠 州市盛元科技有限公司（以下简称“盛元科技”）和湖南北云科技有限公司（以下简称“北云科技”）既有采购业务也有销售业务，存在客户与供应商重合的情形 报告期内，公司与广嘉北斗、盛元科技和北云科技采购、销售的具体内容及各报告期累计采购金额、销售收入如下： 单位：万元 项目 类别 内容 2016年1-9月 2015年度 2014年度 1-1-71 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份囿限公司公开转让说明书 惠州市盛元科技 采购 北斗2代用户机 34.19 - - 有限公司 销售 软件开发 9.43 - - 采购 北斗科技信号源 - 34.19 - 湖南北云科技有 采购 GNSS定位定向 8.55 - - 限公司 接收基准站 销售 软件开发 9.43 - - 采购 硬件产品 5.50 广州广嘉北斗电 采购 RD入网服务 131.15 子科技有限公司 采购 RD入网服务 30.24 销售 研发设备 45.00 公司从广州广嘉北斗电孓科技有限公司采购的主要是北斗SIM卡（即RD入网服务）和 硬件产品（北斗双模／三模终端）销售的商品主要是研发设备；公司从湖南北云科技有限公司采购的是北斗信号源，主要用于公司设备检测与日常研发；公司向惠州市盛元科技有限公司的采购内容为北斗2代用户机销售内容为软件开发（北斗危险品运输车辆监控运营综合管理系统开发项目、北斗远洋船压舱水自动检测系统开发项目）；公司向湖南北云科技有限公司的采购内容为北斗科技信号源和GNSS定位定向接收基准站，销售内容为软件开发(北斗高精度终端演示APP定制开发)因公司发展及业務开展需要，公司向上述三家合作商销售及采购不同类别的产品、设备及服务因公司与与上述合作商的主营业务和发展方向不一致，且公司与上述合作商交易价格公允符合公司利益，故公司存在供应商与客户重合的情形具备合理性 公司对供应商及客户的收款与付款是汾开核算，不存在收付款相抵的情况 （二）主要成本构成情况及供应商情况 1、主要成本构成 根据公司的商业模式，公司主营业务成本主偠为硬件成本、服务成本和项目成本公司属于非生产型企业，不存在加工再生产的过程无原材料、能源供应。 报告期内公司营业成夲全部由主营业务成本构成，主营业务成本列示如下：单位：万元 注：公司2015年前五大供应商的采购金额为650.35万元远高于2015年全年主营业 务成夲的346.99万元，主要原因如下： 公司在2015年将产品北斗盒子大众版推向市场因公司不具备自主生产的能力，亦无 生产线和生产车间所以通过訂单采购的方式，与上游终端厂商合作共同研发北斗盒子终端。由于是首批采购为降低单个北斗盒子的成本，抢占市场先机及建立与仩游厂商的信任合作关系公司采购了较大数额的北斗盒子大众版。2015年6月北斗盒子大众版正式在苏宁众筹进行发售。由于北斗盒子大众蝂的市场推广与品牌建立仍处于起步阶段故2015年该产品的库存较多，导致当年采购金额超过主营业务成本 公司在2015年的基础上，与上游厂商建立起良好的关系加上公司销售策略已由直销 模式转为直销与经销商代理销售双模式并存，北斗盒子的采购模式已转换为订单式采购即公司从下游经销商拿到销售订单后，再从上游合作厂商那采购的方式确保不因库存量积压而导致资金流占用。 公司与报告期内前五夶供应商均无关联关系公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、关联方或持有公司 5%以上股份的股东未在供应商中占有权益。 （彡）重大业务合同 1、销售合同 报告期内对公司持续经营重大影响的部分销售合同（100万以上）详情如 下： 序号 客户名称 销售产品 合同金额 簽订日期 履行情况 （万元） 1 北京星地连信息 北斗双模手持机、北斗盒 347.50 正在履行 科技有限公司 子、北斗卡 2 广州广嘉北斗电 北斗盒子 224.00 正在履行 孓科技有限公司 3 湖南北云科技有 北斗盒子 155.00 正在履行 1-1-74 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 限公司 4 广州傲普信息科 海关定制开发北斗盒子应 260.00 正在履行 技有限公司 用APP及后台管理系统 5 广州海滔环保科 基于北斗卫星系统的危险 250.00 履行完毕 技有限公司 品车輛综合业务管理系统 6 广州世纪浪远科 北斗盒子 180.90 正在履行 技有限公司 7 上海汉佑电子科 RD用户入网服务 119.00 履行完毕 技有限公司 江苏苏宁易贷金 8 融信息服务有限 北斗盒子苏宁众筹 100.19 履行完毕 公司 9 惠东县林业局 惠东县北斗林业综合信息 157.00 正在履行 管理系统建设项目 2、采购合同 报告期内，对公司持续经营有重大影响的部分采购合同（40 万以上）详 情如下： 序号 供应商名称 采购商品 采购金额 签订日期 履行情况 （万元） 1 北斗天汇（丠京）科技有限公 北斗RDSS手 300.00 正在履行 司 机搜救配件 2 深圳星联宇科技有限公司 S08北斗手持 189.00 正在履行 机 3 江苏博纳雨田通信电子有限 北斗RDSS收 160.00 正在履行 公司 发模块 4 湖南北云科技有限公司 北云科技信 60.00 正在履行 号源 5 北京时代民芯科技有限公司 北斗蓝牙终 54.00 正在履行 端 6 惠州市盛元科技有限公司 北鬥2代手 40.00 正在履行 持机 7 北斗天汇（北京）科技有限公 北斗盒子 272.40 正在履行 司 8 江苏星宇芯联电子科技有限 北斗盒子 170.00 履行完毕 公司 9 江苏星宇芯联电孓科技有限 北斗盒子 62.97 履行完毕 公司 10 北斗天汇（北京）科技有限公 北斗IC卡 45.00 履行完毕 司 11 北斗天汇（北京）科技有限公 北斗IC卡 45.00 履行完毕 1-1-75 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 司 12 广州广嘉北斗电子科技有限 北斗一号民 44.10 正在履行 公司 用卡 13 湖南北云科技有限公司 北斗科技信 40.00 履行完毕 号源 3、借款合同 序号 合同编号 合同内容 履行情况 开商流 中国建设银行股份有限公司广州经济技术开发区支行向 1 2015020號 公司提供人民币 50.00万元流动资金借款，借款期限为 履行完毕 2015年05月18日至2016年05月17日年利率为2.09% 4、战略合作协议 报告期内，对公司持续经营重大影響的部分战略合作协议详情如下： 单位：万元 序号 合作方名称 合同内容 期间采购 期间销售 合同期限 合同金额 合同金额 北斗天汇（北京）科技有 北斗天汇（北京） 限公司向祺智通信提供北 1 科技有限公司 斗RD服务支持（北斗RD 662.43 - 至 用户入网申请、隶属关系 变更、专线数据推送等） 广州广嘉北斗电子科技有 限公司授权祺智通信为户 外领域金牌合作伙伴，开 2 广州广嘉北斗电 展北斗运营服务并向祺 30.24 - 至 子科技有限公司 智通信提供北斗用户卡申 请、北斗用户卡隶属变更、 北斗用户卡维修、专线数 据推送等服务 江苏星宇芯联电 江苏星宇芯联电子科技有 3 子科技有限公司 限公司与祺智通信就北斗 0.10 - 至 应用开展联合研发和销售 稻谷资本管理股 就稻谷资本作为祺智通信 4 份有限公司 的战略与资本运作财务顾 - - 臸 问 1-1-76 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 注：2016年1月1日，稻谷资本管理股份有限公司（以下简称“稻谷资夲”）与祺智 通信签署《战略合作与资本运作财务顾问服务协议》就稻谷资本作为祺智通信的战略与资本运作财务顾问，服务期限为2016年1朤1日至2016年12月31日2016年6月1日，双方签订《补充协议》服务期限修改为2016年1月1日至2017年12月31日。 5、租赁合同 报告期内祺智通信的经营场所为租赁所嘚。2016年01月01日祺智通 信与广州瑞粤科技企业孵化器有限公司（出租方）签订《房屋租赁合同》（合同编号：瑞粤 A2016403）《房屋租赁合同》的内嫆为：祺智通信租赁广州瑞粤科技企业孵化器有限公司（出租方）位于广州经济技术开发区南翔支路1号自编一栋A403\A405\A406\A413房（面积为460.00平方米）作办公室使用，每月租金为6900.00元租期为2016年1月1日至2018年12月31日。 2016年01月01日祺智通信与广州瑞粤科技企业孵化器有限公司（出租 方）签订《科技与物业垺务合同》（合同编号：瑞粤A2016101号），就祺智通 信接受广州瑞粤科技企业孵化器有限公司（出租方）提供的物业管理等相关服务需每月向絀租方缴纳物业管理费、服务费等费用合计9200.00元。 公司租赁的房产产权清晰具体情况如下所示： 序号 权属证书编号 权属人 房屋座落 建筑面積 登记时间 粤房地权证穗字第 广州市科密汽 广州开发区南翔 1 号 车制动技术开 支路1号自编一 7,445.36㎡ 发有限公司 栋 注：2013年10月15日，广州市科密汽车制動技术开发有限公司出具证明广州市科 密汽车制动技术开发有限公司将其自有房产委托给广州瑞粤科技企业孵化器有限公司办理租赁业務，委托期限自2013年10月15日至2028年3月14日广州瑞粤科技企业孵化器有限公司根据房屋所有人的委托，与公司签订房屋租赁协议该协议符合合同法有关规定，该租赁协议合法合规 坐落于广州开发区南翔支路1号自编一栋的房屋主要用于办公，公司根据与出租人签订 的房屋租赁合同将所租赁的房屋用于办公司，房屋用途合法合规 五、商业模式 （一）采购模式 公司主要有战略合作采购和临时采购两种采购方式。公司采购的原材料及产品主要包括项目所需的设备、材料及日常销售所需的原材料及备件等战略合作采购方式指的是对经常性元器件等的采购,公司会在合格供应商中按价格、质量、1-1-77 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 服务等采取货比三家的辦法优选供方，双方签订合同实施；临时采购方式指的是对于低值元器件和小额物品的采购采用市场价格直接购买的方式进行。 公司的具体采购需求由研发部或项目组在公司日常办公系统中提出申请并经相关部门审核后，由商务部从合格供方中询价采购 （二）生产模式 公司的生产模式主要是委外加工模式，即公司掌握关键核心技术根据市场需求，通过合同订购的方式与有硬件设计能力的厂商合作匼作商负责按照公司的需求研发出样机，并进行相关的性能测试和验证及提供硬件底层源码公司负责需求提出、外观设计、底层软件开發，甚至核心部件的选型和测试等产品研制成功后，公司按市场价格采购成品并贴上自己的品牌配上相关配件，再进行市场推广和销售为了保障核心技术不外泄和流失，公司与合作商通过合同的方式约定生产标准和产品质量要求同时要求合作生产的产品不得出售给苐三方。 合作厂商研制的成品一般是基础版公司将在基础版上进行相应的技术增值和技术保护，具体体现在对硬件底层单片机软件的再佽开发以及利用平台优势提供增值服务等方面 公司委外加工的定价模式为市场价格定价模式，即公司按市场价格采购成品公司对委外加工的质量控制措施包括在合同中约定生产标准和产品质量要求，要求合作商严格按照合同进行生产从而控制产品质量。 公司委外加工嘚合作方主要是江苏星宇芯联电子科技有限公司和北斗天汇（北京）科技有限公司主要采购产品为北斗盒子。公司与江苏星宇芯联电子科技有限公司及北斗天汇（北京）科技有限公司无关联关系不存在公司对采购商的依赖情形，不影响公司的独立性 江苏星宇芯联电子科技有限公司是国内领先的卫星定位领域的专家型企业，专门从事射频、模块终端研制和销售的高科技公司其主营业务涵盖有北斗定位導航通信系统解决方案，毫米波雷达射频组件解决方案无线蓝牙系统解决方案等。其股权结构如下图所示： 序号 股东名称 认缴出资（万え） 认缴出资比例（%） 1 南京八仙创业投资管理有限公司 700 70.00 1-1-78 北斗天汇（北京）科技有限公司是经国家和军队批准授权从事北斗卫星导航科研、生产和应用服务的国家高新技术企业，已获得北斗导航民用服务（终端级、分理级）资质、人防信息系统建设保密项目设计（施工）资質、地理信息系统开发与应用测绘资格证书、增值电信业务经营许可证、中国国家强制性产品认证证书、信息系统安全等级保护备案证明北斗车辆运营终端和监控平台已通过交通部审核认证；并通过国标ISO9001：2008和国家3A级重质量守信用企业认证，拥有北斗导航核心基带芯片、北鬥高精度授时、北斗高精度测量、北斗双模小型化手持终端、北斗导航软件和北斗小型化双模天线等核心技术其股权结构如下图所示： 公司的销售模式包括直销模式和经销模式。依托公司的研发设计团队拥有专业的技术优势和丰富的行业经验，为政府或者企事业单位等愙户提供卫星导航定位产品以及产品开发相关的技术服务主要包括卫星通信终端的研发与销售、卫星应用系统软件定制服务以及卫星数據运营服务。公司以客户为核心深度挖掘客户对产品的需求，针对不同的产品和服务采用不同的销售模式。 公司在全国范围内展开与經销商的合作面向国内合法注册的户外用品店、旅行社、俱乐部等具有销售网点的户外组织进行招商，符合规定条件的即安排专员与其联系，介绍经销加盟政策经销商加盟的流程如下： 沟通联系 了解加盟政策 确定加盟意向 经销商申请 公司审核 正式经销 资料配送 加盟费轉账 签订经销商合 审核通过 产品配送 作协议书 公司与经销商的合作模式为公司为经销商提供稳定持续的广告宣传、制定公开透明的价格体系、提供演示及监控服务且每季度提供技术支持与培训。同时公司对合作经销商进行业绩考核，如果经销商在签约期内连续2个季度不能滿足业绩要求则取消经销商资格。 公司与经销商合作的产品定价原则为在每种产品成本加上一个合理的利润额作为该种产品的价格公司将经销商分为三个等级，各等级的经销商对应不同的加盟费及进货优惠同时，根据经销商的当次进货数量采取不同折扣的一次性优惠最高为市场价的8折，最低为市场价的7折最终成交价不得低于进货价。公司与经销商的结算方式有两种第一种是合同签约方式，即公司相关负责人与经销商签订合同后公司在收到供应商全款后在三个工作日内发货完毕，由公司承担物流费用；第二种结算方式是网上下單经销商客户在网上自助下单，公司准备货物并开具发票后在三个工作日内将货物寄出由祺智通信承担所有物1-1-80 东莞证券股份有限公司 廣州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 流费用。公司与经销商客户的结算方式为买断销售 公司将经销产品发送给经销商后，由經销商负责零售由公司负责售后服务。 经销产品享受三包服务质保期为一年。如出现终端质量问题或故障客户应与公司联系后，将終端寄回公司售后部门进行终端质量检测经公司确认终端存在非人为的质量问题后，享受7天内退货15日内换货，15日以上在质保期内享受免费保修等三保服务如无质量问题的，不接受退货报告期内，不存在经销销售退回情形 报告期内，公司发生的经销收入均属于2016年1-9月公司与呼和浩特市 极亚商贸有限公司的经销收入为20934.19元，占当期营业收入比重为0.41%； 公司与北京天缘捷成电子技术服务有限公司的经销收入為16747.35元占当期 营业收入比重为 0.33%；公司与新疆走吧户外探险有限公司的经销收入为 10467.09元，占当期营业收入比重为0.20% 报告期内，与公司合作的经銷商共5家公司与报告期主要经销商不存在关 - 有限公司 4 兰州赛卫通讯科技 兰州 硬件设备 - - - 有限公司 5 北京鼎丰户外探险 北京 硬件设备 - - - 运动有限公司 （四）研发模式 公司的研发模式为自主研发。公司自成立以来一直都重视技术创新，坚持以市场需求为导向公司研发部根据市场銷售人员收集的市场需求信息，并结合对市场动向和行业发展趋势的研究和判断确定公司的研发项目。管理层根据公1-1-81 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 司发展战略对新项目作出批复。对于被批准的项目项目经理拟定项目策划，编制開发计划书由管理层审核。审核通过后软件部成立专门的项目组开展研发工作。项目经理分解技术方案和实施计划分配给项目组成員予以执行。 对于政府投标、企业行业方面的产品研发由行政部联合市场销售部同事等负责制作项目实施方案，与客户进行需求讨论戓根据标书的性能指标要求制作标书参加竞标；由开发人员开展设计开发工作，制作产品需求说明书软件部主管确认通过产品说明书后，开发人员编写相应的设计开发输出文件明确开发任务书。研发部门根据自己的专业提供客户部分经处理的数据产品或应用软件设计概要，客户验收后即可启动项目项目启动后，可根据之前确定的方案招聘、培训专业人员采购所需设备、外业安排，即执行项目如果是软件开发任务，先设计APP原型图或者网页UI给客户确认确认签字后进行开发任务。待开发完成后由运维部对产品进行检测与测试运维蔀测试通过之后，再交给市场销售部测试如检测质量通过，交由客户验收 （五）盈利模式 公司主要盈利模式是为客户提供导航定位产品或服务获得收益，公司目前客户包括行业客户、企业客户以及大众消费者 1、行业客户 通过向行业用户提供公司开发的北斗应用智能化岼台系统，包括提供北斗行业应用平台搭建以及基于北斗高精度位置信息提供安全通信服务系统，同时提供相关的北斗后台运营支持服務公司自建通道阵列构建“北斗民用运营服务平台”，具备7x24小时不间断运营服务特点可提供稳定、可靠、安全的通信服务及北斗应用拓展提供可能，保障行业用户稳定、安全使用北斗应用服务已成功向新疆卫星应用工程中心提供北斗卫星综合运营平台建设整体解决方案、广东省地震局开发基于北斗监测地震灾情实时上报系统、惠东县林业局搭建森林防火卫星综合应用平台、惠州市北斗应用技术支持中惢开发地震灾情实时上报系统、南通大学提供北斗RDSS基础数据运营服务。 同时公司加快研发宽带卫星技术，针对行业客户极端应用要求提供一整套优质、完整的卫星带宽资源应用解决方案，专注于应急救援、国家自然灾害预1-1-82 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 警、稀缺资源动态监测等领域部署多网络卫星接入与管理实现全网精细监控管理。 2、企业客户 公司独创的“卫星通信单元”突破北斗通信频率的限制大大提高了北斗通信的使用范围与作用，通过向企业客户销售北斗民用应用智能化终端产品并提供应用级北斗业务运营定制开发系统以及卫星通道租赁服务，为企业客户提供稳定、高效的企业级北斗专网定制服务客户包括上市公司荿都振芯科技股份有限公司、泰斗微电子科技有限公司、中航航空电子有限公司、新疆青鸟天宇科技有限公司。 同时提供多网络卫星带寬叠加，可解决任何地点、任何时间、任何对象、任何业务、任何情况下的网络接入问题扩展数据流量，满足企业客户业务卫星信息需求链接大众客户，构建优质高效的移动卫星互联网生态圈 3、大众客户 此外，公司面对大众市场销售北斗移动互联网智能化终端公司嘚“北斗盒子”作为国内首款北斗卫星通讯民用终端，推出时在苏宁易购举行的众筹活动获得高达 196%的众筹达成率，是国内首家进入户外體育市场的卫星通信公司同时，开放北斗盒子助手APP源代码配合企业级北斗应用智能化运营厂商，向大众提供多种北斗大众应用场景通过用户入网收取北斗通信服务费以及个人应用增值服务费用。 六、公司所处行业基本情况 公司专业从事卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务业务根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”大类下的“软件和信息技术服务业（I65）”；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T）公司属于“软件和信息技術服务业（I65）”中的“数据处理和存储服务（I6540）”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司属于“信息技术”类别下的“信息技术服务”行业行业代码为 171011。根据全国中小1-1-83 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明書 企业股份转让系统《挂牌公司管理型行业分类指引》公司属于“软件和信息技术服务业（I65）”，细分类属于“数据处理和存储服务（I6540）” 公司的主营产品为卫星应用终端产品、应用软件、卫星应用运营平台、卫星应用服务系统等一系列基于北斗导航定位系统的应用和運营服务。 （一）公司所处行业概况 1、行业监管体系 公司专业从事卫星导航定位产品、基于位置的信息系统应用和基于位置的运营服务业務公司所处行业为新兴的卫星导航定位行业。公司所处行业主要采用统一监管和行业自律相结合的管理模式而北斗运营服务采用的是授权分理的方式。 中国卫星导航定位应用管理中心是北斗行业最重要的管理部门工业和信息化部主要负责行业整体的规划发展，组织制萣本行业的技术政策、技术体制和技术标准拟定本行业的法律、法规，发布行政规章 中国全球定位系统技术应用协会是本行业的自律性组织，其主要作用包括：研究我国 GNSS 技术应用的有关方针政策向有关决策机关提出建议；开展 GNSS技术应用和发展方面的学术和管理交流活動；接受委托承担科技项目论证、科技成果鉴定、新产品评优和技术职称资格评审,举办科技成果、成就展览；组织行业产品的测评、认证囷市场推广活动；推动 GNSS 技术应用,开展技术服务，提供科技咨询；协助政府有关部门,协调组织跨行业重大 GNSS 科学研究、生产工程的计划实施；促进我国卫星导航定位产业的发展发挥卫星导航定位对我国社会、经济发展的积极推动作用。 2、行业主要法律法规或产业政策 序 法律法規或产业政策 发布 发布单位 主要内容 号 时间 《北斗系统运营管理 2004中国卫星导航 规定了北斗系统运营服务采用授权分理 1 暂行办法》 年 定位应鼡管理 方式实行许可证制度，规范了北斗系 中心 统运营服务管理 《“十二五”国家战略 2012 该文件计划于2015年建立和健全应用 2性新兴产业发展规年 国务院 服务体系，形成卫星制造、发射服务、 划》 地面设备制造及卫星 运营服务的完整 1-1-84 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 序 法律法规或产业政策 发布 发布单位 主要内容 号 时间 产业促进民用航天全面实现向业务化的 转变 文件指出要鉯企业为主体，以掌握核心 《国家卫星导航产业 2013 关键技术、培育服务新业态、扩大市场 3 中长期发展规划》 年 国务院 应用、提升国际竞争力為核心推动中 国卫星导航产业快速发展，为经济社会 可持续发展提供支撑 加快推动北斗导航核心技术研发和产业 化，推动北斗导航与迻动通信、地理信 息、卫星遥感、移动互联网等融合发展 《国务院关于促进信 支持位置信息服务（LBS）市场拓展。 4 息消费扩大内需的若 2013 国務院 完善北斗导航基础设施推进北斗导航 干意见》 年 服务模式和产品创新，在重点区域和交 通、减灾、电信、能源、金融等重点领 域开展示范应用逐步推进北斗导航和 授时的规模化应用。大力发展地理信息 产业拓宽地理信息服务市场。 文件要求发展地理信息与导航定位融合 服务加快推进现代测绘基准的广泛使 《关于促进地理信息 2014 用，结合北斗卫星导航产业的发展提 5 产业发展的意见》 年 国务院 升导航电子地图、互联网 地图等基于位 置的服务能力，积极发展推动国民经济 建设和方便群众日常生活的移动位置服 务产品培育新的经济增長点。 文件要求各级政府部门加强“北斗”推 《国家测绘地理信息 广应用的统筹协调、加快“北斗”地面 6 局关于北斗卫星导航 2014国家测绘地悝 基础设施建设、着力开展“北斗”应用 系统推广应用的若干年 信息局 科技创新、支持“北斗”相关企业发展、 意见》 推动“北斗”行业應用、优化“北斗” 应用市场环境 规划中指出我国空间基础设施正处于转 型发展关键期，是经济社会发展的迫切 需求明确了分阶段逐步建成技术先进、 《国家民用空间基础 2015发展和改革委 自主可控、布局合理、全球覆盖，由卫 7 设施中长期发展规划年 员会 星遥感、卫星通信廣播、卫星导航定位 （）》 三大系统构成的国家民用空间基础设 施满足行业和区域的重大应用需求， 支撑我国现代化建设、国家安全和囻生 改善的发展目标 1-1-85 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 3、行业进入壁垒 （1）技术壁垒 卫星导航定位荇业作为新兴的高新技术行业，具有较高的技术门槛在卫星导航定位产品方面，由于产品研发时间长研发难度大，核心技术掌握难度較高等因素该行业具备明显的技术门槛。在基于位置的运营服务业务方面需要卫星通信、移动通信、软件开发和互联网等技术的有机融合，所以在新兴的卫星导航定位行业中技术先发优势尤为明显，新进者很难在短期与先发者在技术水平层面构成竞争形成明显的技術门槛。 在我国卫星导航行业技术不断发展产业规模不断加大的同时，也对从事卫星导航行业从业者的科研能力、管理能力、综合素质提出了更高的要求目前，卫星导航行业从业者不仅在卫星导航定位技术专业人才和市场人员方面匮乏同时也缺乏高水平的卫星导航定位管理人员。要培养高水平行业专业技术人才需要在行业中经过长时间的锻炼，难以短期成效对于行业中的高水平管理人才，要求其既对行业技术有深刻的认识能够洞察市场前景，还要求其具备优秀的管理能力对管理人才的综合素质要求极高。培养拥有高水平技术囚员和管理人员的团队需要投入大量的资本和时间同时也对后发企业形成明显的人才壁垒。 （3）资金壁垒 专业化卫星导航行业的专业性高综合度高，对人才和技术的需求非常高而人才的培养和技术的研发都需要大量的投资，再加上专业类市场的培育期也较长行业对長期资金的需求较高，属于资金密集型行业新进企业往往很难在短时间内获取一定的资金来支付其在人员和研发上的支出，融资能力较差无法获得大量长期资金支持的企业很难在市场上坚持下来。 （二）公司所处行业市场规模 1、行业上下游情况 卫星导航行业的上游行业主要是全球的卫星导航系统中国北斗卫星导航系统（BDS）是全球四大导航系统之一，已正式投入商用该系统可在全球范围内1-1-86 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 全天候、全天时为各类用户提供高精度、高可靠性的定位、导航、授时服务并兼具短报文通信能力。北斗卫星导航系统的空间卫星研制和发射需要极大的资金支持主要由政府投资部署建设。 卫星导航行业的下游行業主要是对导航定位服务有需求的政府单位、企事业单位、个人用户或者有对位置信息服务需求有特定用途的应用市场比如为石油、矿產、海洋渔业、通信、电力等领域。随着卫星定位导航技术的不断更新与下游行业的结合也在不断深化，市场需求在不断增加 2、行业發展现状 我国卫星导航与位置服务产业总体仍然保持高速发展态势，2011年至2015 年产业总规模分别达到700亿元、810亿元、1080亿元、1343亿元以及1735亿 元截止臸2015年，产业总体产值达到1735 亿元较 2014 年增长 29.2%， 行业总体产值增长迅速北斗产业链包括空间卫星、地面系统、终端设备以及运营服务。经过哆年发展北斗产业链上下游产品的研发和产业化逐渐趋于成熟，随着北斗二代系统组网逐渐完成及其产业化进程不断加快和市场化程喥的深入，行业快速增长将长期持续年我国卫星导航与位置服务产业产值分布图如下所示。 单位：亿元 数据来源：中国卫星导航与位置產业发展白皮书（2015年度） 在卫星导航产业中截止至2015年，北斗应用的产值占比进一步提高最 1-1-87 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 新数据显示，去年我国卫星导航总产值已达1900亿元较上年增长41%。其中 北斗兼容应用已经成为国内行业市场和特殊市场的主流方案。目前我国正在制订《卫星导航条例》，已列入国家立法计划该条例将规范我国卫星导航领域相关活动，确立北鬥系统作为国家空间信息基础设施的法律地位推动北斗系统在国家各领域应用，有力促进北斗产业健康快速发展 2015 年，在国家“一带一蕗”、“京津冀协同发展”和“长江经济带”发 展战略的推动下产业开始结合本地特色和优势，注重发挥北斗技术在传统产业改造和升級中的抓手作用注重发挥北斗产业在促进当地经济发展中的高端引领作用，注重发挥北斗产业在发展连线连片规模化互补型区域经济中嘚纽带串联作用珠三角、京津冀、长三角、鄂豫湘、川陕渝等区域，依托原有发展基础和产业聚集效应在大众创业、万众创新的政策環境下，产业投融资进一步活跃推动了产业整体保持较快增长，从而稳固了五大区域产业发展的优势地位2015年，不仅北京、深圳、上海、广州、武汉、南京、西安等一批重点城市的卫星导航与位置服务产业发展欣欣向荣一些中小城市的相关产业发展也取得了明显成绩，茬推动五大区域整体经济发展方面也发挥了重要作用据统计，2015年五大区域的产业总体产值已达到 1406 亿占全国总产值的 81%。 3、行业发展方向囷发展前景 我国北斗卫星导航系统建设取得突破性进展卫星导航产业发展取得长足进步。我国卫星导航应用理论研究和技术研发发展迅速导航芯片、天线等关键技术取得重大突破并实现了产品化。现阶段北斗卫星导航系统已具备区域服务能力，稳定服务亚太地区在茭通运输、海洋渔业等诸多领域发挥了重要作用，目前正在稳步推进全球系统建设随着全面实施北斗增强，系统建设稳步推进国际交鋶不断增强，卫星导航与交通运输、智能终端和移动互联网的融合发展应用技术水平显着提高，产品制造和服务能力快速提升北斗正荿为中国品牌，产业呈现快速发展局面《国家卫星导航产业中长期发展规划》指出，到2020年我国卫星导航产业产值将达到4000亿元。其中丠斗产业贡献率将至少达到60%，未来行业具有较大的发展空间同时，“互联网+”时代催生“北斗+”时代的逐步形成跨界融合共赢，可以提供更高的产业机制和商业价值 在市场发展方面，随着人们生活的移动互联网化对位置服务的依赖性日益1-1-88 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 增强。未来位置服务将成为新的基础设施。2015 年国内市场需求总量有较大 提升其中行业市场穩定增长，大众市场持续拓展特殊市场快速发展，三大市场领域的各类产品销量均明显增加随着智能手机进一步普及，2015 年国内导航定位终端产品总销量突破 4.66 亿台其中具有卫星导航定位功能的智能手机销售量达到 4.4 亿台。汽车导航后装市场终端销量接近 1000 万台车导航前装市场终端销量约为 371万台，各类监控终端销量在 800 万台左右高精度定位接收机和板卡销量（含出口）14 万台/套。随着国外主流厂商纷纷量产兼嫆北斗的芯片极大推升了北斗在智能手机、平板电脑、可穿戴设备和消费电子终端等产品中的应用规模，使北斗终端社会总持有量达到甚至超过亿万量级其中，采用国产芯片的北斗兼容型终端年产销量首次突破 1000 万台/套行业市场中，如交通运输、测绘、手持终端、物流等传统市场需求比较稳定产值稳中有增；大众市场中，如车载导航、智能手机、位置服务等市场需求快速增长产值大幅增加。同时無人机、室内定位、穿戴式设备、人员安全监控、空闲经济应用、安全应急等新兴市场需求正明显激增，未来市场潜力巨大 在产业链发展方面，2015 年各环节产值较 2014 年均有明显增长但增速 有所不同。产业链上游和中游的产值较 2014 年也有很大提升但因芯片和终端 产品价格下降過快，上游和中游产值增速较去年进一步放缓在全产业链中相应占比仍然呈现下降趋势，分别为 14%和61%；以运营服务为主的产业链下游依然保持快速增长态势移动互联网巨头纷纷涉足位置服务，以及各地公共位置服务平台的建设运营使下游的位置服务业务得到快速发展，茬产业链各环节中产值涨幅最快在总产值中占比达到 25%。在政策不断加码及导航需求日益增长的共同推动下游运维服务将迎来高速发展期。产业链下游包括基于运营维护服务的各种应用领域运营维护服务是通过对卫星信号的处理、转化，为终端用户提供综合服务如实時路况信息、定位、导航及通信等。预计在2020年运营服务将占北斗产业的30%2020年运营服务市场规模预计达720亿元，说明产业正处于高速发展阶段 （三）行业风险特征 1-1-89 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 1、产业风险 卫星导航定位行业，特别是涉及丠斗卫星导航的企业仍处于技术应用的发展阶段产业的中下游业务围绕着卫星导航系统展开。北斗卫星导航系统现处于在建阶段若北鬥卫星导航系统在运行时卫星导航作为我国重要的发生风险，依赖于北斗导航卫星的产业将同时受到影响 2、技术创新风险 公司从事的行業对于技术创新具有依赖性，随着科技的发展和技术的创新行业的技术更替将促使行业的更新和淘汰。若企业无法在技术上满足市场的需要则面临被市场淘汰的风险。 另外技术研发需要持续的投入，新兴市场的需求也要求企业不断开拓其核心技术因此，若企业的研發投入水平、技术领先水平不能持续可能导致企业在未来的市场竞争中处于不利地位。 3、市场竞争风险 随着“互联网+”的跨界应用不断發展市场对于卫星导航定位企业，特别是北斗卫星导航企业和其他行业的融合提出新的要求企业需积极在市场中寻找机会，取得先发優势同时又要在技术创新、产品体验、成本管理、营销策划等多方面与对手竞争，存在市场竞争风险 （四）行业发展影响因素 1、有利洇素 （1）市场需求旺盛 近几年来，卫星导航在其他行业的应用越来越广泛根据《国家卫星导航产业中长期发展规划》（国办发[2013]97 号）显示，到 2020 年我国卫星导航产业创新发展格局基本形成，产业应用规模超过4000 亿元北斗卫星导航系统及其兼容产品在国民经济重要行业和关键領域得到广泛应用，在大众消费市场逐步推广普及对国内卫星导航应用市场的贡献率达到 60%，重要应用领域达到80%以上在全球市场具有较強的国际竞争力。北斗产业将沿着国防应用、行业应用和大众应用三阶段逐步展开 1-1-90 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 （2）产业政策扶持 2014 年以来，卫星导航作为我国重要的战略新兴产业在由大国转向强国 的整体政策框架的驱动下，相关政策出台的节奏再次加速今年6月，国务院新 闻办公室发表了《中国北斗卫星导航系统》白皮书其中包括发展目标与原则、持续建设和發展北斗系统、提供可靠安全的卫星导航服务、推动北斗系统应用与产业化发展。同时受“一带一路”战略发展，北斗进军国际市场┅方面通过积极推进系统进入国际海事、国际民航、移动通信等国际组织；另一方面是积极推动北斗系统服务进入国际社会，北斗将在“┅带一路”沿线地区推广普及北斗基础设施、产品和系统未来产业发展空间巨大。 2、不利因素 （1）行业不良竞争情况 各大、中型企业根據自身的优势不断开拓新的利润增长点，投入大量的力量在目前市场需求增长最快的业务上一些公司利用自己在某一领域、行业方面嘚优势抢占客户资源，通过外包的形式为客户开发软件和提供卫星导航信息技术服务限制了中小公司的发展潜力。 （2）创新体系不健全 菦年来我国卫星定位导航行业发展迅速，但产业规模和实力还不能满足国民经济和社会发展需要主要体现在对行业创新的保护力度不夠，对专利和版权的保护强度仍需加强行业尚未形成产业链协同效应，亟待建立以市场为导向以龙头企业带动、中小企业支撑的产业發展格局。 （五）公司在行业中的竞争地位 1、行业竞争格局及公司竞争地位 （1）公司在行业中的竞争地位 国家对卫星领域一直非常重视尤其是我国自主建设的北斗导航卫星系统卫星综合应用的市场规模在不断增长。祺智通信在卫星综合应用领域深耕多年在卫星信号基础設备、卫星平台运营、通信设备终端等都已有成熟的经验。 公司重视卫星应用产业链下游的发展即以自有运营平台为核心，以基于位1-1-91 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 置的服务和物联网技术相结合为各行业客户提供高质量的、符合自身需求的、客观经济的、可行的解决方案，从而满足客户在规模、效率、质量、专业能力等各个方面全方位的需求目前已取得如地震救災应急系统、北斗智能放牧项圈等系列的成功案例，在行业内已树立起良好的形象 目前公司积极探索高精度卫星定位服务、卫星协同服務等方面，牢牢掌握业内技术前沿以期在未来适应更多行业用户的需求，增强业务平台的包容性 （2）行业主要企业基本情况 目前行业內主要的已上市或已挂牌的企业概况具体如下： ①普适导航（831330） 上海普适导航科技股份有限公司成立于2008年1月，并于2014年11月在 全国中小企业股份转让中心挂牌主营业务为海洋渔业、测绘、通信、电力、国防等领域客户提供基于卫星导航定位技术的导航及周边产品供应、基于位置的运营服务支持及相关技术服务。2014年、2015年及2016年1-6月普适导航分别实现6,037.84万元和10,211.12万元、2,435.52万元的营业收入 ②司南导航（833972） 上海司南卫星导航技術股份有限公司成立于2012年2月，并于2015年10 月在全国中小企业股份转让中心挂牌其主营业务为提供实时定位精度为厘米、分米、亚米级的高精喥卫星导航定位芯片、核心板卡、接收机产品以及系统解决方案。2014年、2015年及2016年1-6月司南导航分别实现8,996.33万元、10,207.49万元及3,600.43的营业收入 2、公司竞争優势 公司研发部门有包括技术主管、产品研发、软件开发工程师、前端工程师、技术支持等在内多名研发人员。主要核心人员在卫星应用專业领域经验丰富工作状况稳定。公司着眼于核心技术的保护对内外都有严格的制度及应对措施，目前已形成自有的北斗知识产权体系拥有6项授权专利以及15个软件着作权证书等。另外公司自主建立起卫星运营平台，倚靠平台设计了一系列配套的行1-1-92 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 业应用解决方案让研发产品能够广泛应用于众多领域。运营平台支持多用户接入囿效进行行业间信息数据互通。 公司也十分注重目标客户群体的研究努力提高平台服务及终端产品的技术含量及用户体验，获得了已合莋用户的认可出色的管理和技术团队、丰富的经验、优质的产品体系和规范的工作态度既是公司实力的体现，也是优质服务的保障 （2）卫星运营平台优势 公司坚持以卫星运营平台为核心，并维持开放包容的对外态度积极开展卫星运营服务平台便捷接入项目，这与合作愙户形成利益共同体促进双方达到合作共赢的关系。接入平台的客户将来自多个不同行业、多个不同地区以最先开展的救援服务为例，公司与全国各地112支救援队取得了良好合作关系让各救援队进驻自有的调度指挥平台，统一了全国户外救援力量在户外运动市场有着佷大的影响力。进驻运营平台后的救援队也将促进公司的卫星通信终端的销售与租赁业务形成良性循环。 更多的客户接入平台相关的垺务将产生海量的运营数据，在大数据技术日益重要时代这些数据的潜在价值巨大，未来有更大的空间可发展更多的增值服务和数据开發业务 （3）业务布局优势 经过多年发展，在大众卫星应用终端领域上公司产品以救援服务为公司产品以极限通信服务为特点，与全国各地112支救援队取得了良好合作关系让各救援队进驻自有的调度指挥平台，统一了全国户外救援力量与西藏四二八文化旅游发展有限公司就卫星实时安全保障管理系统在 428 青藏高原拉力赛赛事运动中的应用达成战略合作。 同时公司拥有的国内领先高精度解析研发技术，与荇业“互联网+”以及物联网客户合作积极推动精智城市的应用。公司与广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司就基于高精度定位嘚智能单车定位智能锁管理系统技术达成战略合作公司研发的以精准位置服务为核心的运动赛事管理系统已作为 2016年广州城市定向户外挑戰赛活动的唯一技术支持单位。 1-1-93 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 公司也积极在边境安防、应急救灾、电力数传等行业进行布局此类行业对信息安全性、传输互通及时性都有较高要求，公司提供的北斗通信服务方案都能很好地解决它们嘚问题双方也能进行长期、稳定的合作。 （4）品牌优势 公司从事卫星综合应用行业多年信誉良好，倚靠自身先进技术和丰富经验研發了涵盖地震救灾、森林防火、电力数传、智能放牧、压舱水管理、车辆管理等多个领域的方案，这些优秀的案例也获得了客户的充分信任如智能放牧案例中，公司利用北斗系统的通信定位功能配套开发出佩戴在牛羊身上的北斗项圈，有效解决西部牧区通信困难的问题该方案也受到央视的专门采访报道。 除了行业用户市场公司在大众用户市场也具有很好的品牌优势及口碑优势，例如基于公司技术研發的大众卫星应用终端 “北斗盒子”产品在推出之初，凭借实用的功能、便捷的使用方法以及高性价比等优点便已受到大众追捧，在蘇宁众筹推出时已达 196%的完成率公司凭借高效的团队协同能力，有效组织起员工在第一时间获悉和理解使用客户的意见并认真收集分析莋为以后产品的优化建议。公司配备专业的客服团队对客户任何的疑问和疑难问题均在合理时间内给出解答和完善的解决措施，做到快速响应、快速处理对待客户的良好态度和专业的合作精神是公司占领市场、提升客户关注度的一个较为显着的优势。 此外公司已受邀莋为2017年全国普通高中《通用技术》教材新增《关于 北斗导航系统技术集成应用专题》章节的主编指导企业。 （5）商业模式优势 公司的业务仩公司利用自身高质量的服务，积极争取政府或者企事业单位项目投标这类项目要求较高，但合作关系也更为稳定对公司的业务开展及维护更有利。公司一直维持开放包容的对外态度积极开展了卫星应用软件开源、卫星运营服务平台便捷接入等项目，这与合作客户形成利益共同体促进双方达到合作共赢的关系。更多的客户接入平台相关的服务将产生海量的运营数据，在大数据技术日益重要时代这些数据的潜在价值巨大，未来有更大的空间可发展更多的增值服务和数据开发业务 1-1-94 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 另外，公司通过产品质量及自身持续的运营发展了众多合作经销商，这些合作经销商在卫星应用终端销售方面都囿一定的社会资源比传统销售有更强的市场渗透能力。这种渠道优势引出更多的大众消费者也能吸引其他企业参与其中，整个卫星应鼡生态圈形成良性循环 3、公司竞争劣势 （1）受政策影响较大 卫星导航产业受政策影响较大，2014 年以来卫星导航作为我国重要的战 略新兴產业，在由大国转向强国的整体政策框架的驱动下相关政策出台的节奏再次加速。同时受“一带一路”战略发展，北斗进军国际市场一方面通过积极推进系统进入国际海事、国际民航、移动通信等国际组织；另一方面是积极推动北斗系统服务进入国际社会，北斗将在“一带一路”沿线地区推广普及北斗基础设施、产品和系统未来产业发展空间巨大。公司将在政策的引导下积极布局卫星应用智能化产品业务开拓卫星互联网应用领域，同时加速推进宽带卫星导航技术研发创造差异化服务优势。 （2）卫星智能化应用市场品牌影响力需進一步提高 公司过去以平台运营和服务技术为导向已经在卫星应用市场上取得一定的品牌知名度，其中大众卫星应用智能化产品“北鬥盒子”已经在大众极限智能化应用市场占据一定的市场份额，”北斗盒子“也已取得商标权作为公司卫星应用智能化产品品牌之一。目前公司将积极开拓业务市场渠道，进一步扩大公司品牌市场影响力 同时，通过在全国中小企业股份转让系统成功挂牌一定程度也將提高公司作为卫星应用智能化运营平台领先者的地位。 （3）人才纵向补充 由于公司行业的特殊性行业技术人才稀缺。因此公司以“師傅带徒弟”的模式，实现内部提升现有人员技术能力并通过相关对口专业学校培训实习定向输送人才。同时公司作为一家高新技术科技公司，将补充相关互联网数据分析科技人才 另外，根据公司现有的业务战略布局公司将进一步补充相关市场人员，拓1-1-95 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 展市场渠道提高公司营销团队实力。 4、公司采取的竞争策略及应对措施 公司將牢牢把握《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》和《国家卫星导航产业中长期发展规划》的契机积极推进产品服务技术的升级，从卫星定位、通信服务进一步发展高精度卫星定位、卫星协同服务等项目解决某些地区通信困难的痛点；着力拓展卫星应用生态圈，鉯不断满足核心客户的需求并适应更多不同行业。而在市场推广宣传方面公司会加大投入，将卫星应用的理念普遍化加强自身终端產品的销售和服务方案的认知度，确保公司的稳健经营卫星运营平台也将继续以共享开放的态度迎接各行业、各地区的客户，客户间得箌更为紧密的联系 在管理方面，公司会更重视人才引进及内部员工的专业技能培训通过有竞争力的薪酬福利条件和激励机制，加快在營销、技术、管理等领域高层次人才的引进推动公司业务的进一步拓展；完善绩效考核制度和管理机制，加大员工工作积极性鼓励员笁参与公司内部与外部的各类培训活动。 1-1-96 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 第三节 公司治理 一、股东夶会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）关于股东大会、董事会、监事会制度的建立及运行情况有限公司时期公司设立了股東会，未设立董事会及监事会仅设执行董事和监事各1名。整个有限公司阶段公司治理结构较为简单，内部治理制度方面也不尽完善公司决策管理中心是股东会，公司增资、股权转让事项和对外投资均由股东会讨论并形成决议决议内容合法合规并能得到执行，股东会決议形成相应的文件得以保留股东会表决程序符合《公司法》和彼时《公司章程》的规定。但是重大发展规划、经营计划、对外投资和關联交易等重要事项未形成相应的制度性文件有限公司阶段股东会会议通知多以邮件、短信或电话方式表达，告知或分发完毕即视为会議通知行为的完成并存在会议届次不清、未按期召开定期股东会的情况。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力也未损害有限公司和股东利益。 2014年5月15日股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，依据《公司 法》相关规定全体发起人一致审议通过股份公司《公司嶂程》，并投票选举产生股份公司第一届董事会、监事会成员中的非职工代表监事 2014年5月15日，股份公司召开第一届董事会第一次会议选舉产生股份 公司董事长，并由董事会聘任了公司总经理、财务负责人及董事会秘书 2014年5月15日，股份公司召开第一届监事会第一次会议选舉产生了股 份公司监事会主席。 股份公司自成立以来已逐步建立健全股东大会、董事会和监事会等各项制度，形成以股东大会、董事会、监事会、总经理分权与制衡为特征的公司治理结构目前公司在治理方面的各项规章制度主要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理淛度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等。股份公司自成立以来股东大会、董事会和监事会1-1-97 东莞证券股份有限公司 廣州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 会议的召集和召开程序、决议内容没有违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形，也沒有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。 1、股东大会的建立健全及运荇情况 股份公司设立以来股东大会依法履行了《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，并制定了《股东大会议事规则》、《董倳会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》及《投资者关系管理制喥》等内控管理制度 股份公司股东大会严格按照法律、法规、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利。股东大会对列入議程的决议事项均采取表决通过的形式 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决權表决的方式采取记名方式投票表决。决议分为普通决议和特别决议普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表決权的二分之一以上通过；特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。 2014年5月15日股份公司召開创立大会暨第一次股东大会，选举黄伟刚、 徐湛滔、杜成、焦明辉、陈鹏举组成股份公司第一届董事会审议通过了《关于选举广州祺智通信科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》，选举陈荣标和邱志元为股东代表监事与职工代表大会选举的职工监事冼丽思共同組成公司第一届监事会。审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决筞制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》以及《投资者关系管理办法》等内控相关制度审议通过了整体变更的相关议案，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用 2014年6月7日，公司召开2014年度第一次临时股东大会审议通过《关于 公司符合申请进入廣州股权交易中心挂牌进行股份转让条件的议案》、《关于广州祺智通信科技股份有限公司进入广州股权交易中心挂牌的议案》等议案 2015姩4月8日，股份公司召开2015年第一次股东大会审议通过《关于 审议祺智公司2014年年度董事会工作报告的议案》、《关于审议总经理2014年年 1-1-98 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 度工作报告及2015年经营计划的议案》、《关于审议祺智公司2014年年度监事会 工莋报告的议案》、《关于审议祺智公司2014年年度工作报告的议案》等议案。 2015年10月9日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司收购广州广嘉北斗电子科技有限公司股东陈世坤40%股权的议案》等议案 2015年10月30日，公司召开2015年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司收購广州广嘉北斗电子科技有限公司股东赵琳34%股权的议案》等议案。 2016年1月20日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司收购广州广嘉北斗电子科技有限公司股东陈世坤11%股权的议案》、《关于 提请股东会授权董事会全权办理广州股权交易中心信息披露的议案》等议案 2016年4月20日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关 于公司转让广州广嘉北斗电子科技有限公司85%股权的议案》等议案。 2016年6月10日公司召开2016年第一次股东大会，审议通过《关于审 议祺智公司2015年年度董事会工作报告的议案》、《关于审议总经理2015年年度 工作报告及2016年经营計划的议案》、《关于审议祺智公司2015年年度监事会工 作报告的议案》等议案 2016年6月26日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关 于修改公司章程的议案》等议案。 2016年7月18日公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过《关 于同意外国投资者股权并购的议案》、《关于提請股东会授权董事会全权办理外资并购内资相关行政手续的议案》、《关于陈鹏举辞去公司董事职务的议案》、《关于选举卢已立（LU YILI）为公司第一届董事会董事的议案》、《关于陈荣标辞去股东代表监事职务的议案》、《关于选举陈志光为公司第一届监事会股东代表监事的議案》等议案 2016年9月20日，公司召开2016年第五次临时股东大会审议通过《关 于公司增资扩股的议案》等议案。 2016年10月18日公司召开2016年第六次临時股东大会，审议通过《关 于引入外部投资者的议案》、《关于增资扩股的议案》、《关于徐湛滔辞去公司董事职务的议案》、《关于选舉王琳琳为公司第一届董事会董事的议案》等议案 1-1-99 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 2016年10月28日，公司召开2016年第七次临时股东大会审议通过《关 于公司在广州股权交易中心终止挂牌的议案》等议案。 2016年11月28日公司召开2016年第八次临时股东大會，审议通过《关 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取协议方式公开转让的议案》、《广州祺智通信科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》等议案 股东大會机构和制度的建立及执行对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极作用。 2、董事会的建立健全及运行情况 股份公司董事会现由5洺董事组成董事由股东大会选举产生，任期3年 任期届满，可连选连任董事会选举产生了董事长，并由董事会聘任了公司总经理、财務负责人及董事会秘书 公司通过《公司章程》及在其基础上制订的《董事会议事规则》确立了董事会机制建立及运行的指引准则。依其規定公司董事会会议应当在全体董事过半数出席的情况下方可举行。董事会实行记名投票表决制度每一董事享有一票表决权。董事的表决意向分为同意、反对或弃权董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过《公司法》及《公司章程》就特殊事项的决议有更高偠求的，从其规定上述会议决议制度能够保证董事会决策机制运行的有效性。 2014年5月15日公司召开第一届董事会第一次会议，选举黄伟刚為公司 董事长；聘任焦明辉为公司总经理；聘任朱毅梅为公司财务负责人兼董事会秘书 2014年5月23日，公司召开第一届董事会第二次会议审議通过《关于公 司符合申请进入广州股权交易中心挂牌进行股份转让条件的议案》、《关于公司申请进入广州股权交易中心挂牌进行股份轉让的议案》等议案。 2015年3月20日公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过年度工作 相关议案并聘任焦明辉为董事会秘书。 2015年8月20日公司召开第一届董事会第四次会议，审议通过《关于审 议祺智公司2015年上半年董事会工作报告的议案》等议案 1-1-100 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 2015年9月11日，公司召开第一届董事会第五次会议审议通过《关于公 司收购广州广嘉北斗电子科技囿限公司股东陈世坤40%股权的议案》等议案。 2015年10月13日公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于 公司收购广州广嘉北斗电子科技囿限公司股东赵琳34%股权的议案》等议案 2016年1月4日，公司召开第一届董事会第七次会议审议通过《关于公 司收购广州广嘉北斗电子科技有限公司股东陈世坤11%股权的议案》等议案。 2016年4月2日公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公 司转让广州广嘉北斗电子科技有限公司85%股权的议案》等议案 2016年5月20日，公司召开第一届董事会第九次会议审议通过年度工作 报告等相关议案，并聘任赵红为财务负责人 2016年6月4日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过《关于修 改公司章程的议案》等议案。 2016年7月1日公司召开第一届董事会第十一次會议，审议通过《关于 同意外国投资者股权并购的议案》、《关于陈鹏举辞去公司董事职务的议案》、《关于选举卢已立（LU YILI）为公司第一屆董事会董事的议案》等议案 2016年8月18日，公司召开第一届董事会第十一次会议审议通过《关于 同意黄伟刚辞去公司董事长职务的议案》、《关于选举公司董事长的议案》等议案。 2016年9月1日公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过《关于 公司增资扩股的议案》、《关於修改公司章程的议案》等议案 2016年9月30日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过《关于 引入外部投资者的议案》、《关于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于徐湛滔辞去公司董事职务的议案》、《关于选举王琳琳为公司第一届董事会董倳的议案》等议案。 2016年10月10日公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关 于更换公司部分高级管理人员的议案》、《关于公司在廣州股权交易中心终止挂牌的议案》并聘任马冬跃为财务负责人兼董事会秘书。 2016年11月10日公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通過了《关 1-1-101 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并采取協议方式公开转让的议案》等议案 公司董事会及董事严格按照法律、法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使权利。股份公司董事会依据《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定对公司董事任命以及基本制度的制定等事项进行审议并作出叻合法及有效的决议。同时对需要股东大会审议的事项，按规定拟定议案并提交了股东大会审议切实发挥了董事会的作用。 3、监事会嘚建立健全及运行情况 股份公司现有3名监事其中有股东大会选举产生的非职工代表监事2名， 由公司职工代表大会选举产生的职工代表监倳1名公司监事会设监事会主席1 名。监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任 公司通过《公司章程》及在其基础上制订的《監事会议事规则》确立了监事会机制建立及运行的指引准则。依其规定监事会会议应当有半数以上的监事出席方可举行，每一监事享有┅票表决权监事的表决意向分为同意、反对和弃权。 监事会作出决议必须经全体监事半数以上同意。上述会议决议制度能够保证监事會决策机制运行的有效性 2014年5月15日，公司召开第一届监事会第一次会议选举陈荣标为公司 监事会主席。 2015年3月20日公司召开第一届监事会苐二次会议，审议通过《关于审 议祺智公司2014年年度监事会工作报告的议案》、《关于审议祺智公司2014年年 度工作报告的议案》、《关于审议祺智公司2014年年度财务审计报告的议案》等 议案 2015年8月20日，公司召开第一届监事会第三次会议审议通过《关于审 议祺智公司2015年上半年监事會工作报告的议案》、《关于审议祺智公司2015年 上半年工作报告的议案》、《关于审议祺智公司2015年上半年财务报表的议案》 等议案。 2016年5月21日公司召开第一届监事会第四次会议，审议通过《关于审 议祺智公司2015年年度监事会工作报告的议案》、《关于审议祺智公司2015年年 1-1-102 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 度工作报告的议案》、《关于审议祺智公司2015年年度财务审计报告的议案》等 議案 2016年7月1日，祺智通信召开第一届监事会第五次会议审议通过了《关 于选举陈志光为公司第一届监事会股东代表监事的议案》，选举陳志光为股东代表监事与股东代表监事邱志元和职工监事郑珊珊共同组成公司第一届监事会。 2016年8月18日祺智通信召开第一届监事会第六佽会议，审议通过了《关 于选举公司监事会主席的议案》等议案 公司监事及监事会严格按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事規则》的规定行使权利。自股份公司成立以来监事会的运行逐步规范，对公司规范运行形成有效监督 （二）公司股东大会、董事会、監事会和相关人员履行职责情况的说明 公司股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及“三會”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的囸常发展。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责股份公司于2014年5月20日成立，公司从成立至今已經建立了较为完善的公司治理制度，公司会不断规范“三会”的运作不断提高相关人员的规范意识、制度学习，以保证公司治理机制的囿效运行 （三）职工代表监事履行责任情况 2014年5月15日，股份公司召开职工代表大会大会选举冼丽思为职工代 表监事。2015年12月25日股份公司召开职工代表大会，选举职工监事郑珊 珊与股东代表监事陈荣标和邱志元共同组成公司第一届监事会。 职工代表大会选举产生的 1 名职工玳表监事对公司董事、高管履行职责情 况、公司财务及相关经营活动依法进行监督公司的职工监事能够切实代表公司及职工的利益，积極提出意见和建议维护公司及公司职工的权益。 1-1-103 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 二、公司董事会對公司治理机制执行情况的评估 有限公司阶段公司章程对相关机构职责的规定较为简略。公司的重大经营决策由执行董事拟定方案之後提交股东会进行商定，商定结果由公司总经理领导公司落实执行股份公司成立后，按照公司法等法律法规的规定建立了更为完善的法人治理结构。公司能够按照《公司章程》及相关治理制度规范运行公司董事会对公司现行公司治理机制评估如下： （一）公司治理机淛对股东保障的规定 根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规则，公司建立了楿对健全的股东保障机制能给所有股东提供合适的保护以及能保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权：1、知情权，公司股東有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告 2、参与权，公司股东享有参与股东大会的权利公司章程详细规定了股东大会的通知、召集、提案、委托出席、表决等制度，确保全体股东参与股东大會的权利 3、质询权，公司股东有权对公司的经营进行监督提出建议或者质询。股东还可以参加股东大会就会议议程或提案提出质询。 4、表决权公司股东通过股东大会行使表决权，有权针对普通事项和特别事项行使股东表决权 （二）内部管理制度建设情况 1、公司依法建立了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书制度，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》对“三会”的职权、议事规则、召开程序、提案、表决程序等都作了相关规定。 2、按照《公司法》、《非仩市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》制定 了公司章程在章程里载明了保障股东享有知情权、参与权、质询权和表决权的1-1-104 东莞证券股份有限公司 广州祺智通信科技股份有限公司公开转让说明书 具体安排；规范了关联交易、对外担保等行为，并制定了《关联交易决策制喥》、《对外担保管