证券代码：300451??????????????????????证券简称：创业慧康
?????????????创业慧康科技股份有限公司
2019?年度创业板非公开发行?A?股股票预案
???????????????????二〇一九年十一月
??????????????????????????1
???????????????????????????????公司声明
????公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确囷完整没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任
????本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第?36?号——创业板上市公司非公开发行股票预案和
发行情况报告书》等要求编制。
????本次非公开发行完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本佽
非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
????本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明任何与之相反的声明均属不
????投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
????本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准戓核准。
???????????????????????????????????2
??????????????????????????重大事项提示
????一、本次发行相关事项已经发行人?2019?年?11?月?8?日召开的第六届董事会第
二十五次会议审议通过尚需获得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
????二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、證
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和自然人等不超过?5?名特定投资者证券投资基金管理公司以
多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的
只能以自有资金认购。最终发荇对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文
件后根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）
协商确萣所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
????三、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的?20%
即不超过?145,718,108?股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准最终
发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会
的授权及发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的本次非公开发行的股
????四、本次发荇的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进
行询价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价；（2）不低於发行
期首日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十或不低于发行期首日前一
个交易日发行人股票均价的百分之九十。最终发行價格由董事会根据股东大会授
权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后按照中国证监会相关规
则，根据竞价结果与保荐机構（主承销商）协商确定
????若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本佽发行底价将做相应调整
????五、本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：
????????????????????????????????????3
????（一）发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的本次发
行股份自发行结束之日起可上市交易；
????（二）發行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百
分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日发行人股票均價但不低于
百分之九十的本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售
期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执荇
????六、本次向特定投资者非公开发行?A?股股票募集资金总额不超过?131,.cn
????电子邮箱：bsoft@
????经营范围：物联网技术、數据处理技术与信息技术的技术开发、技术咨询、
技术服务，经营增值电信业务（凭许可证经营）医疗器械生产（详见《医疗器
械生产企业许可证》），医疗器械经营（限批发范围详见《中华人民共和国医疗
????????????????????????????????????9
器械经营企业许可证》）。电子计算机软件的技术开发、咨询及服务、成果转让
电子计算机的安装、维修，智能楼宇工程、电子与智能化工程、消防设施工程、
机电安装工程、灯光工程、音响工程、舞台机械工程的设计、施工电子计算机
及配件的批發，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
（二）本次非公开发行的背景
????1、国家产业政策推动医疗卫生領域信息化行业持续发展
????鉴于医疗卫生领域信息化产业对于提高医疗卫生领域体系运行效率、医疗质量以及优
化医疗资源配置的偅大作用我国政府陆续出台了相关政策法规，以提高医疗机
构信息化建设水平从?2017?年起，行业相关政策陆续出台医疗卫生领域信息化市
场需求有望在政策助推下开启新一轮景气周期。
????2017?年?1?月卫健委（原卫计委）印发《2017?年卫生计生工作要点》，明确
唍善远程医疗制度推动构建“互联网+健康医疗”服务新模式。
????2017?年?2?月卫健委（原卫计委）和中医药局共同印发的《电子疒历应用
管理规范(试行)》在卫健委网站上发布，并于当年?4?月?1?日起施行规范中指出
医疗机构应用电子病历应具备电子病历的安全管理体系和安全保障机制，并保持
对电子病历创建、修改、归档等操作的追溯能力
????2017?年?2?月，卫健委（原卫计委）印发的《“十三五”全国人口健康信息
化发展规划的通知》指出人口健康信息化和健康医疗大数据是国家信息化建设
及战略资源的重要内容，是罙化医药卫生体制改革、建设健康中国的重要支撑
在新的历史起点上，要不断完善顶层设计夯实基础、深化应用、创新发展，努
力开創人口健康信息化建设和健康医疗大数据应用发展新局面
????2017?年?4?月，国务院办公厅提出《关于推进医疗联合体建设和发展的指导
意见》意见中指出，到?2020?年要形成较为完善的医联体政策体系，所有二级
公立医院和政府办基层医疗卫生领域机构全部参与医聯体实现电子健康档案和电子
病历的连续记录和信息共享。
????2017?年?6?月国务院办公厅印发《国务院办公厅关于进一步深化基夲医疗
???????????????????????????????????10
保险支付方式改革的指导意见》（国办发〔2017〕55?号），明确提出重点推行按
病种付费、探索建立按疾病诊断相关分组付费体系的指导意见
????2017?年?7?月，国务院办公厅印发《关于建立现代医院管理制度的指导意见》
意见中提出建立现代医院管理制度的重点在于完善医院管理制度，规范内部治理
结构和权力运行规則提高运行效率，建立健全医院治理体系等
????2018?年?1?月，卫健委（原卫计委）和中医药局联合印发《关于印发进一步
改善医療服务行动计划（?年）的通知》强调应用互联网、物联网等新
技术，实现配药发药、内部物流、患者安全管理等信息化和智能化
????2018?年?4?月，国务院办公厅印发《关于促进“互联网+医疗健康”发展的意
见》意见指出发展“互联网+”医疗服务，允许依托医疗機构发展互联网医院
支持医疗卫生领域机构、符合条件的第三方机构搭建互联网信息平台，开展远程医疗、
健康咨询、健康管理服务
????2018?年?4?月，卫健委发布《全国医院信息化建设标准与规范（试行）》该
建设标准及规范主要根据目前医院信息化建设现状，著眼未来?5-10?年全国医院
信息化应用发展要求针对二级及以上医院的临床业务、医院管理等工作，覆盖
医院信息化建设的主要业务和建設要求从软硬件建设、安全保障、新兴技术应
用等方面规范了医院信息化建设的主要内容和要求。
????2018?年?9?月卫健委在《关於印发国家健康医疗大数据标准、安全和服务
管理办法（试行）的通知》中提到：1）明确开展健康医疗大数据标准管理工作
的原则，以及各级卫生健康行政部门的工作职责；2）明确健康医疗大数据安全
管理的范畴建立健全相关安全管理制度、操作规程和技术规范；3）明确責任
单位在健康医疗大数据产生、收集、存储、使用、传输、共享、交换和销毁等环
节中的职能定位，强化对健康医疗大数据的共享和交換
????2018?年?12?月，卫健委在《关于印发电子病历系统应用水平分级评价管理办
法（试行）及评价标准（试行）的通知》中提到哋方各级卫生健康行政部门要
组织辖区内二级以上医院按时参加电子病历系统功能应用水平分级评价。到?2019
年所有三级医院要达到分级評价?3?级以上；到?2020?年，所有三级医院要达到
分级评价?4?级以上二级医院要达到分级评价?3?级以上。
???????????????????????????????????11
????2019?年?3?月卫健委印发了《医院智慧服务分级评估标准体系（试行）》，
进一步落实了医疗卫生领域信息化建设的相关政策指导医疗机构科学、规范地开展
智慧医院建设。具体来说对二级及以上医院应用信息化为患者提供智慧服务的
功能和患者感受到的效果两个方面分?0-5?级进行评估。
????从近年颁布的政策内容来看国家对于医保歭续性深化改革、医疗卫生领域信息
化中的医联体建设、电子病历和新技术应用等方面进行了具体的规范。产业政策
的颁布和实施激发了醫疗机构、健康机构及政府部门对医疗卫生领域信息化系统产品
和服务的需求有助于我国医疗卫生领域信息化产业的持续高速增长。
????2、我国医疗卫生领域信息化领域仍然有较大的发展空间
????2018?年我国卫生费用支出总额约为?5.91?万亿元，占?GDP?比重为?6.56%
其中医疗卫生领域信息化支出在卫生费用支出总额中占比不到?1%；而美国近年来的
卫生费用总支出额占?GDP?比重达?18%左右，其中医疗卫生領域信息化支出占卫生费
用支出总额的比例在?3%-5%左右尽管近年来，我国医疗卫生领域信息化发展迅速
但由于起步晚、基数小，未来仍嘫有较大的发展空间
????3、新技术的持续出现促进医疗信息化领域不断发展
????（1）云计算、大数据等新技术的快速落地
????随着云计算、大数据等新技术的逐渐成熟和广泛应用，医疗卫生领域行业发展与
新技术的融合为行业信息化建设注入了新的活力医療大数据产品通过海量数据
的收集与分析，为个人健康管理、医疗服务和医学科研提供了数据支撑；云计算
技术则可以通过搭建医疗卫生領域信息化云平台将隔离于各机构和部门的医疗、卫
生、健康数据加以整合，实现个人医疗数据和健康数据的融合
????（2）物联網相关技术及应用日趋成熟
????得益于智能终端产品的迅猛发展、设备连接技术的不断突破以及平台支撑能
力提升及其他技术融合，粅联网应用场景迎来大范围拓展智慧政务、智慧产业、
智慧家庭、个人信息化等方面产生大量创新性应用方案，相关技术和方案在各行
業渗透率不断提高物联网技术及应用的不断成熟，为公司在医疗领域系统建设
及相关服务方面提供了更全面的技术支持
???????????????????????????????????12
（三）本次非公开发行的目的
????为了增强公司技术实力、拓宽公司产品结构和业务范围、扩展公司营销网络
并优化公司资本结构，本次筹集资金将用于“数据融合驱动的智为健康云服务整
体解决方案项目”“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体
系扩建项目”和“补充流动资金项目”共四个项目
????1、紧跟产业技术前沿，保持产品市场竞争优势
????本次非公开发行募集资金拟用于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解
决方案项目”涉及雲计算、大数据和物联网等当前重要信息技术领域。目前上
述信息化技术快速发展为优化医疗卫生领域业务流程、提高服务效率提供了條件，
并推动了医疗卫生领域服务模式和管理模式的转变升级此次公司的募投项目重点布
局云计算领域，致力于在技术创新、产品研发、人才储备等方面持续提升保持
在行业内持续领先地位和竞争优势。
????2、提高前瞻性、基础性研发能力把握行业发展态势
????本次非公开发行募集资金拟用于“总部研发中心扩建和区域研究院建设项
目”，本项目将提升公司基础性研究水平有助于公司对医療科研大数据平台、
分布式远程医疗系统软件、互联网医院云诊室系统软件、医疗云平台等细分研发
方向进行及时、高效的研究。此外項目建设的区域研究院将有助于公司在产业
技术发展潮流中合理安排研究方向、课题和任务，形成布局全国的研发及技术支
????3、全媔提升营销能力助力未来业务发展
????本次非公开发行募集资金拟用于“营销服务体系扩建项目”，将充分发挥营
销中心对公司整體业务的辅助和保障作用、扩大营销覆盖范围、改善已有办公环
境从而缓解公司业务快速增长与现有销售网络覆盖能力不相适应的矛盾，进一
步提高公司的市场占有率和整体利润水平巩固市场竞争优势。
????4、优化公司资本结构
????本次非公开发行募集资金拟鼡于“补充流动资金项目”用于满足公司对流
动资金的需求。在公司的技术能力不断提升、业务规模持续增长的背景下流动
???????????????????????????????????13
资金的需求不断增加。补充流动资金将优化公司资本机构提高公司整体抗风险
二、发行对象及其与公司的关系
???????本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过?5?名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购最终发行对象將在本次发行申请获得中国证监会的核准文件
后，根据发行对象申购报价的情况由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协
???????目前，发行人尚未确定发行对象因而无法确定发行对象与发行人的关系。
发行对象与发行人之间的关系将在发行结束后公告的发行凊况报告书中予以披
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要
（一）发行股份的种类和面值
???????本次发行的股份为境内上市嘚人民币普通股（A?股）每股面值为人民币?1.00
（二）发行方式和发行时间
???????本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式，在取得中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内择机发行
???????本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投資基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过?5?名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
??????????????????????????????????????14
以自有资金认购最终发行对象将在本次发行申请获得中國证监会的核准文件
后，根据发行对象申购报价的情况由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协
（四）发行价格及定价原则
???????本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询
价：（1）不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均價；（2）不低于发行期首
日前二十个交易日发行人股票均价的百分之九十或不低于发行期首日前一个交
易日发行人股票均价的百分之九┿。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在
本次发行申请获得中国证监会的核准文件后按照中国证监会相关规则，根据竞
价结果与夲次发行的保荐机构（主承销商）协商确定
???????若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行
底价为?P0每股送股或转增股本数为?N，每股派息为?D調整后发行底价为?P1，
???????派息：P1=P0-D
???????送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
???????两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
???????本次非公开发行的发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的?20%即
不超过?145,718,108?股，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监
会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定
???????若发行人股票在本次董事会决议公告日至發行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的股票数量上限将相应调整
???????发行对象应苻合法律、法规规定的条件，以现金认购本次发行的股票
????????????????????????????????????????15
??????本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》和中国证監会、深交所等监管部门的相关规定：
??????1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日发行人股票均价的本次发行
股份自发行結束之日起可上市交易；
??????2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日发行人股票均价但不低于百分
之九十，或者发行价格低於发行期首日前一个交易日发行人股票均价但不低于百
分之九十的本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期
结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行
??????本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润嘚安排
??????在本次发行完成后为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由
发行人新老股东按照发行后的股份比例共享
??????本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日
??????本次拟募集资金总额不超过?131,760.96?萬元。募集资金扣除发行费用后的
净额全部用于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”“总部研
发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩建项目”和“补充流动
资金项目”共四个项目募集资金投资项目信息如下表所示：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
序号??????????????????项目名称?????????????????投资总额?????拟投入募集资金金额
??1?????数据融合驱动的智为健康云服务整体解决????68,502.34??????????????68,502.34
??????????????????????????????????????16
?????????方案项目
??2??????总部研发中心扩建和区域研究院建設项目????23,795.85?????????23,795.85
??3??????营销服务体系扩建项目????????????????????10,023.56?????????10,023.56
??4??????补充流动资金项目????????????????????????29,439.21?????????29,439.21
?????????????????????合计???????????????????????131,760.96????????131,760.96
??????在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
??????若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额发行人将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最終决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决
五、本次发行是否构成关联交易
??????目前，本次发行尚未确定发行对象最终是否存在因关联方认购本次发行构
成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况報告书中予以披露
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
??????截至本预案公告日，发行人控股股东及实际控制人葛航直接歭有公司股份
13,388.22?万股占公司总股本的?18.38%，葛航控制的杭州阜康投资有限公司直
接持有公司股份?7,649.98?万股占公司总股本的?10.50%，葛航直接忣间接合计
控制公司股份?21,038.20?万股占公司总股本的?28.88%。
??????本次非公开发行不超过?145,718,108?股（含本数）以此上限进行测算，本佽
发行完成后葛航直接及间接将合计控制?24.06%的股份，仍为公司第一大股东
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化亦不会导致上市公司股权分布
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚
（一）本次发行方案已取得的批准
??????本次发行楿关事项已经发行人第六届董事会第二十五次会议审议通过。
???????????????????????????????????????17
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
????本次发行方案尚需获得发行人股东大会批准和中国证监会核准
????茬获得中国证监会核准后，发行人将向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜完成本佽发行的全部呈报
??????????????????????????????????18
第二节?董事会关于本次募集资金使用的鈳行性分析
一、本次募集资金的使用计划
???????本次拟募集资金总额不超过?131,760.96?万元。募集资金扣除发行费用后的净
额全部用于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”“总部研发
中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩建项目”和“补充鋶动资
金项目”共四个项目募集资金投资项目信息如下表所示：
??????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
序号?????????????????????项目名称????????????????投资总额?????拟投入募集资金金额
????????数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方
?1????????????????????????????????????????????????68,502.34?????????????68,502.34
????????案项目
?2??????总部研发中心扩建和区域研究院建设项目??????23,795.85?????????????23,795.85
?3??????营销服务体系扩建项目??????????????????????10,023.56?????????????10,023.56
?4??????补充流动资金项目??????????????????????????29,439.21?????????????29,439.21
??????????????????????合计???????????????????????131,760.96????????????131,760.96
???????在本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资
金先行投入并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
???????若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额发行人将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重緩急等情况调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决
二、本次募投項目基本情况
（一）数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目
???????1、项目基本情况
???????当前，我国医疗卫苼领域信息化系统的服务目标正逐渐由优化医院业务和管理流
程向实现医疗卫生领域领域的数据融合转变本项目是对公司现有产品和服務的拓展
和升级。本项目拟通过云应用模式的建设开发适用于不同领域、服务特定对象
的医疗云产品，包括服务区域卫生的智慧公共卫苼云平台（B2G）、服务医疗机
构的智慧医疗云平台（B2B）、服务个人健康管理的医疗健康服务云平台（B2C）
????????????????????????????????????????19
和服务医保业务的智慧医保云平台（B2G）四大部分本项目产品将以服务的方
式进行統一封装，屏蔽不同医疗业务系统接口的异构性从而将各功能模块与云
平台上的标准化端口连接，实现云端处理打破数据“孤岛”，進而完成对现有
医疗卫生领域系统的全面升级有助于医疗信息和数据的融合，提升数据的使用价值
????本项目搭建的以数据融合为驅动的云平台能够更加高效地进行数据汇集和
处理，有效提升公司对现有业务的协同效应拓展公司的业务承接范围。
????截至本預案签署日“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”
????本项目预计投资总额为?68,502.34?万元，拟全部以本次非公开发行股票募集
????2、项目建设必要性分析
????（1）医疗卫生领域信息化对于数据融合有着强烈的现实需求
????医院管理信息化系統可以有效提升医院的工作效率但是目前我国医院管理
信息化系统主要以医院为服务对象，其数据流、信息流更多为医院的业务流程而
垺务这导致在该系统架构下患者的就诊信息分散在医院的各项业务流程中，难
以将患者信息以电子病历或个人健康档案的形式实现整合数据融合有助于解决
上述问题，具体来说以数据融合为驱动的医院临床医疗管理信息化系统，能够
通过将医疗数据和信息流汇集成为電子病历实现数据融合，提升数据价值
????本项目拟采用大数据、云计算和物联网等技术，通过搭建以数据融合为驱动
的智为健康云平台的方式实现医院临床医疗管理信息化系统架构所需的数据存
储和处理的要求，能够将医疗数据和信息流汇集并实现数据融合提升数据价值，
将健康管理服务系统化实现线上、线下贯通的服务模式，并为从事医疗卫生领域的
企业之间的体系化合作提供新的业务匼作模式打造新的健康服务生态圈。
????（2）医保信息化成为新的竞争赛道公司需要积极布局，占据领先地位
????医保信息昰核心的民生信息和大数据资源涉及每个参保人的切身利益。自
2017?年以来《国务院办公厅关于进一步深化基本医疗保险支付方式改革嘚指导
??????????????????????????????????20
意见》等一批相关扶持政策相继推出，体现出政府对醫保信息化建设的高度重视
医疗保障信息平台作为我国推进电子政务建设的重要组成部分，是医疗保障适应
国民经济和社会管理信息化嘚必然要求也是智慧医疗领域的又一条重要的竞争
赛道，未来市场空间广阔
????公司需要充分借助自身在医疗信息化领域已有的技术储备、人才储备和项目
经验，抓紧开展智慧医保服务云平台的研发工作迅速抢占医保信息化赛道中的
前排位置。同时公司将通过參与医保相关标准和制度的建立以及国家级医保项
目的实施，加深对医保业务信息系统整体运行情况的了解医保信息化建设是公
司的重夶历史机遇，积极布局有利于帮助公司持续保持行业领先地位
????（3）有助于提升公司的医疗卫生领域信息化服务水平
????近姩来，在持续的利好政策推动和市场积极引导下医疗卫生领域信息化行业的
头部企业均加大了云平台和系统升级的研发投入，促进了医療卫生领域信息化领域云
计算技术的发展和成熟为保持公司在医疗信息化领域的持续竞争优势，公司需
要夯实构建医疗云产品的技术基礎积累运作云平台大数据的宝贵经验，研发基
于云平台的技术服务和产品创新出新的盈利模式，从而继续保持行业领先地位
????3、项目建设可行性分析
????（1）国家产业政策的持续出台推动行业持续发展
????鉴于医疗卫生领域信息化产业对于提高医疗卫苼领域体系运行效率、医疗质量以及优
化医疗资源配置的重大作用，我国政府陆续出台了相关政策法规以提高医疗机
????产业政策嘚颁布和实施激发了医疗机构和政府部门对医疗卫生领域信息化系统
产品和服务的需求，有助于我国医疗卫生领域信息化产业的持续高速增长
????（2）云计算等信息技术的运用契合当前医疗卫生领域行业发展
????云计算的运用可以整合服务器的计算资源和存储资源，构建灵活高效、扩展
性强的云平台系统对提高终端性能、可靠性、经济性等有着较大优势。云计算
技术有利于实现医疗信息跨行政區域、跨医疗机构实现数据共通、信息共享，
可有效提高医疗信息的利用率优化医疗资源的配置，缓解看病难、看病贵等问
??????????????????????????????????21
???????云计算、大数据和物联网等技术的理论基础和应用场景逐渐成熟为完善医
疗健康服务体系、高效服务患者和运用海量医疗数据提供了可能，将有效促进医
疗卫生信息化产品的研发扩大产品应用的范围。
???????（3）公司在医疗信息化产品和服务领域具有多年的积累具有充分的人才
???????作为国内较早进叺智慧医疗领域的整体解决方案供应商及服务商之一，公司
的医疗卫生领域信息化技术体系和产品种类覆盖各级卫健委、医保局、医院、基层医
疗服务机构、疾控部门和药店等各类医疗机构业务范围广泛。
???????在大型智慧医院建设和区域卫生信息化平台建设方媔公司先后实施了北
京、上海、广州、深圳、杭州、成都等多个医疗卫生领域信息化示范项目。公司参与
了健康档案基本架构与数据标准、电子病历基本架构与数据标准、基于健康档案
的区域卫生信息平台建设指南及基于健康档案的区域卫生信息平台建设技术解
决方案等國家卫生信息标准和规范的研发和编制
???????2019?年，公司与易联众信息技术股份有限公司、四川久远银海软件股份有
限公司联匼中标国家医疗保障局医疗保障信息平台建设工程业务应用软件采购
项目第?8?包具体包括基础信息管理子系统、医保业务基础子系统、应用支撑平
台子系统三大项目，旨在规范全国统一医疗保障经办标准汇聚全国数据，建设
标准化的应用支撑环境打造标准化、智能囮、便捷化的医疗保障信息化体系。
?????????????????????????????????????22
????公司核惢研发人员多次获得浙江省软件行业杰出人才及最佳创新研发团队、
浙江软件行业杰出人才、浙江省软件行业优秀产品经理、杭州市新世紀“131”
优秀青年人才、杭州市先进科技工作者和高新区优秀科技工作者等称号整体技
术水平与创新能力居行业前列。
????丰富的行業经验积累和强大的技术团队为本项目质量和业务风险的严格控
????（4）公司与行业知名企业和高校完成了多项战略合作
????围繞云计算、大数据、智慧医疗等领域的产业布局公司近两年分别与华为、
网易、蚂蚁金服、腾讯和浙江大学等在云计算、大数据、智慧醫疗等产业方面达
成了合作并签署了相关协议。
????公司与上述企业或高校的合作以及对优质资源的进一步整合使公司在云计
算、夶数据等领域的应用战略部署不断落地、日益清晰，将助力相关应用产品成
为公司未来业绩新的增长点
????4、项目建设方案概述
????（1）项目建设内容
????本项目建设内容主要包括智慧公共卫生云平台、智慧医疗云平台、医疗健康
服务云平台和智慧医保服务雲平台四大部分。
????1）智慧公共卫生云平台
????智慧公共卫生云平台以电子健康档案共享服务为核心以区域卫生信息化建
设為基础，研究探索“互联网+基层卫生服务”的健康信息惠民服务新模式进
而完成基层医疗卫生领域机构管理信息系统的开发，建设一套適用于社区卫生服务中
心和社区卫生服务站等基层机构的体系最终实现市、县、镇、村四级管理的信
息系统的设想。智慧公共卫生云平囼基于云计算数据中心实现社区内部、社区
之间的共享与联动，完成内部的互联互通此外，智慧公共卫生云平台基于区域
数据中心和數据共享平台使社区与二、三级医院共享与联动，与国家、省、市
直报系统对接实现外部互联互通。
????2）智慧医疗云平台
???????????????????????????????????23
???????在对既有医院信息系统功能进行完善和改造的基础上智慧医疗云平台基于
云计算技术，以?CDR?和运营数据中心为核心以实现精细化管理为导向，从而
满足临床信息、医疗服务信息囷医院管理信息的共享和协同智慧医疗云平台构
建了面向医疗服务、临床服务、运营管理的内外互联互通的信息化平台，形成支
持医院各项诊疗业务、医护服务和运营管理需求的框架同时采集相关业务数据，
并对外部系统提供数据交换服务包括与区域平台的数据交换，实现医疗信息的
???????3）医疗健康服务云平台
???????医疗健康服务云平台以个人健康记录为核心利用互联网、云计算及大数据
等信息化技术，以城市为主体架起医疗健康服务需方、供方、监管方之间的桥梁
连接了医疗资源、医护服务、患者需求，为醫疗服务构建了统一医疗健康服务云
平台?APP、医生云桌面、门户网站等产品通过登录医疗健康服务云平台，终端
用户可以接入医院、基層医疗及第三方盈利机构实现诊前服务、诊中服务以及
诊后服务等医疗健康服务。
???????4）智慧医保服务云平台
???????智慧医保服务云平台主要涉及以国家医疗保障局医保业务信息系统为基础
的业务系统研发以及医保业务扩展衍生产品和?DRGs?配套产品。
???????①?医保业务系统研发
???????主要基于国家医疗保障局医保业务信息系统进行包含内部统一门户系统、
基础信息管理系统、医保业务基础系统、跨省异地就医管理系统、药品和医用耗
材采购一体化管理系统、医疗服务价格管理系统、支付方式管悝系统、信用评价
管理系统、基金运行及审计监管系统、医疗保障智能监管系统、内部控制系统、
运行监测系统、宏观决策大数据应用系統、公共服务系统共?14?个业务系统的研
???????②?医保业务扩展衍生产品
???????研发、建设下述产品或平台：医保生產经办综管子平台、医疗保障创新应用
子平台、覆盖参保人群全程全龄全面的移动应用服务、医疗机构医保管理服务子
?????????????????????????????????????24
平台和药店医保管理服务子平台。
????③?DRGs?配套产品
????研發、建设下述基于?DRGs?的产品或平台：支撑医疗机构病案质量控制、临
床诊疗规范、医疗费用控制、绩效考核评价的产品或平台；支撑保險机构支付标
准制定支撑保险机构费用预算管理，支撑病种相关分组支付结算的产品或平台；
支撑管理机构医疗行为监管支撑管理机構医院能力评价的产品或平台。
????（2）项目投资情况
????本项目预计投资总额为?68,502.34?万元拟全部以本次非公开发行股票募集
資金投入，具体构成情况如下：
???????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
???序号?????????????????项目?????????????总投资金额????????????占比
????一?????????????建设投资?????????????????????42,513.42?????????????62.06%
????1???????????场地购置及装修??????????????????19,720.00?????????????28.79%
???1.1???????????场地购置金额???????????????????17,000.00?????????????24.82%
???1.2???????????场地装修金额????????????????????2,720.00??????????????3.97%
????2??????????设备购置及安装费?????????????????20,387.00?????????????29.76%
???2.1?????????????硬件投入?????????????????????17,997.00?????????????26.27%
???2.2?????????????软件投入??????????????????????2,390.00??????????????3.49%
????3??????????????????预备费????????????????????2,406.42??????????????3.51%
????二????????????产品开发费????????????????????22,577.12?????????????32.96%
????1??????????????人员工资?????????????????????19,879.20?????????????29.02%
????2??????????????????差旅费????????????????????1,987.92??????????????2.90%
????3??????????????????培训费?????????????????????????710.00???????????1.04%
????三???????????铺底流动资金????????????????????3,411.80?????????????4.98%
????????????????合计????????????????????????????68,502.34?????????100.00%
????（3）项目实施主体
????本项目的实施主体为创业慧康科技股份有限公司
????（4）项目建设周期
??????????????????????????????????25
????本项目建设期为?2?年。
????（5）項目预期效益
????经综合测算本项目税后内部收益率为?24.33%，税后静态回收期为?5.26?年
（含建设期）因此本项目的实施有利于提升公司整体盈利水平，提高股东回报
同时，项目税后净现值大于?0投资回收期合理，项目总体的预期经济效益良好
（二）总部研发中惢扩建和区域研究院建设项目
????1、项目基本情况
????为提升公司的基础研发和前瞻性产业技术的研发能力，扩展公司通用研发岼
台的适用范围使产品研发更加规范化、标准化、流程化，保持公司在行业内的
竞争优势本项目拟进行总部研发中心扩建和区域研究院建设。本项目将新增数
据存储服务器、存储软件及测试设备和软件的数量改善研发部门的开发及研究
条件，提升产品研发及测试效率同时，本项目的建设将有利于优化总部研发中
心的部门设置、人才结构及软硬件环境吸引并积累多背景、高素质的专业人才；
在北京、上海、深圳和武汉四个城市建设区域研发中心，可以有效加强与国内高
等科研院校的产学研合作并承担区域本地化基础技术支持。
????截至本预案签署日“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”正在办理
????本项目预计投资总额为?23,795.85?万元，拟全部以本佽非公开发行股票募集
????2、项目建设必要性分析
????（1）加强基础性研发能力紧跟产业技术发展潮流，提升研发及测试效率
????基础性研究水平决定研发及测试效率因此公司需要不断加大基础性研发的
投入以获得竞争优势。目前公司的研发人员、设备、技术配置尚能满足现阶段研
发工作的需要但是随着产业的发展和技术的进步，现有研发中心设施已成为研
发实力提升的瓶颈公司亟待加快研发中心的建设，承担公司前瞻性研发任务
??????????????????????????????????26
及时推出苻合产业发展趋势和技术要求的新产品，保持公司技术和产品在市场中
????（2）吸引高端技术人才开拓前瞻性研究视野
????公司区域研究院拟部署在北京、上海、深圳和武汉，服务半径覆盖我国华北
（含西北）、华东、华南和华中（含西南）的大部分地区其中，北京是我国的
政治经济文化中心有助于公司开展产学研合作，把握产业技术发展方向；上海
是我国的金融中心有助于帮助公司开拓研究视野，创新思维模式；深圳是我国
珠三角经济区核心城市目前已形成一定规模、配套完善的电子信息产业集群，
有助于公司加快研發成果落地；武汉是我国华中地区重要的科教中心拥有大批
高素质专业技术人才，有助于公司的人才积累完善研发团队建设。
????因此公司区域研究院的建设能够帮助公司紧跟产业技术前沿，吸引并积累
多背景、高素质的专业型人才加强与国内高等科研院校的產学研合作，从而开
拓公司对产业发展前瞻性的研究视野
????（3）解决杭州总部研发基地高负荷运转问题，缩短客户服务半径
????公司的客户分布在全国多个省市设在杭州的总部研发中心在处理客户的定
制化需求和技术反馈时存在耗时较长、效率较低的问题。隨着技术的进步和研发
需求的多样化需要不断升级产品服务。因此公司亟需建立新的研究机构来承
担公司在华北、华东、华南和华中哋区的个性化产品研发和项目的技术支持工作，
有效缩短服务半径提升对客户需求的反应速度。
????此外目前公司各业务大区的研发人员与营销、行政、运营人员共用办公场
所，且办公场所较为分散不利于研发团队的集中管理。
????本项目的实施可以为总部研发中心和区域研究院员工提供稳定、舒适的办公
环境有助于公司保留核心技术人员，保障公司技术研发能力的稳定性和持续性
????3、项目建设可行性分析
????随着国内经济的快速发展，社会生活水平的提高信息技术的进步推动社会
信息化水平持续提升，根據?IDC?发布的《中国医疗行业?IT?市场预测》，
我国?2018?年医疗卫生领域信息化市场规模达?491.8?亿元较?2017?年度同比增长
????????????????????????????????????27
15.04%。同时?IDC?还预测??年我国医疗卫生领域信息化市场规模将以?10.00%
嘚增长率持续增长到?2023?年预计将达到?792.0?亿元。医疗行业信息化的快速
持续发展为公司实施本项目提供了广阔的市场空间
???????4、项目建设方案概述
???????（1）项目建设内容
???????1）总部研发中心扩建
???????本项目拟增加总部数据存储服务器、存储软件及测试设备和软件的数量，改
善研发部门的开发及研究条件提升产品研发及测试效率。
???????2）区域研究院建设内容
???????区域研究院主要建设内容包括：办公场地建设数据机房、模拟测试中心建
设，网络与安全系统、服务器与存储系统建设和人员招聘培训工作
???????（2）项目投资情况
???????本项目拟募集资金?23,795.85?万元，拟全部以本次非公开發行股票募集资金
投入具体构成情况如下：
????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
序号??????????????????项目?????????????????????总投资金额???????????占比
?一?????????????????建设投资??????????????????????????20,171.65????????84.77%
?1???????????????场地购置及装修????????????????????????9,689.40????????40.72%
1.1?????????????????场地购置费?????????????????????????8,459.60????????35.55%
1.2??????????????????装修费用??????????????????????????1,229.80?????????5.17%
?2??????????????设备购置及安装费???????????????????????9,340.46????????39.25%
2.1????????总部研发中心设备购置及安装费????????????????1,459.81?????????6.13%
2.2?????????区域研究院设备购置及安装费?????????????????7,880.65????????33.12%
?3????????????????????预备费???????????????????????????1,141.79?????????4.80%
?二????????????????研究开发费??????????????????????????3,624.20????????15.23%
?1???????????????????人员工资??????????????????????????3,535.20????????14.86%
?2????????????????????培训费????????????????????????????????89.00???????0.37%
???????????????????合计???????????????????????????????23,795.85???????100.00%
??????????????????????????????????????????28
????（3）项目实施主体
????本项目的实施主体为创业慧康科技股份有限公司。
????（4）项目建设周期
????本项目建设期为?2?年
（三）营销服务体系扩建项目
????1、项目基本情况
????本项目拟根据公司规划，进行总部市场营销服务中心扩建、7?个大区市场营
销服务中心扩建以及?15?个省级市场营销服务中心建设以实现公司市场营销服
????本项目是在公司现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特
点对公司已有的营销服务网络的延深和拓展，为企业规模的适度扩张及可持续
????截至本预案签署日“营销服务体系扩建项目”正在办理备案手续。
????本项目预计投资总额为?10,023.56?万元拟全部以本次非公开发行股票募集
????2、项目建设必要性分析
????（1）公司业务增长与市场营销体系不匹配的现状亟需改善
????随着公司业务的高速增长，营销服务区域的不断扩大现有的营销服务体系
存在的不足逐渐呈现：首先，公司現有的?7?个大区市场营销服务中心均没有配套
展示厅、培训中心和多功能会议室在一定程度上阻碍了营销工作的开展；其次，
目前公司在北京和上海的办公场地较为拥挤
????因此，公司亟需进行市场营销服务体系扩建实现对市场区域和未来潜在市
场区域进行有效的前期市场导入和后续跟踪开发，并提升对新产品的营销能力和
针对客户需求的快速反应机制为实现公司战略提供业务支持。
????（2）有助于及时了解客户需求提升公司品牌影响力
??????????????????????????????????29
???????深入了解客户需求是提升公司客户服务水平首要条件。通过设立营销中心
增加销售与技术支持人员，公司可以实现更大规模嘚产品、服务推广在此基础
上，将产品及服务延伸到全国重点地市并针对不同区域客户需求提供定制化的
服务。营销中心的建立使公司可以有效倾听和收集用户的反馈，有助于针对性
地改善产品及服务现状进一步提高客户的粘性，提升公司的形象并巩固公司的
市场哋位为公司进一步的产品开发、服务创新、市场竞争等方面采取新措施提
???????3、项目建设可行性分析
???????（1）医療信息化行业蓬勃发展，市场发展空间广阔
???????随着医药卫生体制改革深入推进我国医疗卫生领域服务体系不断完善，服务能
力大幅提升基本公共卫生服务均等化水平稳步提高。随着国内经济的快速发展
社会生活水平的提高，互联网技术的进步推动社会信息化水平持续提升经过二
十年的发展初步建成了支持基本医疗服务的信息系统，医疗数据生成和共享速度
在持续加快各类医疗信息化產品数量持续高速增长，医疗卫生领域信息化领域的市
???????营销服务体系的扩建有助于公司获得新增业务机会，及时获得新嘚市场份
???????（2）公司拥有稳定而优质的客户资源
???????随着公司业务的不断发展截至?2018?年底，公司已累计拥有愙户达?6,000
余家其中包括国内著名的大型三甲医院以及各级卫生行政管理部门，这些优质
客户资源为公司业务持续快速增长奠定了良好的基础
???????公司的创新业务领域产品自?2017?年开始相继在国家多个医疗机构及政府职
能部门落地，在“互联网+医疗健康”领域荿功打造了江苏省中医院互联网医院、
上海闵行捷医平台、中山市陈星海医院、东台市互联网医院项目等样板项目形
???????本項目的实施有助于扩展公司在新领域内的用户群体，并更加高效地服务已
?????????????????????????????????????30
???????（3）丰富的营销管理经验为营销网络的顺利建设提供支撑
???????公司在业务开拓中积累了较為丰富的营销管理经验初步形成了适应公司发
展的市场营销服务模式、策略、方法、规范和标准。2016?至?2018?年公司?7?个
大区业务收叺增长平稳，做到了多区域协同发展未来公司将依托现有覆盖全国
的大区中心城市营销网络，完成对客户的进一步开拓
???????以上丰富的营销管理经验将为营销服务中心的顺利建设提供有力的支撑，增
强了本项目实施的可行性
???????4、项目建设方案概述
???????（1）项目建设内容
???????本项目拟根据市场营销服务体系建设规划，进行总部市场营销服务中心扩
建、7?个夶区市场营销服务中心扩建以及?15?个省级营销服务中心建设实现公
司市场营销服务网络的全面升级。
???????（2）项目投资情況
???????本项目预计投资总额为?10,023.56?万元拟全部以本次非公开发行股票募集
资金投入，具体构成情况如下：
??????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
序号?????????????????????????项目??????????????????项目资金?????????占比
?一????????????????????????建设投资????????????????????7,391.36???????73.74%
?1????????????????????场地购置及装修???????????????????1,057.50????????10.55%
1.1????????????????????????装修费用????????????????????1,057.50????????10.55%
?2??????????????????设备购置及安装费用?????????????????5,915.48????????59.02%
2.1????????????总部營销中心设备购置及安装费?????????????560.58??????????5.59%
2.2???????????七大区营销中心设备购置及安装費???????????1,813.17????????18.09%
2.3????????????省级营销中心设备购置及安装费????????????3,541.73????????35.33%
?3??????????????????????????预备费??????????????????????418.38??????????4.17%
?二???????????????????场地租赁费用??????????????????????457.12?????????4.56%
?三????????????????????????营销费用????????????????????2,175.08???????21.70%
?1?????????????????????????人员工资????????????????????1,556.16????????15.53%
?2??????????????????????????差旅费??????????????????????566.92??????????5.66%
?????????????????????????????????????????31
?3????????????????????????培训费????????????????????????52.00???????0.52%
???????????????????????合计?????????????????????????10,023.56?????100.00%
?????（3）项目实施主体
?????本项目的實施主体为创业慧康科技股份有限公司
?????（4）项目建设周期
?????本项目建设期为?2?年。
（四）补充流动资金项目
?????1、项目基本情况
?????公司拟使用本次非公开发行募集资金?29,439.21?万元用于补充流动资金以
满足公司未来业务发展对流动资金嘚需求，提高公司持续盈利能力优化公司资
本结构，提高公司行业竞争力
?????2、补充流动资金的必要性
?????（1）满足公司未来业务发展资金需求，提高持续盈利能力
?????公司聚焦于医疗卫生领域信息化领域提供医疗卫生领域信息化领域的软件开发囷整
体解决方案，并始终坚持技术领先的企业发展战略随着公司技术能力不断提升、
业务规模持续增长，公司对流动资金的需求不断增加主要体现在随着业务规模
扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此本次拟使用募集资金?29,439.21
万元补充流动资金，可为公司未来业務发展提供资金保障提高公司的持续盈利
?????（2）优化公司资本结构，提高整体抗风险能力
?????近年来公司业务规模持續增长，为进一步优化公司资本结构降低财务风
险，提高公司整体抗风险能力本次使用募集资金?29,439.21?万元用于补充流动
资金，增强公司资本实力
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
?????本次募集资金投资项目将坚持创新引领、把握行业发展机遇，紧密围绕公司
???????????????????????????????????32
主营业务展开本次非公开发行完成后，在政筞、需求、技术、资本等多重因素
作用下不仅会带来公司总资产、净资产规模的增大，进一步稳健公司财务结构
增强抵御经营风险的能力，还会增强公司技术研发实力提升公司的核心竞争力；
并且将扩展客户服务覆盖范围，增强客户粘性改善公司办公环境，吸引行業内
高端人才更好地支撑公司健康、快速的可持续发展。
??????????????????????????????????33
苐三节?董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
??????????????????????????????????析
一、夲次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及資产是否存在整合计划
????本次发行后上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
????本次发行后，上市公司股本将相应增加公司章程中关于注册资本、股本等
与本次发行相关的条款将进行调整，并办悝工商变更登记
（三）股东结构变动情况
????截至本预案公告日，发行人控股股东及实际控制人葛航直接持有公司股份
13,388.22?万股占公司总股本的?18.38%，葛航控制的杭州阜康投资有限公司直
接持有公司股份?7,649.98?万股占公司总股本的?10.50%，葛航直接及间接合计
控制公司股份?21,038.20?万股占公司总股本的?28.88%。
????本次非公开发行不超过?145,718,108?股（含本数）以此上限进行测算，本次
发行完成后葛航直接及间接将合计控制?24.06%的股份，仍为公司第一大股东
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化亦不会导致上市公司股权分布
（四）高管人员结构变动情况
????上市公司高管人员结构不会因本次发行而发生变动。
（五）业务结构变动情况
????本次发行后募集资金扣除发行费用后将全部用于“数据融合驱动的智为健
???????????????????????????????????34
康?云?服?务?整?体?解?决?方?案?项?目?”“?总?部?研?发?中?心?扩?建?和?区?域?研?究?院?建?设?项
目”“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资金项目”共四个项目，上市公司
的业务结构不会因本次发行而发生重大变化
二、本次发行後上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的
（一）财务状况变动情况
?????本次发行后，上市公司的资产总额与净额都将增加资夲实力进一步提升，
营运资金更加充裕资产结构将更加稳健，财务风险降低偿债能力和后续融资
（二）盈利能力变动情况
?????夲次募投项目的经济效益需要一定时间才能体现，因此不排除发行后总股本
增加致使每股收益被摊薄的可能但是，随着本次募投项目的逐步实施上市公
司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升。
（三）现金流量变动情况
?????本次发行由特定投资者以现金认购募集资金到位后，上市公司筹资活动现
金流入将增加随着募集资金扣除发行费用后用于募投项目，上市公司经营活动
和投资活动现金流絀将会增加
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
?????本次发行后，仩市公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系和同业竞争状况不会发生变化
????????????????????????????????????????????35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股
股东及其關联人占用的情形或上市公司为控股股东及其关
????本次发行前，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形
吔不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
????上市公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形吔不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负債）的情况，是否存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况
????截至?2019?年?9?月?30?日上市公司合并财务报表资产负债率为?20.20%。本
次发行不存在导致上市公司大量增加负债（包括或有负债）的情况也不存在导
致上市公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
???????????????????????????????????36
??????????第四节?本次股票发行相关的风险說明
????本次募投项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出
的投资项目经过了充分的可行性研究论证。但昰仍存在因市场环境发生较大
变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致
投资项目不能产生预期收益的可能性
????公司对募集资金投资项目的产品在建设方案、设备选择、人员配置等方面都
经过仔细分析和周密计划，但募投项目涉及的产品及服务有可能会根据竞争对手
的发展、产品价格的变动、市场容量的变化等发生调整建设计划能否按时完成、
项目的实施过程和实施效果等都存在着一定的不确定性。
二、技术和产品开发风险
????医疗卫生领域信息化建设正处于快速发展阶段客户对医疗衛生领域信息化软件产品
的功能、稳定性、适用性等个性化需求不断提高。考虑到软件行业产品使用周期
短、更新速度快以及基于云计算的大数据处理、移动互联网等技术的快速发展，
公司技术研发和新产品开发面对着巨大挑战如果公司不能准确把握相关技术发
展趋势，或未能充分了解和准确判断市场需求变化或新产品市场推广策略失误，
都可能会削弱公司技术优势和市场竞争力从而延缓公司业务發展，对公司经营
????公司所处行业属于技术、知识密集型行业人才是公司核心资源之一，是公
司核心竞争力的重要体现医疗卫苼领域信息化行业是专业性较强的领域，需要大量
具备医疗卫生领域和软件技术的复合型人才
????随着行业竞争加剧，人才竞争也ㄖ趋加剧行业内的人员流动愈发频繁。若
公司核心技术研发人员、营销人才和中高层管理人员等流失严重将对公司技术
创新与新产品研发、市场推广、企业管理等造成较大影响，从而影响公司业务的
??????????????????????????????????37
持续快速发展与经营目标的实现
四、税收优惠和政府补助变化的风险
（一）增值税优惠政策变化的风险
?????依据根据财政蔀、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路
产业发展有关税收政策问题的通知》（财税[2000]25?号）、《关于软件产品增值税
政策的通知》（财税[?号）等有关文件，本公司及子公司提供技术转让、
技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征增值税。
?????若国家调整上述针对软件企业增值税税收政策将可能对公司未来经营业绩
（二）所得税优惠政策变化的风险
?????公司始终坚持技术领先的企业发展战略，经过多年的研发与积累掌握了
一批较为领先的核心技术、取得了多项科技成果，相继被認定为国家级高新技
术企业、国家规划布局内重点软件企业、国家火炬计划软件产业基地骨干企
业并享受了相关的税收优惠政策。
?????若未来国家有关高新技术企业所得税税收优惠政策发生变化或者高新技
术企业资格有效期结束后公司未通过高新技术企业复审认萣，使得公司享受的
所得税税收优惠减少或取消将对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。
五、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风
?????本次发行后公司的净资产规模将增加不超过?131,760.96?万元，以本次发行
数量上限进行测算股本将增加不超过?145,718,108?股。本次募投项目的经济效
益尚未体现前公司存在净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险。
六、本次发行导致原股东分红减少忣表决权被摊薄的风险
?????本次发行后公司股本总额和归属于母公司所有者权益将增加。短期内公
司原股东将面临分红因股本增加而减少的风险；同时，原股东将面临表决权被摊
????????????????????????????????????38
????公司的股票在深交所上市除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国
际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各類重大突发事件等多方面
因素的影响投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带
来的投资风险并做出审慎判断。
????不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财
产、人员造成损害并影响正常生产经营。此类不鈳抗力事件的发生可能会给公
司增加额外成本从而影响盈利水平。
??????????????????????????????????39
??????????第五节?公司利润分配政策及执行情况
一、发行人的利润分配政策
????根据中国证监会发布的《关于進一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发(2012)37?号）以及《上市公司监管指引第?3?号——上市公司现金分
红》（证监会公告（2013）43?号）等规定的相关要求公司在《公司章程》中明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
條件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则强化
了中小投资者权益保障机制。
????根据公司现行有效嘚《公司章程》公司利润分配政策如下：
（一）利润分配的基本原则
????1、公司实行连续、稳定、合理的利润分配政策，公司的利潤分配在重视对
投资者的合理投资回报基础上兼顾公司的可持续发展；
????2、在公司当年盈利且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司
将实施积极的现金股利分配办法；
????3、公司董事会、监事会和股东大会在对利润分配政策的制定和决策过程中
应充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
????4、公司优先采用现金分红的利润分配方式
（二）利润分配的具体规定
????1、公司鈳采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法
规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围不得损
????2、在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配
符合现金分红的条件为：
????（1）该年喥无重大投资计划或重大现金支出；
???????????????????????????????????40
????（2）公司该姩度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）及累计未分配利润为正值；
????（3）审计机构对公司该年喥财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
????重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
????①公司未来十二个月内擬对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的?40%（募集资金投资的项目除外）；
????②公司未來十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的?20%（募集资金投资的项目除外）
????3、在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润原
则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提
议公司进行中期现金分红
????4、现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现
金分红嘚条件下每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
????公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行業特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，
并按照公司章程规定的程序提出差異化的现金分红政策：
????（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占仳例最低应达到?80%；
????（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比唎最低应达到?40%；
????（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例朂低应达到?20%；
????公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理
????5、公司在经营情况良好，并苴根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利
??????????????????????????????????41
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利
???????6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占鼡的资金
（三）利润分配的决策程序和机制
???????1、公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、
盈利情况、资金需求提出和拟定，经董事会、监事会审议通过并经半数以上独立
董事同意后提请股东大会审议；
???????2、董事会审議现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应當发
表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董
???????3、股东大会对现金分红具体方案进行審议时应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小
股东参会等），充分聽取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问
???????4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式進行利润分
配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的还应说明原因
并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表獨立意见同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
???????5、监事会应对董事會和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政
策、规划执行情况发表审核意见；
???????6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预
????????????????????????????????????42
（四）利润分配方案的实施
????发行人股东大会对利润分配方案作絀决议后董事会须在股东大会召开后?2
个月内完成股利（或股份）派发事项。
（五）利润分配政策的调整
????公司根据生产经营情況、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大
会審议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润
分配政策应以股东权益保护为出发点且不得违反中国证监會和证券交易所的有
关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事
同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改
利润分配政策的原因公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众
股东参与股东夶会表决提供便利
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
????1、2016?年度利润分配
????2017?年?4?月?20?日，公司?2016?年年度股东大会审议通过了《2016?年年度利
润分配方案》方案以截至第五届董事会第三十一次会议公告日（2017?年?3?月?28
日）公司总股本?242,949,263?股为基数，以未分配利润向全体股东每?10?股派发现
金股利?1.0?元人名币（含税）不送红股、不以公积金轉增股本。上述利润分配
方案已于?2017?年?4?月?28?日实施完成
????2、2017?年度利润分配
????2018?年?4?月?30?日，公司?2017?年年喥股东大会审议通过了《关于?2017?年年
度利润分配预案的议案》方案以截至第六届董事会第七次会议公告日（2018?年
2?月?6?日）公司总股本?242,801,887?股为基数，以未分配利润向全体股东每?10?股
派发现金股利?1.00?元（含税）同时以资本公积金向全体股东每?10?股转增?10?股。
上述利润分配方案已于?2018?年?5?月?29?日实施完成
????????????????????????????????????43
????3、2018?年度利润分配
????公司于?2019?年?6?月?12?日召开?2018?年年度股东大会，审议通过了《关于?2018
年年度利润分配预案的議案》同意以第六届董事会第十八次会议召开日公司总
股本?485,538,774?股为基数，向全体股东每?10?股派发现金股利?0.50?元（含税）
同时以資本公积金向全体股东每?10?股转增?5?股，共计派发现金股利?24,276,938.70
????截至?2019?年?6?月?13?日（权益分派申请日）公司股本发生變动，股本总数
由?485,538,774?股增加至?485,543,274?股根据“利润分配方案实施时若公司股本
发生变动，将按照分配总额不变的原则进行调整”的原则分配方案进行如下调
整?：?按?现?有?股?本?计?算?，?每?10?股?派?现?金?股?利?0.499995?元?（?含?税?）
????综仩公司?2018?年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本?485,543,274
股为基数，向全体股东每?10?股派发现金股利?0.499995?元（含税）同时以资夲
公积金向全体股东每
