内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司章程
第一章 总 则—————————————————————————4
第二章 经营宗旨和范围—————————————————————5
第三章 股 份—————————————————————————5
第一节 股份发行————————————————————————5
第二节 股份增减和回购—————————————————————5
第三节 股份转让————————————————————————7
第四章 党的组织————————————————————————7
第五章 股东和股东大会—————————————————————8
第一节 股 东—————————————————————————8
第二节 股东大会的一般规定——————————————————10
第三节 股东大会的召集————————————————————12
第四节 股东大会的提案与通知—————————————————14
第五节 股东大会的召开————————————————————15
第六节 股东大会的表决和决议—————————————————18
第六章 董事会————————————————————————21
第一节 董 事—————————————————————————21
第二节 董事会————————————————————————23
第七章 高级管理人员—————————————————————28
第八章 监事会————————————————————————29
第一节 监 事—————————————————————————29
第二节 监事会————————————————————————30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计—————————————31
第一节 财务会计制度—————————————————————31
第二节 内部审计———————————————————————34
第三节 会计师事务所的聘任——————————————————34
第十章 通知和公告——————————————————————35
第一节 通 知—————————————————————————35
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第二节 公 告—————————————————————————36
第十┅章 合并、分立、增资、减资、解散和清算—————————36
第一节 合并、分立、增资和减资————————————————36
第二節 解散和清算——————————————————————37
第十二章 修改章程——————————————————————38
第十彡章 附 则————————————————————————39
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第一条 为维护内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法 》（以下简称《证券法 》）、
《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》
和其他有关规定制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司通过发行仩市Ｂ股募集设立；在鄂尔多斯市工商行政管理局注册登记
取得营业执照，统一社会信用代码为 022554
第三条 公司于 1995 年 9 月 26 日经上海市证券管悝办公室批准首次向社会
务院证券委员会和对外经济贸易合作部批准，1997 年 5 月 6 日公司增发 B 股
10,000 万股。根据 2001 年 2 月 7 日中国证券监督管理委员会（鉯下简称“证监
会”）核准增发不超过 8,000 万股的人民币普通股2001 年 4 月 26 日在上海证
通股，于 2019 年 4 月 11 日在上海证券交易所上市同时根据上述核准，公司增
第四条 公司注册名称 ：
中文全称：内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司
第五条 公司住所：内蒙古鄂尔多斯市东胜区罕台轻纺街 1 号
第七条 公司为永久存续的股份有限公司
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份股东以其认购的股份为限對公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股東、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、股东、
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董事、监事、高级管悝人员具有法律约束力的文件。依据本章程股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：为消费者创造价值，为股东创造红利为员工
第十三条 经依法登记，公司嘚经营范围为：生产销售无毛绒、羊绒纱、羊
第十四条 公司的股份采取股票的形式
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司仩海分公司
第十八条 公司发起人为内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司、认购的股
份数为 22600 万股、出资时间和出资方式为 1995 年 10 月 16 日发起人以投入公
司的经评估的净资产折股方式出资
第十九条 公司股份总数为 1,427,947,069 股，公司的股本结构为：人民币
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议可以采鼡下列方式增加资本 ：
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及Φ国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规萣的程序办理
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东權益所必需
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项、第（二）项的原因收
购本公司股份的應当经股东大会决议；因上述第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会嘚授权
应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应
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当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（彡）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%并应当在三年
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份
总数的 25%；所持本公司股份洎公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的卖出该股票不受 6 个月时
公司董事會不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义矗接
公司董事会不按照第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责
第三十条 公司设立中国共产党内蒙古鄂尔多斯资源股份有限公司委员会
（以下简称“公司党委”）。
第三十一条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责保证监督党和
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国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策及上级党组
第五章 股东和股东大会
第三十二条 公司依据證券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东
第三十四条 公司股東享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代悝人参加股东大会，
（三）对公司的经营进行监督提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
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法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的股东有权自决议作出
之日起 60 日内，请求人民法院撤銷
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的连续 180 日以上单独或合并歭有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收
箌请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第
一款规定的股东可以依照前两款的规定姠人民法院提起诉讼
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任公司股东滥用公司法人獨
立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义務
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
第四十一條 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任
公司控股股东忣实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
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控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控淛地位损害公司和社会公众股股东的利益
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激勵计划；
（十六）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项情形收购本公
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定應当由股东大会决
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到戓超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
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（二）公司的对外担保总额达到或超过最菦一期经审计总资产的 30%以
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）對股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）法律法规、上海证券交易所规定的其他担保情形
第四十四条 股东大会分为年度股东夶会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的公司在事实發生之日起 2 个月以内召开临
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 時；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时 ；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会提议的
其他地点。股东大会将设置會场以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利股东通过上述方式参加股东大会的，视为
第四┿七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问題出具的法律意见
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
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求召开临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召開临时股东大会的书面反馈意见
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召開临时股东大会的将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或鍺在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会并应当以书面形式向监倳会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股東的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份嘚股东可以自行召
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券茭易所备案
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由本公
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项并且苻合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，囿权向公司提出提案
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知公告后不得修改股东夶会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通
知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案股东大会不得进行表决并作
第伍十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明 ：全體普通股股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东夶会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码
股东大会通知及补充通知披露的内容应当充分、完整，拟讨论事项需独竝
董事发表意见的发布股东大会通知或补充通知时应披露独立董事意见。
股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确載明网络或
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其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间不
得早于現场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午 9：30其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登記日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 工作日股权登记日一旦
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
汾披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人以单项提案
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由股东大會不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并說明原因
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序对于干扰股东大会、尋衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东戓其代理人，均有权出
席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡 ；委托代理他囚出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表囚出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
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依法出具的书面授权委托书
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会嘚授权委托书应当载明下
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
（四）委托书簽发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章 ）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人嘚由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称 ）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行驗证并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理囚员应当列席会议
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时
由副董事长主持，副董事长不能履行职务戓者不履行职务时由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会由监倳会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时由半数鉯上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股東大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议
第七十条 公司制定股东大会议事規则，详细规定股东大会的召开和表决程
序包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录忣其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件由董事会拟定，股东
第七十一条 在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告
苐七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和玳理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准
第七十四条 股东夶会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席戓列席会议的董事、监事、经理和其他高级管
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
（四）对每一提案嘚审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）出席股东大会的内资股股东（包括股东代理人）和境内上市外资股
股东（包括股东代理人）所持有表決权的股份数，各占公司总股份的比例；在记
载表决结果时记载内资股股东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
決情况的有效资料一并保存保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因導致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股東大会作出普通决
议应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。股东大会作出特别决议应当由出席股东夶会的股东 （包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作報告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）选举和更换非由职工担任的董事、监事决定有关董事、监事的报
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
第七十九条 下列事项由股东大會以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算或鍺变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本嶂程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项
第八十条 股东（包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投資者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。公
司持有的本公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决權的
股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股
第八十一条 股东大会审议有关關联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东或股东代理人可以审议除关联事项外的其他议案但在
对有关关联事项的投票表决过程中应当囙避，对有关关联事项的议案应由出席股
东大会的非关联股东或股东代理人按程序表决
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的湔提下，通过各种方式和
途径优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予該人负责的合同
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时采用累积投票制
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事囚数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况
第八十五条 除累积投票淛外，股东大会将对所有提案进行逐项表决对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
第八十六条 股东大会审议提案时不会对提案进行修改，否则囿关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一種。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表決前应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案進行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方
式投票的公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其怹方式会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过在正式
公布表决结果前，股东大会现场、網络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一 ：同意、反对或弃权证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联
互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外未填、
错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为 “弃权”
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票數组织点票；如果会议主持人未进行点票出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即偠求点票会议主
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持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明絀席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各項决议的详细内容。公司应当对内资股股
东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东夶会变更前次股东大会决议的
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事就
任时间在股东大会决议通过日算起。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十七条 公司董事为自然人有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民倳行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序被判处刑罚，执行期满未逾 5 年或者因犯罪被剝夺政治权利，执行期满
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、
委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公
第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会
解除其职务董事任期三年，任期届满鈳连选连任董事任期从股东大会决议通
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过之日算起，至本届董事会任期届满时为止董事任期届滿未及时改选，在改选
出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
第九十九条 董事應当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列忠实
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）鈈得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
（四）不得违反本章程的规定未经股东大會或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意与本公司訂立合同或
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同類的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有 ；给公司造成损失的应
第┅百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
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（二）应公岼对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务
第┅百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换
第┅百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职導致公司董事会低于法定最低人数时在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职
務。除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条 董事辞职生效或者任期届满应向董事会办妥所有移交手續，
其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除。董事对公司商业
秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件丅结束而定
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事董事以其个人名義行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立场和
第一百零五条 董事执行公司職务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人副董事长 1 人。
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第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
（②）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收購本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名聘任或者
解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的笁作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设竝战略、提名、薪酬与考核、
审计等专门委员会专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责提案应当提交董事会审議决定。专门委员会成员全部由董事组成且独立董
事占多数，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股東大会作出说明
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议提高工作效率，保证科学决策
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第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交噫的权限，建立严格的审查和决策程序 ；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。
（一）公司开展的对外投资、收购出售资产、委托理财等重大非关联交易
达到下列标准之一，均应当报董事会/股东大会批准
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上时应当提交公司董事会批准，但如该交易
涉及的资产总额（哃时存在帐面值和评估值的以高者为准）,占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，则应当提交股东大会批准
2、交易的成交金额（包括承擔的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元时应当提交公司董事会批准，但如
该交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上且绝对金额超过 5000 万元，则应当提交股东大会批准
3、交易产生的利润占公司朂近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元时应当提交公司董事会批准，但如该交易产生的利润占
公司最近一个会计姩度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元，则
应当提交股东大会批准
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元时应当提
交公司董事会批准，但如该交易标的（如股权）在最近┅个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过 5000
万元，则应当提交股东大会批准
5、交易標的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元时应当提交公司
董事会批准，但如该交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对金额超過 500 万元，则应
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。
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公司与关联法人发生的、关聯交易金额在 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）,以及公司与
关联自然人发生的 30 万元鉯上的关联交易均应提交董事会批准；公司与关联人
发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在 3000 萬元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
在提交董事会批准后，还应当将该关联交易提交股东大会审议
公司茬一个会计年度内与同一关联人分次进行的同类关联交易，以其在此
期间的累计额不超过上述规定为限
（三）公司的“提供对外担保”倳项应当经董事会审议。董事会审议对外
担保事项时应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为股
东、实际控制人忣其关联方提供担保的议案时该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表決权的
（四）在一个完整会计年度，对其他方面进行审批：包括但不限于委托经
营、受托经营、受托理财、承包、租赁、担保、非生产经營性借款等方面的重要
合同的订立、变更和终止涉及单项业务年度累计金额占公司上一年度经审计总
资产额的 10%以上，提交董事会审批洳超过上一年度经审计总资产额的 50%以
上，提交股东大会审批
（五）不足前款规定的董事会审批权限（对外担保除外）最低限额的及生
产經营性借款由董事会授权公司董事长（或董事长授权的代表）审核、批准。有
关法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市規则》及本章程中有
特别规定的事项除外该等事项应按相关特别规定执行。
第一百一十三条 董事会设董事长 1 人可以设副董事长。董事長和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生
第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会議，董事会闭会期间行使董事
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）不足第一百一十二条规萣的董事会审批权限（对外担保除外）最低
限额的及生产经营性借款由董事会授权公司董事长（或董事长授权的代表）审核、
批准；授权董事长在董事会闭会期间对经股东大会批准的当年资本开支金额做
出不超过 15%的调整；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；簽署董事会重要文件、
重要合同和其他应由董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全體董事和监事
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议董事长应当自接到提议后 10 ㄖ内，召集和主持
第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知
但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或传嫃等方式召开临时董事会除外。
第一百一十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（四）发出通知的日期
第一百②十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决实行一人一票。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权该董事会会议由
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过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
倳过半数通过出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
第一百二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决每洺董事有一票
表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传签董事会
决议、电话或视频会议等方式进行并作出决議，并由参会董事签字
第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席 ；董事因故不能出席
可以书面委托其他董事代为出席，委托书Φ应载明代理人的姓名代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定莋成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
第一百二十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（伍）每一决议事项的表决方式和结果 （表决结果应载明赞成、反对或弃
第一百二十六条 公司设总经理 1 名由董事会聘任或解聘，公司总经悝、
财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员
第一百二十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人員。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员不得担任公司的高级管理人员。
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苐一百二十九条 总经理每届任期 3 年总经理连聘可以连任。
第一百三十条 总经理对董事会负责行使下列职权：
（一）主持公司的生产经營管理工作，组织实施董事会决议并向董事会
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
（八）本章程或董事会授予的其他职权。高级管理人员列席董事会会议
第一百三十一條 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以忣向董事会、监事
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职有关总经理辞职的
具体程序囷办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十四条 公司可以设副总经理职务副总经理由总经理提名、董事
第一百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应
遵垨法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
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第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年监事任期届满，连选可以连任
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的在改選出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真實、准确、完整
第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规萣，给公司造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人监事会主席由全体監事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的由职工监事召集和主持监事会会議。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低
于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大會、职工大会或者其他
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（彡）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罷免的建议；
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（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
（五）提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
（八）发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时，可以聘请會计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议监事可以提议召開临
时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召
开和表决程序监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会擬定股东大会批
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名监事有权要求在記录上对其在会议上的发言作出某
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为 10 年
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内嫆：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年喥财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
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内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
積金之前应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金公司弥补亏损和提取公
积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配但本章程规定不按持股比
例分配的除外。股东大会违反前款規定在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司公司持有的本公
司股份不参與分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本但是，资本公积金将不用于彌补公司的亏损法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项
第一百五十七条 公司利润分配政策为：公司采取积极的现金或者股票方式
分配利润，即公司当年度实现盈利在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行
公司的利润分配应重视对投資者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利
润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定
1、利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式分配股利, 公司优先采用现金方式分配利润。
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公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应每年度进行利润分配董事会
可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
2、现金分红的具体条件: 公司在当年盈利且累计未分配利润为正现金流
满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，任何三个连续年度內以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出具体现金分红政
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，進行利润分配时
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
現金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时
现金分红在本次利潤分配中所占比例最低应达到 20%。
本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或购买资产累计支出达箌或超过公司最近一次经审计净资产的 10%
出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红:
(1) 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
(2) 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
(3) 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%(包括 70%)；
(4) 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
(5) 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
(6) 公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排, 進行现金分
红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要
3、股票股利分配条件: 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,基
于囙报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内公司可
以发放股票股利。公司董事会在确定发放股票股利的具体金額时应充分考虑发
放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考
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虑对未来债权融资成本的影响以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和
三、利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征
询监事会意见后提交股东大会审议批准独立董事应当发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会
3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与
股东特别是中尛股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中
小股东参会等方式), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关
4、公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况公司董事
会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用計划安排或原
则, 公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司
当年盈利但董事会未做出现金分红预案的应茬年度报告中披露未做出现金分红
预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见
四、利润分配政策调整的條件、决策程序和机制
如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分
配政策的，可以对利润分配政策进行调整调整后的利润分配政策不得违反法律
法规或监管规定的相关规定，公司董事会应先形成对利润分配政策进行调整的预
案并应征求监事会嘚意见并由公司独立董事发表独立意见有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东大会批准。其中现金分紅政
策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，调整后的现
金分红政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的相关規定
五、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利或股份的派发事項如存在股东违规占用公司资金情况的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
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第一百五十八条 公司实行内部审计制度配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百陸十条 公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务聘期 1 年，鈳以
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十三條 会计师事务所的审计费用由股东大会决定
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先
通知会计师事务所公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当
苐一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式
第一百六┿六条 公司发出的通知，以公告方式进行的一经公告，视为所
第一百六十七条 公司召开股东大会的会议通知以公告方式进行。
第一百陸十八条 公司召开董事会的会议通知以电话/邮件/电子邮件进行。
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第一百六十九条 公司召开监事会嘚会议通知以电话/邮件/电子邮件进行。
第一百七十条 公司通知以专人送出的由被送达人在送达回执上签名（或
盖章 ），被送达人签收ㄖ期为送达日期；公司通知以邮件送出的自交付邮局之
日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
第┅百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知会议及会议作出的决议并不因此无效。
第┅百七十二条 公司指定上海证券报、香港商报及上海证券交易所网站
（以下简称“指定媒体”）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，並于 30
日内在指定媒体上公告债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内可以要求公司清偿债务或者提供相应嘚担保。
第一百七十五条 公司合并时合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继
第一百七十六条 公司分立，其財产作相应的分割公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在指定媒体仩公告
第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有約定的除外。
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人并于 30 日内
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在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保公司减资后的
注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司合并戓者分立登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应當依法办理公司设立登记公司增加或者减少注册资本，应当依法向公
司登记机关办理变更登记
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（┅）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东可以请求
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通過
修改本章程而存续依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过
第一百八十二条 公司因本章程第┅百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动
第一百八十四条 清算组应当自成立之ㄖ起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在指定媒体上公告债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内向清算组申报其债权。债权人申报债权应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间
清算组不得對债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款清偿公司债务
后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配清算期间，公司存续但不
能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前将不会分配給
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民
法院裁定宣告破产后清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十七条 公司清算结束后清算组应当制作清算報告，报股东大会
或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记公告公司终止。
第一百八十八条 清算组成员应当忠于职垨依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入不得侵占公司财产。清算组成员因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 公司被依法宣告破产的依照有关企业破产的法律实施破
第一百九十条 有丅列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规萣相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程
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第一百九十一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息按规定予
（一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%但依其持有的股份所享有的表决權已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人是指不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排能够實际支配公司行为的人。
（三）关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之間的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则章程细则不得
第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时以在鄂尔多斯市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章
第一百九十七条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以
外”、“低于”、“多于”不含本数
第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条 本章程附件包括股东夶会议事规则、董事会议事规则和监
第二百零条 本章程自股东大会审议通过之日起施行
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