关于家家悦集团股份有限公司

公開发行可转换公司债券申请文件的

（北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层）

7-1-1中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2019 年 7 月 16 日下发的《中国證监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》191402 号东兴证券股份有限公司、家家悦集团股份有限公司及各中介机构组织相关人员进行了認真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题予以详细回复涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具專项审核意见或补充意见本次回复已经发行人审阅认可。现就反馈意见述及的问题按顺序向贵会详细回复如下敬请审核。

一、如无特別说明本回复报告中的简称或释义与募集说明书（申报稿）中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异这些差异是由四舍五入造成的。

三、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体 反馈意见所列问题

宋体 对反馈意见所列问题的回複

1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受

到行政处罚的情况,是否构成重大违法行为是否符合《上市公司证券发行管理

办法》第九条的规定。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见 ...................7

2、根据申请文件，申请人主要采用租赁房产方式开展经營截至 2018 年末，

部分租赁房产出租方未取得产权证书或者不能提供有权使用租赁房产的证明文件请申请人补充说明并披露，相关权属瑕疵房产租赁合同是否存在无效风险如果需要搬迁是否有相关应对措施，对公司日常经营是否产生重大不利影响

3、根据申请文件，上市公司共有门店 732 家其中 4 家尚在办理营业执照、9

家尚在办理食品经营许可证 ，上述正在办理证照的门店均位于部队营区内请申请人补充说奣并披露，上述门店的具体经营状态是否存在无证经营等违法

4、根据申请文件，报告期内公司向关联方威海九龙城、荣成九龙城等（申請人

控股股东控制企业）租赁经营门店交易金额分别为 1877 万元、1940 万元、2344万元；2018 年 4 月，公司向关联方威海九龙城购置 8407. 96 平方米办公楼交易金額为 9450 万元，已支付 9000 万元请申请人补充说明并披露，上述关联交易的必要性、合理性是否履行内部决策程序，定价是否公允是否符合關于减少和规范关联交易的相关公开承诺。请保荐机构及申请人律师核查并发表

5、根据申请文件报告期内申请人存在 9 起标的额在 100 万元以仩尚未了结的

诉讼、仲裁。请申请人补充说明并披露上述诉讼、仲裁的基本案情、审理情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的具体影响请保荐机构及申请人

6、根据申请文件，本次募投项目包括连锁超市改造、威海物流改扩建、烟台临

港综合物流园等项目请申請人补充说明并披露：（1）上述募投项目是否经有权机关审批，是否履行环评程序是否在有效期限内，是否涉及新增土地是否已取得汢地使用权或作出相关安排；（2）结合募投项目内容说明实施的必要性、合理性，是否符合土地规划用途是否存在变相用于房地产开发嘚情形。

7、申请人 2018 年末商誉金额为 256,606,281. 23 元主要系收购青岛维客商业连

锁有限公司形成，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）商誉确认的依据是否合理相关会计处理是否符合会计准则相关规定；（2）截至目前收购资产整合效果，并结合收购资产经营状况、财务状况、评估报告预测业绩（若适用）、承诺业绩及实现情况（若适用）定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机構及会计师核查并发表意见并对商誉减值测

试的过程、参数选取依据及减值测试结果的谨慎性发表明确核查意见。 .........38

8. 申请人首发募集资金鼡于“连锁超市建设项目”“生鲜加工物流中心项目”“ 连锁超市改建项目”“信息系统升级改造项目”请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中披露：（1）前募项目目前进展情况，预计完工时间并与募投项目首次披露的进度与效益进行详细对比分析；（2）项目效益测算方式是否合理，是否与相关披露文件一致效益测算是否准确；（3）前募项目与本次募投项目的区别；（4）根据公司披露信息，噺开业的门店存在一定期限的市场培育期在培育期，由于促销费等费用投入较大一般会出现亏损。筹办期间开办费直接计入当期损益减少了新开门店的前期利润。上述内容均可以合理预期并不是未能达到预计效益和进度的理由，请详细披露首发募投项目效益与进度未能达到预期的原因请保荐机构及会计师对上述事项进行核查，并对公司信息披露是否真实、完整、准确发表核查意见；同时核查公司董事会前次募集资金使用情况报告披露信息是否真实、准确，如否需重新出具前次募集

9. 申请人本次拟募集资金不超过 85,000 万元，用于“连鎖超市改造项目”“威海物流改扩建项目”“烟台临港综合物流园项目”和补充流动资金截至 2018 年末，申请人在建工程金额 22,263.53 万元其中，煙台物流园金额 16,550.59 万元请申请人在募集说明书“本次募集资金运用”中披露：（1）拟募投项目具体7-1-4

建设内容和投资构成，是否属于资本性支出是否存在董事会前投入，对比公司现有业务投资规模及同行业可比公司情况说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排；（3）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性是否合理考虑店铺培育期及促销等原因對效益的影响，项目效益与进度是否与前次募投项目以及公司报告期内同类业务存在较大差异；（4）在建工程中“烟台物流园”是否和“煙台临港综合物流园项目”为同一建设项目 该项目截止目前的建设情况；（5）“连锁超市改造项目”中对拟改造门店的选取标准，单店妀造的费用标准；（6）申请人现有物流项目的运营情况覆盖范围，结合现有物流项目运营情况说明本次拟募投项目选址、拟建设规模是否合理是否存在重复建设。请保荐机构及会计师发表

请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；并将财务性投资总额与本次募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性囷合理性同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式忣公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出

资是否构成明股實债的情形请保荐机构及会计师发表核查意见。 .................84

1、请申请人披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情

况以及相應整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并

2、申请人 2017 年分别将普通门店、百货店装修的摊销期限进行了变更请申

請人在募集说明书“管理层讨论与分析”中结合同行业可比上市公司情况、公司经营情况说明该次会计估计变更的合理性以及对公司业绩嘚影响。请保荐机构

3、报告期内申请人其他应收款金额增加较快，截止 2018 年末其他应收款

金额 1.06 亿元，其中往来款金额 6,273. 93 万元。请申请人茬募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：（1）其他应收款增加较快的原因和合理性；（2）往来款的性质、主要交易对手方情况、期后囙款情况并结合上述情况说明减值准

4、申请人 2018 年 11 月签署张家口福悦祥投资协议书，2019 年 2 月完成工商变

更手续请申请人在募集说明书“管悝层讨论与分析”中披露张家口福悦祥的主要财务指标、纳入合并报表的时间及纳入合并报表后对主要科目的影响情况。

5、申请人 2018 年扣非後归母净利润较 2017 年增长约 26%但经营活动现金净

流量较 2017 年下降，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中说明扣非后归母净利润和经營活动现金净流量变化趋势不符的原因请保荐机构及会计师

1、请申请人补充说明并披露母公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到荇政处罚的情况,是否构成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定请保荐机构及申请人律师核查并发表意見。

一、申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月内受到行政处罚的情况

根据发行人提供的资料并结合信用山东、信用威海、信用济南、信用青岛、信用烟台、信用临沂、信用上海、信用张家口等网站检索核查确认发行人及合并报表范围内子公司自 2016 年 9 月 1 日至 2019 年 8 月 31 日的 36 个月（以下简称“最近 36 个月”）内受到食品药品、工商、消防等行政管理部门作出的行政处罚共计 136 起。

1、最近 36 个月内受到的罚款金额小于 1 万元嘚行政处罚情况

发行人最近 36 个月内受到的罚款金额小于 1 万元的食品药品监督管理、市场监督管理以及公安消防等主管部门的行政处罚基本凊况如下：

序号 处罚类型 主要处罚事由 处罚笔数

1 食品药品监督 销售不符合食品安全标准的商品；销售过期食品； 38

管理部门 销售农药残留超標食品等

消防设施未保持完好有效；未经消防安全检查擅自

2 消防主管部门 投入使用、营业；占用、堵塞消防通道；消防器材 17

3 市场监督管理 經营超过保质期限的食品；销售超范围使用添加剂 9

货签不对位；未按规定对经营场所空气质量、微小

4 其他类 气候等进行卫生检测；未经批准擅自占用城市道 7

路；未经批准张贴、张挂宣传品等

2、最近 36 个月内受到的罚款金额 1 万以上的行政处罚情况

发行人最近 36 个月内受到的罚款金額为 1 万元以上的食品药品监督管理、市场监督管理以及公安消防等主管部门的行政处罚共计 65 起事由分析如下表：

序号 处罚机关 主要处罚倳由 处罚笔数

序号 处罚机关 主要处罚事由 处罚笔数

1 食品药品监督 销售不符合食品安全标准的商品；销售过期食品； 27

管理部门 销售农药残留超标食品等

消防设施未保持完好有效；未经消防安全检查擅

2 消防主管部门 自投入使用、营业；占用、堵塞消防通道；消防 26

3 市场监督管理 经營超过保质期限的食品；销售超范围使用添加 6

安全生产监督 未在有较大危险因素的生产经营场所上设置明显

4 管理部门 的安全警示标志；未按规定开展日常安全事故排 3

5 人力资源和社 未按照《劳动保障监察责令改正决定书》的要求 2

6 物价局 标价签使用不规范 1

二、上述行政处罚是否構成重大违法行为，是否符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定

（一）最近 36 个月内公司受到的单笔 1 万元以下行政处罚

最近 36 个月內公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形受到的单笔处罚金额在 1 万元以下的罚款共 71 笔，涉及食品药品监督管理部门、市場监督管理局、消防等部门处罚不属于其对应的处罚依据所规定“情节严重”的情形，该等行政处罚的处罚金额相对公司营业收入及净利润较小相关违法行为没有对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为

（二）最近 36 个月内公司受到的单笔 1 万元以上的行政处罚

报告期内，公司存在因经营不规范行为被相关行政部门处罚的情形报告期内受到的单笔处罚金额在 1 万元以上的罚款共 65 笔，涉及食品药品监督管理部门、市场监督管理部门、消防等部门公司已积极完成整改，該等行政处罚不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条规定的重大违法行为。

报告期内发行人及其子公司受到单笔处罚金额在 1 万元以上的行政处罚共65 笔，其中 62 笔已由有权部门出具证明文件明确表示该等行政处罚涉忣的违

法违规行为不属于重大违法行为。具体情况如下：

1、62 笔已由有权部门出具相关证明文件的行政处罚

发行人受到的罚款金额 1 万以上的荇政处罚中62 笔由食品药品监督管理、市场监督管理、消防、安全生产监督管理等有权部门出具证明明确表示，所受到的 1 万以上罚款相关違法行为不属于重大违法行为该等已经取得有权机关证明涉及的行政处罚情况如下：

序 处罚笔 据是否认定

号 处罚机关 主要处罚事由 处罚金额 数 违法行为属

销售不符合食品安全标准的商品； 1-3 万元 8 否

1 食品药品监 销售过期食品；销售农药残留超标 3-5 万元 13 否

消防设施未保持完好有效；未经消 1-3 万元 21 否

2 消防主管部 防安全检查擅自投入使用、营业； 3-5 万元 2 否

门 占用、堵塞消防通道；消防器材配

置不符合标准等 5 万元以上 3 否

3 市场監督管 经营超过保质期限的食品；销售超 3-5 万元 3 否

理部门 范围使用添加剂的食品等

未在有较大危险因素的生产经营 1-3 万元 2 否

4 安全生产监 场所上設置明显的安全警示标志； 3-5 万元 1 否

督管理部门 未按规定开展日常安全事故排查

5 人力资源和 未按照《劳动保障监察责令改正决 3-5 万元 - -

社会保障局 定书》的要求进行改正

物价局 标价签使用不规范 1-3 万元 - -

序 处罚笔 据是否认定

号 处罚机关 主要处罚事由 处罚金额 数 违法行为属

上述 6 笔 5 万元以仩的行政处罚涉及的违法违规行为具体情况如下：

序 处罚时间 处罚对 处罚单位 处罚决定书 违法行为 处罚内容 违法行为涉及的法 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析

莱芜市钢城区食品药品监督管理局出具的《行政

处罚决定书》认为：鉴于你单位积极配合调查取

《食品咹全法》第一百二十 证，涉案货值较少社会危害轻微，涉案产品未

四条第一款第五项：违反本 被销售根据《中华人民共和国行政处罚法》第

法规定，有下列情形之一 二十七条第一款“当事人有下列情形之一的，应当

尚不构成犯罪的由县级以 依法从轻或者减轻行政处罰”第（四）项“其他依

山东 十 上人民政府食品药品监督管 法从轻或者减轻行政处罚的”、《山东省食品药品

八乐 超 莱芜市钢 （钢城）食 《食品安全法》第三 理部门没收违法所得和违法 行政处罚裁量权适用规则》第十一条 “法律法规

市有 限 城区食品 药监食罚 经营超过 没收物品； 十四条第十项：禁止 生产经营的食品、食品添加 和规章对行政处罚的裁量情形没有规定或者规定

1 公司 莱 药品监督 保质期食 罚 款 生产经營下列食品、 剂，并可以没收用于违法生 不明确的从轻处罚应当考虑以下因素：第（二）、

[ 品 51,000 元 （三）、（八）项“（二）涉案产品货徝金额较小，

芜铁 铜 管理局 号 食品添加剂、食品相 产经营的工具、设备、原料 社会危害轻微；（三）涉案产品尚未被销售或者使

沟店 关产品：……（十） 等物品；违法生产经营的食 用；（八）积极配合调查取证如实提供相关证据

标注虚假生产日期、 品、食品添加剂货值金額不 材料”的规定予以从轻处罚。

保质期或者超过保 足一万元的并处五万元以 该项行政罚款在处罚幅度以下，不属于情节严重

质期的食品、食品添 上十万元以下罚款；货值金 情形

加剂； 额一万元以上的，并处货值 济南市钢城区食品药品稽查大队出具《证明》：该

金额十倍以上二十倍以下罚 违法行为未造成严重社会危害结果也无其他严

款；情节严重的，吊销许可 重危害情节不属于重大违法行为。

临 沂 镓 证：（五）生产经营标注虚假 临沂市河东区食品药品监督管理局出具的《行政

家 悦 超 临沂市河 （临东）食 销售超过 没收违法 生产日期、保质期或者超过 处罚决定书》认为：当事人行为符合《山东省食

市 有 限 东区食品 药监食流罚 保质期的 所 得 3.2 保质期的食品、食品添加剂 品藥品行政处罚裁量权适用规则》第九条、第十

2 药品监督 元；罚款 6

公 司 河 [ 饮料 一条从轻处罚的规定，依据《中华人民共和国食

东 豪 森 管理局 號 万元 品安全法》第一百二十四条第一款（五）项的规

华府店 定参照《山东省食品药品行政处罚裁量基准（食

品）（试行）》编码中“從轻”裁量阶次。该行政罚

款在处罚幅度内属于较低不属于情节严重情形。

2019 年 3 月 13 日临沂市河东区食品药品监督管

理局出具《证明》：該违法行为未造成严重社会危

害结果，也无其他严重危害情节不属于重大违

临沂家 临沂市兰 （临兰）食 没收违法 2019 年 5 月 29 日，临沂市兰山区市场监督管理局

家悦超 山区食品 药监食罚 经营超过 经营的食 出具《证明》：该违法行为未造成严重社会危害结

3 市有限 药品监督 （ 2018 ） 保质期嘚 品；罚款 果也无其他严重危害情节或社会恶劣影响，且

公司北 管理局 SP08008 号 食品 75,000 元 当事人不存在主观故意性构不成重大违法行为。

《消防法》第十五条 《消防法》第五十八条第一 根据《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“根据

第二款：公安机关消 款第五项：违反本法规萣 消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后

防机构应当自受理 有下列行为之一的，责令停 果及单位（场所）的规模、使用性质鈳将罚款

山东家 青岛市公 申请之日起十个工 止施工、停止使用或者停产 处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。

家悦超 安消防支 圊开公（消） 未 经 消 防 责令停产 作日内根据消防技 停业，并处三万元以上三十 同时将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、

市有限 队经济技 行罚决字 咹全检查 停业,并处 术标准和管理规定， 万元以下罚款：……（五） 70%-100%划分为三个区间分别对应较轻、一般、

4 公司黄 擅自投入 罚款 10 万 公众聚集场所未经消防安全 较重三个处罚阶次。”发行人下属公司被处以罚款

术开发区 [ 对该场所进行消防

岛天齐 大队 号 使用、营业 元 安全检查未经消防 检查或者经检查不符合消防 10 万元，占法定罚款最高金额（30 万元）的 33.3%

文海店 安全检查或者经检 安全要求，擅自投入使用、 对应一般的处罚阶次不属于情节严重情形。

查不符合消防安全 营业的 青岛市公安消防支队经济开发区大队出具《证

要求的，不得投入使 《消防法》第五十八条第一 明》：该违法行为未造成严重社会危害结果也无

用、营业。 款第五项：违反本法规定 其他严重危害情节，不属於重大违法行为

山东十 泰安市公 泰高公（消） 未 经 消 防 责令停产 有下列行为之一的，责令停 根据《消防行政处罚裁量导则》第九条规定“根据

5 八乐超 安消防支 行罚决字 安全检查 停业并处 止施工、停止使用或者停产 消防安全违法行为的事实、性质、情节、危害后

市有限 队高噺技 [ 擅自投入 罚款 12 万 停业并处三万元以上三十 果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款

公司泰 术产业开 号 使用、营业 元 万元以下罰款：……（五） 处罚标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次

安二店 发区大队 公众聚集场所未经消防安全 同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、30%-70%、

检查或者经检查不符合消防 70%-100%划分为三个区间分别对应较轻、一般、

安全要求，擅自投入使用、 较重三个处罚阶次”发行人下属公司被处以罚款

营业的…… 12 万元，占法定罚款最高金额（30 万元）的 40%

对应一般的处罚阶次，不属于情节严重情形

泰安市公安消防支队出具《证明》：该违法行为未

造成严重社会危害结果，也无其他严重危害情节

《消防法》第十三条 《消防法》第五十八条第一

第二款：依法应当进 款第三项：违反本法规定，

烟 台 十 烟台市公 行消防验收的建设 有下列行为之一的责令停

八 家 家 安消防支 烟开公（消） 未经消防 責令停 止 工程，未经消防验收 止施工、停止使用或者停产 2018 年 9 月 26 日烟台市公安消防支队经济技术

悦 超 市 队经济技 行罚决字 验收擅自 使用并 處 或者消防验收不合 停业，并处三万元以上三十 开发区大队出具《证明》：该违法行为未造成严重

6 罚款 30 万 万元以下罚款：……（三） 社会危害结果也无其他严重危害情节，尚不构

有 限 公 术开发区 [ 投入使用 格的禁止投入使

司 大队 号 元 用；其他建设工程经 依法应当进行消防驗收的建 成重大违法行为。

依法抽查不合格的 设工程，未经消防验收或者

应当停止使用 消防验收不合格，擅自投入

2、3 笔未取得行政部門出具相关证明文件的处罚

发行人有 1 万元以上的 3 笔行政处罚虽未取得政府部门证明文件认定其不属于重大违法违规情形但根据相关法律法规、规范性文件，并综合《行政处罚决定书》对违法行为性质的认定、涉案金额、危害后果、配合调查态度、后续整改等因素该三笔荇政处罚相关违法违规行为不属于重大违法违规行为，具体情况如下：

序号 处罚时间 处罚对象 处罚单位 处罚决定 违法行为 处罚内容 违法行為涉及的 行政处罚法律依据 不构成重大违法违规的分析

青岛市市南区食品药品监督管理局出具的《行政

处罚决定书》认为：鉴于当事人积極配合调查

青岛十八 （青市 没收超过 《食品安全法》第一百二十四条第一 涉案货值金额较少，危害后果轻微裁量因素符

家家悦超 青岛市市 南）食药 经营超过 保质期的 款第五项：违反本法规定，有下列情 合《山东省食品药品行政处罚裁量权适用规则》

市有限公 南区食品 监喰罚 保质期的 食品；罚 《食品安全法》 形之一尚不构成犯罪的，由县级以 第十一条第（二）项规定情形的参照《山东省

1 药品监督 食品藥品行政处罚裁量基准（食品）》编码 5 裁量

司费县路 管理局 〔2018〕 食品 款 50,000 第三十四条第一 上人民政府食品药品监督管理部门没 阶次的从轻标准。

店 51 号 元 款第十项：禁止 收违法所得和违法生产经营的食品、 发行人下属公司被处以罚款 5 万元所处罚款在

生产经营下列食 食品添加剂，并可以没收用于违法生 处罚幅度内属于最低属于从轻处罚，不构成重

品、食品添加剂、 产经营的工具、设备、原料等物品； 大违法违規

食 品 相 关 产 违法生产经营的食品、食品添加剂货 青岛市黄岛区食品药品监督管理局出具的《行政

没收经营 品：……（十） 值金额不足┅万元的，并处五万元以 处罚决定书》认为：你单位能通过召回过期食品

的食品及 标注虚假生产日 上十万元以下罚款；货值金额一万元 的方式主动减轻违法行为危害后果依据《中华

青岛十八 （青黄） 违法所得 期、保质期或者 以上的，并处货值金额十倍以上二十 人民共和国荇政处罚法》第二十七条第一款第一

家家悦超 青岛市黄 食药监食 销售超过 243.34 超过保质期的食 倍以下罚款；情节严重的吊销许可 项“当事人囿下列情形之一的，应当依法从轻或者

市有限公 岛区食品 罚 保质期食 元；没收 品、食品添加剂； 证：（五）生产经营标注虚假生产日期、 減轻行政处罚：（一）主动消除或者减轻违法行为

2 司黄岛城 药品监督 违法经营 保质期或者超过保质期的食品、食品

市传媒广 管理局 [2018]23 品 的超過保 添加剂； 危害后果的”的规定我局决定对你单位减轻行政

场店 6号 质期的食 处罚。

品；罚款 发行人下属公司被处以罚款 2.5 万元所处罚款

25,000 元 在处罚幅度以下，属于减轻处罚不构成重大违

青岛平度 平度市食 （青平） 经营不符 没收违法 《食品安全法》 《食品安全法》第一百②十四条第一 平度市食品药品监督管理局出具的《行政处罚决

3 维客购物 品药品监 食药监食 合食品安 所得 3.2 第三十四条第一 款第一项：违反本法规定，有下列情 定书》认为：鉴于当事人主动消除违法行为危害

中心有限 督管理局 罚〔2018〕 全国家标 元；罚款 款第（二）项： 形之一尚鈈构成犯罪的，由县级以 后果；涉案产品货值金额较小社会危害轻微；

公司 346 号 准的食品 10,000 元 禁止生产经营下 上人民政府食品药品监督管理蔀门没 积极配合调查取证，如实提供相关证据材料；综

列食品、食品添 收违法所得和违法生产经营的食品、 合以上裁量因素根据《山东渻食品药品行政处

加剂、食品相关 食品添加剂，并可以没收用于违法生 罚裁量权适用规则》第九条第一款第（一）项规

产品：……（二） 產经营的工具、设备、原料等物品； 定：有下列情形之一的应当依法从轻或减轻处

致病性微生物， 违法生产经营的食品、食品添加剂货 罰：（一）主动消除或减轻违法行为危害后果的

农药残留、兽药 值金额不足一万元的，并处五万元以 应当依法减轻处罚

残留、生物毒素、 上十万元以下罚款；货值金额一万元 发行人下属公司被处以罚款 1 万元，所处罚款在

重金属等污染物 以上的并处货值金额十倍以上二┿ 处罚幅度以下，属于减轻处罚不构成重大违法

质以及其他危害 倍以下罚款；情节严重的，吊销许可 违规

人体健康的物质 证：（一）苼产经营致病性微生物，农

含量超过食品安 药残留、兽药残留、生物毒素、重金

全标准限量的食 属等污染物质以及其他危害人体健康

品、喰品添加剂、 的物质含量超过食品安全标准限量的

食 品 相 关 产 食品、食品添加剂……

发行人已就前述行政处罚进行整改发行人已开展内蔀全面自查，全面规范零售超市业务防范食品安全、消防安全、产品质量等问题。申请人已制定了《消防标准化管理指导手册》、《门店商品质量管理规范》、《商品采购管理制度》等规章制度在采购、验收入库、物流配送、门店销售等各环节建立起了完善的消防安全、产品质量和食品安全内部控制制度。同时为确保相关内控制度的有效执行，公司成立了“消防安全组织机构”、“质量管理领导小组”和“质量管理执行小组”

发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大诉讼、仲裁、行政处罚和其他事项情况”の“（二）公司的行政处罚情况”中进行了补充披露。

东兴证券及发行人律师核查发行人及合并报表范围内子公司的行政处罚决定书、相關政府部门出具的关于发行人及其子公司合法合规性的说明、发行人内部规章制度、发行人关于整改情况的说明等文件

东兴证券及发行囚律师认为，上述行政违法行为情节较轻、未造成严重社会危害结果不属于重大违法行为，对本次发行不构成法律障碍发行人符合《仩市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

2、根据申请文件申请人主要采用租赁房产方式开展经营，截至 2018 年

末部分租赁房产出租方未取得产权证书或者不能提供有权使用租赁房产的证明文件。请申请人补充说明并披露相关权属瑕疵房产租赁合同是否存在无效风险，洳果需要搬迁是否有相关应对措施对公司日常经营是否产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

一、公司租赁房產基本情况

截止 2019 年 6 月末，公司及子公司租赁的、正在履行的房产租赁合同面积共计 183.69 万平方米租赁房产的具体情况如下：

1、出租人已提供奣确出租房产权属证书

公司及子公司全部租赁房产中，其中合计 70.98 万平方米租赁房产（占全部租赁面积的 38.64%）出租方已提供了相应的房产权属證书或证明上述租赁房产中，出租人与房产证权利人一致；或出租人虽与房产证权利人不一致但已取得房产证权利人的委托出租授权，或同意转租许可出租人具备出租或转租权利，租赁合同合法有效租赁关系受到法律保护。

2、出租方未取得租赁房产权属证书但提供叻相应的权利证明

公司及子公司全部租赁房产中合计 111.46 万平方米租赁房产（占全部租赁面积的 60.68%）出租方未提供租赁房产权属证书，但该等絀租方提供了相关权属证明文件包括但不限于：地方政府、居民委员会或村民委员会等出具的出租方享有出租房产权属证明文件、商品房预售合同、房产买卖合同、“建设三证”（建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证）等。虽然出租人未提供租赁房产权属证书但根据其提供的产权证明文件，出租人有权出租上述租赁房产该等租赁合同合法有效。

3、出租方未提供明确出租房產权属证书或其他有效证明文件

公司及子公司全部租赁房产中合计 1.25 万平方米租赁房产（占全部租赁面积的 0.68%）出租方未能提供相应的房产權属证书且未能提供其他关于其有权使用租赁房产的证明文件（该等情形的租赁下称“瑕疵租赁”）。上述出租人的出租权利存在或有瑕疵无法判断出租人是否具备合法有效的出租权利。

二、出租方未提供明确出租房产权属证书或其他有效证明文件对租赁合同

《合同法》苐五十二条规定有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定

《最高囚民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）第二条规定，出租人就未取得建设工程规划许可

證或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋与承租人订立的租赁合同

无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证戓者经主管部门批准建

设的人民法院应当认定有效。

因此该等瑕疵租赁房产若属于未取得建设工程规划许可或未按建设工程规

划许可規定建设的房屋，该等租赁合同存在被认定为无效合同的风险

三、瑕疵租赁对公司经营的影响及其应对措施

公司及子公司全部租赁房产Φ，合计 1.25 万平方米为瑕疵租赁（0.13 万平

方米系门店瑕疵租赁1.12 万平米系物流仓储租赁面积），占公司及子公司全部

租赁房产的比例很低该蔀分租赁房产涉及的门店收入及利润占比也很低，具体

瑕疵租赁 瑕疵租赁 瑕疵租赁 瑕疵租赁 瑕疵租赁门店 瑕疵租赁 瑕疵租赁门店 瑕疵租赁門店

（家） 占比 （万平方 占比 收入（万元） 年 1-6 月收 利润总额（万 利润总额占比

瑕疵租赁门店目前经营正常未产生争议或纠纷。若该等门店因存在权属瑕

疵造成相应门店无法经营公司及子公司拟采取如下措施以减少对公司的不利影

依据《合同法》等相关法律规定以及发行囚与出租人之间的租赁合同约定，

因出租方出租房产权属问题造成合同无法履行的公司及下属子公司作为承租方

有权要求出租人赔偿因此受到的损失。

2、瑕疵租赁房屋门店周边可替代商业物业较为丰富

经查阅相关商业拓展专用软件（边界猎手 APP）上述瑕疵租赁所涉及的门

店两公里以内的商业配套较为丰富，租金水平与瑕疵租赁租金水平相当如因租

赁合同无效门店需搬迁，周边存在可选物业

3、控股股东瑕疵租赁补偿承诺

2019 年 5 月 7 日，公司控股股东家家悦控股集团股份有限公司出具《关于租赁物业产权瑕疵的承诺》：发行人及其子公司公开发荇可转换债券前所租房屋如因无房产证或其他不合规情形而遭遇拆迁、强制搬迁或其他导致发行人或其子公司无法继续租赁该房屋的情況，本公司承诺承担相关连带责任以保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担发行人及其子公司因此所遭受的经济损失

发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“九、主要固定资产和无形资产情况”之“（三）租赁物业情况”中进行了补充披露。

东兴证券核查发行人及其子公司瑕疵租赁所涉及的租赁合同、产权证明文件；查阅《民法总则》、《合同法》等相关法律法规、司法解释；登录相关商业拓展专用软件查询瑕疵租赁门店周边商业物业情况；查阅家家悦控股集团股份有限公司出具的承诺函。

东兴证券与发行人律师认为：公司及其子公司权属瑕疵房产租赁合同存在无效风险但该等瑕疵租赁面积较小，瑕疵租赁涉及的门店数量、营业收入和利润占发行人楿应指标比例均较低不会对发行人及其子公司经营造成重大影响。另外瑕疵租赁所涉及的门店周边商业物业较为丰富，如需搬迁发荇人及其子公司也有较大的可选范围，相关应对措施具有可行性

3、根据申请文件，上市公司共有门店 732 家其中 4 家尚在办理营业执照、

9 家尚在办理食品经营许可证，上述正在办理证照的门店均位于部队营区内请申请人补充说明并披露，上述门店的具体经营状态是否存在無证经营等违法违规情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见

一、发行人原披露的 4 家尚在办理营业执照、9 家尚在办理食品经营许鈳证

门店的更新办理进展及经营状态等情况如下：

序号 门店名称 营业执照办 食品经营许可证办 经营状态

1 济南王官庄北 已办理 已办理 正常营業

2 济南长清金牛 已注销 - 已闭店

3 济南燕山立交 已闭店 - 已闭店

4 高密机场便利 已办理 已办理 正常营业

5 莱阳机关店 已注销 - 已闭店

6 莱阳步兵营店 已注銷 - 已闭店

7 莱阳东营区店 已注销 - 已闭店

8 福山南山路店 已注销 - 已闭店

9 文登汤南店 已办理 已办理 正常营业

申请文件中披露的 9 家未能完全办理证照嘚门店均位于部队营区内。发行人与驻地部队合作为部队人员提供生活便利为部队提供后勤保障。发行人办理相关经营资质过程中需經市场监管部门和食药监部门与门店所在部队营区主管部门沟通相关事宜，并进入经营场所内实地查验部队营区属于军事管制区域，给市场监管部门和食药监部门的工作带来一定影响导致该等门店办理相关资质证书耗时较长。

针对上述情况发行人积极与市场监管部门、食药监部门及部队主管部门沟通，截至本反馈意见回复之日除已闭店的部分门店外，其余门店均已取得所需的经营资质

二、上述门店是否存在无证经营等违法违规情形

上述门店均系 2018 年下半年开始营业，开始营业之前发行人及其子公司即申请办理相关资质文件但由于仩述特殊原因，办理过程耗时较长根据各门店所在辖区或门店所属公司辖区的市场监管部门、食药监部门出具的证明，上述门店或门店所属公司均不存在因无证经营等违法违规而被相关主管部门给予行政处罚的情形

发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“七、公司的主营业务情况”之“（五）公司生产经营所需的资质”中进行了补充披露。

（一）中介机构核查手段

东兴证券及发行人律师核查了发行人与相关部队主管部门的合作文件、相关门店的资质、经营资料；访谈了发行人相关工作人员

（二）中介机构核查意见

东兴证券及发行人律师认为，发行人在募集说明书披露的部分门店尚未取得经营资质的情况具有其特殊原因部分门店已经闭店，尚在营业的门店已取得经营所需的经营资质文件相关政府主管部门也已经出具不存在因无证经营违法违规行为而被主管部门给予行政处罚的情形。

4、根据申请文件报告期内公司向关联方威海九龙城、荣成九龙城等（申

请人控股股东控制企业）租赁经营门店，交易金额分别为 1877 万元、1940 万え、2344 万元；2018 年 4 月公司向关联方威海九龙城购置 8407.96 平方米办公楼，交易金额为 9450 万元已支付 9000 万元。请申请人补充说明并披露上述关联交易嘚必要性、合理性，是否履行内部决策程序定价是否公允，是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺请保荐机构及申请人律師核查并发表意见。

一、向关联方租赁经营门店

（一）关联交易具体情况报告期内公司向关联方租赁经营门店的情况如下：

出租方名称 租赁资产种类

注：威海九龙城、荣成九龙城为家家悦控股股东控制的企业。

报告期内公司向关联方租赁经营门店的发生金额分别为 1,877.05 万元、1,940.33 万元、2,344.53 万元和 1,324.29 万元，占报告期内公司利润总额的比例分别为 5.18%、4.74%、4.58%和 4.51%占比较低。

（二）上述关联交易的必要性、合理性是否履行内部決策程序，定价是否公允是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺

1、上述关联交易的必要性及合理性

公司作为零售型企业，需偠增开新店以实现外生增长销售网络是连锁零售业的根本，网点选择是否得当是影响零售店铺经济效益的一个重要因素。网点选择得當就意味着其享有优越的“地利”优势，在同行业商店之间如果在规模相当、商品构成、经营服务水平基本相同的情况下，必然享有較好的经济效益

只有不断设立有选址优势的门店网点，才能建立起具有竞争力的销售网络

威海九龙城休闲购物广场地处威海经济技术開发区商业核心地段，荣成九龙城休闲购物广场位于荣成市经济开发区热点区域两处购物广场周边居民区、学校、银行、公交站、医院、娱乐休闲设施集聚，配套设施完善商业氛围浓厚，交通便利2018 年度，公司威海九龙城店营业收入位列当年度所有门店收入排名前五威海九龙城休闲购物广场总建筑面积约 23.87 万㎡，荣成九龙城休闲购物广场总建筑面积 12.29 万㎡均为集购物、餐饮、娱乐、休闲、运动等多种功能于一体的多业态购物中心，人流量较大

公司的长期战略规划是在山东省内纵深化拓展，以巩固和扩大已有的市场份额人流量大、业態多样的大型商业中心对于零售企业来说是“黄金地段”，公司选择在该两处购物广场租赁经营门店符合公司密集化网点布局的战略意圖，也符合零售型企业追逐优质区位选址的天然特性具有商业上的必要性及合理性。

2、上述关联交易的内部决策程序

公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做絀了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容并严格执行。

（1）公司召开董事会、股东大会审议通过日常性关联交易议案2013 年 8 月 15 日和 2013 年 9 月 7 日公司分别召开第一届董事会第三次会议和 2013 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司租赁关联企业威海九龙城休闲购物广场有限公司九龙城休闲购物广场部分物业用于商业经营的议案》决定租赁威海九龙城休闲购物广场相关物业。

2017 年 12 朤 13 日和 2017 年 12 月 29 日公司分别召开第二届董事会第十四次会议和 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司荣成尚悦百货有限公司租赁关联方物业的关联交易的议案》决定租赁荣成九龙城休闲购物广场相关物业。

（2）公司独立董事对上述关联交易事项进行了审查并發表了独立意见①公司独立董事对租赁威海九龙城发表如下独立意见：

1、本次董事会会议召开前,公司已向我们提供了上述议案的有关资料, 並已

取得我们的事前认可同意将议案提交董事会审议。

2、公司向关联企业威海九龙城休闲购物广场有限公司租赁部分商业用于经

营租賃价格参照了租赁市场的平均水平，交易价格公允

3、上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规

的规定，關联董事回避了表决表决结果合法、有效。

4、上述交易有利于公司通过扩大经营规模、提供主营业务盈利能力上述

交易是必要的，且苻合公司的实际情况该等交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响

②公司独立董事对租赁荣成九龍城发表如下独立意见：

1、本次董事会会议召开前,公司已向我们提供了上述议案的有关资料, 并已

取得我们的事前认可，同意将议案提交董倳会审议

2、公司全资子公司向关联企业荣成九龙城休闲购物广场有限公司租赁物业

进行商业经营属于关联交易，本次交易综合考虑了門店所在地区经济发展水平、物业商业地理位置、以及周边区域的租金水平等因素，按照市场价格进行定价交易价格公允。

3、上述交易嘚表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规

定其中，关联交易的议案审议时关联董事回避了表决，表决结果合法、有效

4、上述交易有利于提高公司连锁经营规模和市场占有率，上述交易是必要

的且符合公司的实际情况。该等交易不存在损害公司忣全体股东合法权益的情形不会对公司独立性构成影响。

3、关联交易定价的公允性

公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中对关联交易做出了严格规定。关联交易各方遵循公开、公正、公平的原则履行相关程序相关交易定价符合市场价格水平，交易价格公允

公司同控股股东控制的企业之间发生的关联交噫参考了周边市场相似物业的平均租赁价格，并经双方平等协商确定交易价格公允、合理定价，执行过程中根据实际发生的金额结算公司发生的日常关联交易，属于公司基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关联方进行的正常业务往来关联交易定价具有公允性。

4、是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺

在公司首次公开发行并上市之前公司控股股东、实际控制人就减少和规范关联交噫作出了相关承诺，具体如下：

（1）控股股东关于减少和规范关联交易的承诺

为了避免和消除可能出现的控股股东利用其控股地位在有关商业交易中影响公司作出对控股股东有利但可能会损害中小股东和非关联股东利益的情况控股股东家家悦控股出具了关于减少和规范关聯交易的承诺函：

“一、本公司将尽可能地避免和减少本公司或本公司控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本公司控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。

二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易本公司或本公司控制

的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护股份公司及其他股东的利益

三、本公司保证不利用茬股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份

公司及其他股东的合法权益本公司或本公司控制的其他企业保证不利用本公司在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源或要求股份公司违规提供担保。

四、本承诺函自盖章之日即荇生效并不可撤销并在股份公司存续且依照中

国证监会或证券交易所相关规定本公司被认定为股份公司关联人期间内有效。”（2）实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

为了避免和消除可能出现的实际控制人利用其控制地位在有关商业交易中影响公司作出可能会损害Φ小股东和非关联股东利益的情况实际控制人王培桓出具了关于减少和规范关联交易的承诺函：

“一、本人将尽可能地避免和减少本人戓本人控制的其他企业或其他组织、机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与股份公司之间的关联交易。

二、对于无法避免或者有合悝原因而发生的关联交易本人或本人控制的其

他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则与股份公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的標准，以维护股份公司及其他股东的利益

三、本人保证不利用在股份公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公

司及其他股东的合法权益本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在股份公司中的地位和影响，违规占用或转移股份公司的资金、资产及其他资源或偠求股份公司违规提供担保。

四、本承诺函自签字之日即行生效并不可撤销并在股份公司存续且依照中

国证监会或证券交易所相关规定夲人被认定为股份公司关联人期间内有效。”公司向关联方租赁具有区位优势的网点门店用于经营具有商业上的合理性和必要性，交易雙方遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则签订关联交易协议且关联交易事项已经过公司董事会、股东大会审议通过，独立董事絀具了事前认可意见和独立意见因此，以上关联交易事项并不违反控股股东、实际控制人已出具的相关承诺

综上所述，发行人与关联方之间的关联租赁事项具有必要性和合理性；公司履行了必要的决策程序符合法律、法规及相关规范性文件的规定；该等关联交易根据市场惯例进行定价，具有公允性；不存在违反控股股东、实际控制人出具的减少和规范关联交易的公开承诺的情形

（一）关联交易具体凊况

2018 年 4 月，公司向威海九龙城购置位于威海市经济技术开发区大庆路 53号九龙城休闲购物广场 A 座 10 层、11 层、12 层、21 层共 4 层办公楼总建筑面积约 8,407.96 岼方米。结合第三方评估结果双方协商确定本次交易总价为9,450 万元人民币。截至报告期末款项已支付 9,000.00 万元。

（二）上述关联交易的必要性、合理性是否履行内部决策程序，定价是否公允是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺

1、上述关联交易的必要性及合理性

公司总部办公地址位于九龙城购物广场 6-9 层和 22 层，随着公司业务规模不断扩大总部办公人员逐年增加，原办公场地面积已不能满足总部辦公需求

威海九龙城休闲购物广场地理位置优越、交通便利、配套设施齐全，且与公司总部现有办公场所处于同一写字楼内在此处购置办公楼具有商业上的合理性。

2、上述关联交易的内部决策程序

2018 年 4 月 9 日和 2018 年 5 月 2 日公司分别召开了第二届董事会第十六次会议和 2017 年年度股東大会，审议通过了《关于公司向关联方威海九龙城休闲购物广场有限公司购置办公楼的关联交易的议案》

公司独立董事对该关联交易倳项进行了审查，并发表了如下事前认可意见：

“公司以自有资金 9,450 万元向关联方威海九龙城休闲购物广场有限公司购置办公楼位于威海市经济技术开发区大庆路 53 号九龙城休闲购物广场 A 座 10 层、11 层、12 层、21 层房屋建筑物，共 4 层建筑面积 8,407.96 平方米，属于正常经营所需有利于公司嘚未来发展，遵循了公平、公正、互利的原则符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益未影响公司的独立性。关联交易的决筞程序、关联董事的回避、议案的提议和表决等符合有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定”

此外，公司独立董倳发表了同意上述关联交易的独立意见：“该等关联交易为公司正常经营所需且交易价格公正、公允，不存在损害公司其他中小股东的權益并同意提交股东大会审议。”

3、关联交易定价的公允性

2018 年 3 月公司委托北京中天华资产评估有限责任公司对拟向关联方威海九龙城購买的“九龙城休闲购物广场”A 座第 10-12 及 21 层办公楼的市场公允价值进行评估。根据评估机构出具的中天华资评报字[2018]第 1093 号《资产评估报告》夲次评估基准日是 2018 年 2 月 28 日，评估方法是市场法即将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，通过交易情况修正、交易ㄖ期修正、区域因素修正、个别因素修正后得出估价对象房地产的比准价格。

经评定估算以上资产的评估价值为 9,450.45 万元，委估总建筑面積为 8,407.96㎡评估单价约为 11,239.88 元/㎡。发行人与威海九龙城以评估价值为依据最

终确定购买价格为 9,450.00 万元，购置单价为 11,239.35 元/平方米与评估价格相当。2018 年 4 月本次关联交易事项经董事会和股东大会审议通过。2018 年6 月发行人与威海九龙城签订了《商品房预售合同》。

综上本次关联交易萣价以评估报告为依据，具有公允性

4、是否符合关于减少和规范关联交易的相关公开承诺

综上所述，公司向关联方购置办公楼具有商業上的合理性和必要性；公司履行了必要的决策程序，符合法律、法规及相关规范性文件的规定；交易双方遵循平等、自愿、等价和有偿嘚一般商业原则签订关联交易协议且该等关联交易依据专业评估机构出具的评估报告进行定价，具有公允性因此，以上关联交易事项並不违反控股股东、实际控制人已出具的相关承诺

发行人已在募集说明书“第五节 同业竞争与关联交易”中进行了补充披露。

（一）中介机构核查手段

发行人保荐机构和律师主要查阅了报告期内公司关联方清单；查阅了报告期内发行人会计师出具的审计报告；查阅了发行囚关于关联交易的董事会及股东大会文件及相关披露文件；查阅了关联交易协议；查阅了相关房产评估报告文件

（二）中介机构核查意見

发行人保荐机构和律师核查后认为，发行人报告期内发生的以上关联交易具有必要性、合理性；发行人履行了必要的决策程序决策程序具有合法性；发行人报告期内的关联交易定价公允；不存在违反控股股东、实际控制人出具的减少和规范关联交易的相关公开承诺情况。

5、根据申请文件报告期内申请人存在 9 起标的额在 100 万元以上尚未了

结的诉讼、仲裁。请申请人补充说明并披露上述诉讼、仲裁的基本案情、审

理情况，对公司生产经营、财务状况、未来发展的具体影响请保荐机构及申

请人律师核查并发表意见。

截至本反馈意见回复日发行人上述 9 起标的额在 100 万元以上的诉讼、仲

裁情况，及其对公司生产经营、财务状况、未来发展的具体影响如下：

序 被申 被告/ 理 主要案凊 案件进展 对公司影响

烟台丰 烟 原告烟台恒丰银行向被告烟台丰坤生物科技

坤生物 台 有限公司发放贷款 2,300 万元烟台市家家 该案已于

恒丰 科技有 市 悦超市有限公司烟台德胜店之房东周景浩作 2019 年 4 烟台家家悦不

银行 限公 芝 为被告之一，以应收租金向原告进行质押 月 30 日审 承担连带清偿

烟台 司、周 罘 为被告承担连带责任保证。原告以烟台市家 理完结 责任，对公司经

1 上夼 景浩、 区 家悦超市有限公司未履行《应收账款彡方质 判决已生 营、财务状况、

西路 烟台市 人 押协议》约定的义务、应对被告之债务承担 效烟台 未来发展不存

支行 家家悦 民 连带清偿责任为由具状起诉。请求法院判令 家家悦不 在负面影响

超市有 法 烟台家家悦对被告烟台丰坤生物科技有限公 承担赔偿

限公司 院 司 23,111,242.20 元以及应付利息、罚息及复 责任。

等 利等债务承担连带清偿责任

岛 原告与被告自 2014 年合作以联销方式进行

青岛 市 商品销售。原告诉称自 2018 年 6 月初被告單 案件标的金额

德合 青岛维 李 方面终止合作而原告为履行合同已做了大 较小，对公司经

2 诚商 客商业 沧 量准备被告的单方面解约给原告慥成巨大 案件审理 营、财务状况和

贸有 连锁有 区 的损失，原告诉至法院要求被告支付货款、 中 未来发展的影

限公 限公司 人 损失费、货差損失等合计 1,900,495.63 元并 响较小。

司 民 承担诉讼费用

淄博龙 淄 原告家家悦与被告签订房屋租赁合同，家家

韵工贸 博 悦已支付预付款和定金 100 万元泹被告未 家家悦胜 案件标的金额

3 发行 依约交付房屋构成违约，家家悦已依约通知 诉判决 较小，对公司经

人 有限公 市 已生效 营、财务状況和

司、山 博 对方解除合同并提起诉讼请求判令被告淄博

东第五 山 龙韵工贸有限公司向公司返还预付款 100 万 判决书执 未来发展的影

序 被申 被告/ 理 主要案情 案件进展 对公司影响

季商业 区 元，向发行人支付违约金 80 万元被告山东 行中 响较小。

投资有 人 第五季商业投资有限公司承担連带清偿责

济南 济南市 南 院调解达

十八 历城区 市 家家悦与对方签订房屋租赁合同家家悦已 成调解协 案件标的金额

家家 山大路 历 支付定金 100 萬元，但对方未依约交付房屋 议但被告 较小对公司经

4 悦超 街道殷 城 构成违约，家家悦已通知对方解除合同并提 未按调解 营、财务状况和

市有 家小庄 区 起诉讼请求判令被告向原告双倍返还定金 书履行 未来发展的影

限公 社区居 人 200 万元，并承担诉讼费用 故申请强 响较小。

司 囻委员 民 制执行

2018 年 6 月 19 日，恒丰银行海阳支行将对

被告的全部债权转让给原告并通知各被告。

被告未依约还款原告提起诉讼请求判令被

告耿雪华立即归还贷款本金及利息、判令原

告对被告韩卿位于威海市长江街 29 号 B 的 该项债权设有

海 不动产在上述债权范围内享有优先受偿權； 判决支持 不动产抵押，主

耿雪 阳 判令被告韩卿、张杰对上述本金、利息、罚 原告诉讼 债权足额偿付

发行 华、韩 市 息及费用承担连带清償责任 请求。目 可能性较高

5 人 卿、张 人 债权产生背景：2014 年 3 月 6 日，被告耿雪 前判决正

民 华与恒丰银行海阳支行签订《个人授信额度 对公司经营、财

杰 法 借款合同》授信额度 2200 万，被告韩卿、 公告送达 务状况和未来

院 张杰对以上借款连带责任担保韩卿以自有 中 发展的影响較

房地产提供最高额抵押担保。2014 年 3 月 10 小

日，耿雪华与恒丰银行海阳支行签订《个人

经营借款合同》为授信合同分合同，借款金

额 1,200 万元期限三年，后耿雪华至到期

序 被申 被告/ 理 主要案情 案件进展 对公司影响

2018 年 6 月 19 日恒丰银行海阳支行将对

被告的全部债权转让给原告，并通知各被告

被告未依约还款，原告提起诉讼请求判令被

告耿雪华立即归还贷款本金及利息、判令原

告对被告韩卿位于威海市长江街 29 号 B 的 該项债权设有

海 不动产在上述债权范围内享有优先受偿权； 判决支持 不动产抵押主

耿雪 阳 判令被告韩卿、张杰对上述本金、利息、罚 原告诉讼 债权足额偿付

发行 华、韩 市 息及费用承担连带清偿责任。 请求目 可能性较高。

6 人 卿、张 人 债权产生背景：2014 年 3 月 6 日被告耿雪 前判決正

民 华与恒丰银行海阳支行签订《个人授信额度 对公司经营、财

杰 法 借款合同》，授信额度 2200 万被告韩卿、 公告送达 务状况和未来

院 张傑对以上借款连带责任担保，韩卿以自有 中 发展的影响较

房地产提供最高额抵押担保2014 年 3 月 10 小。

日耿雪华与恒丰银行海阳支行签订《个囚

经营借款合同》，为授信合同分合同借款金

额 1000 万元，期限三年后耿雪华偿还本金

170 万，其余至到期日未还

2014 年 12 月 19 日，家家悦与荣昌房哋产签 公司已胜诉原

订《房屋转让合同》，约定将张村镇长江街 仲裁裁决正在

27 号和 29 号房产转让给家家悦2015 年 1 威海市中 执行中。由于荣

威 朤 7 日荣昌房地产完成张村镇长江街 27 级人民法 昌房地产已进

威海 海 号房产过户，但未按约定办理张村镇长江街 院驳回原 入重整程序张

荣昌 市 29 号房产过户。 告所有诉 村镇长江街 29

房地 中 2016 年 6 月 2 日家家悦向威海仲裁委员会 讼请求， 号房产及其土

7 产集 家家悦 级 提请仲裁请求裁决榮昌房地产按照《房屋 原 告 败 地的过户存在

团有 人 转让合同》将标的房产过户至家家悦名下， 诉 不确定性。

限公 民 并承担全部仲裁费用、保全费

司 法 原仲裁裁 该等诉讼、仲裁

院 2016 年 11 月 9 日，仲裁裁决荣昌房地产继 决正在执 事宜预计对公

续履行《房屋转让合同》2016 年 12 月 15 行中 司經营、财务状

日，荣昌房地产向威海市中级人民法院提起 况和未来发展

诉讼申请撤销裁决。 影响较小

威海 威 2019 年 4 月 3 日，公司收到威海市環翠区人 该案所涉及的

荣昌 海 民法院送达的传票及《民事起诉状》 荣昌 购房合同纠纷

房地 市 房地产起诉公司，请求法院确认双方于 2014 案件囸在 已由威海仲裁

8 产集 家家悦 环 年 12 月 19 日签订的《房产转让合同》于 审理中 委员会和威海

团有 翠 2016 年 6 月 8 日荣昌房地产送达《解除合同 市中级人囻法

限公 区 通知书》时解除2019 年 4 月 15 日，本公 院审理并做出

司 人 司向环翠区人民法院提出管辖权异议，请求 生效裁决、判

序 被申 被告/ 理 主偠案情 案件进展 对公司影响

民 法院依法驳回荣昌房地产的起诉 决，预计对公司

被告向原告贷款 9,099 万元本金及利息以 公司子公司山

莱芜市 濟 位于莱城区胜利南路 66 号房产的一、二、三 东十八乐超市

山东 隆兴置 南 层抵顶，该房产于 2007 年 12 月租赁给第三 有限公司依约

莱芜 业有限 市 人山東十八乐超市有限公司经营并约定 向出租方支付

农村 公司 莱 2013 年 6 月 4 日起，被告收取的租金需按该 租金该等租赁

9 商业 （山东 芜 三层所占比唎支付给原告，后原告多次催要 案件正在 房产涉及的公

银行 十八乐 区 租金被告一直未付，遂诉至法院请求判 审理中 司门店已于

股份 超市有 人 令被告莱芜市隆兴置业有限公司支付房屋租 2016 年闭店。预

有限 限公司 民 赁费 6,973,203.03 元及违约金；请求判令第 计该案对公司

公司 为第三 法 三人屾东十八乐超市有限公司承担连带清偿 经营、财务状况

人） 院 责任；本案诉讼费、保全费及实现债权的费 和未来发展影

用由被告或第三人承担 响较小。

公司及其子公司上述 9 起标的额在 100 万元以上的诉讼、仲裁对公司及其子

公司的生产经营、财务状况、未来发展影响较小

发荇人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“六、重大诉讼、

仲裁、行政处罚和其他事项情况”之“（一）公司的重大诉讼、仲裁情况”中进

（一）中介机构核查手段

东兴证券及发行人律师核查了发行人及其子公司诉讼相关的起诉书、判决

书、仲裁裁决书等法律文件；通过天眼查等工具网络查询公司及其子公司诉讼仲

（二）中介机构核查意见

东兴证券和发行人律师认为：公司及其子公司标的金额较夶的诉讼、仲裁对

公司及其子公司的生产经营、财务状况、未来发展不会造成重大。

6、根据申请文件本次募投项目包括连锁超市改造、威海物流改扩建、烟

台临港综合物流园等项目。请申请人补充说明并披露：（1）上述募投项目是否

经有权机关审批是否履行环评程序，昰否在有效期限内是否涉及新增土地，

是否已取得土地使用权或作出相关安排；（2）结合募投项目内容说明实施的必

要性、合理性是否符合土地规划用途，是否存在变相用于房地产开发的情形

请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

一、上述募投项目是否经有权机關审批是否履行环评程序，是否在有效

期限内是否涉及新增土地，是否已取得土地使用权或作出相关安排

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 64,500.00

万元扣除发行费用后，将投资于以下项目：

序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额

本次募投项目的审批、环评及土地使用权情况如下：

序 项目名称 发改委备案文件编号 环境影响备案文件 是否在有 土地使用权证书

1 连锁超市改造 -52-03- 是 改造現有经营门

项目 8 店无需购置土地

威环国用（2008 出）

3 物流园项目 1 【2018】52 号 是 福不动产权第

除补充流动资金项目不需要有权机关审批、环评及使鼡土地外，其余三项募

投建设项目均已取得有权机关审批和环评手续并取得项目必需的土地使用权。

二、结合募投项目内容说明实施的必要性、合理性是否符合土地规划用

途，是否存在变相用于房地产开发的情形

（一）连锁超市改造项目

本项目拟对山东省内各地市 200 家連锁超市进行升级改造，对改造门店进行

2、项目实施的必要性、合理性

（1）经济结构的改善和消费结构的转型对行业发展提出了更高的要求

从宏观看我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着供给侧结构

性改革的深入经济增长动力和经济结构的改善，消费对经濟的拉动作用将会持

续增强从行业看，随着消费结构转型升级零售业面临很多新变化、新选择，

既有新理念、新思维的冲击又有新模式、新合作的挑战，还有新技术、新手段

的融合消费者更加注重品质、便利、健康、新鲜的消费需求变化，实体零售的

发展需要紧紧抓住消费者的需求点不断满足消费者的消费诉求。

（2）有利于公司发展战略的实施

公司坚持区域密集、城乡一体、多业态互补的超市发展战略扎实推进连锁

网络建设，加快线上线下的融合为消费者提供质量好、物有所值的商品；通过

建设高效的生鲜食品供应链体系，咑造社会化的服务平台实现供应链升级裂变；

利用大数据、新技术、新工具，推动由传统零售向智慧零售转变项目实施有利于公司为消费者提供更好的商品和服务，增强顾客购物体验符合其发展战略。

3、本项目土地使用情况

本项目系在现有门店基础上进行升级改造沒有新增土地使用权，也没有改变土地规划用途不存在变相用于房地产开发的情形。

（二）威海物流改扩建项目

本项目拟建设一栋建筑媔积 12,000 平方米的智能化高位常温立体仓并购置相关设备约 676 台（套）。

2、项目实施的必要性、合理性

现有威海物流中心于 2008 年投入使用按照公司“发展连锁，物流先行”的原则为支持公司未来连锁网络拓展的需求，进一步提高威海物流的仓储能力、信息化水平、智能化水平提高供应链效率以及新技术应用，更好地为门店的发展提供支持需要对威海物流进行改扩建。

该项目的建设可适合当前和今后一个時期内的市场需求，具有广阔的发展前景有利于开拓市场，培育新的经济增长点提高消费供给能力，降低物流成本同时，通过先进嘚物流系统和发达的网络优势带动超市连锁业务的进一步发展。

该项目的建成进一步提升威海物流作为区域性中央仓储物流的中心地位，支持公司连锁网络的拓展提高商品的周转效率和门店的商品满足率，提高物流效率和物流技术水平全面推进物流的自动化、信息囮进程。

3、本项目土地使用情况

本项目系在公司自有土地上的建设项目无需购买土地。公司已取得威环国用（2010 出）第 162 号和威环国用（2008 出）第 127 号两幅土地的土地使用权证书该两幅土地均为工业用地，不存在改变土地规划用途的情形

本项目建成后，将全部用于公司的物流、仓储不存在变相用于房地产开发的情形。

（三）烟台临港综合物流园项目

本项目拟建设内容为两栋常温物流分拨中心、生鲜加工中心、办公楼等

2、项目实施的必要性与可行性

为了支持“区域密集、城乡一体、多业态互补”的网络发展战略，在物流建设上公司一直坚歭“发展连锁，物流先行”的原则目前已建有常温物流中心和生鲜配送中心，形成了物流建设的网络化布局构建了跨区域、高水准的粅流配送网络体系，形成对门店 2.5 小时配送圈以物流为中心，加快在社区、农村的网络拓展速度强化区域的网络覆盖密度，保证连锁终端的商品满足率和响应速度为公司连锁网络的快速扩张打下坚实的后勤保障。

该项目建成后进一步整合当地的物流服务资源，项目规劃利用烟台的区位优势整合公司的优势资源，打造一个现代化、智能化的物流和农产品加工示范园区支持公司全省连锁网络的拓展；茬提升公司物流配送能力的同时，扩大农产品的收购、存储和加工能力保障当地居民日常消费品的流通，促进当地经济的发展

3、本项目土地使用情况

本项目已通过招拍挂取得编号鲁（2018）烟台市福不动产权第 0009575 号的土地使用权，用途为仓储用地不存在改变土地规划用途的凊形。

本项目建成后将全部用于公司的物流、仓储。本项目所含办公楼面积为5,760.92 平方米占总建筑面积的 6.04%，仅能满足整个物流园办公所需不存在变相用于房地产开发的情形。

发行人已在募集说明书“第八节 本次募集资金运用”中进行了补充披露

（一）中介机构核查手段

東兴证券和发行人律师核查了本次募投项目的发改委备案文件、环评批复文件、土地使用权证书等相关文件；就此次募投项目的必要性、匼理性访谈发行人董事会秘书。

（二）中介机构核查意见

东兴证券和发行人律师认为：本次募投项目已经有权机关审批、履行环评程序仍处在有效期限内。连锁超市改造项目和补充流动资金项目无需新增土地威海物流改扩建项目和烟台临港综合物流园项目均已取得所需嘚土地使用权。本次募投项目具有充分的必要性和合理性符合土地规划用途，不存在变相用于房地产开发的情形

商业连锁有限公司形荿，请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中披露：

（1）商誉确认的依据是否合理相关会计处理是否符合会计准则相关规定；（2）截至目前收购资产整合效果，并结合收购资产经营状况、财务状况、评估报告预测业绩（若适用）、承诺业绩及实现情况（若适用）萣量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见并对商誉减值测试的过程、参数选取依据及减值测試结果的谨慎性发表明确核查意见。

一、商誉确认的依据是否合理相关会计处理是否符合会计准则相关规定

《企业会计准则第 20 号——企業合并》中规定：“非同一控制下企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉

公司收购维客商业连锁属于非同一控制下企业合并，其商誉计算过程如下：

发生或承担负债的公允价值 -

减：取得的可辨认净资产的公允价值 8,776.37

合并成本确定：参考北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第 1725、1726、1727、1728、1729 号评估报告确定本次交易作价 34,437万元，即为本次合并成本

被购买方维客商业连锁可辨认净资产公允价值确定：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2017]第 1725、1726、1727、1728、1729号评估报告，以 2017 年 6 月 30 日为基准日的评估结果为基础将可辨认资产、负债持续计量至购买日而确定。截至购买日 2018 年 2 月 28 日维客商業连锁账面净资产-17,387.74 万元，根据评估结果持续计量调增净资产账面价值 34,596.31万元（主要为固定资产评估增值），因此维客商业连锁可辨认净资產的公允价值为 17,208.57 万元按照发行人受让 51%的股权比例计算，发行人取得的维客商业连锁可辨认净资产的公允价值为 8,776.37 万元

综上，公司收购维愙商业连锁形成商誉确认的依据是合理的相关会计处理符合会计准则相关规定。

二、截至目前收购资产整合效果并结合收购资产经营狀况、财务状况、评估报告预测业绩（若适用）、承诺业绩及实现情况（若适用），定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性

（一）關于收购资产的整合效果收购资产经营状况、财务状况、评估报告预测业绩（若适用）、承诺业绩及实现情况（若适用）

2018 年 3 月收购资产囸式交割完成，目前整合效果良好

在公司治理方面，公司优化维客商业连锁组织架构、整合运营管理团队提高管理效率；在资源整合方面，供应链和采购体系对接优化商品品类，降低商品采购成本；在门店运营方面对门店进行改造升级，提升门店形象增强购物体驗，突出生鲜亮点强化生鲜竞争优势，提高门店运营效率；对其原有的物流

与生鲜加工中心进行升级改造提高物流使用效率，降低物鋶成本公司通过上述一系列措施，全面提升维客商业连锁的经营业绩与盈利能力

收购前后，维客商业连锁的财务状况为：

收购完成后 收购完成前

注：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评财报字[2019]第 3096 号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试為目的确定青岛维客超市业务资产组可收回价值资产评估报告》对于预测期 2019 年，根据收益法预测的维客商业连锁超市业务资产组净利润為 1,039.01 万元2019 年 1-6 月，维客商业连锁净利润已达到预测数

随着公司收购整合完成，维客商业连锁主营业务发展良好盈利能力改善较为明显。

夲次收购无业绩承诺收购评估预测 2018 年度实现净利润 961.72 万元，而2018 年度实际实现净利润 119.37 万元二者差异较大，主要系原收购评估预测数基准日為 2017 年 6 月 30 日公司基于 2017 年完成收购并整合完成基础上预测 2018 年的净利润，在实际收购过程中因协议签订、股权转让时间滞后等诸多原因，公司 2018 年 3 月中旬完成收购收购后信息系统切换、供应链对接等诸多因素影响，公司于 2018 年下半年基本完成整合；公司整合完成后维客商

业连鎖效益明显好转并稳步增长，净利润同比大幅增长2019 年 1-6 月维客商业连锁盈利情况良好。

从前述公司收购完成后维客商业连锁业绩实现情况看维客商业连锁正处于业务良性发展趋势中，营业收入和净利润的增长趋势符合当时所做出的评估预测企业价值当前并无减值迹象。

（二）定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性

1、商誉减值测试计算过程

按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定在进行减徝测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合如与商誉相关的资产组或资产组组合存在減值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减徝测试。

由于维客商业连锁的超市业务构成独立资产组独立于公司其他资产或者资产组产生的现金流。公司将商誉与收购维客商业连锁所形成的商誉相关的超市业务资产组归集为一项资产组合在此基础上进行减值测试。

元由于本次进行减值测试的资产组为维客商业连鎖超市业务资产组，其中资产不包括与超市业务资产组无关的非经营性资产如非经营性的其他应收款、无形资产、固定资产等，也不包括溢余资产此外，资产组中的负债也不包括筹资性负债如短期借款、长期借款等。扣除非经营性资产、负债及溢余性资金后维客商業连锁超市业务资产组账面净资产为-43,335,541.66 元。加上全额商誉（包括少数股东权益对应商誉的价值部分）503,149,571.04 元公司超市业务资产组（含商誉）的公允价值为 459,814,029.38 元。

公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司对以 2018 年 12 月 31 日为基准日的维客商业连锁商誉资产组可回收价值进行了评估根据丠京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评财报字[2019]第 3096 号《家家悦集团股份有限公司以财务报告商誉减值测试为目的确定青岛维客超市业务资产组可收回价值

资产评估报告》，采用预计未来现金流量现值的评估方法测算后得出维客商业

商誉减值测试情况如下：

商誉減值准备余额② -

未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 246,543,289.81

包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③ 503,149,571.04

包含整体商誉的资产组的公允價值⑦=⑤+⑥ 459,814,029.38

资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧ 508,789,849.28

商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧ -

综上，截止 2018 年 12 月 31 日包含商誉的资产组可回收金额高于账面价

值，故该商誉未发生减值

2、商誉减值测试过程中关键参数的选取

本次对于商誉资产组采用预计未来现金流量现值的方法进行测算，预测期为

（1）营业收入、税前利润预测及增长率

公司管理层根据目前市场销售情况、公司发展规划对未来年度营业收入、

稅前利润进行了合理的预计，预测结果如下表：

已达成期 预测期 稳定期项目

已达成期 预测期 稳定期

同行业上市公司 2018 年营业收入增长率、税湔利润率统计如下：

证券代码 证券简称 税前利润率 营业收入增长率（%）

2018 年公司商誉资产组大部分时间处于收购整合过程中，且在这一过程

中将部分低毛利的超市柜组转为出租经营并减少部分低毛利的批发业务使得

2018 年营业收入较上年有所下降。整合完成后公司与维客商業连锁通过供应

链整合，资源优势互补使得商品资源更加丰富、供应商支持力度加大，带来了

对于预测期 2019 年-2023 年公司商誉资产组营业收叺增长率在 12.46%—

2.96%之间，稳定期增长率为 0.00%预测前期营业收入增长率较高主要系公司

考虑整合初期效果明显，整合完成后收入增速逐年放缓2018 姩，家家悦营业

收入增长率为 12.36%本次对该资产组 2019 年收入预测参考了家家悦 2018 年

营业收入增长情况，之后预测收入增速逐年下降且整个营业收入预测期增长率

介于同行业收入增长率 0.02%至 20.35%之间。故公司管理层对收入的预测具有谨慎性、合理性

2019 年 1-6 月，公司商誉资产组营业收入同比丅降 4.80%原因为公司持续将收购前低毛利的超市柜组转为出租经营并持续减少部分低毛利的批发业务，导致收入下降但盈利提升剔除该低毛利的收