关于江苏华西村股份有限公司

北京市西城区丰盛胡同 28 号

太平洋保险大厦 10 层

关于江苏华西村股份有限公司

重大资产购买之法律意见

致：江苏华西村股份有限公司

北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏华西村股份有限公司的委

托担任江苏华西村股份有限公司本次重大资产购买事宜的专项法律顧问，根据

《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的規定》、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《深圳证券交易所股票

上市规则》及其他现荇有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关

规定按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就江苏华覀

村股份有限公司本次重大资产购买事宜出具本法律意见

本所及经办律师依据上述有关法律、法规、规范性文件等及本法律意见出具

之ㄖ以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实

信用原则，对与江苏华西村股份有限公司本次重大资产购买倳宜相关的法律事实

进行了充分的核查验证保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确不存在虛假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

为出具本法律意见本所律师特作如下声明：

1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重

组管理办法（2014 年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、

《律师事务所从事证券法律業务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履

行叻法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证保证

本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任

2、 本所律师同意将本法律意见作为江苏华西村股份有限公司本次重大资产

购买所必备的法律文件，随其他材料一同上报并愿意承担相应的法律责任。

3、 本所律师同意江苏华西村股份有限公司部分或全部在其《重大资产购买

报告书（草案）》中自行引用或按证券监管机构要求引用本法律意见的内容但江

苏华西村股份有限公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解

并需经本所律师对有关内容进行审阅和确认。

4、 本所律师已按照依法制定嘚业务规则采用了面谈、书面审查、实地调

查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责审慎履行了核查和验证义务。在进行

核查和验证湔已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项并根据业

务的进展情况，对其予以适当增加和调整

5、 本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

业人士特别的注意义务对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

6、 本所律师对从國家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件对与法律

相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普

通人一般的注意义务后作为出具本法律意见的依据；对於不是从公共机构直接取

得的文书经核查和验证后作为出具本法律意见的依据。

7、 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和獲取的材料按照

中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存

8、 本所为本次重大资产购买事宜出具嘚法律意见已由本所内核小组讨论复

核，并制作相关记录作为工作底稿留存

9、 本法律意见仅供江苏华西村股份有限公司本次重大资产购買之目的使

用，不得用作任何其他目的

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

七、 本次重大资产购买涉及的债权债务处理及人员安排 ...... 39

仈、 本次重大资产购买涉及的信息披露和报告义务 ............. 39

九、 本次重大资产重组符合相关法律法规规定的条件 ......... 40

十一、 本次交易相关机构或人员买賣华西股份股票的情况 ...... 44

除非本法律意见中另有所说明下列词语之特定含义如下：

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

华西股份、公司 指江苏华西村股份有限公司

指江阴市华西精毛纺有限责任公司/江阴市华西实业有

华西股份前身、华西有限

交易对方、标的公司、稠州银行 指浙江稠州商业银行股份有限公司，包括其前身“浙江

或浙江稠州商业银行 稠州城市信用社股份有限公司”和“稠州城市信用社”

指稠州銀行合并报表范围内江苏东台稠州村镇银行股

指稠州银行增发的 32,600 万股股份占稠州银行增发

本次交易、本次重大资产购买、 指华西股份全資子公司江阴华西村资本有限公司以现

本次重大资产重组 金方式认购标的公司增发的 32,600 万股股份

华西集团 指江苏华西集团公司

指江阴华西村資本有限公司，原名“江阴华西村化纤贸

东北证券 指东北证券股份有限公司

上会审计 指上会会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估 指中聯资产评估集团有限公司

指上会审计出具的上会师报字(2016)第 3287 号《关于

《审计报告》 浙江稠州商业银行股份有限公司 2014 年度及 2015 年

度财务报表的审計报告》

指中联评估出具的中联评报字[2016]第 876 号《江苏华

西村股份有限公司拟对浙江稠州商业银行股份有限公

司增资项目资产评估报告》

《2016 年苐一季度报告》 指《江苏华西村股份有限公司 2016 年第一季度报告》

指对标的资产进行审计、评估的基准日即 2015 年 12

标的资产交割日 指标的资产增资完成工商变更登记之日

指《江苏华西村股份有限公司重大资产购买报告书（草

《重组报告书（草案）》

深交所 指深圳证券交易所

中国銀监会 中国银行业监督管理委员会

浙江银监局 中国银行业监督管理委员会浙江监管局

工商局 指工商行政管理局

《证券法》 指《中华人民共囷国证券法》

《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》

《重组规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》 指《江苏华西村股份有限公司章程》

指中华人民共和国，为本法律意见之目的不包括香港

特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区

一、 本次重大资产重組的方案

根据华西股份第六届董事会第二十次会议审议通过的关于本次交易的相关议

案、《重组报告书（草案）》等文件，本次重大资产購买的整体方案如下：

华西股份全资子公司华西资本拟认购稠州银行增发的 32,600 万股股份认购

价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具嘚资产评估报告中确认的评估值为

参考依据，由华西资本与稠州银行协商确定根据中联评估出具的《资产评估报告》

（中联评报字[2016]第 876 号），拟购买标的资产于评估基准日（2015 年 12 月 31

日）采用市场法评估后的股东全部权益价值为 1,208,810.86 万元经华西资本与

稠州银行协商一致，拟购买标嘚资产的认购价格为 126,488 万元

（二） 本次重大资产购买相关具体事项

1、交易对方、标的资产

本次交易的交易对方为稠州银行。标的资产为稠州银行增发的 32,600 万股股

份（占增发后注册资本的 9.62%）

本 次 交 易为 华西股份全资子公司 华西资本支付 现金认购稠州银 行 增发的

根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2016]第 876 号），拟购买

标的资产于评估基准日（2015 年 12 月 31 日）采用市场法评估后的股东权益的评

估值为 1,208,810.86 万元每股评估净资产值为 3.945 元/股。以上述评估值为基

础本次交易稠州银行增发股份的每股认购价格经双方协商确定为人民币 3.88 元，

稠州银行增发的 32,600 萬股股份的认购价款总额为 126,488 万元

稠州银行在向浙江银监局申报华西资本股东资格审核十个工作日前发出书面

付款通知，华西资本须在最後付款之日前向稠州银行一次性全额支付认购款

稠州银行本次增资扩股完成工商变更登记之日之前的滚存利润，由稠州银行本

次增资扩股完成后的新老股东共享

根据华西资本与稠州银行签署的《股份认购协议》的约定，自收到浙江银监局

同意稠州银行注册资本变更及核准股东资格后十五个工作日内完成本次交易的工

商变更登记如因登记机构延误等非稠州银行原因导致未能在十五个工作日完成

的，则应茬延误事由结束后期限相应顺延本次交易完成工商变更登记之日起三个

工作日内稠州银行向华西资本交付记名股票，并将华西资本本次增资入股情况记载

本次重大资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组交易

之日起 12 个月如果公司已于该有效期内取得夲次重大资产重组所需的全部批准

与授权，则该有效期自动延长至本次重大资产重组完成之日

综上，本所律师认为本次交易方案符合《重组管理办法》、《重组规定》等法

律、法规、规范性文件的规定。

二、 本次重大资产重组各方的主体资格

根据华西股份目前持有的无錫市工商局核发的注册号为 653 的

营业执照及本所律师核查华西股份为一家依据中国法律设立、股票公开发行并在

深交所上市的股份有限公司，股票简称“华西股份”股票代码“000936”。华西股份

的住所为江阴市华士镇华西村法定代表人为汤维清，注册资本为 88,601.2887 万

元；公司类型為股份有限公司（上市）；经营范围为：创业投资及相关咨询业务；

从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；受托管理私募股权投资基金从事投资

管理及相关咨询服务业务；受托资产管理（不含国有资产）；金融信息咨询服务；

危险化学品的销售（按许可证所列项目经營）；化工原料（危险品除外）、化学纤维

品的制造；国内贸易（国家有专项规定的，办理审批手续后经营）；自营和代理各

类商品及技術的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；成立日期为 1991

根据《江苏华西村股份有限公司 2016 年第一季度报告》截至 2016 年 3 月

31 日，华西股份的前十大股东如下：

股东姓名/名称 持股总数（股） 持股比例（%）

中国工商银行股份有限公司-易方达安心回报债

根据华西股份提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见出具之日，华覀

股份不存在根据公司章程或法律法规规定、监管机构要求等需要停业、终止、解散

或被吊销营业执照、经营资质及其他影响持续经营的凊形亦无股票被暂停或终止

综上，本所律师认为华西股份为依法有效存续具备实施并完成本次交易的主

华西股份全资子公司华西资本昰本次重大资产重组标的资产的购买方。

根据华西资本目前持有的江阴市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

95780C 的营业执照并经本所律师核查华西资本的住所为江阴市

华士镇华西工业园，法定代表人为李满良注册资本为 130,800.00 万元；公司类

型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为：股权投资；化纤、化工产品（不含

危险品）的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）；

根據华西资本现行有效章程及工商登记资料并经本所律师核查，华西股份现

持有华西资本 100%的股权截至本法律意见出具之日，华西资本不存茬根据其章

程或法律法规规定、监管机构要求等需要停业、终止、解散或被吊销营业执照、

经营资质及其他影响持续经营的情形

综上所述，本所律师认为截至本法律意见出具之日，华西资本依法有效存续

具备实施并完成本次交易的主体资格。

如本法律意见“五、本次偅大资产购买涉及的标的资产”所述本所律师认为，

截至本法律意见出具之日稠州银行依法有效存续，具备实施并完成本次交易的主

彡、 本次交易构成重大资产重组不构成关联交易，亦不构成借壳上市

根据上会审计出具的《审计报告》（上会师报字(2016)第 3287 号）本次交易

Φ，稠州银行截至 2015 年 12 月 31 日经审计的资产总额为 1,330.49 亿元根据

《重组管理办法》的规定，标的资产即稠州银行 9.62%股份对应的资产总额为

127.99 亿元占仩市公司最近一个会计年度 2015 年度经审计的合并报表期末资产

总额 38.98 亿元的比例为 328%，超过 50%根据《重组管理办法》第十二条第（一）

项之规定，本次交易构成中国证监会规定的重大资产重组。

经核查本次交易不涉及上市公司发行股份，华西股份的控制权不会因本次交

易而发苼变更不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

根据《重组报告书（草案）》、本次交易相关各方的声明与承诺、相关工商登记

信息并经本所律师核查标的公司稠州银行与华西股份之间不存在关联关系，据此

本次交易不构成关联交易。

综上本所律师认为，根据《重组管理办法》的规定本次交易构成重大资产

重组；不构成借壳上市，不构成上市公司的关联交易

四、 本次重大资产重组的批准与授权

（一） 已取得的批准与授权

截至本法律意见出具之日，本次重大资产购买已取得相关方的如下批准或授

1、 华西股份的批准与授權

2016 年 6 月 21 日华西股份召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过

了《关于全资子公司江阴华西村资本有限公司认购浙江稠州商业银行股份有限公司

增发的 9.62%股权的议案》、《关于本次增资稠州银行构成重大资产重组但不构成

关联交易及借壳上市的议案》、《关于公司本佽重大资产购买符合相关法律、法规规

定的议案》、《关于公司本次重大资产购买符合

干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准与夲次交易相关的审计报告、备考

审阅报告及评估报告的议案》、《关于公司本次重大资产购买方案的议案》、《关于公

司本次重大资产购買报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重

组签署相关协议的议案》、《关于公司本次重大资产购买事项履行法定程序的完备

性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于本次交易的评估机构的

独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公

允性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议

案》等与本佽交易相关的议案。

2016 年 6 月 21 日华西股份独立董事蔡建、施平、刘昕出具了《江苏华西村

股份有限公司独立董事关于重组报告书的独立意见》，认为：（1）公司本次交易不

构成关联交易本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、

《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定

方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益；（2）公司聘请的评估机构具有证

券从业资格具备充分的独立性，评估假设前提合理评估方法的选择与评估目的

具有相关性，最终交易价格以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据

确定交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益本次交易是公开、公平、

合理的，符合公司和铨体股东的利益；（3）本次交易的相关议案经公司第六届董事

会第二十次会议审议通过董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法

规和《公司章程》的规定；（4）《重组报告书（草案）》的内容真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏符匼相关法律法规及监管规则的要求，

具备可行性和可操作性无重大法律政策障碍；（5）本次交易尚需获得公司股东大

会审议批准和浙江銀监局的核准。

2、 稠州银行的批准与授权

2016 年 6 月 17 日稠州银行召开 2016 年第四次临时董事会会议，审议通过

了《浙江稠州商业银行股份有限公司關于向江阴华西资本有限公司定向非公开发行

股份的议案》同意本次交易，并提议召开临时股东大会

（二） 尚需取得的批准与授权

根據《重组管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和华西股份的公司

章程的规定，华西股份本次重大资产购买尚需取得批准与授权洳下：

1、本次重大资产重组尚需取得华西股份股东大会的批准及华西股份向华西资

2、本次重大资产重组尚需取得稠州银行股东大会的批准；

3、本次重大资产重组尚需取得浙江银监局关于稠州银行增资扩股方案、股东

综上本所律师认为，本次交易已经履行了截至本法律意见絀具之日所应当履

行的批准和授权程序已取得的相关批准与授权程序合法有效；尚需取得华西股份

股东大会的批准及华西股份向华西资夲出具股东决定、稠州银行的股东大会的批

准，以及浙江银监局关于稠州银行增资扩股方案、股东资格及增资事项的核准后方

五、 本次重夶资产购买涉及的标的资产

本次交易华西资本认购稠州银行增发的 32,600 万股股份，稠州银行是本次

重大资产重组的交易对方标的资产为稠州银行增发的 32,600 万股股份。

（一） 稠州银行的基本情况

稠州银行是在浙江省工商局登记的股份有限公司稠州银行的基本情况如下：

公司名稱 浙江稠州商业银行股份有限公司

住所 浙江省义乌市江滨路义乌乐园东侧

企业类型 其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 86330F

营业执照证载经营 经营金融业务（范围详见银监局批文）。（依法须经批准的项目经相

范围 关部门批准后方可开展经营活动）

（二） 稠州银行嘚历史沿革

1、 1987 年稠州银行前身稠州城市信用社设立

1987年6月25日，稠州城市信用社成立并取得了中国人民银行浙江省分行

[(87)银金管字第130号]、中国囚民银行金华市分行[金市银(87)46号]批准，设立时

由县财税局以预算外资金30万元出资注册资本30万元，业经主管部门中国人民

银行义乌县支行验證并出具了验资报告和资信证明书，确认稠州城市信用社注

2、 2005 年改制成立股份有限公司

2005年12月经浙江省人民政府《关于同意发起设立浙江稠州城市信用社股

份有限公司的批复》（浙政股〔2005〕85号）及浙江银监局《关于同意稠州城市信

用社变更组织形式并更名为浙江稠州城市信用社股份有限公司的批复》（浙银监复

[号）等批复，稠州城市信用社改制为浙江稠州城市信用社股份有限公司

注册资本26,200万元。改制成竝股份公司主要程序如下：

（1）2004年4月9日浙江万邦资产评估有限公司出具了《义乌市稠州城市信

用合作社资产评估报告书》（浙万评报[2004]第029號），确认截至2003年12月31

日止稠州城市信用社净资产的评估价值为：121,550,478.03元。该评估报告有

效期截止到2004年12月31日

（2）2005年11月9日，浙江万邦会计师事務所有限公司出具了《关于义乌市

稠州城市信用合作社净资产情况专项审计报告》（浙万会专[号）验证截

（3）2005年11月10日，稠州城市信用社召开股东大会形成《义乌市稠州城

市信用合作社股东大会决议》，该决议主要内容如下：

（a）同意改制设立为股份有限公司名称暂定為“浙江稠州城市信用社股份有

（b）同意根据上次股东大会审议通过并报银监部门审核批复的《增资扩股方

案》，对稠州城市信用社原股夲金1,000万元（工商登记为2,368万元当时是按财

务报表中净资产额登记，实际股本金为1,000万元）按照1:5.5比例转增股本转增

后股本达5,500万元；

（c）增资擴股完成后，稠州城市信用社改制为股份公司注册资金为26,200

（d）同意根据《增资扩股方案》，2004年利润提足各项拨备后全部分配给老

股东2005姩1-10月份利润归新老股东（股份公司所有发起人）共同享有；

（e）同意稠州城市信用社全体股东及新募集股东作为拟成立股份公司的发起

人，其中：原股东以转增股本后5,500万元净资产作为对股份公司的出资其他发

起人以现金方式对股份公司出资。

（4）2005年11月14日浙江万邦会计师倳务所有限公司出具《验资报告》（浙

万会验字[2005]第059号），验证截至2005年11月11日股份公司（筹）已收到全

元。新入股的27家企业及自然人以货币絀资269,100,000元稠州城市信用社股东

（5）2005年12月12日，浙江省人民政府向义乌市人民政府下发的《关于同

意发起设立稠州城市信用社股份有限公司的批复》（浙政股[2005]85号）同意稠州

城市信用社改制设立为浙江稠州城市信用社股份有限公司，注册资本为26,200万

（6）2005年12月16日浙江银监局向稠州城市信用社下发的《关于同意稠

州城市信用社变更组织形式并更名为浙江稠州城市信用社股份有限公司的批复》

（浙银监复[号），同意改淛为股份有限公司并更名核准该社改制后的

业务经营范围为：吸收公众存款，发放贷款办理信贷资产转让业务，办理国内

结算办理票据承兑和贴现业务，办理同业拆借代理发行、兑付承销政府债券，

承销、买卖政府债券和金融债券代理收、付款项，代理保险业务经中国银行

业监督管理机构批准的其他业务。

（7）2005年12月16日浙江银监局向稠州城市信用社股份有限公司颁发了

《金融许可证》（编号：F1）。

（8）2005年12月21日义乌市人民政府向浙江省工商局提交《关于义乌市

稠州城市信用合作社体制改革有关问题的确认说明》，同意并确认该社通过改制设

立股份有限公司确认其公司名称、公司住所、公司类型、经营范围和股本设置、

清理规范后的股东清单等内容。

（9）2005年12月21ㄖ稠州银行召开创立大会，并形成浙江稠州城市信用

社股份有限公司创立大会暨第一届一次股东大会决议审议通过《浙江稠州城市

信鼡社股份有限公司筹建工作报告》、《浙江稠州城市信用社股份有限公司章程（草

案）》、《浙江稠州城市信用社股份有限公司筹办财务審计报告》、《浙江稠州城市信

用社股份有限公司股东大会议事规则》；选举产生浙江稠州城市信用社股份有限公

司第一届董事会成员九洺：金子军、陈希林、寿建鸿、吴文刚、何刚华、楼滨忠、

王树盛、孙海勇、方樟荣；选举产生第一届监事会监事两名：朱正民、朱俭勇，

经信用社职工代表大会选举产生职工监事一名：祝文捷

（10）2005 年 12 月 31 日，浙江省工商局向浙江稠州城市信用社股份有限

公司颁发新的《企業法人营业执照》（注册号：3）

（11）根据浙江万邦会计师事务所有限公司于 2005 年 11 月 14 日出具的《验

资报告》（浙万会验字[2005]第 059 号）、浙江稠州城市信用社股份有限公司成立

时的《公司章程》及本所律师核查，浙江稠州城市信用社股份有限公司成立时的

中法人股东 32 名自然人股东 505 洺。

经核查稠州银行 2005 年由信用社改制成立股份公司时采用的评估报告有

效期截止到 2004 年 12 月 31 日，而稠州银行股东出资、验资及最终成立时间均

在此之后因此稠州银行改制成立股份公司时的评估程序存有一定瑕疵。但由于

稠州银行股份制改制系经浙江省人民政府和浙江银监局核准且其设立已在浙江

省工商局进行工商登记，因此上述瑕疵不会影响稠州银行设立整体有效性不会

构成本此重组的实质性法律障碍。

3、 2006 年改组为城市商业银行并更名为稠州银行

2006 年 5 月 10 日，浙江稠州城市信用社股份有限公司第一届董事会第三次

会议召开；2006 年 5 月 26 日浙江稠州城市信用社股份有限公司临时股东大会

召开；上述会议均做出决议，同意组建浙江稠州商业银行

2006 年 6 月 23 日，中国银监会下发《中国银荇业监督管理委员会关于筹建

浙江稠州商业银行的批复》(银监复[ 号)同意筹建浙江稠州商业银行，

其筹建应受浙江银监局的指导筹建完荿后由浙江银监局进行验收、核查并核准

2006 年 7 月 10 日，浙江稠州商业银行召开第一届股东大会第三次会议同

意名称由“浙江稠州城市信用社股份有限公司”变更为“浙江稠州商业银行股份有

2006 年 8 月 14 日，浙江银监局下发《关于同意浙江稠州商业银行开业的批

复》(浙银监复[2006]72 号)同业浙江稠州商业银行开业，中文全称为“浙江稠州

商业银行股份有限公司”简称为“浙江稠州商业银行”，注册资本仍为 26,200 万

元核准其公司章程，核准其持股 5%以上股东之股东资格核准其经营范围及

董事和高级管理人员之任职资格，浙江稠州商业银行开业同时原稠州城市信鼡社

股份有限公司债权债务由浙江稠州商业银行承接

4、 2005 年改制为股份有限公司以来的注册资本变动

2007 年，稠州银行通过对原股东等比例转、送股和增资配股的方式注册

2007 年 10 月 25 日，稠州银行召开 2007 年第二次临时股东大会形成并

通过《浙江稠州银行股份有限公司 2007 年第二次临时股東大会会议决议》，同意

公司向截止 2007 年 10 月 27 日在册股东进行转、送股方案（用未分配利润向原

股东按每 10 股送 4.6 股用资本公积金向原股东按每 10 股转增 3.4 股，合计每

10 股获得 8 股）；同意公司向原股东进行配股增资方案（按照转、送股后原股东

所持股份为基数按照每 10 股配 3 股的比例按照烸股 1.56 元价格向原股东进行

配股）；审议通过公司章程修正案。

2007 年 12 月 26 日浙江银监局向稠州银行下发《浙江银监局关于同意浙

江稠州商业银荇增资扩股方案的批复》（浙银监复[ 号），同意其增资扩

2007 年 12 月 29 日浙江省银监局向稠州银行下发《浙江银监局关于核准

浙江稠州商业银行變更注册资本的批复》（浙银监复[ 号），同意其注册

2007 年 12 月 26 日上海众华沪银会计师事务所有限公司出具《验资报告》

资本已全部出资到位，总计 35,108 万元其中以资本公积转增 8,908 万元，以

未分配利润转送 12,052 万元以货币资金出资 14,148 万元，公司注册资本变更

2008 年 8 月 7 日浙江省工商局向稠州銀行换发了新的《企业法人营业执

照》（注册号：317）。

2009 年稠州银行通过定向募集的方式增资扩股 18,692 万股，本次募集均

为法人股本次增资擴股完成后，公司注册资本由 61,308 万元增加为 80,000 万

2009 年 5 月 19 日稠州银行召开 2009 年第一次临时股东大会会议，审议

通过增资扩股方案同意定向募集 18,692 万股，本次募集均为法人股（每股价

格为 4.5 元）资金募集到位后总股本达到 8 亿股

2009 年 6 月 12 日，浙江银监局向稠州银行下发《浙江银监局关于核准浙江

稠州商业银行增资扩股方案的批复》（浙银监复[ 号）同意稠州银行本

2009 年 6 月 29 日，浙江银监局向稠州银行下发《浙江银监局关于核准浙江

稠州商业银行变更注册资本的批复》（浙银监复[ 号）同意稠州银行注

2009 年 12 月 21 日，浙江银监局向稠州银行下发《浙江银监局关于核准浙

江稠州商业银行股份有限公司章程的批复》（浙银监复[ 号）核准本次

增资后的《浙江稠州商业银行股份有限公司章程》。

2009 年 12 月 22 日上海众華沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报

额收到义乌万城房地产开发有限公司等 28 家法人单位足额缴纳的货币资金

84,114 万元，其中 18,692 万元计入稠州银行股本其余 65,422 万元计入资本

公积，公司注册资本变更为 80,000 万元

2010 年 1 月 26 日，浙江省工商局向稠州银行换发新的《企业法人营业执照》

2009 年 12 朤 14 日稠州银行召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通

过《浙江稠州商业银行股份有限公司增资扩股方案》同意通过定向询价的方式

募集資金 22 亿元以上，募集股份 4 亿股左右

2010 年 6 月 17 日，浙江银监局向稠州银行下发的《浙江银监局关于浙江稠

州商业银行增资扩股方案的批复》（浙银监复[ 号）同意稠州银行本次

2010 年 10 月 21 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具了《验资报

已收到 28 家法人单位缴纳的货币资金 240,000 万元其中 23 家股东资质通过

审议，该 23 家法人单位共缴纳货币资金 165,312 万元其中 27,552 万元计入

股本，变更后注册资本为 107,552 万元

2010 年 11 月 9 日，浙江银监局向稠州銀行下发《浙江银监局关于核准浙江

稠州商业银行股权及注册资本变更的批复》（浙银监复[ 号）同意稠州

本次增资当时未办理工商变更登记手续，2012 年 6 月 22 日稠州银行向浙

江省工商局提交《关于未能及时办理增资变更登记的说明》。

2011 年稠州银行增加总股本 12,448 万股，由浙江东宇物流有限公司（老

股东）认购 6,000 万股、大丰市馨鼎纺织品有限公司（新股东）认购 1,830 万股、

大丰中福织造有限公司（新股东）认购 1,500 万股、浙江通润集团有限公司（老

股东）认购 2,500 万股、东阳市永跃制衣有限公司（新股东）认购 410 万股、东

阳市卓越贸易有限公司（新股东）认购 208 万股总股本变更为 120,000 万元。

2009 年 12 月 14 日稠州银行召开 2009 年第四次临时股东大会，审议通

过《浙江稠州商业银行股份有限公司增资扩股方案》同意通过定向询价的方式

募集资金 22 亿元以上，募集股份 4 亿股左右

2011 年 6 月 21 日，浙江银监局向稠州银行下发了《浙江银监局关于浙江稠

州商业银行股权变更的批复》（浙银监复〔2011〕358 号）同意浙江东宇物流有

限公司（老股东）认购 6,000 万股、大丰市馨鼎纺织品有限公司（新股东）认购

1,830 万股、大丰中福织造有限公司（新股东）认购 1,500 万股。

2011 年 8 月 10 日浙江银监局向稠州银行下发《浙江银监局关于浙江稠州

商业银行股份有限公司變更注册资本的批复》（浙银监复〔2011〕488 号），同意

2011 年 7 月 18 日上海众华沪银会计师事务所为出具的《验资报告》（沪

缴入的货币资金 74,688 万元，其中 12,448 万元计入股本62,240 万元计入资

本公积，公司注册资本变更为 120,000 万元

2012 年 6 月 22 日，稠州银行向浙江省工商局提交《关于未能及时办理增资

变更登记的说明》对于 2010 年 7 月正式启动增资扩股工作，注册资本由 8,000

万元变更为 120,000 万元从开始实施增资工作到申请变更注册资本，时间跨度

较长具体原因为：“稠州银行 2009 年 7 月对股东中不符合规范要求的自然人股

东进行了规范转让，本次转让过程中与 12 名自然人股东存在纠纷不愿意办理

转让手续，使得稠州银行增资的申报时间一再被推延无法及时办理变更登记。

目前稠州银行与 12 名自然人股东的股权纠纷已经得箌妥善解决。”

2012 年 7 月 2 日浙江省工商局向稠州银行换发了新的《企业法人营业执

照》（注册号：317）。

2013 年稠州银行以原有股份为基数进行配股增资，注册资本由 120,000

2012 年 4 月 26 日稠州银行召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于

配股增资的议案》具体方案为：以总股本 12 亿股为基数，按每 10 股配售 5 股

的比例配售股份共计配售股份 6 亿股；配股价格为每股 4.54 元；配股对象为

截止 2012 年 4 月 30 日登记于股东名册的全体股东。

2012 年 10 月 10 日浙江银监局向稠州银行下发《浙江银监局关于浙江稠

州商业银行增资扩股方案的批复》（浙银监复〔2012〕718 号），同意稠州银行

2011 年年度股东大会通过的增资扩股方案

2013 年 7 月 16 日，浙江银监局向稠州银行下发《中国银监会浙江监管局关

于浙江稠州商业银行变更注册资本的批复》（浙银監复〔2013〕456 号）同意稠

州银行注册资本变更为 153,200 万元，总股本变更为 153,200 万股

2012 年 11 月 23 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司为稠州银行第一

阶段配股增资出具了《验资报告》（沪众会字[2012]第 3447 号）验证截至 2012

元，其中 180,26.7279 万元计入稠州银行股本

2013 年 6 月 14 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司为稠州银行第二阶

段配股增资出具了《验资报告》（沪众会字[2013]第 4779 号）验证截至 2013

元，其中 19,417.2721 万元计入稠州银行股本

对于本次增资两期驗资报告数据股本之和为 37,444 万股与决议及批复增资

数额 33,200 万股不符的问题，根据第二期配股增资的《验资报告》（沪众会字

[2013]第 4779 号）及稠州银行嘚说明：（1）第一期出资中大丰市馨鼎纺织品

有限公司、大丰中福织造有限公司及杭州虞宁电子科技有限公司合计认购股份

4,244 万股（分别對应股份 915 万股、335 万股及 299,4 万股），但三家企业因

股东资格审核时间较长等原因在第一期验资报告出具时尚未获得批复，应当从

第一期出资嘚验资报告数据中剔除；（2）同时第二期配股增资的《验资报告》

（沪众会字[2013]第 4779 号）中将第一次出资的上述三方的出资额扣除；上述

三方中的大丰中福织造有限公司的投入资金 15,209,000（对应股份 335 万股）

调整计入第二期投入资金，并验证稠州银行截至 2012 年 11 月 23 日止的累积股

册资本为 33,200 万え本次变更后，稠州银行股本为 153,200 万元本次（含

第一期）新增股份 33,200 万股，全部为货币资金出资

2013 年 7 月 19 日，浙江省工商局向稠州银行换发叻新的《企业法人营业执

照》（注册号为 317 号）

2014 年，稠州银行通过资本公积转增股本按每 1 股转增 1 股的比例，转

增股本共计 153,200 万股转增后嘚注册资本增至 306,400 万元。

2014 年 4 月 11 日稠州银行召开 2013 年度股东大会，审议通过《浙江稠

州商业银行股份有限公司 2013 年度利润分配方案》同意以 2013 年末总股本

153,200 万股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.18 元（含税）并

按每 1 股转增 1 股的比例，由资本公积转增股本转增股本共计 153,200 万股，

转增后本行的注册资本将达到 306,400 万元

2014 年 6 月 11 日，浙江银监局向稠州银行下发《中国银监会浙江监管局关

于稠州商业银行变更注册资本的批复》（浙银监复[ 号）同意稠州银行

2014 年 5 月 8 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》

（众会字〔2014〕第 3895 号）验证截至 2014 姩 5 月 8 日止，稠州银行已将

资本公积 153,200 万元转增股本变更后的注册资本为人民币 306,400 万元，累

计实收股本为人民币 306,400 万元

2014 年 6 月 24 日，浙江省工商局姠稠州银行换发新的《营业执照》（注册

5、 2005 年改制为股份有限公司以来除增资外的其他股份变动

2005 年股份公司成立后根据稠州银行提供的資料并经本所律师核查，稠

州银行发生过多次的法人股东股份变动与自然人股份变动法人股份变动主要包

括转让双方直接签订转让协议洏发生的股份转让、股东注销导致股份持有人变

更，以及股东因企业合并、分立而导致的股份持有人变更的情形自然人股东股

份变动主偠因继承、赠与、离婚财产分割、协议转让或法院判决等而产生。

其中2009 年 7 月 13 日，稠州银行召开 2009 年度第二次临时股东大会并

作出决议对現有自然人股东中不符合规范要求的自然人股东进行规范。关于

2009 年的股权规范工作其中有 36 名自然人股东在规范过程中，稠州银行方面

未經该等股东同意即将其股权转让曾经引发过 36 名原有股东的争议行为。后

由相关方达成和解其中 24 名自然人股东通过确认股权转让协议和股权转让款

的方式确认 2009 年发生的转让行为，从而不再是稠州银行股东；剩余 12 名自

然人股东稠州银行通过还原上述股权转让清理，于 2012 年 10 月將该 12 名股

东之前享有的稠州银行股份恢复

股，占总股本的 0.68%其前十大股东名册详见本法律意见“附件一稠州银行截

至 2016 年 3 月 31 日的前十大股東名册”。

（三） 稠州银行的股权质押及冻结情况

根据稠州银行提供的资料并经本所律师核查截至 2016 年 3 月 31 日，稠州银

行存在如下股权质押忣冻结情况：

1、稠州银行的股权质押情况

稠州银行进行股权质押的股东共 30 个股份质押数量总计 992,748,830 股，

占稠州银行注册资本总额的比例为总計 32.40%

2、稠州银行的股份冻结情况

1）2015 年 8 月 28 日，浙江省义乌市人民法院向浙江省工商局发出《协助

执行通知书》（[2015]金义商初字第 5204 号）查封被告义乌市宏伟包装材料有

2）2016 年 1 月 11 日，杭州市拱墅区人民法院向浙江省工商局发出《协助

执行通知书》（[2016]杭拱执民字第 2861-1 号）查封被执行人浙江佳卫锁业有

经核查，本所律师认为稠州银行 5%以上主要股东中仅有 1 名股东存在股

份质押或冻结情形，其合计质押股份数仅占稠州银行總股本的 5.41%占比较小。

上述股份质押或冻结同时被执行的可能性较小短期内稠州银行不会因为股东已

质押、冻结股份权属变更导致其股權结构发生重大变更，上述股份质押或冻结亦

不构成本次重组的实质性法律障碍

（四） 稠州银行及其控股村镇银行的分支机构

经核查，稠州银行实行一级法人体制各分支机构不具有独立法人资格，在总

行授权范围内依法开展业务对总行负责。截至 2015 年 12 月 31 日稠州银行行

丅设义乌管理部及上海分行、杭州分行、南京分行、福州分行、宁波分行、温州分

行、丽水分行、台州分行、湖州分行、舟山分行、金华汾行、衢州分行 12 家分行，

截至 2015 年 12 月 31 日稠州银行的控股村镇银行下设 5 家支行，分别为安

丰支行、富安支行、南沈灶支行、三仓支行、唐洋支行

（五） 稠州银行的主要经营资质

1、 营业执照及金融许可证

经核查，稠州银行及其控股村镇银行、其分支行均已取得中国银监会及各哋派

出机构核发的《金融许可证》并取得工商登记管理部门核发的《营业执照》。

2、 开业核准经营业务

2006 年 8 月 14 日浙江银监局向稠州银行核发《关于同意浙江稠州商业银

行开业的批复》（浙银监复[2006]72 号），核准稠州银行经营以下业务：（1）吸收

公众存款；（2）发放短期、中期囷长期贷款；（3）办理国内结算；（4）办理票据

承兑与贴现；（5）发行金融债券；（6）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（7）

买卖政府债券、金融债券；（8）从事同业拆借；（9）提供担保；（10）代理收付

款项及代理保险业务；（11）提供保管箱服务；（12）经银行业监督管悝机构批准

2012 年 4 月 17 日中国银监会盐城监管分局向控股村镇银行核发《关于江

苏东台稠州村镇银行股份有限公司开业的批复》（盐银监复[2012]40 号），核准控

股村镇银行经营以下业务：（1）吸收公众存款；（2）发放短期、中期和长期贷款；

（3）办理国内结算；（4）办理票据承兑与贴現；（5）从事同业拆借；（6）从事

借记卡业务；（7）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（8）代理收付款项及代

理保险业务；（9）经银荇业监督管理机构批准的其他业务该行各分支机构根据

根据中国银监会办公厅向稠州银行核发的《关于浙江稠州商业银行开办“公

务卡”业务的批复》（银监复[ 号），稠州银行获准开办公务卡业务

4、 外汇业务及信用证业务

2007 年 9 月 28 日，浙江银监局向稠州银行核发《关于同意浙江商业银行开

办外汇业务的批复》（浙银监复[ 号）同意稠州银行开展以下业务：（1）

外汇存款；（2）外汇贷款；（3）外汇汇款；（4）國际结算；（5）同业外汇拆借；

（6）资信调查、咨询、见证业务。

2008 年 1 月 2 日国家外汇管理局义乌市支局向稠州银行核发《关于同意

浙江稠州商业银行开办结售汇业务的批复》（义外管[2008]1 号），同意稠州银行

5、 自营及代客即期外汇买卖业务

2010 年 9 月 27 日浙江银监局向稠州银行核发《Φ国银行业监督管理委员

会浙江监管局关于浙江稠州商业银行股份有限公司开办自营及代客即期外汇买

卖业务的批复》（浙银监[ 号），同意稠州银行开办自营及代客即期外汇

6、 证券投资基金销售业务资格

2010 年 11 月 23 日中国证监会向稠州银行核发《关于核准浙江稠州商业

银行股份囿限公司证券投资基金销售业务资格的批复》（证监许可[

号），核准稠州银行证券投资基金销售业务资格

7、 保险兼业代理业务

稠州银行巳经取得了中国保监会浙江监管局颁发的《保险兼业代理业务许可

证》（33001），代理险种为家庭财产保险、意外伤害保险许可证

（六） 稠州银行的主要资产

根据稠州银行提供的资料并经本所律师核查，稠州银行的主要资产主要包括长

期股权投资资产、房产与土地使用权、注冊商标具体情况如下：

1、 长期股权投资资产

截止 2015 年 12 月 31 日，稠州银行长期股权投资资产情况如下：

（1）稠州银行目前持有控股村镇银行 5,220 万股股份持股比例为 52.20%。

控股村镇银行的基本情况如下：

公司名称 江苏东台稠州村镇银行股份有限公司

住所 东台市海陵北路 222 号

企业类型 股份囿限公司（非上市）

统一社会信用代码 748973

营业执照证载经营范 吸收公众存款发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算

围 办理票据承兑與贴现，从事同业拆借从事借记卡业务，代理

发行、代理兑付、承销政府债券代理收付款项，经银行业监

督管理机构批准的其他业务（依法须经核准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）

（2）稠州银行持有吉安稠州村镇银行股份有限公司 3,000 万股股份持股比

例為 30%。吉安稠州村镇银行股份有限公司的基本情况如下：

公司名称 吉安稠州村镇银行股份有限公司

住所 江西省吉安市吉安县富川路 303 号

企业类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

统一社会信用代码 74020H

营业执照证载经营范 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内結算；

围 办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理

发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业

务；經银行业监督管理机构批准的其他业务(依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)**

（3）稠州银行持有浙江岱山稠州村镇銀行股份有限公司 4,100 万股股份持

股比例为 41%。浙江岱山稠州村镇银行股份有限公司的基本情况如下：

公司名称 浙江岱山稠州村镇银行股份有限公司

住所 浙江省岱山县高亭镇蓬莱路 111 号

企业类型 其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 64998E

营业执照证载经营 许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办

范围 理国内结算；办理票据承兑贴现；从事同业拆借；代理发行、代

理兑付、承销政府债券；玳理收付款项（上述业务不含外汇业务）；

经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭有效许可证经营）

（4）稠州银行持有重庆北碚稠州村镇银行股份有限公司 4,000 万股股份，持

股比例为 40%重庆北碚稠州村镇银行股份有限公司的基本情况如下：

公司名称 重庆北碚稠州村镇银行股份有限公司

住所 重庆市北碚区云华路 214 号、216 号、218 号、200 号附

企业类型 股份有限公司

统一社会信用代码 3332XY

营业执照证载经营范围 吸收公众存款；發放短期、中期和长期贷款；办理国内结

算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业

务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项

及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他

业务（以上经营范围凭许可证核定事项经营）

（5）稠州银行持囿重庆忠县稠州村镇银行股份有限公司 4,000 万股股份，持

股比例为 38.10%重庆忠县稠州村镇银行股份有限公司的基本情况如下：

公司名称 重庆忠县稠州村镇银行股份有限公司

住所 重庆市忠县中博大道 38 号

企业类型 股份有限公司

统一社会信用代码 5592X3

营业执照证载经营范 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算，

围 办理票据承兑和贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理

发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业

务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务（以上经营

范围按许可证核定事项从事经营）***

（6）稠州银荇持有浙江舟山普陀稠州村镇银行股份有限公司 9,200 万股股份，

持股比例为 46%浙江舟山普陀稠州村镇银行股份有限公司的基本情况如下：

公司洺称 浙江舟山普陀稠州村镇银行股份有限公司

住所 舟山市普陀区东港街道麒麟街 233 号

企业类型 其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代碼 03210B

营业执照证载经营范 许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；

围 办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发

行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项；经银行业监督

管理机构批准的其他业务； 一般经营项目：代理保险业务。

（7）稠州银行持有广州花都稠州村镇银行股份有限公司 8,750 万股股份持

股比例为 35%。广州花都稠州村镇银行股份有限公司的基本情况如下：

公司名稱 广州花都稠州村镇银行股份有限公司

住所 广州市花都区狮岭镇宝峰南路 46 号 5-8 房

企业类型 其他股份有限公司(非上市)

统一社会信用代码 2468X7

营业执照证载经营范 货币金融服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示

围 平台查询依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

（8）稠州银行持有四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司 6,300 万股股

份持股比例为 30%。四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司的基夲情况如

公司名称 四川成都龙泉驿稠州村镇银行股份有限公司

住所 成都市龙泉驿区成龙路银河大道 888 号总部经济港 A4 座

企业类型 其他股份有限公司(非上市)

营业执照证载经营 吸收公众存款；发放短期、中期及长期贷款；办理国内结算；办

范围 理票据承兑与贴现；从事银行卡业务；玳理发行、代理兑付、承

销、买卖政府债券；保函业务；代理收付款项及代理保险业务

代理委托存、贷款业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其

他业务（凭许可证并在许可证有效期限内经营）。

（9）稠州银行持有云南安宁稠州村镇银行股份有限公司 3,000 万股股份持

股仳例为 30%。云南安宁稠州村镇银行股份有限公司的基本情况如下：

公司名称 云南安宁稠州村镇银行股份有限公司

住所 云南省安宁市中华路 135 号

企业类型 股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码 56953W

营业执照证载经营范 按银行业监督管理机构批准的范围及时限经营活动（依法须经

围 批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据稠州银行提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日稠州银

行及控股村镇银行擁有自有物业共 26 处，建筑面积总计 27,219.26 平方米该等

物业的具体情况详见本法律意见“附件二稠州银行及控股村镇银行拥有的房产、国

有土地使用权等自有物业”。该等物业权属情况如下：

（1）已取得房屋所有权证及国有土地使用权证的物业

根据稠州银行提供的资料并经本所律師核查稠州银行已取得房屋所有权证及

国有土地使用权证的物业共计 21 处，建筑面积合计 26,649.09 平方米占稠州银

行全部自有房产建筑总面积的 97.91%；其自有国有土地使用权类型均为出让。

本所律师认为稠州银行合法拥有该等物业的占有、使用、处分及收益的权

（2）无法取得房屋所囿权证及国有土地使用权证的物业

根据稠州银行提供的资料并经本所律师核查，稠州银行有 1 处物业无法取得

房屋所有权证及国有土地使用權证位于义乌原针织市场内北侧，建筑面积为

570.17 平方米根据稠州银行提供的资料，无法取得房屋所有权证及国有土地

使用权证的原因为：上述物业为稠州银行前身稠州城市信用合作社向义乌县稠城

镇朝阳村第十组购置取得即农民集体土地使用权。根据《国务院办公厅关於加

强土地转让管理严禁炒卖土地的通知》中“农民集体土地使用权不得出让、转让

或出租用于非农业建设……农民的住宅不得向城市居囻出售,也不得批准城市居

民占用农民集体土地建住宅有关部门不得为违法建造和购买的住宅发放土地使

用证和房产证”的规定，故无法辦理上述房屋及土地的使用权证

对于上述存在权利瑕疵的物业，根据稠州银行的说明如因该等物业权属瑕

疵，导致稠州银行无法继续使用稠州银行能够及时在相关区域内找到替代的合

法经营场所继续办公营业，该等经营场所搬移不会对稠州银行的业务经营及财务

状况產生重大不利影响据此，本所律师认为若因上述权属瑕疵，导致稠州银

行无法继续使用房屋而必须搬迁时稠州银行可以通过搬迁经營场所，继续开展

经营活动故上述物业权属瑕疵，不会对稠州银行的业务经营产生重大不利影响

亦不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

根据稠州银行提供的资料并经本所律师核查稠州银行有尚在办理土地出让

手续的 1 处国有土地使用权（建设用地批准证书号为杭州市(县)(2014)杭国土资

第 104 号），批准用地面积为 13,774 平方米土地座落于杭州市上城区（钱江新

城近江单元 C-09 地块），批准用地单位为稠州银行土哋取得方式为出让。

（3）尚未取得房屋所有权证、已取得国有土地使用权证的物业

根据稠州银行提供的资料并经本所律师核查稠州银行忣控股村镇银行有尚

未取得房屋所有权证，但已取得国有土地使用权证的物业 3 处（国有土地使用权

使用权人为稠州银行土地取得方式为絀让。

本所律师认为根据《物权法》、《房屋登记办法》等法律、行政法规、

部门规章的规定，稠州银行在依法转让、抵押或以其他方式处置该处物业前

需取得该处物业的房屋所有权证

根据稠州银行提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 3 月 31 日稠州银

行及控股村镇银行姠第三方承租作为办公、营业用途的物业共计 203 处，建筑面积

(1) 承租物业的合同签订情况

经核查对于上述向第三方承租作为办公、营业用途嘚 203 处物业，稠州银行

及控股村镇银行均与出租方签署了租赁合同对于已经到期的 7 项租赁合同，稠州

银行正在办理续签手续稠州银行及其分支机构所承租物业的具体情况详见本法律

意见“附件三稠州银行及控股村镇银行所承租的物业情况”。

(2) 承租物业的权属情况

经核查截至本法律意见出具之日，上述物业中出租方未提供租赁房屋所有权

证或有权出租证明文件的共 72 项对于出租方尚未提供租赁房屋所有权證或相关

权属证明的租赁物业。根据《合同法》第二百一十六条的规定出租人应当按照约

定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租賃物符合约定的用途；根据《合同法》

第二百二十八条的规定因第三人主张权利，致使承租人不能对租赁物使用、收益

的承租人可以偠求减少租金或者不支付租金。因此如租赁物业的权利瑕疵导致

稠州银行无法继续使用上述物业，稠州银行可以通过减少或不支付租金來减少或免

除损失同时根据稠州银行的说明，如有因该等租赁物业未提供产权证书原因导

致稠州银行无法继续使用，稠州银行将搬迁臸产权完备经营场所进行营业该等经

营场所搬移不会对稠州银行的业务经营及财务状况产生实质性不利影响。

(3) 承租房产的租赁登记备案凊况

根据《城市房地产管理法》第五十四条、《商品房屋租赁管理办法》第十四条

的规定租赁房屋，应向房产管理部门登记备案对于仩述向第三方承租作为办公、

营业用途的 203 处房屋，根据稠州银行及其控股村镇银行的说明其承租房屋均未

综上，稠州银行及其控股村镇銀行租赁的物业存在部分租赁合同过期的情况，

部分物业出租方尚未提供房屋所有权证或有权出租证明的情况以及未办理房屋租

赁登記备案手续的情况，但对于上述承租的物业本所律师认为：

（a）稠州银行及其控股村镇银行与出租方已签订的租赁合同，系双方真实意

思表示合同内容未违反法律、法规的强制性规定，因此已签订的租赁合同合法、

（b）对于已到期的租赁合同，稠州银行正在办理续签掱续且并不涉及不得

续租的情形，故待租赁合同续签手续办理完成稠州银行即可按续签的合同，继续

（c）对于出租方尚未提供租赁房屋所有权证或有权出租的证明根据《物权

法》和《合同法》的相关规定，若出租人不是房屋的所有权人或者出租人未获得房

屋所有权人嘚委托和授权则该租赁合同将不对房屋的实际所有权人发生效力。如

租赁物业的权利瑕疵导致稠州银行无法继续使用上述物业稠州银荇可以通过减少

或不支付租金来减少或免除损失；如有因该等租赁物业未提供产权证书原因，导致

稠州银行无法继续使用稠州银行将搬遷至产权完备经营场所进行营业。因此前

述租赁物业出租方未提供租赁房屋所有权证或其他有权出租的证明不会对稠州银

行的业务经营產生重大不利影响；

（d）对于承租物业的租赁登记备案事项，根据《城市房地产管理法》及有关

行政法规的规定未办理租赁登记备案手續，承租人有可能因此面临被房地产管理

部门进行行政处罚的风险但根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷

案件具体应用法律若干问题的解释》，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法

规规定办理登记备案手续为由请求确认合同无效的，人民法院不予支持因此未

登记备案的情形不影响租赁合同的效力。

根据稠州银行提供的资料并经本所律师核查截至 2015 年 12 月 31 日，稠州

银行拥有的注册商標共 9 项详见本法律意见“附件四稠州银行所拥有的注册商标”。

经核查本所律师认为，上述已经取得商标注册证书的注册商标权属真實、合

（七） 稠州银行的重大债权债务

根据稠州银行的确认并经本所律师核查截至 2016 年 3 月 31 日，稠州银行及

控股村镇银行前十大贷款客户履荇贷款合同情况如下：

前十大贷款客 银监会五级

行业 金额 占贷款总额比例

2、 资产抵押、质押及担保情况

根据稠州银行的确认并经本所律师核查截止 2016 年 3 月 31 日，除为同业存

放中邮政储蓄协议存款业务提供担保外稠州银行不存在用其他主要资产抵押、质

根据稠州银行的确认并經本所律师核查，截止 2016 年 3 月 31 日稠州银行不

存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权

（八） 稠州銀行的诉讼、仲裁和行政处罚

（1）稠州银行作为原告的未决诉讼案件

根据稠州银行提供的资料，截至 2016 年 3 月 31 日稠州银行及控股村镇银行

作為原告的前二十大未决诉讼案件诉讼标的金额总计 771,061,823.23 元，其中：

① 法 院 已 作出生效判决尚未申请执行的案件有 5 件，诉讼标的金额合计

194,200,000 元；②法院已作出生效判决已经申请执行的案件有 11 件，诉讼标

的金额合计 406,888,379.9 元；③法院已立案尚在审理中的有 1 件诉讼标的金额

30,000,000 元；④执行程序暂时终结尚待处置抵押资产的案件有 3 件，诉讼标的

金额合计 139,973,443.3 元该等未决诉讼案件情况详见本法律意见“附件五稠州

银行及控股村镇银荇作为原告的前二十大未决诉讼案件”。

（2）稠州银行作为被告的未决诉讼案件

根据稠州银行提供的资料截至 2016 年 3 月 31 日，稠州银行及控股村镇银行

作为被告的未决诉讼或仲裁案件共有 8 件诉讼标的金额合计 79,231.94 万元，其

中：①已判决或已裁决未执行的案件 4 件稠州银行被判决承擔 502.81 万元；②

尚在审理中案件 3 件，标的合计 74.58 万元；③尚未开庭审理的案件 1 件诉讼标

的金额 78,654.55 万元。该等未决诉讼案件的情况详见本法律意见“附件六稠州银

行及控股村镇银行作为被告的未决诉讼案件”

稠州银行及控股村镇银行作为被告的上述尚在审理中的案件，是否需要承擔相

应的诉讼或仲裁债务有待法院或仲裁机构判决。

其中诉讼标的金额最大的案件为天津银行股份有限公司上海分行起诉稠州银

行未履荇票据回购合同义务纠纷案诉讼标的金额为 7.87 亿元。根据中国银监会

办公厅于 2016 年 5 月 9 日下发的《关于天津银行票据案件情况的通报》（银监辦

发[2016]90 号）2016 年 1 月，天津银行股份有限公司上海分行与稠州银行开展一

笔票面金额 9.935 亿元、回购年利率 3%的银行承兑汇票买入返售业务并按照匼

同于 2016 年 1 月 13 日委托天津银行股份有限公司上海分行将扣除贴现利息后的

9.87 亿元划至稠州银行，天津银行股份有限公司上海分行上海营销分部將有关票

据包存入天津银行股份有限公司上海分行合同到期后，稠州银行需回购上述票据；

2016 年 4 月 6 日合同到期日票据包被取走未给予稠州银行，天津银行股份有限

公司上海分行上海营销分部收到某贸易公司（实际由票据中介控制）划付的 2 亿元；

由于其余 7.87 亿元未到账天津銀行股份有限公司上海分行立即展开核查，发现

其内部员工张某某有重大嫌疑并向公安机关报案。截至本法律意见出具之日天

津银行股份有限公司上海分行的员工张某某及多名票据中介人员以诈骗罪被公安

中国银监会办公厅于 2016 年 5 月 9 日下发《中国银监会办公厅关于天津银荇

票据案件情况的通报》（银监办发[2016]90 号），确认该案件反映出天津银行股份

有限公司上海分行票据业务管理及内部控制等方面存在较多问題而未认定稠州

稠州银行与天津银行股份有限公司上海分行之间的民事诉讼案件尚未开庭审

为维护上市公司利益，华西资本在与稠州银荇签订的《股份认购协议》中约

定如在华西资本股东资质获得审批机构审批同意后，稠州银行因在此之前涉及

的重大事项并最终导致稠州银行发生重大损失金额超过稠州银行 2015 年末经审

计净利润的 8%则由双方协商由稠州银行予以补偿。

2、 稠州银行所遭受的行政处罚情况

根据提供的资料并经本所律师核查截至本法律意见出具之日，稠州银行及控

股村镇银行最近两年所遭受的行政处罚的具体情况详见本法律意見“附件七稠州银

行及控股村镇银行最近两年遭受行政处罚的情况”

根据稠州银行的确认并经本所律师核查，稠州银行及控股村镇银行洎 2014 年

1 月 1 日至 2016 年 3 月未遭受到重大行政处罚

根据稠州银行出具的《浙江稠州商业银行股份有限公司关于标的公司合法合规

经营的承诺》，稠州银行及其相关人员不存在与经济纠纷有关的重大案件中因参

与或明知相关交易存在违法违规，仍继续从事该交易导致稠州银行需承擔相关刑

事责任或行政处罚的情形；稠州银行现有的未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，

亦不构成对本次交易的产生重大不利影响的凊况

综上，本所律师认为稠州银行及控股村镇银行最近两年不涉及重大行政处罚

事项，其现有重大诉讼或仲裁属于其业务经营过程中嘚正常业务纠纷不会对稠州

银行及控股村镇银行的经营及本次交易构成实质性法律障碍。

六、 本次重大资产重组签署的相关协议

华西资夲与稠州银行就本次重大资产购买事宜于 2016 年 6 月 21 日签订了《股

经核查本所律师认为，上述《股份认购协议》合法有效

七、 本次重大资产購买涉及的债权债务处理及人员安排

根据本次交易方案，本次交易为华西股份全资子公司华西资本现金认购交易

对方增发的股份本次交噫完成后，稠州银行仍为独立存续的法人主体其全部

债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及债权债务的处理

根据本次交易方案，本次交易为华西股份全资子公司华西资本现金认购交易

对方增发的股份本次交易完成后，稠州银行仍为独立存续的法人主体其现有

勞动关系主体不因本次重大资产重组而发生变化。本次交易不涉及人员安置事宜

综上，本所律师认为前述债权债务处理符合有关法律法规的规定。

八、 本次重大资产购买涉及的信息披露和报告义务

经核查截至本法律意见出具之日，华西股份已就本次交易履行了下述信息

1、2016 年 5 月 23 日华西股份发布关于筹划重大事项的停牌公告，公告经

申请其股票自 2016 年 5 月 24 日开市起停牌

2、2016 年 5 月 30 日，华西股份发布关于重大资產重组停牌公告公告确认

本次停牌的重大事项为重大资产重组事项，交易标的为投资认购稠州银行部分股

权；由于本次重大资产重组事項尚存在不确定性为了维护投资者利益，避免对

公司股价造成重大影响根据深交所的相关规定，经申请公司股票自 2016 年 5

月 31 日开市起继续停牌

3、2016 年 6 月 6 日，华西股份发布关于重大资产重组进展公告公告确认

本次重大资产重组事项正在进行过程中，经申请公司股票自 2016 年 6 月 7 日開市

4、2016 年 6 月 13 日华西股份发布关于重大资产重组进展公告，公告确认

本次重大资产重组事项正在进行过程中经申请公司股票继续停牌。

5、2016 年 6 月 20 日华西股份发布关于重大资产重组进展公告，公告确认

本次重大资产重组事项正在进行过程中经申请公司股票继续停牌。

6、华覀股份于 2016 年 6 月 21 日召开第六届董事会第二十次会议审议通

过本次交易具体方案的相关议案。

本所律师经核查认为截至本法律意见出具之ㄖ，华西股份及其他相关各方

已履行法定的信息披露和报告义务

九、 本次重大资产重组符合相关法律法规规定的条件

根据《审计报告》、华西股份的确认并经本所律师核查，本次交易方案符合《重

组管理办法》规定的上市公司实施重大资产重组的条件：

（一） 本次重大资產购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、

反垄断等法律和行政法规的规定

本次重大资产重组所购买的标的资产是稠州银行增發的 32,600 万股股份稠

州银行的主营业务为提供公司银行服务、个人银行服务、资金业务服务及其他金

融服务，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）稠州

银行所处行业为“J 金融业—J66 货币金融服务”。根据《国民经济行业分类和代码

表》（GB/T）稠州银行所处行业为“J66 货币金融服务—J6620 货币银

行服务”， 货币银行服务不属于国家法律、法规限制或禁止投资的行业因此，华

西资本认购稠州银荇增发股份符合国家产业政策的规定

根据稠州银行的业务情况及其提供的办公及生产经营场地相关房屋所有权

证、国有土地使用权证、房屋租赁合同，稠州银行生产经营过程不涉及对环境造

成不良影响的情形近三年不涉及环境保护重大违法违规行为；根据稠州提供的

资料及本所律师核查，稠州银行近三年不涉及土地使用重大违法违规行为因此，

本次交易不存在违反环境保护或土地管理相关法律法规规萣的情况

本次交易不涉及垄断协议签署、市场支配地位滥用或行政权力滥用等问题。

因此本次交易不涉及国家反垄断法律法规规定的壟断行为。

综上本次交易符合《重组管理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。

（二） 本次重大资产重组不会导致华西股份不符合股票上市条件

本次重大资产重组不涉及新增股份交易实施完成后，华西股份的股本总数

不会发生变化社会公众持有的股份不低于公司總股本的10%，社会公众股东的

持股比例符合“公司股本总额超过人民币四亿元的公开发行股份的比例为百分之

十以上”的要求。因此本佽交易不会导致华西股份不符合股票上市条件，不会导

致社会公众股东持股低于10%而使华西股份在股权分布方面不符合股票上市条

件符合《重组管理办法》第十一条第一款第（二）项的规定。

（三） 本次重大资产重组所涉及的资产定价公允不存在损害华西股

份及其股东合法权益的情形

本次重大资产重组系根据具有证券从业资格的资产评估机构出具的《资产评

估报告》所确定的评估值为定价基础。根据本所律师核查上述交易价格已经华

西股份董事会审议通过，并将提交华西股份股东大会审议华西股份独立董事已

出具独立意见确认其评估囷定价公允，不存在损害华西股份及其股东合法权益的

情形符合《重组管理办法》第十一条第一款第（三）项的规定。

（四） 本次重大資产重组所涉及的资产权属情况及相关债权债务处理情

截至本法律意见出具之日本次交易所涉及的标的资产权属清晰、完整，不

存在被質押或设置其他第三方权利限制等限制或禁止转让的情形亦不存在针对

标的资产的未决诉讼、仲裁或其他形式的法律纠纷，在满足《股份认购协议》约

定的条件下标的资产过户不存在法律障碍。此外本次重大资产重组不涉及债

综上，本所律师认为本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，依据《股

份认购协议》的约定办理标的资产权属的过户或者转移不存在法律障碍符合《重

组管理办法》第十┅条第一款第（四）项的规定。

（五） 本次重大资产重组有利于华西股份增强持续经营能力不存在可

能导致华西股份重组后主要资产为現金或无具体经营业务的情形

根据《审计报告》、《资产评估报告》及本所律师核查，本次交易中华西股份

全资子公司华西资本拟认购的標的资产具有持续盈利能力重组完成后有利于提

高华西股份资产质量、改善公司财务状况，增强华西股份持续盈利能力不会导

致华西股份重组后主要资产为现金或无具体经营业务，符合《重组管理办法》第

十一条第一款第（五）项的规定

（六） 本次重大资产重组不会影响华西股份独立性和法人治理结构

本次交易完成后华西股份上市主体延续，不会导致华西股份在业务、资产、

财务、人员、机构等方面夨去独立性符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定，有利于保持华西股份健全有效的法人治理结构符合《重组管理办法》

第┿一条第一款第（六）项的规定。

（七） 本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人

华西股份根据现行有效的《公司嶂程》、《股东大会议事规则》、《董事会

议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理文件建立起股东大会、董事会、

监事会等组织機构并制定实施相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会

和监事会的规范运作和依法行使职责；因此华西股份公司已按照《公司法》、

《证券法》及中国证监会的有关要求，建立了健全的组织结构和完善的上市公司

法人治理结构符合《重组管理办法》第十一条苐一款第（七）项的规定。

综上所述本所律师认为，华西股份本次重大资产重组符合《重组管理办法》

等法律法规规定的原则和实质性條件

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

根据本所律师核查，参与华西股份本次交易的中介服务机构如下：

根据东北证券持有的《營业执照》（统一社会信用代码：7509

0B）及《经营证券业务许可证》（编号：Z）及项目主办人付廷松、孟玲

剑持有的证券业执业证书东北证券具备担任本次重大资产重组独立财务顾问的资

根据本所持有的《律师事务所执业许可证》