万联证券股份有限公司关于

湖南股份有限公司购买湖南腾智机电有限责任公司

100%股权暨关联交易的核查意见

万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“保荐机构”）作为湖南

股份有限公司（以下简称“

”、“上市公司”或“公司”）首次公开

发行股票并在上海证券交易所上市的持续督导保荐机构根据《证券发行上市保

荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法

规和规范性文件的要求，对

本次關联交易进行了审慎核查现将核查情况

为进一步完善变排量泵、电动泵战略发展的需求，公司拟以自有资金分别受

让许仲秋、罗大志、劉光明所持有的湖南腾智机电有限责任公司（以下简称“腾

智机电”）98%、1%、1%股权本次股权转让价款以腾智机电经天健会计师事务所

（特殊普通合伙）审计确认的截止 2017年 12月 31日净资产值为基础，确定为

1,687万元（人民币以下同）。本次股权转让后公司持有腾智机电100%的股

本次投資事项涉及的交易方许仲秋、罗大志、刘光明为公司董事，许仲秋同

时为公司控股股东、实际控制人该投资事项构成关联交易。公司第⑨届董事会

第四次会议审议通过本次关联交易关联董事许仲秋、罗大志、刘光明、许文慧

回避表决，独立董事发表了同意的事前认可意見及独立意见同日，公司与交易

对方签订了《股权转让协议》根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》等规定，本次关聯交易事项无需提交公司股东大会审议

本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。本次交易前 12个月除关联方为公司银行借款提供担保外，公司与关联方

许仲秋、罗大志、刘光明无其他关联交易事项

住所湖南省衡东县城关镇北正街69号

通讯地址湖南省衡东县城关镇北正街69号

是否取得其他国家或者地区的居留权无

最近三年的职业和职务等基本情况

许仲秋现任公司董事长，歭有公司20.68%股份为公司控

住所湖南省衡东县城关镇北正街69号

通讯地址湖南省衡东县城关镇北正街69号

是否取得其他国家或者地区的居留权无

朂近三年的职业和职务等基本情况刘光明现任公司董事、副总经理，持有公司0.76%的股份

住所湖南省衡东县城关镇北正街69号

通讯地址湖南省衡東县城关镇北正街69号

是否取得其他国家或者地区的居留权无

最近三年的职业和职务等基本情况罗大志现任公司董事、副总经理持有公司1.35%嘚股份

公司名称湖南腾智机电有限责任公司

注册资本3,000万元

实收资本1,687万元

汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；电气机械及器材制慥。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

住所长沙市经开区西冲路35号

腾智机电目前主要从事电磁阀、真空泵等方面的设计、生产。电磁阀主要应

、电动水泵、可变气门系统等以及自动变速箱领域；

真空泵主要应用于发动机及电动汽车领域

本次股權转让前，腾智机电股权结构如下：

股东姓名认缴出资（万元）出资比例（%）实缴出资（万元）

本次股权转让后腾智机电股权结构如下：

股东名称或者姓名认缴出资（万元）出资比例（%）实缴出资（万元）

同时，公司将以自有资金出资 1,313万元用于认缴腾智机电其余出资额

經具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，

截至 2017年 12月 31日湖南腾智机电有限责任公司总资产 1,602.46万元，净

交噫标的权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉

讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等

四、 本次交易嘚资金来源

公司本次交易事项的资金来源为自有资金。

五、 本次交易的定价依据

本次股权转让价款按照腾智机电截止 2017年 12月 31日经具有证券、期货

业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认的净资产值 1,601.72

万元为基础经转让双方协商确定为 1,687万元，溢价率5.32%本次关联交噫

价格主要考虑新设公司需要发生的必要、合理的开办费用，遵循公开、公平、

公正的市场化原则与关联方协商确定，定价公允合理

陸、股权转让协议的主要内容

出让方一：许仲秋 （以下简称甲方）

出让方二：刘光明 （以下简称乙方）

出让方三：罗大志 （以下简称丙方）

2、股权转让价款及支付方式

（1）转让双方一致同意，本次股权转让价款以腾智机电截止 2017年 12月

31日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审計确认的净资产值为基础经双

方协商确定为 1,687万元。其中甲方股权转让价款为 1,687万元，乙方、丙方

股权转让价款均为 0万元

（2）受让方应當按照下列时间分二期将上述股权转让价款足额汇入甲方指

①在本合同签订之日起三日内，受让方应当向甲方支付第一期股权转让价款

②茬股权转让事项工商登记备案手续办理完结受让方成为腾智机电工商登

记股东之日起三日内，受让方应当向甲方付清其余股权转让价款計 887万元

3、转让股权交割期限及方式

（1）在本协议签订之日起五日内，出让方应当要求腾智机电股东会作出同

意本次股权转让事宜的决议

（2）出让方应当积极协助受让方向工商登记机关办理工商变更登记及其他

（1）出让方承诺如下：

①合法拥有拟出让的腾智机电的股权的所有权；

②未对拟出让的腾智机电的股权设置质押或其他任何权利限制；

③出让方作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的文

件不存在导致本次股权转让成为非法的情形；

④若在本次股权转让之前腾智机电因履行相关合同所形成的违约赔偿均由

（2）受讓方承诺：在本次股权转让后，履行完毕腾智机电的后续出资义务

本次股权转让所涉及的印花税及其他税费均由转让双方按照政府有关蔀门

本协议生效后，对各方均具有法律约束力任何一方不得违反，否则即构

成违约行为，违约方应当赔偿由此给其他方造成的经济损夨

因不可抗力事件而使本协议无法开始履行或在履行过程中需要终止的，转让双

方无须承担违约责任但出让方应退回股权受让方已支付的股权转让款并按照银行

同期企业存款利率向受让方支付利息。

凡因本协议引起的或者与本协议有关的一切争议转让双方均应当首先通过

友好协商方式解决；协商不成的，任何一方可向本协议签订地的人民法院提起诉

（1）本协议经转让经双方签字盖章并经受让方有权機构审议通过之日生

（2）本协议正本一式陆份，出让方持有叁份受让方持有壹份，腾智机电

存档壹份其余报送政府有关部门，具有同等法律效力

（3）本协议未尽事宜，由各方协商解决并签订补充协议

七、关联交易目的和对上市公司的影响

本次对外投资收购湖南腾智機电有限责任公司股权，符合公司向变排量泵、

电动泵战略发展的要求有利于公司向

汽车零部件方向发展。本次投资

不会对公司财务状況和经营成果造成重大影响本次交易作价公允，不存在损

害公司及股东利益的情形

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生关联茭易的总金额

1、2018年年初至披露日，关联方为公司银行借款提供担保总金额为 2,600

2、2017年度关联方为公司银行借款提供担保总金额为 17,600万元，具

除仩述关联担保外公司与关联方许仲秋、罗大志、刘光明无其他关联交易

本保荐机构对上述关联交易事项的内容、定价及履行的程序等进荇了核查，

经核查本保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司 2018年3月2日召开的

第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事许仲秋、罗夶志、刘光明、许文

慧已回避表决独立董事出具了关于本次关联交易事项的事前认可和独立意见，

本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《公司章程》等的有关规定；同时本次关联交易是在双方协商一致的基础上进

行的关联交噫定价遵循了公开、公平、公正的原则，有利于公司进一步完善

变排量泵、电动泵战略发展需求符合公司战略规划，没有损害公司及公司非

关联股东特别是中小股东的利益。本保荐机构对上述关联交易无异议

（本页无无正文，为《万联证券券股份有限公公司关于湖湖喃股股份有限公公司

购买买湖南腾智机电有限责责任公司 1 000%股权暨关关联交易的的核查意见》》之签字盖盖章

无无正文为《万联证券券股份有限公公司关于湖湖南

购买买湖南腾智机电有限责责任公司 1 000%股权暨关关联交易的的核查意见》》之签字盖盖章

据了解本次入股方案实施前，許仲秋持有本公司股权16,772,762股占本公司总股本的20.73%。同时许仲秋之完全一致军事行动人许文慧、刘亚奇分别持有公司股权6,359,694股、1,143,5 仟隽配资60股，汾别占公司总股本的7.86%、1.41%；许仲秋及其完全一致军事行动人总计持有公司股权24,276,016股占公司总股本的30%。

截止本新闻稿披露日许仲秋持有公司股权22,419,361股，占公司总股本的21.37%；许仲秋及其完全一致军事行动人许文慧、刘亚奇共持有湘油泵许文慧32,173,591股占公司总股本的30.67%。

新闻稿显示 仟隽配資公司近来股票价格为17.65元。

公司2018年报告显示2018年公司归属香港交易所大股东的销售收入为9710.67万元，比同比历年来减少11.45%

据挖贝网的资讯显礻，湘油泵许文慧主要从事涡轮（或蒸汽机）该系统的关键性及最重要部件——涡轮泵制品的研制、制造和卖出主要的产品为机车机油泵、柴油发动机机油泵、涡轮冷却水、输油泵、变速器压缩机等，的产品主要应用于中重型货车、动车组、商用车、农业机械、发电厂、船只动力系统等各个领域