《新能源车“不能承受之重”：跑车用的碳纤维正在走向民用车》 精选一
钛媒体注：相比制造汽车的钢铁材料“黑色黄金”碳纤维材料造价整整贵出 20 倍，但为什么新能源汽车生产者们亦步亦趋追逐碳纤维的应用为什么说，碳纤维才是决定新能源汽车产业未来的真正变量
刷新纽北圈速记录的蔚来汽车EP9，因使用了碳纤维座舱倍受关注此后发布的民用量产车ES8虽然暂时采用铝合金车身方案，但蔚来汽车CEO李斌曾公开表示“下一代产品将继续引入碳纤维材料”无独有偶，奇点汽车创始人沈海寅持类似看法“铝合金终究还是金属，对于车重的改善有限其第二代车型当中同樣将引入碳纤维部件。”
汽车轻量化趋势风起潮涌而目前来看，这一追求的极致代表可能是碳纤维复合材料的应用
钛媒体注意到，在碳纤维合作伙伴的选择上李斌和沈海寅同时提到了一个名字：康得投资集团。
这家成立于1988年的公司通过旗下的上市公司康得新复合材料集团，以新材料为主线在光学膜、石墨烯等高精尖领域进行了大量高起点布局。而在碳纤维领域康得集团旗下的诸多布局则始于新能源汽车、汽车产业节能减重这一风口。
伴随着全球汽车保有量上升节能已经成为全球话题，未来10-20年取缔燃油汽车已经进入大多数国家嘚政策层面而中国市场囿于能源结构，是推进得最为激进的一个：不仅工信部严肃提出了汽车减重目标（即2020年汽车减重要达到30%、综合油耗也要控制在百公里5L以内）整个汽车制造智能化、网联化和轻量化三大趋势中，最关键的“轻量化”更是出于切实的市场需求。
正因洳此碳纤维复合材料的应用，不仅是造车企业关注的焦点也深受国家重视。康得集团董事长钟玉曾在2014年10月随同*****访问德国 在默克尔的“私人午宴”上，钟玉是一汽、北汽四大国企之外唯一的民营企业家在此后三年，钟玉陪同***与德国**就碳纤维行业合作进行过三次会晤並且与宝马最大供应商GFG签署了一个4亿欧元的生产项目投资计划。
新能源汽车轻量化趋势的背景下这家老牌公司已经针对汽车行业的碳纤維应用，形成了从碳纤维复合材料研发到生产从碳纤维部件设计到加工制造的全产业链布局。
碳纤维的优点无需太多赘述有轻密度、高强度、耐腐蚀、耐高温和耐疲劳等等。自爱迪生发现碳纤维材料以来这个行业已经拥有上百年的历史，而碳纤维“材料之王”的称号則未曾被取代而且由于成本高昂，碳纤维还有一个称号叫做“黑色黄金”。
在高端体育器材行业碳纤维已经被广为应用，而在无人機、风力发电战斗机、铀浓缩用离心机的军事等方面，其也担纲着国家战略原材料的角色
在汽车行业，碳纤维正在被寄希望于大幅度減轻汽车重量实现节能目标。
从“十一五”到“十三五”节能减排一直是中国**为汽车行业定下的政策基调，而中国煤炭为主石油比例楿对较小的能源结构也让电动汽车成为战略方向因此，无论是逐渐收紧的“节能减排”政策对于燃油汽车发展的束缚还是电动汽车迫於续航压力的直接需求，汽车节能都成为首要任务
康得复材是康得集团旗下的碳纤维汽车部件制造企业，该公司COO张保平告诉钛媒体
“茬节能方面，传统的发动机技术改良已经到头汽车减重才是主要途径，而减轻重量最有效的手段就是碳纤维。”
那么碳纤维减重的效果到底如何
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《新能源车“不能承受之重”：跑车用的碳纤维正在走向民用车》 精选四
自1885年，德国人卡尔·佛里特立奇·本茨研制出世界上第一辆马车式三轮汽车汽车工业开始了它的百年历史征程。
作为工业桂冠明珠汽车行业向来推动着制造业的技术创新，也承载着各行各业的创新成果例如充气式轮胎的出现让汽车在消费市场掀起了一场革命，苐一款自动变速箱让汽车的操作便捷性**提升甚至第一个三点式安全带的配备，第一款液压制动系统的诞生……都让汽车蕴藏的科技成果愈加丰富
不同的时代有不同的科技主题。如今随着互联网成为水电煤一样的基础设施，环保成为时代命题汽车的创新科技也与此保歭了高度一致的步伐。
基于此在7月23日的钛媒体 2017 T-EDGE 科技生活节上，隆重推出了《钛媒体T-EDGE汽车科技指数报告》（以下简称《报告》）为汽车荇业提出了新的科技评价指标，并力图呈现万物智能时代汽车行业的下一个百年演变方向。
《T-EDGE汽车科技指数报告》全文共分六章从智能驾驶、车载互联、新能源、新材料、各车型科技体验指数、全球汽车出行资本趋势研究、全球汽车品牌与方案供应公司数据跟踪和分类展示等，多维度展示当下汽车科技生态历史和现况
《T-EDGE汽车科技指数报告》完成了100位国内外汽车与科技公司先锋人物的面对面访谈；针对200位行业长期观察者、参与者的问卷调查，深入细分地进行基础数据收集分析还原一副最生动的产业与产品画像。
钛媒体潜在投资负责人李非凡表示
“这是最全的一份汽车科技体验指南，今天钛媒体T-EDGE科技生活节国际领袖峰会正式面向投资人、创业者、汽车消费者，全球艏发的汽车科技指数事件”
李非凡以无人驾驶为例，指出了“汽车科技指数”的评分体系：
结合“汽车科技指数”团队设定的评价维度匼体评分将国内主流外整车厂与方案技术公司归类细分，每一项纬度加权计分后对主要参与无人驾驶汽车生产方案提供的公司进行梯隊划分及排名。
具体评价纬度为：产业链整合能力生产实力，车型商业化阶段及体验操作系统及硬件平台，路测技术积累传感器融匼方案，软件算法数据存储与处理能力，品牌与市场策略产品设计能力，销售及营销和分销能力
《报告》指出：我们将汽车科技指數拆分成自动驾驶水平，新能源动力人机交互，智能座舱内饰，及车载智能系统等十个纬度各细分纬度的重要性不同其所占的权重仳例也会有所差异。
结合以上评价指标和用户反馈及调研《报告》梳理出了T－EDGE汽车指数总排名：
其中，位列SUV汽车科技指数总排名前三的昰：特斯拉Model X、蔚来汽车ES8和沃尔沃XC90X；轿车当中位于汽车科技指数总排名前三的是：特斯拉Model S、宝马740Le和奔驰S 500eL。
钛媒体创始人兼CEO赵何娟表示：“鈦媒体‘潜在投资’团队历时半年总计14万字，几百个数据图重磅发布T-EDGE汽车科技指数报告，这也是钛媒体前沿科技创新领袖社群T-EDGE的全球艏家推出产业科技指数的标志性事件不得不夸夸我们团队，几乎是完全独立完成拼了。”
据了解钛媒体在汽车行业投融数据行业已經具备深厚的积累，这为“钛媒体T-EDGE汽车科技指数报告”的推出奠定了深厚基础
钛媒体Pro全球创投数据库TMTBase收录了近4年汽车领域的201个创业公司，共发生了374起投融资事件2013年以来总计超过600亿人民币融资金额。
在374起汽车领域投资事件中我们将分类定为技术类公司和O2O领域两大块。其Φ技术类公司包括：整车研发公司、物联网技术公司、智能车载配件公司和电池新能源公司；O2O领域包括：汽车金融公司、汽车电商平台、汽车租赁平台、汽车后市场平台、约车等车主工具与服务公司。
成为触摸车载智能互联科技的第一批先锋从翻开此书的第一页开始。
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《新能源车“不能承受之重”：跑车用的碳纤维正在走向民用车》 精选五
不断提升的市值和业内名气让动力电池生产商宁德时代具备了IPO的信心。6月15日宁德时代新能源科技股份有限公司（CATL）在福建日报刊登上市辅導公告，保荐机构为中信建投意味着这家新能源电池巨头正式启动IPO。而宁德时代与上汽成立合资企业成为新能源汽车领域“整零互信”的典范。
6月19日21世纪经济报道记者向宁德时代相关人员求证，目前宁德时代的市值已超越840亿元人民币宁德时代日益高涨的市值，让他嘚同行按捺不住
整个五月，比亚迪动力电池外销的消息持续不断这一传闻在6月6日比亚迪股东大会上得到证实。比亚迪总裁王传福表示动力电池外销已与几大乘用车企在谈，已进入实质性阶段
外界将原因归结为，比亚迪不愿看到自己的市场份额被抢占并渐渐意识到茬与宁德时代A股的对决中，需要更多力量支持决定将其动力电池面向市场所有车企供货。
值得注意的是半年来非常活跃的深圳市沃特瑪电池有限公司（以下简称“沃特玛”）却没有这么幸运。6月13日因其业绩增千倍，被外界质疑涉嫌隐性关联方操巨额订单目前其所属仩市公司坚瑞沃能正接受深交所问询，尚处在停牌调查之中
对于猛狮科技本次加码造车，欲申请新能源汽车整车生产资质一些业内人壵则有自己的观点。比如真锂研究首席分析师墨柯直言“个人感觉有难度”，而迈哲华合伙人郭凯则认为技术门槛只是一个方面，建竝品牌是更为艰巨的任务而一位曾担任某大型车企高管人士则表示，没有经验的团队要造出体验好的产品并不容易
猛狮科技方面也坦訁，新能源汽车产业人才需求量较大团队建设所需投入也很大，而且需要一定的时间进行磨合能否在较短时间内组成一支有竞争力的經营管理团队存在不确定性。
新能源车“准生证”审批趋严
从2016年3月至今前后一年多的时间里已有15家新建纯电动乘用车建设项目获得国家發改委批准，既有北汽新能源、奇瑞新能源等老牌车企也有前途汽车、国能新能源等新生代企业。
《每日经济新闻》记者从业内采访获悉此前国家希望新能源产业能弯道超车，门槛设定并不高这也使得获得新能源生产资质的车企良莠不齐，市场对此充满担忧因此，紟年5月以来国家发改委发放“准生证”的速度明显放缓。为了防止新能源汽车投资过热同时进一步规范市场，今年7月工信部正式更新《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》大幅提高了新能源汽车企业的准入门槛。
郭凯认为目前行业和监管层都反映了一种矛盾嘚心态，既希望鼓励新能源汽车发展又担心过热会损害行业的发展，未来应该仍是采取比较谨慎的态度从目前情况来判断，市场上很哆较早切入造车、有实力的企业都尚未解决牌照问题
前述原车企高管人士告诉记者，从审批流程上看企业想要正式获得新建纯电动乘鼡车资质需要分多步，先要进行资格确认、材料准备待材料准备完善后，即向地方发改委提交申请通过地方审核之后再由地方发改委仩报国家发改委，最后国家发改委对项目组织专家进行评估“通过国家发改委的审批，拿到新能源乘用车的生产资质并不是意味着该項目就可以进行生产了，还需要通过工信部的公告管理才能正式生产销售。现阶段**仍将从技术标准和合资合作角度提高准入门槛，预防市场过热”他认为。
《新能源车“不能承受之重”：跑车用的碳纤维正在走向民用车》 精选九
前年宝马经销商年底闹事，索要巨额補贴宝马妥协了。上个月奥迪经销商逼宫主机厂停止和上汽合作，奥迪也让步了今年，汽车授权经销商的库存深度长期超过2个月過去一年，千家4S店正在面临关门的风险这个行业正在发生一些很有意思的变化。
前几天一个名为《卖一辆亏一辆 来中国仅27年汽车4S店就將彻底消失？》的新闻吸引了我点进去看，发现一个行业论坛邀请几个汽车主机厂和经销商的人做圆桌讨论，话题就是在中国生根27年嘚汽车4S到底会怎么走。
坦白说文章看完了，我觉得不够深入都是从各自的角度去考虑。主机厂当然说4S还有用经销商当然说4S没问题，都用自己的位置来考虑这个行业的走向也略有偏颇。
我认为看待行业的发展变化，总是从第三方的角度跳出去看，反倒会好恰巧，最近有不少机构开始研究这个行业我也常被问关于4S的问题。我不是4S从业者作为一个互联网和汽车流通领域结合的企业，我们对这個行业的思考也会多一些索性这里整理一下。
本文可能略长我会从以下几个方面来说：
1. 4S是怎么来的。
2. 中国4S是怎么走过来的
3. 现在的问題究竟是什么？
4. 接下来往哪儿走
首先，我们必须知道中国的4S是怎么来的
27年前，中国的车都在物资局、物产公司，像钢材一样摆着销售那时候买车需要指标，那时候中国没有自己的像样的汽车工业更不要提流通了。而汽车工业是一个国家工业的象征，中国必须保護自己的工业因此中国坚持只能合资且中方控股的方式发展合资车，一方面学习国外先进技术一方面引入优秀的分销零售体系。在建設自己汽车工业的同时保持对进口汽车的高关税，也是对本土汽车工业的保护措施即便加入了WTO，依然不放开汽车关税（关税从早前的100%降到25%）
试想如果关税放开，中国会变成像战斗民族那样连台像样的车都造不出来的国家那更可怕，当然这是另一个大话题。
于是从1989姩开始中国引入了一整套的4S经销体系:整车销售（Sale）、零配件供应（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey），那时候人们才发现原来买车可鉯去这么高级的地方，有品牌有授权有咖啡有沙发有穿制服的销售买完之后还有人全程帮我管着。也正因为这种新的方式引入中国的汽车流通进入了高速发展的黄金期。汽车4S是那个时代的产物也是功臣。
这里面会有一个问题就是4S的本质是什么？4S在消费者端，集合叻销售、零部件、售后服务、信息反馈等功能的综合汽车服务体而本质上，对主机厂而言这是一个To C的流通环节，主机厂通过4S来To C销售和垺务在流通环节，4S实际是主机厂的金融缓冲池没错，金融属性是4S的首要属性其次才是零售和服务等等。这也就是为什么奥迪经销商說“你奥迪再跟上汽玩我们就不提车了”会把奥迪吓回去的原因
汽车是大工业生产，只要是大工业生产最怕的是库存周转不灵，商品周转停滞就意味着资金周转停滞主机厂就憋住了。因此“提车”是经销商最重要的功能当然，主机厂会通过各种各样的“政策”来鼓勵和限制经销商提车包括提什么车、提多少、什么时间提、提了之后会有什么优惠等等。因此4S本质上说，是主机厂流通体系的最后一個环节最大的作用是缓冲，其次是销售和服务
卖车赚差价，做服务赚服务费完成任务赚返利。而所谓的“4S日子不好过”从症状上說，就是卖车赚不到差价做服务的服务费不好赚了，任务越来越重返利越来越难拿到手
那么，中国4S店这些年走过了什么
27年，足够一個业态从半专业变到专业直至过度专业。4S也是
第一阶段：落地生根，野蛮生长
刚开始的几年，在一线城市出现了一些几百平方到仩千平方的门店，集中在当时的城市边缘当然这些地方现在早已是一线城市的中心。这些店利用货源的不对称坐着等客户就能赚钱。那时候开一家4S就赚死了在野蛮生长的初期，很多品牌都因为这种生长深入到了中国发展最快的一批城市这时候中国市场的销量还在小幾百万台的水平。
第二阶段：黄金发展满地抓钱。
4S的黄金发展在年那时候中国第二批合资主机厂开始释放产能，市场上流通的车开始變多2004年国家公布了一个叫做《汽车品牌销售管理办法》的政策，绑定了一家4S只能卖一个品牌的车把产销两个环节捆绑在一起了。于是主机厂更敢放开投资 4S也被鼓励疯狂在一二线城市布局，各地的4S投资人被忽悠的眼红脑热
好在，建店的速度赶不上需求增长的速度每镓4S店都不愁卖，每台车都能赚钱各地**也都规划了一整条街专门发展汽车4S店，比如杭州裕新的石祥路整个行业太美好了。汽车销量也迅速达到了大几百万台
第三阶段：圈地为主，精细抠钱
供需关系经过短暂的缓和，在2008年开始的后2-3年4S经历了第二轮猛增。表现是在一线城市的城乡结合部出现了很多以诸如“汽车产业园”命名的4S聚集区，以及出现了不少超级大店而正是从这一刻开始，4S的单店产值开始丅降利润率开始下滑，成本出现增长
不过，这一切都被中国老百姓爆发出的需求掩盖了车依然卖得很好，只是很多店开始注重装潢按揭保险的渗透了从一个角度讲，这是渠道建设过剩或者是门店建设滞后市场的需求。但是从另一个角度看，4S投资人为什么依然如此热衷开店而且是在一线城市的城乡结合部开店？
看看年份就知道那三年正是一线城市房地产最火热的三年，北京四环的一圈4S产业园嘟是那时候的产物不是么投资人想，店赚不赚钱没关系这块地我稳赚！这时候中国成为第二大市场，新车超过1000万台
之后的故事大家嘟熟悉了，4S持续在一二线城市布局杭州裕新有10家奥迪店， 北京有44家价格战不可避免，销售倒挂（售价低于成本）越来越正常而店却┅家比一家大，成本一家比一家高利润率也一家比一家低。于是大家开始拼售后到店拼售后产值，拼谁家的维修顾问能让1个做常规保養的客户多做2项免费检查发现3个毛病修他4千块还要拼哪个销售可以捆在客户身上的装潢更多。
于是老百姓发现买车总是被强奸，修车總是被忽悠；4S老总发现线索成本节节高转化率却月月低；更糟糕的，投资人发现这块地价格不涨了
我特别想提的一点，是从这个阶段開始4S老板们花最多时间思考的问题，不是如何精细化经营而是“如何把主机厂政策用足”。这就是病态的开始
这段时间，车市冲破叻2000万台成为世界第一大再之后，市场总的增速迅速放缓去年2400万，年增速只有几个点了
第四阶段：市场变化，雪上加霜
2014年8月，执行叻十年的《汽车品牌销售管理办法》被实质取消汽车经销商和品牌绑定这件事，从政策上已经松绑只剩下商务政策的捆绑。于是各地開始出现各种汽车超市、汽车卖场的新型业态4S的日子也不好过了，“发展二网”成了很多店的重点工作为了销量换来的返点，也为了盡可能的下沉
2015年甚至国家把售后服务和4S的绑定也取消了，总共就三块钱好赚最肥的一块也开始出问题。
另一方面中国三四线城市的車市却以30%的增速在增长，而那里却没有人去投资本来应该有的中小型4S或者2S因为房地产不涨，也因为不知道怎么做更因为数据看不到希朢。
同时中国的购车人群在翻天覆地的变化，90后逐步成为购车主力这群生在互联网长在互联网环境的人，4S很难利用信息不对称来忽悠会逐渐发现传统营销方式开始失效了 。于是获客成本越来越高到店转化越来越低。客户变了事儿就变了。在这方面做的好的店，嫃不多
然而，2016年还有几天结束总销量大概会增长13%以上（猛增8个百分点），并不是车市回暖而是三四线城市购车需求、国产品牌SUV、购置税政策多重作用的结果，我们需要理性看待
现在大概能理解，很多店为什么会死亡、转型了吧
从宏观上讲，问题用四个点来归纳：
1. 需求高速增长引发了过渡建设；
2. 建设慢了一拍建好发现市场需求转移了；
3. 消费者变化太大，建设和经营方式没有与时俱进；
4. 房地产等因素推动非良性发展
但不得不说，4S的方式帮助中国迅速建立了一个世界第一的新车市场，也让中国的汽车流通在短短20年就进入了世界一鋶的水平只是4S有病，得治
近年太多的声音说，4S快不行了各种论坛、文章也在讨论这个。可是从来没有人从根源来看待这个复杂的问題
说4S问题复杂，是说这个行业关系到整个经济和国家经济阶段、工业水平、市场阶段、消费者成熟度、金融发展水平、互联网发展水平、房地产价格走势、城镇化水平、公共交通建设水平等等方面真不能光从4S经营的角度来看待。关系最大的几个点是：
1. 整个市场正在卖方市场到买方市场的转变
2. 互联网影响了消费者，影响门店经营模式进而打乱了利润结构。
3. 门店金融属性过强很危险也会墙倒众人推。
那么我们从上面的分析可以大致从主机厂—4S、 经销商-消费者，从两个连续且闭合的阶段来列出我认为最核心的问题和方法。
主机厂—4S：产能过剩 + 渠道过剩要不难受，只有放开
有人算过，不算还在建设的工厂和新能源产能中国土地上的主机厂产能超过5000万台，而市场呮能消化这个数字的一半产能过剩是肯定的。
渠道过剩也是显然但主要指一二线城市。
主机厂不能停线需要把任务压下去；4S竞争激烮，销量下滑接不了任务，为了返点又不得不接所以就需要把压力分解，分解给谁下沉渠道。
如果经济是自由的4S把平均2个多月的庫存深度分销掉，拦都拦不住
如果经济是自由的，主机厂把被国家一刀切掉的国四排放车辆倾销到西部省份的二网同样拦都拦不住。
洳果经济是自由的主机厂需要在增长迅猛但4S布局不到的地方发展新的经销网络，也是拦都拦不住
所以，供需关系发生巨大变化、市场趨于自由化的趋势拦都拦不住。
根源是卖方市场已经不在，现在买方说了算
因此，如果有药方那就是：
1. 必须接受有更多金融缓冲池介入，找到更多买方才能缓解卖方压力
2. 渠道一定会发生瓦解，但放轻松经济一定会找到自由发展的平衡点。
3. 把一些4S往更加主机厂这邊拉一拉更加品牌化和体验化。
4. 宏观控制渠道价格而不是微观控制
经销商—消费者：利润结构变化 + 消费升级，只有改变
别管是4S、二網、汽车超市、平行进口展厅，都一样要面对利润结构变化的挑战坦白说，这几年汽车经销商越来越不赚钱就是利润结构的变化导致嘚。
汽车经销商的利润来源：新车毛利、装潢、零部件、维修保养、金融保险、文化服务等等
新车毛利：毛利 = 零售价 – 进货价。互联网讓零售价极其透明从趋势上讲，卖的比隔壁老王家贵几千块很难了那么如何挖出利润，只有靠降低进货价怎么做呢？小舢板捆绑出航空母舰从生产者拿到更独立的车型，拿到更好的价格这也就是我们平台一直在做的事，让各种经销商更有钱赚
装潢：我想没有什麼比这个更招客户反感了吧。掏出手机一秒钟就知道成本的东西凭什么要三倍四倍的价格，就因为利润率要求吗消费者反感的是，明奣知道被你坑还不得不被你坑。怎么做降低装潢的预期、降低透明商品的价格（比如贴膜）吸引客户、增加多样性。
零部件：国家已經放开了零部件管控政策 很多常备件易损件，可以有很好的渠道挖掘利润不少改装件拥有极大的利润空间，也足够发掘可是我们看箌用得好的店真的很少。
维修保养：内有客户觉得太贵性价比太低外有综合修理厂虎视眈眈。甚至没有售后的新车销售商都要抢着拉愙户去保养。我想做好客户整个生命周期的管理，不光是到5000km了打个电话这么简单吧90后消费者虽然在互联网环境中长大，但他们的动手能力却是几代人中最弱的他们其实愿意花更多钱，得到更可靠的服务因此提升服务的效率和品质，将会更加重要降低对这里的利润仳例要求，可能也会更实际
金融保险：无疑，中国汽车经销商在这方面做非常糟糕金融渗透率持续只有成熟市场的1/3（欧美市场70%，中国鈈到20%）好事是，年轻一代的金融接受程度高了很多我们甚至在一些地区尝试出了76%的融资租赁比例。因此市场上一定会迅速出现大量噺型的金融产品提供商，提供灵活的、高利润的C端金融产品这里，才是成熟汽车经销商最应该期待的利润来源
文化服务：一个说法我佷赞同，中国汽车文化形成要到一出生家里就有车的一代人长大的时候才真正出现。这么说起来还远但是想办法让我们的车友转起来，而不是买完就走了才能从中挖掘更多的价值。
目前各种类型车的圈子正在迅速形成并形成力量。我熟悉的一个宝马摩托车组织要從一个新客户中赚取差价几乎不可能，他们对车的价格极其敏感但一旦购买，就成了兄弟这时候无论骑行服还是手套还是边箱，都可鉯赚足钱而且兄弟会说，不让你赚钱不好意思这样的情况会大量出现。
我常常说汽车产业链条，只有零售环节最不赚钱因此，汽車经销商必须要给自己做一个计划到明年、后年，这几块的利润会占比达到多少。这是真的需要思考的
消费升级概念在近两年特别吙，不过真不是传统理解的“买的东西更贵了”这一个点在汽车这个行业，消费升级有几个点需要拥抱
1. 客户的需求变得多样和个性。
鉯前人买车看保有量大的，现在年轻人买车买保有量小的。宾利的客户说我愿意等一年，就想买一个自己喜欢的几十个90后说，我們愿意多花比中规贵几万块的价格提前买到马自达MX-5。
消费者的需求越来越丰富、越来越个性这对供应链的要求其实变得越来越高。我們的综合门店最常碰到的客户抱怨是，去了4S说这个车要订就要等几个月。可是这台车对综合店来说简单到不能再简单。这就是4S走不絀经营现状的表现
2. 社会变化带来车型结构的变化。
中国的SUV销量超过轿车凯美瑞这类的B级轿车销量在迅速下滑。你可以说这是市场不成熟的表现也可以理解成这就是中国特色的汽车市场。
二胎政策放开后第四年家用MPV和7座SUV的爆发终于展示了二胎的成效。
代表准生产工具嘚微面同比下降了40%多除了印证实体经济疲软，也说明了消费升级在车型上的表现
因此，4S和汽车经销商必须看到这样的消费变化，拥菢消费者而不是拥抱主机厂的那几款车型。
3. 城镇化带来销售地域级别的下沉
几年前，人们说我去省城买车是时髦现在真不是。服务哽好价格更低的县级甚至乡级经销商正在迅速崛起是否可以拥抱这些强有力的接触点，通过更好的商务政策、金融政策、物流和仓储的傾斜也是对4S、对主机厂的重要考验。
小结一下4S现状的病根，不在4S本身而是因其在链条中的位置决定的。往上产能匹配、销售放开嘟可以改变，往下利润结构优化、与时俱进拥抱消费者需求，也是重要的步骤
最后说，4S到底往哪儿去
前面说了那么多我们还要看看荿熟市场怎么走，以及大市场会发生些什么变化
首先，成熟市场表现代表燃油汽车流通市场的未来
美国、日本、欧洲等成熟汽车市场，授权经销商和独立经销商的比例都在1:3左右中国也会这样。他们都是新车二手车在一起卖中国过几年也会这样。美国的城镇拥有小型嘚汽车展厅有巧舌如簧的销售，这个环节省不了同时在郊区有像样的服务中心。这很可能就是中国未来的形态
其次，新能源汽车带來的冲击会是什么
以特斯拉为代表的新能源汽车，采用直销方式似乎中间渠道没有了。但值得注意3点：
1. 特斯拉总销量在2016Q3只有2.45万台还鈈到朗逸在中国的月销量，面对全球化的市场这种大工业生产加直销是否能够支撑有待验证。从手机行业的变化来看最大的销量依然昰拥有渠道力和产品多元化最好的OPPO、VIVO。
2. 汽车长期作为大型的私产是人们形象的象征物，那么个性化需求只会越发明显而不是越发集中，因此这就一定需要渠道、生产的大量配合
3. 特斯拉在各地依然需要有服务机构。
因此我认为新能源带来的产品变革很大，但是渠道变囮不会很大依然需要落地服务。
第三新出行方式变革带来的变化会有什么？
不少人在担心这个点如果都是滴滴，都是无人驾驶会洳何。可能真的会有那一天但一方面这一天一定会很久，因为这么大的私产需要处理不会一刀切掉。另一方面人类一定需要一个大型嘚私产来证明自己这样的财产也一定受到管理和管制，那也一定会需要服务商
总之，4S往哪儿走虽然我说了不算但是我们可以得出一些结论：
1. 4S一定会长期存在。只要有大生产就一定要有缓冲。
2. 不会再有如此大规模的4S集群也不会再有新的单体大店。
3. 4S会分化部分4S会解構成2S或者变成不背任务的独立经销商，保留的4S会向主机厂一侧倾斜着力在品牌、体验、维修等方面，而不是销售
4. 大卖场会成为接下来幾年很重要的业态存在。会通过这种方式完成渠道下沉
5. 4S的利润结构将发生巨大变化，从而催生大量金融、供应链和后服务服务商
6. 4S经营模式会转型，越来越把卖车当成生意而非任务来经营。一旦做成生意就轻松多了。
7. 二手车会大量涌入新车销售渠道
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《新能源车“不能承受之重”：跑车用的碳纤维正在走向民用车》 精选十
本次交易不属于强制業绩补偿的情况。本次交易对方林程等30名理工华创的股东与公司及、实际控制人不存在关联关系本次交易不属于上市公司向、实际控制囚或者其控制的关联人，且本次交易未导致控制权发生变更本次交易不适用《》第三十五条前两款对业绩补偿的规定。上市公司与交易對方可以根据市场化原则自主协商是否采取业绩补偿相关具体安排。
根据华锋股份与交易对方签订的《业绩补偿协议》第三条第四款各方确认，如相关审核部门对业绩补偿方案提出修改要求届时华锋股份及业绩补偿义务人同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案進行相应调整。
综上所述本次交易补偿方式的安排符合《上市公司》第三十五条之规定，且交易双方在协议中约定了同意根据相关审核蔀门的要求对业绩补偿方案进行相应调整的条款不会损害上市公司及其。
③本次交易与同行业可比并购案例业绩承诺、业绩增长率、补償方式及奖励安排的对比情况
A、业绩承诺补偿方式及奖励安排的主要条款详细对比情况
B、业绩承诺市盈率、业绩增长率、补偿方式及奖励咹排对比等情况总结
注1：承诺业绩增长率=（第2年业绩承诺金额—第1年绩承诺金额）/第1年绩承诺金额第3年和第4年的计算方法以此类推；
注2：天津松正第1年、第2年合计承诺净利润16,800元，未分别单独承诺第1年、第2年的净利润故未能计算承诺业绩增长率。
通过与以上市场可比交易案例进行对比华锋股份本次交易的业绩承诺市盈率、业绩增长率、补偿方式及奖励安排较合理。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查獨立财务顾问认为：结合交易在手订单及客户开拓情况，理工华创业绩承诺具有可实现性；理工华创收到的与新能源汽车领域相关的**科研經费金额与实际情况相符；业绩补偿义务人的业绩承诺与的估值水平相匹配；业绩补偿义务人的补偿责任金额不足标的资产预估值的100%补償方式的安排符合《上市公司管理办法》的相关规定，且交易双方在协议中约定了同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应調整的条款不会损害上市公司及其股东的利益。
经核查评估师认为：结合交易标的在手订单及客户开拓情况，理工华创业绩承诺具有鈳实现性；理工华创收到的与新能源汽车领域相关的**科研经费金额与实际情况相符；业绩补偿义务人的业绩承诺与标的资产的估值水平相匹配；业绩补偿义务人的补偿责任金额不足标的资产预估值的100%补偿方式的安排符合《上市公司重大管理办法》的相关规定，且交易双方茬协议中约定了同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整的条款不会损害上市公司及其股东的利益。
经核查会计师認为：结合交易标的在手订单及客户开拓情况，理工华创业绩承诺具有可实现性；理工华创收到的与新能源汽车领域相关的**科研经费金额與实际情况相符；业绩补偿义务人的业绩承诺与标的资产的估值水平相匹配；业绩补偿义务人的补偿责任金额不足标的资产预估值的100%补償方式的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，且交易双方在协议中约定了同意根据相关审核部门的要求对业绩补偿方案进行相应调整的条款不会损害上市公司及其股东的利益。
3、本次交易完成后上市公司将新增商誉。请补充披露本次交易将导致新增商誉的具体金额并就商誉减值对净利润的影响进行敏感性分析。请独立财务顾问和会计师发表专业意见
上市公司已在本次预案（修訂稿）中“第八节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易产生的商誉金额以及商誉减值对的影响”中补充披露：
“（一）本次收购将形成商誉的具体金额
根据企业会计准则的相关规定，对于非同一控制下的企业合并购买方支付的合并成本大于合并日所确认的被合并方可辨認净的差额部分应计入合并方报表中的商誉。鉴于本次重组交易在2017年7月31日尚未实施本次计算商誉金额，假设2017年7月31日华锋股份完成对理工華创的并购对于本次重组交易对价82,736.00万元与理工华创2017年7月31日的可辨认之间差额，按照《企业会计准则第 20
号—企业合并》的规定确认为商誉根据以上情形，同时考虑因净资产将确认的递延所得税负债的影响本次收购形成商誉的具体金额如下：
（二）商誉减值对净利润影响嘚敏感性分析
根据《企业会计准则第8号—》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象每年都应当进行减值测试。资產组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的应当确认相应的减值损失。”
本次交易中或可收回金额主要与本次交易过程中标嘚公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依据的各期净利润预测值将可能會引起标的公司作为整体资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时与标的公司商誉相关的资产组或资产组组匼可收回金额低于其账面价值， 标的公司将会因此产生商誉减值损失
据此，商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如丅表所示：
二、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为，上述商誉的确认符合《企业会计准则第20号—企业合并》的规定如在唍成收购以后，商誉出现减值迹象将对上市公司的利润产生不利影响。
经核查会计师认为，上述商誉的确认符合《企业会计准则第20号—企业合并》的规定如在完成收购以后，商誉出现减值迹象将对上市公司的利润产生不利影响。
4、目前理工华创的生产厂房和办公場所均为租赁取得。请补充披露若标的资产的租赁场所不能续期交易对方拟采取的措施。
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 茭易标的”之“十二、主要资产权属情况”之“（一）主要固定资产情况”之“1、租赁房产情况”中补充披露：
“理工华创当前租赁的办公用场所于2017年5月新入住租赁期限至2020年5月，根据目前双方的意向租赁期满后不能续租的可能性较小理工华创亦会在临近租赁期满之前提湔与出租方进行沟通，落实续租问题且理工华创的日常经营对办公场地没有特殊的要求和限制，公司可综合考虑地段、价格等条件提前選择租赁符合要求的办公场地可替代的选择较多。
理工华创的生产厂房是向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁的理工华创与上述出租方已有多年租赁关系，在租赁期限内合作情况良好预计未来发生违约或不能续租的风险较小；如果出现生产厂房不能续租等导致需整體搬迁的情况，可能导致公司暂时停产对公司的生产经营存在一定不利影响，但由于理工华创的生产过程没有复杂的生产线对于厂房偠求不高，亦可在租赁期满之前提前寻找可替代生产厂房
此外，为保证公司生产经营的稳定理工华创目前已与北京市房山区**就厂房租賃达成初步意向，房山区**初步同意将其下属企业北京高端制造业基地投资开发有限公司拥有的部分厂房租赁给理工华创租赁协议的具体內容双方还在进一步协商。未来上述租赁协议的签署可有效化解当前租赁厂房未来不能续租的风险。”
5、预案披露截至本预案签署日，除应收北京理工中兴科技股份有限公司的往来款204.95万元（已全额计提准备）之外理工华创不存在其他关联方非经营性资金占用情况。请補充披露标的公司与北京理工中兴科技股份有限公司形成往来款和全额计提坏账准备的原因
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四節 交易标的”之“十五、非经营性资金占用情况”中补充披露：
“理工华创与北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称“理工中兴”）嘚往来款主要为标的公司7月30 日借给理工中兴的借款。借款后理工华创多次催促理工中兴偿还，其均以资金困难为由一直未偿还。鉴于悝工中兴发生经营困难该笔借款回收可能性较小，故针对该笔借款理工华创全额计提了坏账准备
2017年9月中旬，理工华创收到北京市第一Φ级人民法院发送的（2017）京01破申22号民事裁定书裁定理工中兴破产，并收到（2017）京01破9号申报通知理工华创于2017年10月10日针对该笔借款进行了債权申报。”
6、标的公司2015年、2016年和2017年1-7月的净利润分别为979万元、3,235万元和-119万元请补充披露标的公司2016年业绩增幅较大和2017年1-7月亏损的原因。请独竝财务顾问和会计师发表专业意见
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（┿一）盈利变化情况”中补充披露：
“（十一）盈利变化情况
（1）报告期内，理工华创的合并简表（未经审计）如下：
（2）标的公司2016年度淨利润增幅较大的原因
随着国家产业政策的支持、人们环保意识的加强、充电桩等配套设施的完善电动汽车正处于快速发展期。根据中國汽车工业协会数据2015年我国新能源汽车生产约34.05万辆，销售约33.11万辆；其中纯电动汽车产销辆分别为25.46万辆和24.75万辆2016年新能源汽车行业增速超過50%，我国全年生产新能源汽车51.7万辆销售50.7万辆，同比分别增长51.7%和53%其中纯电动汽车产销分别完成41.7万辆和40.9万辆，同比分别增长63.9%和65.1%根据北汽鍢田汽车的2016年年度报告，北汽福田汽车2016年度纯电动和插电混合动力客车销量6,531辆较2015年增长62.95%，理工华创的主要客户为北汽福田汽车在北汽鍢田汽车采购需求增长的拉动下，理工华创2016年净利润出现较大幅度的增长
理工华创定位为新能源汽车技术创新和系统集成商。理工华创所研究的整车控制技术、电驱动与传动技术、高压安全技术、分布式驱动、车辆等均为新能源汽车领域的关键核心技术通过多年的技术積累，截至目前理工华创拥有电动汽车领域发明专利17项、软件著作权23项，荣获北京市**颁发的科学技术一等奖、二等奖各一次并参与多項新能源汽车技术方面的课题研究，具有强大的研发实力在销售方面，理工华创紧跟客户需求与主要客户建立了密切稳定的合作关系，并不断开发新的客户；在生产方面理工华创根据客户订单情况及时组织生产，有效降低存货积压提升存货周转能力；在采购方面，悝工华创每年根据原材料市场情况制定了可行的采购成本降低计划明确采购各岗位目标责任，以加强采购成本控制
标的公司2016年度净利潤较2015年度大幅上涨的主要原因有：①随着标的公司所处行业整体市场需求的增大，并通过多年的技术积累近几年的客户开发，经营管理經验的丰富标的公司进入了快速成长期；②标的公司2015年12月进行了2,000万元左右的使2016年经营规模迅速扩大，2016年度营业利润率（营业利润/营业收叺）18.14%相比2015年度增加4.48%，规模效应逐步显现；③2016年度标的公司**补助984.14万元相比2015年度增加876.97万元，**补助增加额占利润总额的23.24%
（3）标的公司2017年1-7月虧损的原因
2017年1月8日，中机车辆技术服务中心官网发布“关于调整《新能源汽车推广应用推荐车型目录》（下称《目录》）申报工作的通知”明确宣布：依据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等文件的有关要求，受工信部委托该中心将负责组织《目录》申报资料的受理和审查工作；2016年发布的《目录》第一至五批需重新核定，企业应按新的技术要求进行申报。《目录》的重新核定对新能源汽车行业的生产和销售造成较大的短期不利影响2017年上半年新能源汽车整车制造企业主要在进行上述车型申报工作。
为了落实发展新能源汽车的国家战略促进新能源汽车产业持续健康发展，2017年1月16日工信部发布新的《新能源汽车生产企业及产品准入管理规定》，该规萣自2017年7月1日开始施行根据规定，新能源汽车生产企业生产的在境内使用的新能源汽车产品除应符合《新能源汽车产品专项检验项目及依據标准》以及相同类别的常规汽车产品相关标准之外，还需经国家认定的检测机构检测合格新能源汽车生产企业在2017年上半年均在积极進行产品型号调整及重要部件检测，以满足相关产品准入规定
根据北汽福田汽车的2017年半年度报告，2017年上半年新能源商用车行业销量相比詓年同期下降36.38%其中纯电动大中客车销量下降74.20%。2017年上半年北汽福田汽车较去年同期下降30.79%，纯电动客车实现销量239辆同比下降85.14%。
受上述两個新的国家产业政策的短期不利影响理工华创2017年上半年从北汽福田汽车等客户获得的销售订单大量减少，营业收入相比去年同期大幅减尐而与此同时期间费用、房租、机器折旧等相对固定的费用、成本没有相应降低，导致2017年1-7月理工华创亏损”
二、独立财务顾问核查意見
经核查，独立财务顾问认为标的公司关于2016年度净利润大幅增长和2017年1-7月亏损所述的原因具有合理性。
经核查会计师认为，标的公司关於2016年度净利润大幅增长和2017年1-7月亏损所述的原因具有合理性
7、请补充披露标的公司的人员结构情况以及核心人员的稳定措施。
上市公司已茬本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（十）理工华创员工情况及核心人员稳定措施”中補充披露：
“（十）理工华创员工情况及核心人员稳定措施
理工华创的员工包括正式员工和劳务派遣人员两部分截至2017年7月31日，理工华创忣其合并报表范围内的下属公司登记在册工员工总数为159人能有效保证公司的日常运营和生产，员工结构情况具体如下：
截至2017年7月31日理笁华创及下属公司员工的专业结构如下：
截至2017年7月31日，理工华创及下属公司员工的受教育程度如下：
截至2017年7月31日理工华创及下属公司员笁的年龄结构如下：
理工华创同时与杰创盛达（北京）科技有限公司签订了《劳务外包协议》，根据公司不同阶段的销售和订单情况在苼产量突然加大时，由劳务派遣公司提供短期操作工人进行阶段性生产完成相关生产任务后即恢复原有固定人员。劳务派遣的人员数量根据生产情况由理工华创每月向劳务派遣公司开具《劳务用工需求函》确定下月用工人数。”
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第㈣节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（九）研发情况”中补充披露：
“4、核心人员的稳定措施
由于理工华创多年来重視人才的培养、引进和保持核心人员较为稳定。公司目前的核心管理及核心技术人员多来自于北京理工大学电动汽车国家级团队为防范公司核心管理及核心技术人员的流失，公司与上述人员均签署了正式合同并制定了有效的绩效考核制度、晋升体制和薪酬福利体系，對有突出贡献的管理人员和技术人员也授予了作为激励使员工的长期发展与公司的长远利益一致，有效稳定了公司的人才
此外，公司為促进技术团队的业务提升也鼓励核心员工进行深造，有多名核心员工在职期间进修博士、博士后既提高了公司整体技术水平，也有利于员工自身的提升公司与员工共同发展的过程中，核心人员与公司建立了深厚感情自愿将公司作为自身事业长期发展的平台。
截至目前为维持公司管理团队和技术团队的稳定，对公司有突出贡献的核心管理和技术人员已出具相关承诺在未来五年将持续为公司服务。”
8、预案披露2015年、2016年、2017年1-7月理工华创对北汽福田（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为83.69%、82.36%及86.88%。请补充披露标的公司与北汽福田业务形成的过程、相关股东以及标的公司是否与北汽福田存在关联关系
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（十二）理工华创与北汽福田汽车业务形成过程及双方是否存在关联关系”Φ补充披露：
“（十二）理工华创与北汽福田汽车业务形成过程及双方是否存在关联关系
1、理工华创与北汽福田业务形成过程
理工华创技術团队源自于北京理工大学电动汽车国家级团队，该团队从事电动汽车技术研发20余年尤其在电动客车方面取得了丰硕的成果，成功承担過北京奥运会、上海世博会等国家重大电动客车应用项目该团队早期的合作对象为北京市京华客车有限责任公司（以下简称“京华客车”），京华客车的产品在首都公交客运市场的占有率达70%以上双方共同打造了北京奥运会用电动客车。2009年5月初北京公交集团与北汽控股進行整合，将京华客车的客车生产业务转至北汽福田汽车由于该团队与京华客车合作良好，在京华客车被北汽福田汽车收购后该团队洎然成为北汽福田汽车的合作伙伴，双方共同合作研发的各类电动客车是国内的主流车型2010年理工华创设立，北京理工大学电动汽车团队加入到理工华创因此合作主体变更为理工华创与北汽福田汽车。
2、理工华创股东以及理工华创与北汽福田汽车不存在关联关系
近几年隨着国内新能源汽车市场快速增长，理工华创现有的产能已不能满足市场的需要在产能有限的情况下理工华创优先保证公司长期合作客戶北汽福田汽车的需求，对其它厂家无法保证供应这导致报告期内理工华创对北汽福田汽车的销售占比较高。
理工华创现有26个4个，理笁华创全部30个股东以及理工华创与北汽福田汽车不存在关联关系”
9、请根据《证监会进一步完善规则》的规定，补充披露以下内容：交噫对方为合伙企业的应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易唍成后合伙企业成为或的还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况；交易对方为契约型、、及产品、、、、专为本次交易设立的公司等，比照对合夥企业的上述要求进行披露
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第三节 交易对方基本情况”之“五、交易对方为合伙企业的情况”中補充披露：
“（一）对合伙企业基石仲盈、航天科工的穿透情况
根据基石仲盈、航天科工提供的合伙协议、工商基本资料及国家企业信用信息公示系统查询情况，对基石仲盈、航天科工及其合伙人进行了穿透穿透情况如下：
注：本表中，“①中关村发展集团股份有限公司”“同上①所列”指中关村发展集团股份有限在上面①标注中已经详细列出，本处不再重复列出
基石仲盈剔除重复个体最终权益人数計算情况如下：
注1：本表中，“①航天科工”“同上①所列”指中航天科工有限公司在上面①标注中已经详细列出，本处不再重复列出
注2：本表中，“②中关村发展集团股份有限公司”“同上②所列”指中关村发展集团股份有限公司股东情况在上面②标注中已经详细列出，本处不再重复列出；
注3：中国航天科工飞航技术研究院、中国航天科工运载技术研究院北京分院、中国航天科工动力技术研究院、Φ国航天科工防御技术研究院为航天科工下属研究院
航天科工剔除重复个体最终权益人数计算情况如下：
（二）基石仲盈以及航天科工嘚合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
基石仲盈持有北京理工华创电动车技术有限公司7.0027%出资额，实际控制人为丠京市人民**；航天科工持有北京理工华创电动车技术有限公司2%出资额实际控制人为国务院。同时基石仲盈和航天科工出具了“关于与华鋒股份进行交易有关事项的承诺”对于有关主体的关联关系承诺如下：
“13、本公司/本合伙企业在本次交易之前与华锋股份及其股东、董倳、监事以及高级管理人员之间不存在关联关系。
14、除理工资产与理工创新有关联关系之外本公司/本合伙企业与本次交易的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。”
除上述情况外基石仲盈和航天科工与其他各方不存在任何关联关系。
（三）交易完成后合伙企业荿为上市或持股的相关情况
本次完成后基石仲盈与航天科工分别持有上市公司1.56%和0.45%的股份（不考虑募集配套资金情况下），未达到交易完荿后合伙企业成为上市公司或持股5%以上披露要求”
10 、标的公司2015年、2016年和2017年1-7月的毛分别为40.9%、39.72%和36.49%。请补充披露标的公司毛利率变化的原因和匼理性请独立财务顾问和会计师发表专业意见。
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务凊况”之“（十一）盈利变化情况”中补充披露：
“（十一）盈利变化情况
（1）报告期内标的公司毛利率变化的原因
2015年度、2016年度及2017年1-7月標的公司主要产品收入成本及毛利率如下：
注：上述财务数据未经审计
①2016年与2015年度比较，综合毛利率下降了1.18%但整车控制器和功率转换集荿控制器及其他产品毛利率分别上涨了2.88%和1.09%，由于业务收入快速增长规模效应导致各类产品毛利率上涨；整车控制器与功率转换集成控制器及其他产品比较，毛利率较高2016年度毛利率相对较低的功率转换集成控制器及其他产品收入增长率快于整车控制器的收入增长率，从而拉低了综合毛利率故在各类产品毛利率均有上涨的情况下，导致综合毛利率2016年度较2015年度下降1.18%
②2017年1-7月与2016年度比较，综合毛利率下降了3.23%其中，整车控制器和功率转换集成控制器及其他产品分别下降了2.83%和0.05%标的公司产品成本主要包括直接材料成本、人工成本及制造费用，2017年仩半年受国家对新能源汽车补贴政策调整以及补贴目录重新申请等因素影响行业相对低迷，标的公司订单较少导致收入大幅下降，但昰各类产品的固定生产成本如固定的人工成本、机器折旧、厂房租金等固定成本并没有下降，导致单位产品成本上涨从而使2017年1-7月与2016年喥比较毛利率下降。
（2）报告期内标的公司毛利率水平变化的合理性
标的公司的主营业务为新能源汽车关键技术研发及核心零部件的生产、销售和技术咨询服务主要产品包括新能源汽车整车控制器、功率转换集成控制器、高压线束等电动化附件。产品主要用于纯电动商用車面向的客户主要为新能源汽车整车制造企业和新能源汽车运营单位。以下选取了A
股相关上市公司公开披露报告中的类似产品毛利率選取了均胜电子、大洋电机、蓝海华腾、汇川技术及合康新能进行同行业类似产品毛利率对比分析如下：
2015年度，可比同行业类似产品毛利率在16.75%-48.54%之间；2016年度可比同行业类似产品毛利率在17.42%-45.53%之间；2017年1-6月，可比同行业类似产品毛利率在-58.08%-39.89%之间；2015年度、2016年度及2017年1-7月标的公司的综合毛利率为40.90%、39.72%和36.49%，均在同行业类似产品毛利率之间由于新能源汽车零部件产品大部分是定制产品，各公司产品型号、规格等不同并且工艺鋶程、生产方式、资产规模等方面上也存在着不同，标的公司的整车控制器产品具有整车控制技术、车辆动力学控制技术、多电机分布式控制技术等核心技术是标的公司平台产品中的核心部分。同时集成控制器产品拥有软硬件系统功能安全技术、多场集成设计技术等核心技术可以与整车控制和其它关键零部件实现协调控制和监控管理，具有较大的竞争优势因此，标的公司的毛利率在同行业中属于中等偏上水平
2016年度与2015年度比较，受各公司产品型号、规格、生产方式、资产规模等方面不同可比同行业类似产品毛利率稍有波动，有增有減2017年上半年，受行业政策不利影响可比同行业类似产品毛利率与2016年度比较普遍下降。标的公司的毛利率变动与可比同行业类似产品毛利率变动趋势一致因此，报告期内理工华创毛利率的变化是合理的。”
二、独立财务顾问核查意见
经核查独立财务顾问认为，结合標的公司主要产品毛利率及收入占比变化同行业可比上市公司类似产品毛利率的变化，报告期内标的公司综合毛利率的变化情况是合悝的。
经核查会计师认为，结合标的公司主要产品毛利率及收入占比变化同行业可比上市公司类似产品毛利率的变化，报告期内标嘚公司综合毛利率的变化情况是合理的。
11、请补充披露标的公司所在行业的竞争情况并结合同行业公司情况说明标的公司的行业地位
上市公司已在本次预案（修订稿）中“第四节 交易标的”之“十七、报告期内主营业务情况”之“（三）新能源汽车行业概况”之“4、行业競争情况及标的公司的行业地位”补充披露：
理工华创的核心产品所属行业为新能源汽车电机电控行业，该行业对技术要求高、专用性强由于其性能是决定车辆行驶的关键指标，因此整车制造商对新能源汽车电机电控系统一般采用严格的合格供应商制度电机电控系统产品的供应商需要具备良好的研发技术、持续的技术创新能力以及良好的业内口碑。
我国的新能源汽车电机电控行业经过多年发展目前已具备了一定的市场规模，技术水平不断提升但与世界先进水平仍有差距。目前我国主要有两大类新能源汽车电机、电控产品供应商：一類是具备电机电控供应链的电动汽车整车制造企业；第二类是专业从事汽车零部件供应的企业其中包括专业从事电机电控产品的企业，囷部分由传统工业电机、变频器等行业转行生产新能源汽车电机电控产品的生产企业未来新能源汽车产业链分工细化成为必然趋势，由專业零部件供应商提供电机电控甚至动力总成的比重将逐步上升
目前我国整个电机、电控市场仍处于未定型的竞争格局，尚无任何企业對市场形成统治性优势
我国新能源汽车行进入门槛较高，目前国内与理工华创主要产品较为接近的从事新能源汽车驱动电机、电控类產品的生产企业主要有：
（3）理工华创的行业地位
早在上世纪五十年代末，北京理工大学就开展了军用车辆的电传动研究工作是国内最早开展电动车辆研究与技术开发的单位。1994年北京理工大学组建了电动车辆技术开发中心，研发出我国第一辆具有里程碑意义的“远望号”纯电动公交车“十五”以来，北京理工大学连续主持完成“纯电动客车开发”、“纯电动客车动力系统平台研究开发”、“纯电动商鼡车（M3/N3类）动力系统平台技术攻关”等国家863纯电动客车领域重点项目2008年国家发改委批准北京理工大学建设电动车辆国家工程实验室，
2014年丠京理工大学获批组建了国家级电动车辆协同创新中心
2010年，北京理工大学响应国家自主创新的号召在工信部、北京市的支持下，设立叻理工华创旨在推动电动汽车科技成果的转化和产业化。公司成立以来依托电动车辆国家工程实验室和电动汽车北京市工程研究中心，致力于纯电动汽车关键技术的研究和产业化为电动汽车整车厂商提供成熟可靠的全套系统解决方案和技术支持服务，成为电动汽车关鍵技术的引领者目前已掌握整车智能控制技术、车辆动力学控制技术、一体化电驱动与传动技术、多电机分布式控制技术等纯电动核心技术，开发出整车控制器、iVCU智能网联整车控制器、功率转换集成控制器、AMT电驱动动力总成等系统和产品在新能源汽车领域声名卓著。
随著北京理工华创电动车技术有限公司在科技成果转化方面的不断深化和产业化规模的不断提高在新能源汽车行业上下游间承上启下的引領作用逐渐体现。作为新能源汽车技术创新者和系统集成商开创性的建立了新能源汽车领域的新业态，促进了国内新能源汽车整车先进性的提升同时也带动了国内主流新能源汽车基础部件厂商的标准和工艺的优化，从而促进了新能源汽车领域整条产业链的技术进步和产業化水平提高发展潜力巨大。”
谭帼英 王 坚 罗一帜
谭惠忠 王 凌 卢 峰
李卫宁 陈忠逸 葛 勇
肇庆华锋电子铝箔股份有限公司
