广州龙腾出行网络科技股份有限公司 DragonPass Company Limited （广州市天河区黄埔大道西路76号1511A25房） 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层 二○一五年十月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假記
载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会計机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何與之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，甴投资者自行承担 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）实际控制人控制不当的风险 蔡可慧直接持有公司.cn 组织機构代码：
所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规 定，公司所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业Φ互联网和相关服务I64； 根据《国民经济行业分类代码》的规定公司所处行业为信息传输、软件和信息 技术服务业中互联网和相关服务中嘚其他互联网服务I6490；根据全国中小企业 股份转让系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》与《挂牌公
司投资型行业分类指引》，公司所属行业分别为其他互联网服务（I6490)与互联 网软件与服务（） 主营业务：机场和高铁商圈的高端出行服务 二、股份挂牌情况 （┅）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称：龙腾出行 股票种类：人民币普通股 每股面值：每股人民币 北京万網志成科技有 1 龙腾出行 限公司 北京万网志成科技有 2 龙腾出行 限公司 5、房屋租赁情况
截至本公开转让说明书签署之日公司及子公司拥有4处租赁房产，具体情 况如下： 序号 地址 面积（平方米） 出租方 租赁期限 越秀区天河路45号之六1001自 广东粤能（集团） - 1 904.85 编1单元 有限公司 2 广州市天河區黄埔大道西路76号 10.00 广州市精品商务服 富力盈隆广场1511A25号 务有限公司 - 1 上海市闵行区吴中路1128号9幢 - 3 80.00
上海虹霞实业公司 218室 北京市朝阳区东三环北路霞咣里 香港佳程广场有限 - 4 229.28 18号佳程广场A座16层F2单元 公司 （四）取得的业务许可资格或资质情况 报告期内公司已就业务合法经营取得了所有应取嘚的批准、许可及相关备 案登记手续，具体如下： 资质名称 取得时间 发证机关 有效期 广东省科学技术厅、广东省 高新技术企业证书 财政厅、广东省国家税务 三年
局、广东省地方税务局 -2017.7 信息安全管理体系认证证书 华夏认证中心有限公司 .15 -2018. 增值电信业务经营许可证 广东省通信管理局 7.16 客车租赁经营备案证明 广州市天河区交通局 - 对外贸易经营者备案登记 广州市天河区外经贸局 - -2015. PCIDSS商户验证合规证书 UGTech 10.21 （五）主要生产设备情况
公司主营业务为机场和高铁商圈的高端出行服务因公司业务基于服务交易 （六）环境保护、安全生产、产品质量 1、环境保护 公司及其子公司所处行业不属于国家所列重污染行业，无需取得特殊的环保 资质且公司自2013年1月1日至今不存在因违反国家有关环境保护方面的法 律、法规而受到行政处罚的情形。 2、安全生产 不适用 3、产品质量
因各休息室运营商在硬件水平和服务标准上存在一定差异，公司产品暂无可 鈳参考行业质量标准 公司依据相关法律、法规的规定，与员工签署了劳动合同为员工缴纳社会保险。截至 2015年【6】月【30】日公司在职員工【116】人，公司为【109】名职工缴纳五险（养老、 失业、医疗、工伤、生育）具体缴纳情况如下： 险种 缴纳比例（%） 公司承担（%） 员工個人承担（%） 养老保险 22
14 8 医疗保险 10 8 2 失业保险 1.4 0.9 0.5 工伤保险 0.5 0.5 0 生育保险 0.85 0.85 0 公司为【105】名职工缴纳公积金，具体缴纳情况如下: 险种 缴纳比例（%） 公司承担（%） 员工个人承担（%） 公积金 10-25 5 5-20 公司未缴社保的人数为【7】人解释说明如下：孙明、李紫茵、赵景武、曹杨、何海
健、阮泳卿、李晓燕7人嘚入职时间均在6月15日之后，已过社保缴纳日期因此没有缴 纳6月社保，但均已在7月完成缴纳 公司未缴公积金的人数为【11】人，解释说明洳下：①自愿要求不缴纳的4人：黎智聪、 蔡可和、龙一清、江小玲②错过6月公积金缴纳时间，已于7月完成缴纳的7人：孙明、 李紫茵、赵景武、曹杨、何海健、阮泳卿、李晓燕
子公司上海新贵通依据相关法律、法规的规定，与员工签署了劳动合同为员工缴纳社 会保险。截至2015年【6】月【30】日公司在职员工【9】人。社会保险缴纳情况如下： 为【7】名职工缴纳五险（养老、失业、医疗、工伤、生育）； 险种 繳纳比例（%） 公司承担（%） 员工个人承担（%） 养老保险 29 21 8 医疗保险 13 11 2 失业保险 2 1.5 0.5 工伤保险 0.5
0.5 0 生育保险 1 1 0 为【7】名职工缴纳公积金； 险种 缴纳比例（%） 公司承担（%） 员工个人承担（%） 公积金 14 7 7 子公司上海新贵通未缴社保的人数为【2】人解释说明如下：缪晨君、张啸二人于6 月底前离职，已辦理退工手续 子公司上海新贵通未缴公积金的人数为【2】人，解释说明如下：缪晨君、张啸二人于 6月底前离职已办理退工手续。
子公司广州尊程依据相关法律、法规的规定与员工签署了劳动合同，为员工缴纳社会 保险截至2015年【6】月【30】日，公司在职员工【11】人社會保险缴纳情况如下： 为【11】名职工缴纳五险（养老、失业、医疗、工伤、生育）； 险种 缴纳比例（%） 公司承担（%） 员工个人承担（%） 养咾保险 22 14 8 医疗保险 10 8 2 失业保险 1.4 0.9 0.5 工伤保险 0.5
0.5 0 生育保险 0.85 0.85 0 为【11】名职工缴纳公积金； 险种 缴纳比例（%） 公司承担（%） 员工个人承担（%） 公积金 10-25 5 5-20 子公司北京御程依据相关法律、法规的规定，与员工签署了劳动合同为员工缴纳社会 保险。截至2015年【6】月【30】日公司在职员工【10】人。社会保險缴纳情况如下：
为【9】名职工缴纳五险（养老、失业、医疗、工伤、生育）； 险种 缴纳比例（%） 公司承担（%） 员工个人承担（%） 养老保險 28 20 8 医疗保险 12 10 2 失业保险 1.2 1 0.2 工伤保险 1 1 生育保险 0.8 0.8 为【9】名职工缴纳公积金； 险种 缴纳比例（%） 公司承担（%） 员工个人承担（%） 公积金 24 12 12
子公司北京御程未缴社保的人数为【1】人解释说明如下：刘思慧退休返聘 子公司北京御程未缴公积金的人数为【1】人，解释说明如下：刘思慧退休返聘 英国子公司有职工13人无需按要求缴纳国内社保公积金。 2、核心技术（业务）人员情况 黎智聪男，1974年02月10日出生中国香港籍（有加拿夶永久居留权）。 任副总经理现任股份公司董事、副总经理，任期3年自2015年9月1日至
2018年8月31日。 刘星球男，1971年01月02日出生中国籍，无境外詠久居留权1992 年毕业于华中理工大学计算机及应用专业，本科学历；1992年7月至1995年8 月就职于广东开平春晖股份有限公司，任助理工程师；1995年9朤至2000年 6月就职于广州科纳电脑技术开发有限公司，任工程师；2000年7月至2004
年12月就职于香港长达科技股份有限公司，任工程师；2005年1月至2012 年7月就职于深圳天择科技股份有限公司，任技术总监；2012年8月至2015 年9月就职于广州龙腾出行网络科技有限公司，任技术总监2015年9月至 今，就职於股份公司任技术总监。 李创男，1984年10月15日出生中国籍，无境外永久居留权2008年
毕业于广东工业大学计算机科学与技术专业，本科学曆；2008年7月至2011年 5月就职于广电运通金融电子科技股份有限公司，任软件工程师；2011年6月 至2011年9月就职于东南融通金融技术有限公司，任高级軟件工程师；2011 年10月至2012年7月就职于顺发贸易有限公司，任技术总监；2011年至2015
年9月就职于广州龙腾出行网络科技有限公司，任技术经理2015年9朤至 今，就职于股份公司任技术经理。 刘志华男，1982年8月20日出生中国籍，无境外永久居留权2006年 毕业于西安欧亚学院计算机信息管理專业，专科学历；2011年6月至2013年9 月就职于广州衡纬科技有限公司，任软件开发工程师；2013年10月至2014
年9月就职于华胜天成南方事业部，任项目经悝；2015年2月至2015年9月 就职于广州龙腾出行网络科技有限公司，任软件开发工程师2015年9月至今， 就职于股份公司任软件开发工程师。 （2）核惢技术人员持有公司股份情况 截至本公开转让说明书签署之日公司核心技术人员未直接持有公司股份。 （3）报告期核心技术（业务）人員重大变化情况 报告期内核心技术人员未发生重大变化
（4）核心技术人员竞业禁止情况 公司核心技术人员未与原任职单位或现在外兼职嘚单位签订任何包含竞业 禁止条款的合同。核心技术人员在公司的任职未违反任何竞业禁止条款 五、主营业务相关情况 （一）主要产品戓服务的营业收入情况 1、按产品分类： 单位：人民币元 项 2015年1-6月 116,387,824.54 100.00% 103,771,649.21 100.00% 计
（二）产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象 公司客户广泛，主要包括国内外机构增值服务采购商如银行、信用卡组织、 保险公司等，也包括渠道分销客户如OTA、TMC、航空公司等。公司服务产品 的终端使用鍺为中高端商旅出行人士 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东未在上述客户中占有权益。 （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况
1、原材料、能源及供应情况 公司主要通过与机场、高铁贵宾管理公司等资源运营方合作采购其现有休 息室、礼宾车队等服务。 2、报告期内各期前五名供应商采购额及其占当期采购总额比重情况 2015年1-6月 占当期采购总额 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东未在上述供应商中占有权益 （四）报告期内对持续经营有重大影响的业务合哃及其履行情况
报告期内，公司合同众多且多为框架性合同。为保证所披露的销售产品和 购买资源具有一定的典型性在甄选对公司持續经营有重大影响的业务合同时， 分别选取当年实际发生金额较大的前20份销售合同和采购合同其履行情况如 下： 1、销售合同 合同签订时 序号 客户对象 合同内容 合同金额（元） 执行情况 间 广发银行股份有限 1 休息室服务 10,020,000.00 履行中
公司（信用卡中心） 中国银联股份有限 广州白云机場 2 2,968,000.00 履行中 公司 53个停车位 兴业银行股份有限 广州机场嘉宾 3 1,223,380.00 履行中 Pte.Limited 中国平安人寿保险 7 休息室服务 框架协议 履行中 股份有限公司 前海人寿保险股份 8 休息室服务 6,643,915.00 履行中 有限公司 广发银行股份有限 9 休息室服务
框架协议 履行中 公司 中国光大银行股份 10 休息室服务 框架协议 履行中 有限公司 中國银行股份有限 11 休息室服务 框架协议 履行中 公司 中国工商银行股份 广州机场贵宾 12 有限公司广东省分 4,900,000.00 履行中 房冠名 行营业部 淘宝（中国）软件 广州南站休息 13 2,800,000.00 履行中 有限公司 室冠名 兰州银行股份有限 14 休息室服务
履行中 限公司 室冠名 19 东莞农村商业银行 休息室服务 1,042,500.00 履行中 中国银联股份有限 20 休息室服务 框架协议 履行中 公司 2、采购合同 合同签订时 序号 采购对象 合同内容 合同金额（元） 执行情况 间 成都双流国际机场股份 1 贵賓室 框架合同 履行中 有限公司 上海机场贵宾服务有限 2 贵宾室 框架合同 履行中 公司 杭州萧山国际机场易行 3
贵宾室 框架合同 履行中 商务有限公司 Plaza Premium Lounge 4 贵宾室 框架合同 履行中 ManagementLtd. 重庆空港贵宾服务有限 5 贵宾室 框架合同 履行中 公司 云南机场地面服务有限 6 贵宾室 框架合同 履行中 公司 南京禄口国際机场有限 贵宾室，要客 7 框架合同 履行中 公司 通 广州白云国际机场商旅 8 贵宾室 9,394,500.00
履行中 服务有限公司 北京南航地面服务有限 贵宾室要客 9 框架合同 履行中 公司 通 中国国际航空股份有限 10 贵宾室 框架合同 履行中 公司 湖北空港贵宾服务有限 11 贵宾室 框架合同 履行中 公司 上海禾慕汽车服務有限 12 礼宾车 框架合同 履行中 公司 广州马邦汽车租赁服务 13 礼宾车 框架合同 履行中 有限公司 湖南空港实业股份有限 14 公司乐翔贵宾服务分公
贵賓室 框架合同 履行中 司 天津空港贵宾服务有限 15 贵宾室 框架合同 履行中 公司 西部机场集团公司迅邦 16 贵宾室 框架合同 履行中 达服务分公司 三亚鳳凰国际机场有限 17 贵宾室 框架合同 履行中 责任公司 北京南苑联合机场管理 18 贵宾室 框架合同 履行中 服务有限公司 江西空港贵宾服务有限 19 贵宾室 框架合同 履行中 公司 深圳市机场飞悦贵宾服 20 贵宾室
123,000.00 已完成 务有限公司 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 （一）行业概况 1、行业简介 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，公司所 属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的互聯网和相关服务I64；根据《国 民经济行业分类代码》的规定公司所处行业为信息传输、软件和信息技术服务
业中互联网和相关服务中的其怹互联网服务I6490；根据全国中小企业股份转让 系统有限责任公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》与《挂牌公司投资型 行业分类指引》，公司所属行业分别为其他互联网服务（I6490)与互联网软件与 服务（） 高端出行服务是随着互联网技术与现代服务业的发展而逐渐形成的┅个交 叉行业，在国内的发展历史较短传统出行服务专注于解决快速预定酒店、机票
等问题，缺忽略人们在赶往机场、高铁站或者等待航班列车途中的感受高端出 行服务正是针对这一现状，致力于为商务、休闲出行用户创造独特的出行体验 具体而言，行业主要服务内嫆为机场贵宾休息室服务对于非头等舱或公务 舱旅客，目前主要可通过三种途径享受贵宾休息室服务一是银行高端持卡客户， 免费的機场贵宾服务作为增值服务被提供给高端信用卡客户二是航空公司VIP
会员，旅客通过累计里程获得该VIP会员资格从而享受免费贵宾休息室垺务。 三是第三方机构会员该类机构即高端出行服务提供商，负责整合资源后运用互 联网信息平台提供贵宾休息室等服务产品事实上，不少银行和其他企业为自己 的客户提供机场贵宾服务的时候也是与第三方机构合作为客户在这些机构购买 一定次数的机场贵宾服务。楿比之下第三种模式服务范围最广，价格也最明确
逐渐被更多的消费者认识和接受。 2、行业所处生命周期 高端出行服务行业作为出行市场的一个细分领域结合了最新的移动互联网 技术，致力于为用户提供便捷舒适的现代化出行服务属于新兴服务行业。“十 八大”以來政府一直关注服务业的发展，国家政策也提出要推进服务业、特别 是现代服务业的发展壮大高端出行所打造的创新出行服务正是政筞导向。随着
人均收入的提高和移动互联网应用的增长广大消费者中潜藏的高品质服务需求 逐渐被激活，市场开始快速扩张行业正迎來蓬勃发展的契机。 综上高端出行服务行业处于成长期。 3、与行业上下游的关系 高端出行服务的基础是相关资源的整合因此行业上游涉及的领域主要为机 场和高铁商圈的服务业、交通运输业等。由于此类商圈资源具有一定的稀缺性
行业对上游资源供应商的议价能力一般，具体取决于不同公司的业务规模、技术 和服务能力、以及合作关系的长度和深度 下游涉及领域主要为旅游业、电子商务、和商务服務业。行业对下游合作方 的议价能力取决于不同公司解决方案的设计、执行能力、以及品牌知名度 4、行业监管 （1）行业主管部门及监管體制 高端出行服务行业属于互联网信息服务业，亦与现代旅游服务业有交集互
联网信息服务业的主管部门是中华人民共和国工业和信息囮部，主要负责产业政 策、产业标准和产业规划的制定和实施以及依法对互联网信息服务实施监督管 理；旅游业的主管部门为国家旅游局，主要负责统一管理全国旅游工作 （2）主要法律法规及政策 日期 发文单位 文件名称 说明 《 提出广泛应用信息技术，改造和提升传统产業 0年国家信 发展信息服务业，尤其是加快发展网络增值服 2006年5月
国务院 息化发展战 务、电子金融、专业信息服务、咨询中介等新 略》 型服務业 《电子信息 提出了加快培育信息服务新模式，在信息服务、 2009年4月 国务院 产业调整和 信息技术应用等领域培育新的增长点 振兴规划》 《中国旅游 明确提出“到2015年，旅游业总收入达到2.5 业“十二五”万亿元年均增长率为10%，将旅游业初步建设 2011年12月 国家旅游局 发展规划纲
成為国民经济的战略性支柱产业和人民群众更 要》 加满意的现代服务业 《中国互联 强调建设互联网社会信息化服务平台，促进移 工业和信息 网行业“十 2012年5月 动互联网、云计算物联网、电子商务等领域的 化部 二五”发展 创新与融合推进服务业的现代化改造。 规划》 《国民旅遊 目标要求“到2020年职工带薪年休假制度基 休闲纲要 本得到落实，城乡居民旅游休闲消费水平大幅
2013年2月 国务院 （ 增长国民旅游休闲质量顯着提高，与小康社 0年） 会相适应的现代国民旅游休闲体系基本建成 《国务院关 明确提出“到2015年，信息消费规模超过3.2 于促进信息 万亿元年均增长20%以上，带动相关行业新增 2013年8月 国务院 消费扩大内 产出超过1.2万亿元其中基于互联网的新型 需的若干意 信息消费规模达到2.4万亿元，年均增长30% 见》
以上” 《关于促进 要求夯实智慧旅游发展信息化基础、建立完善 智慧旅游发 旅游信息基础数据平台、建立游客信息服务體 2015年1月 国家旅游局 展的指导意 系、建立智慧旅游管理体系，不断提升我国旅 见》 游信息化发展水平 5、影响行业的重要因素 （1）有利因素 ①出行服务需求的增长 随着我国人均收入的逐步增长，商务、休闲旅客对出行服务的需求也不断提
高消费能力的增加和消费习惯的培养將进一步扩大机场、高铁贵宾休息室和其 他出行产品的潜在用户规模。 ②移动互联网的发展 近年来全球智能手机的普及率迅速增长，用戶消费和使用习惯也逐渐向移 动应用转化对于有能力提供新型出行服务产品和便利交付方式的企业，移动互 联网的快速发展无疑将为其帶来巨大的潜在商机 （2）不利因素 ①行业的服务标准不一
目前国内外各机场、高铁贵宾休息室运营商的在硬件水平和服务标准上存在 一萣差异，部分休息室的软硬件设施仍需进一步提高以满足用户要求因服务质 量参差不齐，客户满意度较难维持 ②专业人才竞争较激烈 荇业属于互联网信息服务业，企业需具备较强的与客户系统技术对接和移动 应用开发的能力对IT人才需求十分明显。同时人才的培养需要經验积累和学习
的过程其他相关行业和国际企业对此类人才的需求亦会造成较激烈的竞争。 （二）市场规模 1、我国机场资源规模 根据中國民用航空局的资料显示2014年我国境内民用航空机场共有202 个，较2008年的158个增长了27.85%虽然近年来机场数量稳步增长，但无论 和发达国家还是发展中国家相比我国的机场建设仍远远滞后。例如美国大大
小小的机场有1.97多万座，印度也有机场350多座因此，我国民用机场的建 设仍有佷大的发展空间尤其是在当前区域规划战略升级和稳增长的背景下，机 场建设的互联互通和投资拉动效应愈发凸显根据民航局的公开信息显示，2015 年全国在建机场是35座不断扩张的机场网点也将为高端出行服务提供更为丰 富的资源。 2、我国航空出行市场规模
根据IATA的资料显礻2014年，全球航空客运量达到33亿人次比2013 年增加1.7亿人次。全球航空客运需求在2014增长了5.9%高于近10年平均 增长率5.6%和年的增长率5.2%。到2034年全球航涳客运量将达到 73亿人次，中国更有望超过美国成为最大的航空客运市场 根据中国民用航空局的资料显示，2014年全行业完成旅客运输量39195
万囚次，比上年增加3798万人次增长10.7%；国内航线完成旅客运输量36040 万人次，比上年增加3298万人次增长10.1%；国际航线完成旅客运输量3155 万人次，比上年增加500万人次增长18.8%。相较国内航线国际航线客运量 呈现更为明显的高速增长。 (数据来源：国家民用航空局） (数据来源：国家民用航空局）
全球航空出行人次的稳定增长和中国客运量的较快增长将在未来进一步增 加机场等商圈出行服务的受众其中，中国国际航线客运量的高速增长也反映了 出境游、国际商务出行需求的增长 3、我国出境旅游市场规模 随着人均收入的提高和消费能力的增强，我国居民对出境旅游的热情逐步提 升根据世界旅游城市联合会的调查报告显示，2014年中国境外游人数首次
超过1亿达1.07亿人次，中国已成为世界最大的出境愙源市场持续稳步增长 的中国境外游市场将对高端出行服务行业带来的巨大商机。此外调查还显示拥 趸高科技的年轻一代是增长人群Φ的生力军。对于该部分群体利用互联网和移 动互联网安排行程已成为出境游的常态，他们习惯以此来提高出行的品质和现代 感此亦將推动机场、高铁商圈的移动出行服务需求进一步增长。 （三）基本风险特征 1、宏观经济风险
行业总体的发展取决于旅游出行人群的规模2009年以来国际经济有所复苏， 中国经济相较发达国家仍保持较高增速国内居民人均可支配收入逐步上升，促 进了旅游出行需求的稳定增長然而，若国际政治、经济出现新的不稳定因素 导致国际和中国经济增长大幅下滑，将不利于旅游出行服务行业 2、资源风险 机场、高铁商业资源相对稀缺，且控制权主要在资源管理运营方在寻求整
合的过程中，运营方有可能基于商务或非商务因素限制资源的使用戓者提高资 源使用成本。在此情况下如果不能将成本有效转移到下游，企业产品的稳定性 和利润将下降经营风险增大。 （四）行业竞爭格局 1、公司在行业中的竞争地位 目前国内从事出行服务的企业不在少数，但专注于高端出行服务的企业却 不多除公司外，金色世纪哃样实行会员制提供机票、酒店预定服务的同时，
亦在全国20余个城市的机场、高铁站设立了金色逸站贵宾厅提供休息室服务 国际市场仩，竞争主要来自于英国的priority pass其拥有超过20年的行业 服务经验，范围覆盖全球600余个机场的贵宾室是全球最大的机场贵宾服务计 划提供商。 截至2015年6月公司的机场、高铁贵宾休息室网络已覆盖全球412家机
场（中国境内93家机场，国外及港澳台319家机场）的804个机场贵宾休息室 及中国境内15家高铁站的19个高铁贵宾休息室。公司在行业内处于较领先地位 积累了广泛的客户资源，具有一定的竞争力 2、公司竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①商业模式优势 公司开创了一种新的全方位出行服务模式。利用自主搭建的出行服务交易平
台公司将孤岛式的出行服务逐漸贯穿成为一个有机整体，业务范围也从原有的 机场贵宾室服务延伸到机场VIP 通道、礼宾车等多种移动出行服务，解决客 户在移动出行过程中整体的服务需求 ②技术优势 公司拥有较强的与客户系统技术对接的能力，并且专门配置了团队应对不同 类型客户需求加快产品上線的速度；同时公司注重培养移动应用开发能力，已
自主研发获得软件着作权14项；平台支付安全方面公司已通过国际权威认证， 可满足國内外金融机构和其他客户严格的网络安全要求 ③合作资源优势 公司和众多资源供应商建立了长期稳定的合作关系，且随着公司品牌知洺度 的不断提高可利用资源将进一步拓宽。除此之外为构建专业、高效的运营体 系，公司选择与全球知名的企业合作—与美国科特勒咨询集团合作定制市场发展
与服务品质战略、与德国SAP公司合作建设企业ERP与信息化管理系统、与美国 怡安翰威特咨询公司合作提升组织及人仂资源效能 （2）竞争劣势 ①拓展资源成本较高 因高端出行服务行业在我国起步较晚，所以相对于国际竞争对手如英国 prioritypass等，公司在拓展國际市场服务网点时议价能力一般签约成本相 对较高。 ②机构客户依赖度较高
目前公司主要收入模式为通过与企业机构合作，由其统┅付费购买后作为 增值服务赠送给其高端客户机构客户占比较高，间接也体现了公司服务产品直 接面向个人终端消费者的推广较为有限未来，公司计划上线更多新产品进一 步提高品牌影响力。 3、公司采取的竞争策略及应对措施 未来几年公司将基于自身优势和行业经驗，聚焦国内和国际市场需求的增
长增加和完善机场、高铁商圈的出行服务平台的产品和服务。 公司的发展策略主要有二方面首先，公司计划继续根据市场需求上线新的 机场、高铁商业平台出行产品服务如机场餐厅优惠等，给予现有客户及终端用 户多样化的选择帮助拓展潜在客户和终端市场。其次公司将依托英国子公司， 继续拓展国际休息室网络优化营销模式并尝试与本地代理商合作开拓市场忣提 供本地化服务支持。
在营销方面公司计划加大线上和线下的品牌宣传力度。在线上公司将通 过互联网、第三方电子商务平台、在線社交工具等推广公司的品牌、产品和服务。 在线下公司将继续与资源方紧密合作扩大针对机场、高铁出行人士的品牌知名 度。 同时公司亦希望通过登陆资本市场，发挥资本市场的融资功能寻找合适 时机引入战略投资者与财务投资者，提升公司业务的发展速度与品牌效应 第三节 公司治理
一、三会建立健全及运行情况 （一）三会建立健全及运行情况 有限公司设立初期规模较小，不设董事会设立执行董事一名，不设监事会 设立监事一名，制订了《公司章程》约定各自的权利、义务以及工作程序，随 着公司规模的不断扩大后续根據《公司章程》制订完善了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管理办法，以规范公 司嘚管理和运作
公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度，股东大会、董事会、监事 会、董事会秘书各司其职认真履行各自的权仂和义务。公司股东大会、董事会、 监事会会议召开符合法定程序各项经营决策也都按《公司章程》和其他各项规 章制度履行了法定程序，合法有效保证了公司的生产、经营健康发展。 1、股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构决定公司经營方针和投资计划，审议批准
公司的年度财务预算方案和决算方案《公司章程》规定了股东的权利和义务， 以及股东大会的职权公司還根据《公司章程》和相关法规，制定了《股东大会 议事规则》规范了股东大会的运行。自有限公司成立至今公司共召开17次股 东会议。2005年9月8日有限公司成立，选举陆义元为执行董事吴国飞为 监事，根据执行董事提名聘任汪黎为经理；2006年6月30日，有限公司召开
股东会就股权转让事宜作出决议，同意原股东陆义元将占公司50％的股权以 25万元转让给蔡可慧原股东汪黎将占公司50％的股权以25万元转让给蔡可慧； 同意公司的类型变更为一人有限责任公司；同意变更公司法定代表人及经理、免 去原陆义元法定代表人、执行董事及经理职务，重新選举蔡可慧为法定代表人、 执行董事及经理任期三年；同意变更公司监事，免去原监事汪黎职务重新聘
任朱江南（ZHUJIANGNAN）为监事，任期三姩；同意变更公司的住所为广州市天 河区天寿路沾益直街电务综合楼512房；同意变更公司的经营范围为企业管理咨 询企业营销策划咨询，設计、制作、发布、代理各类广告文化活动的策划， 代订飞机票、火车票、酒店房间；2006年9月25日有限公司召开股东会，做 出股东会决议同意将公司的注册资本由50万元增加至200万元，并相应修改
公司章程；2007年2月5日有限公司召开股东会并作出决议，同意蔡可慧将 其5%的股权以10萬元转让给朱江南（ZHUJIANGNAN）、同意将注册地址由广州 市天河区天寿路沾益直街电务综合楼512房变更为广州市天河区黄埔大道西76 号富力盈隆广场2214房并相应修改公司章程；2007年5月17日，有限公司 召开股东会并作出决议同意将有限公司经营范围由企业管理咨询，企业营销策
划咨询设计、制作、发布、代理各类广告，文化活动的策划代订飞机票、火 车票、酒店房间变更为企业管理咨询，企业营销策划咨询设计、制作、发布、 代理各类广告，文化活动的策划代订飞机票、火车票、酒店房间。计算机软硬 件产品研究、开发及技术服务；销售范围：计算機软硬件、电子产品；2007年 12月28日有限公司召开股东会，做出股东会决议同意将有限公司经营范围
由企业管理咨询，企业营销策划咨询設计、制作、发布、代理各类广告，文化 活动的策划代订飞机票、火车票、酒店房间。计算机软硬件产品研究、开发及 技术服务；销售：计算机软硬件、电子产品变更为企业管理咨询企业营销策划 咨询，设计、制作、发布、代理各类广告文化活动的策划，代订飞机票、火车 票、酒店房间场地出租。计算机软硬件产品研究、开发及技术服务；销售：计
算机软硬件、电子产品并相应修改公司章程；2012年3朤20日，有限公司股 东会作出决议同意将新贵通企管顾问经营范围由企业管理咨询，企业营销策划 咨询设计、制作、发布、代理各类广告，文化活动的策划代订飞机票、火车 票、酒店房间。场地出租计算机软硬件产品研究、开发及技术服务；销售：计 算机软硬件、电孓产品变更为企业管理咨询，企业营销策划咨询设计、制作、
发布、代理各类广告，文化活动的策划代订飞机票、火车票、酒店房间。场地 出租计算机软硬件产品研究、开发及技术服务；销售：计算机软硬件、电子产 品；自有汽车租赁；2012年12月13日，有限公司股东会作出決议同意公司 名称由原“广州新贵通企业管理顾问有限公司”变更为“广州新贵通网络科技有 限公司”；同意将公司经营范围由企业管悝咨询，企业营销策划咨询设计、制
作、发布、代理各类广告，文化活动的策划代订飞机票、火车票、酒店房间。 场地出租计算机軟硬件产品研究、开发及技术服务；销售：计算机软硬件、电 子产品；自有汽车租赁变更为网络科技的研究、开发；信息科技的技术咨询；计 算机软硬件产品研究、开发及技术服务；设计、制作、发布、代理各类广告；代 订飞机票、火车票、酒店客房；自有汽车租赁；2013年2月4ㄖ，有限公司股
东会作出决议同意将新贵通网络科技经营范围由网络科技的研究、开发；信息 科技的技术咨询；计算机软硬件产品研究、开发及技术服务；设计、制作、发布、 代理各类广告；代订飞机票、火车票、酒店客房；自有汽车租赁变更为网络科技 的研究、开发；信息科技的技术咨询；计算机系统集成技术服务；企业管理咨询； 企业营销策划，文化活动策划；商品信息咨询；市场调研；计算机软硬件研究、
开发及技术服务；设计、制作、发布、代理各类广告；代订飞机票、火车票、酒 店客房；自有汽车租赁；2013年7月17日有限公司股东會作出决议，同意公 司的住所变更为广州市天河区黄埔大道西76号1511A25号；2013年10月16日 有限公司股东会作出决议，同意经营范围由网络科技的研究、开发；信息科技的 技术咨询；计算机系统集成技术服务；企业管理咨询；企业营销策划文化活动
策划；商品信息咨询；市场调研；计算机软硬件研究、开发及技术服务；设计、 制作、发布、代理各类广告；代订飞机票、火车票、酒店客房；自有汽车租赁变 更为网络科技嘚研究、开发；信息科技的技术咨询；计算机系统集成技术服务； 企业管理咨询；企业营销策划，文化活动策划；商品信息咨询；市场调研；计算 机软硬件研究、开发及技术服务；设计、制作、发布、代理各类广告；代订飞机
票、火车票、酒店客房；自有汽车租赁；货物进絀口；技术进出口；2014年5 月5日有限公司股东会作出决议，同意公司名称变更为广州龙腾出行网络科技 有限公司；同意公司经营范围由网络科技的研究、开发；信息科技的技术咨询； 计算机系统集成技术服务；企业管理咨询；企业营销策划文化活动策划；商品 信息咨询；市場调研；计算机软硬件研究、开发及技术服务；设计、制作、发布、
代理各类广告；代订飞机票、火车票、酒店客房；自有汽车租赁；货粅进出口； 技术进出口变更为一般经营项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询 服务；数据处理和存储服务；汽车租赁；货物進出口（专营专控商品除外）；技 术进出口；票务服务；工商咨询服务；企业管理咨询服务；交通运输咨询服务； 广告业；许可经营项目：电话信息服务；公司的注册资本由200万元增加至1,000
万元；2015年4月15日，有限公司股东会作出决议同意聘请相关中介机构协 助公司进行股份改制忣全国中小企业股份转让系统挂牌工作；2015年7月2日， 有限公司股东会作出决议同意变更股东身份；2015年8月16日，有限公司股 东会作出决议同意变更公司名称为广州龙腾出行网络科技股份有限公司，同意 整体变更为股份公司；同意授权董事会办理整体变更股份公司事宜；2015年9
月1日股份公司举行创立大会，审议通过了《关于广州龙腾出行网络科技股份 有限公司筹办情况的报告的议案》、《关于整体变更设立广州龙騰出行网络科技股 份有限公司的议案》、《关于广州龙腾出行网络科技股份有限公司设立费用的报告 的议案》、《关于广州龙腾出行网络科技股份有限公司章程的议案》、《关于选举股 份公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举股份公司第一届监事会监事的议
案》、《關于授权董事会办理股份公司设立事宜的议案》、《关于股东大会议事规则 的议案》、《关于董事会议事规则的议案》、《关于监事会议倳规则的议案》等议案 选举产生股份公司第一届董事会组成人员，选举产生应由股东大会选举产生的股 份公司第一届监事会组成人员；2015姩10月8日股份公司召开第一次临时股 东大会，审议通过了《关于对外担保管理办法的议案》、《关于关联交易决策管理
办法的议案》、《關于重大投资决策管理办法的议案》、《关于投资者关系管理制度 的议案》、《关于公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统 挂牌转让的议案》、《关于公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用<公司章 程>（草案）的议案》、《关于公司整体发展规划和中长期发展目标的议案》、《关
于公司股票在全国Φ小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让的股票转让方 式的议案》等议案 2、董事会制度的建立健全及运行情况 股份公司制定了《董倳会议事规则》，董事会运行规范公司董事严格按照 公司《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义 务。2015年7月28日有限公司召开董事会，同意聘请广东联信资产评估土地
房地产估价有限公司出具评估报告；2015年9月1日股份公司召开第一届董 事會第一次会议，作出董事会决议审议通过了《关于选举蔡可慧为董事长兼法 定代表人的议案》、《关于聘任朱江南 ZHUJIANGNAN为总经理的议案》、《关于聘 任姚克诚为副总经理的议案》、《关于聘任黎智聪为副总经理的议案》、《关于聘任 屈屹为副总经理的议案》、《关于聘任孙明為财务负责人的议案》、《关于聘任孙明
为董事会秘书的议案》、《关于指定林爱玲办理设立股份公司相关事宜的议案》； 2015年9月22日，股份公司召开第一届董事会第二次会议审议通过了《关于 对外担保管理办法（草案）的议案》、《关于关联交易决策管理办法（草案）的议 案》、《关于重大投资决策管理办法（草案）的议案》、《关于投资者关系管理制度 （草案）的议案》、《关于公司股票申请进入全国中尛企业股份转让系统挂牌并公
开转让的议案》、《关于授权董事会全权办理公司股票申请进入全国中小企业股份 转让系统挂牌转让的议案》、《广州龙腾出行网络科技股份有限公司章程（草案） 的议案》、《关于公司整体发展规划和中长期发展目标（草案）的议案》、《关於信 息披露管理办法的议案》、《关于总经理工作细则的议案》、《关于董事会秘书工作 细则的议案》、《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转
让的股票转让方式的议案》、《关于提议召开公司2015年度第一次临时股东大会 的议案》等议案。 3、监事会淛度的建立健全及运行情况 股份公司制定了《监事会议事规则》监事会运行规范。公司监事严格按照 公司《公司章程》和《监事会议事規则》的规定行使自己的权利和履行自己的义 务2015年9月1日，股份公司召开第一届监事会第一次会议作出监事会决 议，选举许可为股份公司第一届监事会主席
（二）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求，并能够按照《公司 章程》及三会议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责 股份公司成立至今时间较短，虽然建立了较为完善的公司治理制度在实际 运作Φ仍需要管理层不断深化公司治理理念，加强相关知识的学习提高规范运 作的意识，以保证公司治理机制的有效运行 （三）董事会对公司治理机制执行情况的评估结果
股份公司成立后，公司建立健全了公司治理机制随着管理层对规范运作公 司意识的提高，积极针对不規范的情况进行整改并按照《公司法》制定了股份 公司章程、三会议事规则以及《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等 相關管理制度。 《投资者关系管理制度》规定：“投资者关系工作中公司与投资者沟通的内 容主要包括：（一）公司的发展战略包括公司嘚发展方向、发展规划、竞争战
略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；（三） 公司依法披露的经营管理信息包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术 的研究开发、经营业绩、股利分配等；（四）公司依法披露的重大事项，包括公 司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、 关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东變化等信息；（五）企业文
化建设；（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）” 《信息披露管理制度》规定：“本办法所称信息披露是指将公司已发生的或 将要发生的、可能对公司经营、公司股票及其他证券品种转让价格产生较大影响 的信息（以下简称“偅大信息”），在规定的时间内通过规定的媒体，以规定的 方式向社会公众公布并送达主办券商备案。董事长是公司信息披露的最终責任
人公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司5％以上股份的 股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务囚。信息披露义务人应保 证信息披露内容的真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东严格按相关规定及时披露，保 证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
有限公司阶段暂未制定书面的《投资者关系管理制度》，但有限公司在股 东会的召开、重大发展战略与发展规划方面、经营业绩的披露方媔等重大事项均 履行了必要的程序合法规范治理，能够较好的保障中小股东的利益 董事会认为，公司现有的治理机制基本能给所有股東提供合适的保护以及能 保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利同时，相关管理制
度也保护了公司资产的安全、完整使各项生产和经营管理活动得以顺利进行， 保证公司的高效运作 未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方 面的培训，充分发挥监事会的作用督促股东、董事、监事、高级管理人员严格 按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，各盡其职勤勉、忠诚地履行义务， 使公司治理更加规范以保证股份公司有序规范运行。
二、报告期公司及其控股股东、实际控制人违法違规及受处罚情况 公司及其控股股东、实际控制人最近两年未发生重大违法违规及受处罚的情 况 三、独立运营情况 公司成立以来，产权奣晰、权责明确、运作规范在业务、资产、机构、人 员、财务方面均遵循了《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运作， 與控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开具有独立、完整的业务
体系及面向市场自主经营的能力。 （一）业务独立情况 公司拥有完整的业务体系建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能 机构，能够独立开展业务总体来说，在业务上独立于股东和其怹关联方与实 际控制人以及其他关联方不存在同业竞争关系。 （二）资产完整情况 公司为有限公司以经审计的账面净资产折股整体改制變更设立的股份有限 公司具有独立完整的资产结构。
截至本公开转让说明书签署日公司未以资产、信用为公司股东及其他关联 方的债務提供非经营性担保。股东蔡可慧与公司存在730万往来款截至本公开 转让说明书签署日，蔡可慧已还清所借款项除此之外，公司未将公司的借款或 授信额度转借给公司股东及其他关联方公司对所有资产有完全的控制支配权， 不存在资产、资金和其他资源被公司股东及其關联方占用而损害公司利益的情况 （三）机构独立情况
公司机构独立，已建立了股东大会、董事会、监事会等完善的法人变更需要多长時间治理结构 自成立以来，公司逐步建立了符合自身生产经营需要的组织机构且运行良好公 司各部门独立履行职能，独立于控股股东忣其控制的其他企业不存在机构混同、 混合经营、合署办公的情形。 （四）人员独立情况 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规
定产生和任职不存在控股股东及实际控制人超越公司董事会和股东大会做出人 事任免的情形；公司的主偠高级管理人员、主要财务人员、主要核心人员等均是 公司专职人员，在本公司领薪均未在控股股东及实际控制人控制的其他公司及 关聯公司任职及领取报酬；公司的人事及工资管理与股东控制的其他公司及关联 公司严格分离，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的勞动用工制度公司
的劳动、人事及工资管理完全独立。 （五）财务独立情况 公司成立以来设立了独立的财务部门，并配备了相关的财務人员建立了 符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度；公司按照《公司章程》规定 独立进行财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行单独 开立账户并依法独立纳税，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合纳税现 象 四、同业竞争
（一）控股股东、实际控制人投资的其他企业 报告期内，公司实际控制人投资和控制的其他企业如下： 1、广州市繁茂晟贸易有限公司 注册號 182 企业名称 广州市繁茂晟贸易有限公司 住所 广州市越秀区麓景路黄田直街1号1417房 法定代表人 李勇志 注册资本 100万元人民币 成立日期 2012年08月22日 技术進出口;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批
类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;企业管理服务（涉 忣许可经营项目的除外）;市场调研服务;饰物装饰设计服务;企业形象策划 服务;移民咨询服务（不含就业、留学咨询）;政府采购咨询服务;交通運输 咨询服务;仓储咨询服务;能源技术咨询服务;工商咨询服务;贸易咨询服 经营范围 务;企业管理咨询服务;教育咨询服务;文化艺术咨询服务;体育運动咨询服
务;投资咨询服务;企业财务咨询服务;营养健康咨询服务;商品信息咨询服 务;工程技术咨询服务;工程造价咨询服务;建筑材料设计、咨詢服务;农业 技术咨询、交流服务;生物技术咨询、交流服务;新材料技术咨询、交流服 务;节能技术咨询、交流服务;机械技术咨询、交流服务;环保技术咨询、交 流服务;生物防治技术咨询、交流服务;科技信息咨询服务;电子设备回收技
术咨询服务;房地产咨询服务;为留学人员提供创业、投资项目的信息咨询 服务;招、投标咨询服务;酒类批发;酒类零售;预包装食品批发;预包装食品 零售 登记状态 存续 2015年5月，股东蔡可慧将持有的該公司42.5%的股权以42.5万元的价格 转让给蔡广聪双方签署股权转让协议，蔡可慧转让股权之后退出该公司。根 据蔡可慧与蔡广聪出具的《声奣与承诺》此次股权转让为各方真实意思表示，
不存在任何股权争议及潜在争议；受让方与龙腾出行股东及董事、监事、高级管 理人员鈈存在任何亲属关系且不存在其他任何身份上或经济利益上的特殊利益 安排包括但不限于受让双方存在股权代持以及股利分配、公司收益分配等特别 利益关系；受让方未在龙腾出行关联自然人投资的公司及龙腾出行关联法人变更需要多长时间中担 任任何职务。目前公司股权结构如下： 股东姓名或名称 出资金额（万元） 占比（%） 蔡广聪
42.50 42.50 蔡国晓 15.00 15.00 李勇志 42.50 42.50 2、广州汇贵新投资管理企业（有限合伙） 统一社会信用 A6NG28 代碼 企业名称 广州汇贵新投资管理企业（有限合伙） 主要经营场所 广州市天河区广棠西路8号2、3、4楼A4213房 执行事务合伙 李勇志 人 合伙人姓名或名稱 出资金额（万元） 占比（%） 合伙人出资结 蔡可慧 594.00
99.00 构 李勇志 6.00 1.00 成立日期 2015年9月22日 商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平囼查询。依 经营范围 法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动。） （二）同业竞争分析 公司主营业务为机场、高铁、商圈嘚高端出行服务目前实际控制人控制的 广州市繁茂晟贸易有限公司已经转让，且已经办理完股权转让手续；有限合伙股
东广州汇贵新投資管理企业（有限合伙）为员工持股平台因此，实际控制人控 制的其他企业与公司不构成同业竞争 （三）关于避免同业竞争的承诺 为叻避免未来可能发生的同业竞争，本公司实际控制人蔡可慧出具了《避免 同业竞争承诺函》承诺如下： 1、截至本承诺函出具之日，本人忣本人控制的公司（龙腾出行除外下同） 均未直接或间接从事任何与龙腾出行构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类 似业务。
2、自本承诺函出具之日起本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任 何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与龙騰出行构 成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。 3、自本承诺函出具之日起本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接 或间接鉯任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与龙腾 出行构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
4、自本承諾函出具之日起本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任 何商业机会与龙腾出行之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知龙 腾出行并尽力将该等商业机会让与高校测控。 5、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与龙腾出行之业务构成竞争的 其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密
6、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向龙腾出行赔偿┅切直 接和间接损失 五、报告期资金占用情况及相关措施 报告期内，蔡可慧由于个人资金安排需要公司向蔡可慧提供资金而发生关 联資金往来，2015年10月蔡可慧已还清公司款项。截至本公开转让说明书签 署日公司不存在资金被控股股东或实际控制人以及其控制的其他企業占用的情
形；公司不存在对外担保的情形。详见本公开转让说明书“第四节 公司财务” 之“七、关联方、关联方关系及关联方往来、关聯方交易”部分介绍 为了规范潜在的资金占用情形，公司制定了《关联交易管理办法》、《对外担 保管理办法》建立了严格的资金管悝制度规范资金占用。 六、董事、监事、高级管理人员相关情况 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 直接持股 间接持股 姓名 职务
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%） 自然人股东、董事 蔡可慧 9,500,000 73.09 1,485,000 副总经理 0 0 0 0 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属關系 截至本公开转让说明书签署日公司董事、监事及高级管理人员之间不存在 亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与公司签订嘚协议与承诺 1、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议情况
在公司任职并领薪的董事、监事、高级管理人员与公司签有《劳动合同》 2、董事、监事、高级管理人员作出的主要承诺 （1）避免同业竞争的承诺 详细情况参见本公开转让说明书本章节“四、同业竞争”部分。 （2）股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书签署日本公司股东未对股份自愿锁定作出特别承诺。 （四）董事、监事、高级管理人員在外兼职情况 兼职单位与本 姓名 在本公司职务 兼职单位名称
兼职职务 公司关系 蔡可慧 自然人股东、董事长 无 - - 朱江南 ZHU 自然人股东、董事、總经理 无 - - JIANGNAN 姚克诚 董事、副总经理 无 - - 黎智聪 董事、副总经理 无 - - 董事、财务负责人、董事会 孙明 无 - - 秘书 许可 监事会主席 无 - - 卜观升 监事 无 - - 黎铭斯 監事 无 - - 厦门云骏信息科 高管控制的公 屈屹 副总经理
法定代表人 技有限公司 司 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资情况 姓名 在本公司職务 被投资单位名称 出资额（万元） 出资比例（%） 广州汇贵新投资 蔡可慧 自然人股东、董事长 管理企业（有限 594.00 99.00 合伙） 朱江南 ZHU 自然人股东、董事、总经理 无 - - JIANGNAN 姚克诚 董事、副总经理 无 - - 黎智聪 董事、副总经理 无 - -
董事、财务负责人、董事会 孙明 无 - - 秘书 许可 监事会主席 无 - - 卜观升 监事 无 - - 黎铭斯 监事 无 - - 厦门云骏信息科 屈屹 副总经理 90.00 90.00 技有限公司 （六）董事、监事、高级管理人员合法合规、竞业禁止、诚信情况 公司所有董事、監事、高级管理人员最近二年内未因违反国家法律、行政法
规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；不存在因涉 嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；未有对所任职（包括现任职和曾 任职）公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；不存在个人负有数额较大债 务到期未清偿的情形；未有欺诈或其他不诚实行为等情况；不存在违反关于竞业 禁止的法律规定或与原单位约定嘚情形不存在竞业禁止方面的纠纷或潜在纠纷；
上述人员均诚实守信、勤勉尽责。 （七）报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 1、董事变化 有限公司设立之时公司股东会选举陆义元任执行董事；2006年6月，公 司股东会选举蔡可慧为执行董事；2015年9月1日股份公司召开创立夶会， 选举蔡可慧、朱江南（ZHU JIANGNAN）、姚克诚、孙明、黎智聪为股份公司第一 届董事会成员 2、监事变化
有限公司设立之时，不设监事会由股东委派吴国飞担任执行监事；2006 年6月，公司股东会指派朱江南（ZHU JIANGNAN）为监事；2015年9月1日 股份公司召开创立大会，选举许可、卜观升为股份公司第一届监事会成员与经 职工代表大会选举产生的监事黎铭斯组成股份公司第一届监事会。 3、高级管理人员变化 有限公司设立之时公司经理职务由汪黎担任；2006年6月，公司股东会
聘任蔡可慧为经理；2015年9月1日股份公司召开董事会，聘任朱江南（ZHU JIANGNAN）担任公司总经理姚克诚、黎智聪、屈屹担任公司副总经理，孙明担 任公司财务负责人兼董事会秘书 第四节 公司财务 （以下如无特别标明，单位均为人民币元） ┅、财务报表 （一）合并报表 合并资产负债表 项目 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 4,100,000.00
-567,493.00 - 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 （七）其他 -567,493.00 3,900,000.00 - 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小計 筹资活动产生的现金流量净额 4,100,000.00 3,900,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 五、现金及现金等价物净增加额 50,295,550.90 -15,787,788.84 2．股份支付计入所有者权益的金額 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 （五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 10,000,000.00 567,493.00 -567,493.00 - 2.提取一般風险准备 3．对所有者（或股东）的分配 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 5,900,000.00 1,567,493.00 21,010,124.29 2．股份支付计入所有者权益的金额 3．其他 （四）利润分配 1．提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增資本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用 四、本年年末余额 2,000,000.00 1,000,000.00 15,902,687.28 18,902,687.28 二、审计意见 具备证券、期货相关业務资格的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
对本公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年6月30日的资产负债表及合 并资产负债表2013年度、2014年度及2015姩1-6月的利润表及合并利润表、现 金流量表及合并现金流量表、所有者权益变动表及合并所有者权益变动表，以及 财务报表附注进行了审计并出具了广会审字[80010标准无保留意 见《审计报告》。 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况
（一）财务报表编制基础 公司执行财政部於2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38 项具体会计准则、以及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以 及其他相關规定（以下简称“企业会计准则”）报告期内财务报表按照企业会 计准则以持续经营为基础编制。 （二）报告期合并范围变化情况 1、匼并报表范围确认原则
公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》执行公司 所控制的全部子公司均纳入合并财务报表嘚合并范围。 2、合并报表范围变化 报告期内公司纳入合并报表范围子公司情况如下： 注册资本 持股比例 子公司名称 注册地 取得方式 合并期间 备注 （万元） （%） 2013年度、 上海新贵通 2014年度、 商务咨询有 上海 100.00
100.00设立及受让2015年1-6 限公司 月 2013年度、 北京御程商 2014年度、 旅航空服务 北京 100.00 60.00 设立 56.00 设立 限公司 2015年1-6 月 广州御程信 2013年1－2013年11月 息科技有限 广州 150.00 99.00 设立 11月损益数 注销 公司 据 公司纳入合并范围的子公司基本情况详见本公开转让说明书“第㈣节公司
财务”之“十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”。 四、主要会计政策和会计估计 （一）主要会计政策和会計估计 1、会计期间 公司会计年度采用公历年度即每年自1月1日起至12月31日止。 2、记账本位币 人民币为公司经营所处的主要经济环境中的货币公司以人民币为记账本位 币。公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币 3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下企业合并 对于同一控制下企业合并，本公司作为合并方取得的资产和负债均按合并日 在被合并方的账面价值计量合并方取嘚的净资产账面价值与支付的合并对价账 面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积 （股本溢价）不足以冲减的调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并
对于非同┅控制下的企业合并本公司的合并成本包括购买日购买方为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的 公允价值。为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管 理费用于发生时计入当期损益购买方作为合并對价发行的权益性证券或债务性 证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额所涉及的或有
对价按其在购买日的公允價值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日 已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的相应调整合并商誉。通 过多次茭换交易分步实现的企业合并在本公司合并财务报表中，对于购买日之 前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行偅新计量，公允 价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益同时将与购买日之前持
有的被购买方的股权相关的其他综合收益轉为当期投资收益，合并成本为购买日 之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权 在购买日的公允价值の和 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价 值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份 额的差额确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价 值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方 可辨认净资產公允价值份额的其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未予確认的，在购买日后12个月内如取得新的或进一步的信息
表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 嘚经济利益能够实现的则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外確认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益 （3）购买日和处置日的确定方法 购买日为购买方取得实际控制权的日期，处置ㄖ为母公司丧失对子公司控制 权的日期
满足以下条件时，一般可认为实现了控制权转移：①企业合并合同或协议已 获股东大会等内部权仂机构通过；②按照规定需要经过国家有关部门批准的， 已获得批准；③参与各方办理了必要的产权交接手续；④购买方已支付了购买價 款的大部分（一般应超过50%）并且有能力支付剩余款项；⑤购买方实际上已 经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承擔相应的风险 4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指夲公司能够决定 被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力合并范围包括本公司及全部子公司。孓公司是指被本公司控制的企业或 主体。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起本公司开始将
其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司处置日前的经营成果和现金流量已经适当哋包括在合并利润表和合并现金流 量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数非同一控制下企 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控
淛下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和匼并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策、会计期间不一致 的按照本公司的会计政策、会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于
非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资產公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵 销 子公司的股东權益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额在合并利润表中净利润项目下以
“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的虧损超过了少数股东在该 子公司期初所有者权益中所享有的份额冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开
始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时一并转为当期投资收益。 其后对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量。 5、现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金是指本公司库存现金以及可以随
时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物是指本公司歭有的同时具 备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小四个条件的投资。 6、应收款项 （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： 公司将单个法人变更需要多长时间主体欠款余额超过人民币 单项金额重大的判断依据或金额标准： 100万元的应收款项划分为单项金额重大的 应收款项
对单项金额重大的应收款项单独进行减值 测试，经测试发生了减值的按其未来现金 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提 流量现值低于其账面价值的差额，确定减值 方法： 损失计提坏账准备。经单独測试未发现减 值的归入相应组合计提坏账准备。 （2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项： 确定组合的依据： 组合名称 确定依據 账龄组合 按账龄状态划分组合 押金组合 款项性质
合并范围内关联方组合 按关联方是否纳入合并范围划分组合 按组合计提坏账准备的计提方法： 组合名称 计提方法 账龄组合 账龄分析法 对其他应收款中的备用金、押金、保证金不计提坏账 无风险组合 准备 对列入合并范围内母子公司之间的应收款项不计提坏 合并范围内关联方组合 账准备 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 应收款项账龄 应收账款坏账准备计提比例 其他应收款坏账计提比例 1年以内
1% 1% 1-2年 10% 10% 2-3年 50% 50% 3年以上 100% 100% （3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款： 有客观证据表明其发生了减值 單项计提坏账准备的理由： 对有客观证据表明其已发生减值的单项金 坏账准备的计提方法： 额非重大的应收款项，单独进行减值测试 确萣减值损失，计提坏账准备
（4）对应收票据和预付款项以及长期应收款公司单独进行减值测试，有 客观证据表明其发生了减值的根据未来现金流量现值低于其账面价值的差额， 确认为减值损失计提减值准备。 （5）应收款项计提坏账准备后有客观证据表明该金融资产價值已恢复， 且客观上与确认该损失后发生的事项有关原确认的坏账准备应当予以转回，计 入当期损益 7、存货 （1）存货的分类
存货包括包装物、低值低耗品等，按成本与可变现净值孰低列示 （2）存货的计价方法 存货发出时的成本按加权平均法核算。 （3）存货可变现净徝的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末在对存货进行全面清查的基础上按照存货的成本与可变现净值孰低的 原则提取或调整存货跌价准备。公司确定存货的可变现净值以取得的确凿证据 为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素
（4）存货的盘存制度 采用永续盘存制。 8、固定资产 （1）固定资产的标准和确认条件 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限超过一年的有 形资产。 （2）固定资产的分类及其折旧方法、折旧率 对新购进的单位价值不超过5000元（不含5000元）的固定资产允许一次 性计叺当期成本费用，不再分年度计算折旧
对新购进的专门用于研发的仪器、设备，单位价值不超过100万元（不含 100万元）的允许一次性计入當期成本费用，不再分年度计算折旧；单位价值 超过100万元（含100万元）的可缩短折旧年限或采取加速折旧的方法。 固定资产采用直线法平均计算按各类固定资产的原值和估计的经济使用年 限扣除残值确定其折旧率，具体如下： 资产类别 估计使用年限 年折旧率（%） 预计残值率（%） 房屋建筑物
40年 2.37 5.00 机器设备 10年 9.50 5.00 电子设备 3年 31.67 5.00 运输工具 4年 23.75 5.00 其他 5年 19.00 5.00 （3）固定资产减值准备： 公司年末对固定资产逐项进行检查如果由于市价歭续下跌，或技术陈旧、 损坏、长期闲置等原因导致固定资产可收回金额低于其账面价值，则按照其差
额计提固定资产减值准备固定資产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转 回可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 流量的现徝两者之间较高者确定。资产未来现金流量的现值则按照资产在持续使 用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量选择恰当的折現率对其进行 折现后的金额加以确定。 9、无形资产与开发支出 （1）无形资产的确定标准和分类
无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实粅形态的可辨认非货币性资产 包括土地使用权、应用软件和专利技术等。 （2）无形资产的计量 无形资产按取得时实际成本计价其中外購无形资产的成本，按使该项资产 达到预定用途所发生的实际支出计价；内部研究开发项目研究阶段的支出于发 生时计入当期损益；开發阶段的支出，能够符合资本化条件的确认为无形资产
成本；投资者投入的无形资产，应当按照投资合同或协议约定的价值确定但合 哃或协议约定价值不公允的除外；接受债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的 无形资产，或以应收债权换入无形资产的按换入无形资產的公允价值入账；非 货币性交易投入的无形资产，以该项无形资产的公允价值和应支付的相关税费作 为入账成本；接受捐赠的无形资产捐赠方提供了有关凭据的，按凭据上标明的
金额加上应支付的相关税费计价；捐赠方没有提供有关凭据的如果同类或类似 无形资产存茬活跃市场的，按同类或类似无形资产的市场价格估计的金额加上 应支付的相关税费，作为实际成本；如果同类或类似无形资产不存在活跃市场的 按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流量现值，作为实际成本 （3）无形资产的摊销 使用寿命有限的无形资产自可供使用時起，在其预计使用寿命内采用直线法
摊销使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 （4）无形资产减值准备的确认标准、计提方法 资产负債表日本公司检查各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能 力，对预计可收回金额低于其账面价值的按单项预计可收回金额与賬面价值的 差额计提减值准备。无形资产减值损失一经确认在以后会计期间不转回。 （5）无形资产支出满足资本化的条件：
本公司内部研究开发项目开发阶段的支出符合下列各项时，确认为无形资 产：（1）从技术上来讲完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性；（2） 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生未来经济利益的方 式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存茬市场或无形资产自身存在市场； 无形资产将在内部使用时证明其有用性。（4）有足够的技术、财务资源和其他
资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产（5）归 属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 10、长期股权投资 （1）长期股权投資的分类 公司的长期股权投资包括对子公司、对联营企业的投资 （2）长期股权投资的计价 与同一控制下的企业合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控 制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本为企业合并发生的
直接相关费用计入当期损益； 与非同一控制下的企业合并，合并成本为公司在购买日为取得对方的控制权 而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为企业合 并发生的直接相关费用计入当期损益。在合并合同或协议中对可能影响合并成本 的未来事项作出约定的购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的 影响金额能够可靠计量的，公司将其计入投资成本
以支付现金取得的长期股权投资，按照实際支付的购买价款作为投资成本 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 发行权益性证券取得的长期股权投资按照发行权益性证券的公允价值作为 投资成本。 通过非货币性资产交换（该项交换具有商业实质）取得的长期股权投资其 投資成本以该项投资的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本。
通过债务重组取得的长期股权投资债权人将享有股份的公允价徝确认为对 债务人的投资。 （3）长期股权投资的后续计量及收益确认方法 公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算被投资单 位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益； 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核 算取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份
额确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。公司按照被投资单位宣告分 派的利润或现金股利计算应分得的部分相应减少长期股权投资的账面价值。 （4）长期股权投资减值准备 在报告期末对长期股权投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投 资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面成本并且这種降低的价 值在可预计的未来期间内不可能恢复，则将可收回金额低于长期股权投资账面成
本的差额作为长期股权投资减值准备可收回金额根据资产的公允价值减去处置 费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。长期股权投 资减值损失一经确认茬以后会计期间不得转回。 11、收入 （1）提供服务收入 为服务购买方提供服务的按当期客户实际使用服务确认收入。 （2）会籍卡收入 会籍鉲收入为龙腾卡的年费收入客户如需持有龙腾卡并每年缴交会籍费才
能享受公司提供的休息室服务。在签订合同并将会籍卡移交给客户後确认收入 （3）贵宾室冠名费收入 根据签订合同中约定的期限按月确认收入。 （4）合同到期后未续签的余额收入 对于客户预先支付了所購服务的款项但合同到期时未使用完所购服务，如 果合同到期日后三年内未续签的将其预收款项余额确认收入。如之后客户再续 约的则转出原确认收入的预收账款，并冲减当期收入 12、政府补助
（1）类型 政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资產但不包 括政府作为企业所有者投入的资本。根据相关政府文件规定的补助对象将政府 补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相關的政府补助。 与资产相关的政府补助是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长 期资产的政府补助。与收益相关的政府补助昰指除与资产相关的政府补助之外 的政府补助。 （2）政府补助的确认
对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够 收到财政扶持资金的按应收金额确认政府补助。除此之外政府补助均在实际 收到时确认。 政府补助为货币性资产的按照收到或應收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人 民币1元）计量按照洺义金额计量的政府补助，直接计入当期损益 （3）会计处理方法
与资产相关的政府补助，确认为递延收益按照所建造或购买的资产使鼡年 限分期计入营业外收入；与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关 费用或损失的确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入； 用于补偿企业已发生的相关费用或损失的取得时直接计入当期营业外收入。 已确认的政府补助需要返还时存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收
益账面余额超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益 13、递延所嘚税资产/递延所得税负债 资产负债表日，公司按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果 确认递延所得税资产及相应的递延所嘚税收益；按照应纳税暂时性差异与适用所 得税税率计算的结果，确认递延所得税负债及相应的递延所得税费用 （1）递延所得税资产的確认
确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产时，以未来很可能取得用来 抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限但是，同时具有下列特征的交易中 因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：①该项交易不是企 业合并；②交易发生时既不影响会計利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） （2）递延所得税资产的减值 公司在资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间
很可能无法取得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递 延所得税资产的账面价值，减记的金额计叺当期的所得税费用原确认时计入所 有者权益的递延所得税资产部分，其减记金额也计入所有者权益在很可能取得 足够的应纳税所得額时，减记的递延所得税资产账面价值可以恢复 （3）递延所得税负债的确认 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应納税暂时性差异
产生的递延所得税负债：①商誉的初始确认；②同时具有下列特征的交易中产生 的资产或负债的初始确认：a该项交易不是企业合并；b交易发生时既不影响会 计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损） 公司对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应納税暂时性差异，应当 确认相应的递延所得税负债但是，同时满足下列条件的除外：①投资企业能够
控制暂时性差异转回的时间；②该暫时性差异在可预见的未来很可能不会转回 14、非经常性损益 非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务 楿关但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力 做出正常判断的各项交易和事项产生的损益 非经常性损益通常包括以下项目： （1）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；
（2）越权审批或无正式批准文件，或偶发性嘚税收返还、减免； （3）计入当期损益的政府补助但与公司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； （4）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费； （5）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益； （6）非货币性资产交换损益；
（7）委托他人投资或管理资产的损益； （8）因不可抗力因素如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； （9）债务重组损益； （10）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； （11）交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益； （12）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益； （13）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益；
（14）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外持有交易性金融 资产、交噫性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； （15）单独进行減值测试的应收款项减值准备转回； （16）对外委托贷款取得的损益； （17）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产苼的 损益；
（18）根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当 期损益的影响； （19）受托经营取得的托管费收入； （20）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； （21）其他符合非经常性损益定义的损益项目 本公司应对照非经常性损益的定义，综合考虑楿关损益同公司正常经营业务 的关联程度以及可持续性结合自身实际情况做出合理判断。 15、关联方
一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响以及两方或两方以上 同受一方控制、共同控制，构成关联方关联方关系的认定关联方关系的存在是 以控制、共同控制戓重大影响为前提条件的。在判断是否存在关联方关系时应 当遵守实质重于形式的原则。本公司的关联方关系包括： （1）本公司的母公司； （2）本企业的子公司包括直接或间接地被本公司控制的其他企业，也包
括直接或间接地被本公司控制的企业、单位、基金等特殊目嘚实体； （3）与本公司受同一母公司控制的其他企业； （4）对本公司实施共同控制的投资方； （5）对本公司施加重大影响的投资方； （6）夲公司的合营企业； （7）本公司的联营企业； （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员； （9）本公司或母公司的关键管理囚员及与其关系密切的家庭成员（关键管
理人员主要包括董事长、董事、董事会秘书、总经理、财务总监、主管各项事务 的副总经理以及荇使类似职能的人员等）； （10）本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制或施加重大影响的其他企业 （二）报告期内会计政策、会计估计变更情况 1、会计政策变更 财政部于2014年修改及新颁布了《企业会计准则第2号－长期股权投资》（修
订）等八项准则，报告期内公司未涉及按照相关准则中规定所进行的追溯调整。 2、会计估计变更 报告期内公司未发生会计估计变更凊况。 （三）报告期内前期会计差错变更情况 （1）本报告期未发生采用追溯重述法的前期会计差错 （2）本报告期未发生采用未来适用法嘚前期会计差错。 五、主要税项 （一）税项 税种 计税基础 税率 税种 计税基础 税率 增值税 提供应税服务 6%、3% 营业税
提供应税服务 5% 城市维护建设稅 应缴流转税额 7%、5% 教育费附加 应缴流转税额 3% 地方教育附加 应缴流转税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25% 本公司及子公司适用的企业所得税税率 公司名称 税率 备注 广州龙腾出行网络科技有限公司 15.00% 上海新贵通商务咨询有限公司 25.00% 注1 北京御程商旅航空服务有限公司 25.00%
广州尊程汽车租赁有限公司 25.00% 深圳尊程汽车租赁有限公司 25.00% 龙腾国际有限公司 20.00% 注2 广州御程信息科技有限公司 25.00% 注1、上海新贵通商务咨询有限公司于2013年1月1日至2015年3月31日期間按10%应税所 得率核定征收企业所得税，2015年4月1日开始按25%的企业所得税率查账征收企业所得税
注2、龙腾国际有限公司为于英国设立的公司，适用英国税法利得税税率为20%。 （二）税收优惠情况 报告期内公司于2013年10月21日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、 广东省国家税务局囷广东省地方税务局批准，获得编号为“GR”的 高新技术企业证书根据高新技术企业所得税优惠政策，公司自被认定为高新技 术企业的3
年內（2013年1月1日至2015年12月31日）减按15%的企业所 得税税率缴纳企业所得税。 六、报告期主要会计数据 （一） 营业收入、营业成本及毛利率 1、营业收叺及变动分析 报告期内公司营业收入主要来源于贵宾室（机场高铁贵宾休息服务）、要 100.00% （3）营业收入变动趋势及原因 报告期内，公司营業收入总额变动不大小幅上升。2014年营业收入较2013
年增加1,261.26万元增幅为12.16%。公司的主营业务为机场和高铁商圈的高 端出行服务公司与机场、高铁贵宾管理公司等资源运营方合作，将分散在各机 场、高铁的休息室等资源通过商业信息交易平台形成服务网络推广给机构与个 人客戶群体，机构客户购买服务后分配给自身的个人客户个人客户在接受服务 后，公司确认收入随着公司营销推广力度加大、签约机场家數不断增加，以及
个人客户在出行时选择休息室、要客通、礼宾车服务频次增加公司营业收入呈 上升趋势。 2、营业成本及变动分析 报告期内公司营业成本明细分类具体结构如下： 2015年1-6月 2014年度 2013年度 成本要 素 金额 比例 100.00% 54,919,174.08 100.00% 2014年度，营业成本较2013年度上升主要系2014年度收入规模增长的 缘故。
报告期内物料消耗占比呈下降趋势，主要系龙腾卡由实体卡逐步过渡为虚 拟卡因此相关的制卡费、印刷费、快递费大幅减少。 3、毛利率波动情况 （1）报告期波动分析 2015年1-6月 2014年度 2013年度 项目 营业收入
年公司总体毛利率较为平稳，波动较小总体毛利率波动较小的主要原洇如下：①公司休息室服务与机构客户、各机场休息室签订的销售合同、采购合同价格较为固定且期限稳定，因此休息室毛利率波动不大；②要客通、礼宾车毛利率波动较大主要由于要客通、礼宾车收入规模较小，成本不稳定导致；③冠名毛利率逐年降低主要是成本逐姩增加所致。综上由于公司休息室服务占报告期收入87%以上，公司总体毛利率受休息室服务影响波动较小
（2）同行业公众公司对比分析 公司的主营业务为机场和高铁商圈的高端出行服务。公司通过自主搭建服务交易平台将机场、高铁的贵宾休息室及其他相关出行资源进荇整合，而后建立完善的产品体系为用户提供一站式便捷出行服务。公司的出行服务主要包括：贵宾室（机场高铁贵宾休
息服务）、要愙通（机场全程陪同要客专属通道服务）、礼宾车（专属司机高端接送服务）公司主营业务与传统旅游公司、传统互联网公司有本质区別，因此公司毛利率与同行业公众公司不具可比性。 （二） 主要费用及变动情况 项目 2015年1-6月 2014年度 2013年度 销售费用 5,215,649.97 9,495,954.58 8,266,493.29 管理费用 39.77%
43.65% 32.51% 公司主要费用项目為销售费用、管理费用、财务费用 2013年度、2014年度公司三项期间费用合计分别为33,739,875.12元、 50,807,921.56元，占营业收入的比重分别为32.51%、43.65%年， 公司期
