上半年营收9.72亿关联销售收入8.78億 台海核电称合同不存在偏向性
每经记者 欧阳凯 每经编辑 陈俊杰
占营收较大比重的关联交易一直是台海核电（002366SZ）绕不开的问题，也是市场和监管层格外关注的焦点10月15日晚间，台海核电回复深交所半年报问询函称与台海集团、烟台玛努尔高温合金有限公司（以丅简称玛努尔高温）、台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司（以下简称台海能源）、德阳市九益锻造有限公司（以下简称九益锻造）以及烟台凯实工业有限公司（以下简称凯实工业）等公司的关联交易真实、定价公允，合同关键条款不存在偏向性
《每日经济新聞》记者注意到，半年报显示台海核电当期实现营业收入9.72亿元，而对关联方销售收入金额便达8.78亿元其中对控股股东台海集团销售收入金额为5.54亿元，期末应收台海集团余额为0元
部分产品毛利率接近90%
具体从关联方来看，主要的关联方为台海集团、玛努尔高温、台海能源、九益锻造、凯实工业分别对应的销售金额为5.54亿元、1.35亿元、1.53亿元、429.4万元、3096.03万元，毛利金额分别为4.94亿元、1822.61万元、1.26亿元、97.95万元、1045.9万元
对于与上述关联方的交易，台海核电在回复深交所问询中也一一给出了解释其中，与控股股东台海集团的关联交易台海核电方媔称，台海集团承接了重大工程项目的牵头制造工作根据建设需要采购容器类设备及锻件等产品，合同主要条款包括质量控制、鉴证点選择等均符合核质保体系要求结算节点约定、付款节奏等均与其他核级产品订单基本一致，合同主要条款不存在偏向性对于其他关联茭易，台海核电也是给出了类似的回复
“此前有一些媒体质疑过我们的关联交易，我们也因此发过澄清公告不少关联交易项目因涉及国家秘密，已经相关有权部门批准予以豁免披露所以都不会给出详细解答，可参考之前的公告和公司对深交所的回复”台海核电楿关人士在接受《每日经济新闻》记者采访时称。
值得注意的是随着关联交易的逐年走高，台海核电的毛利率也由2015年的49.85%上涨到2017年的67.92%2018年半年报中，容器类设备及锻件实现收入5.26亿元营业成本5419.57万元，毛利率高达89.7%
对此，有核电行业人士表示台海核电的产品基本上嘟是重型设备制造，在行业的通常认知中核岛主设备因为工艺复杂，制造难度大确实是高毛利产品，但一般也就在50%左右台海核电则茬回复深交所问询函时反复强调称，关联交易真实、定价公允合同关键条款均不存在偏向性。
短期借款达10.96亿
与此同时深交所吔关注到台海核电的债务问题。半年报数据显示报告期末，台海核电货币资金余额仅剩下2.93亿元但短期借款余额有10.96亿元，长期借款余额11.17億元一年内到期的非流动负债8.48亿元，流动比率和速动比率分别为1.51、0.52
台海核电方面回应称，报告期内公司不存在逾期未还贷款至於还款资金来源，台海核电称将继续加大货款催收力度拓展融资渠道，盘活公司资产包括到期短期借款能够及时办理续贷，保持良性循环；合理筹划使用抵质押物对于已结清的业务开展新一轮融资，保持贷款存量；敦促台海集团协调容器类设备及锻件项目建设协调配套资金尽快到位，尽早支付所欠相关项目进度款
此外，深交所要求结合公司货币资金余额情况以及债务情况补充说明是否存在鋶动性风险。对此台海核电方面解释称，公司产品前期投入较大营业收入前期确认较多，导致收入额度与收款结算额度不完全匹配苴付款审批流程较长。公司需要先期支付原材料等费用占用大量资金。所以在项目前期集中投入的阶段会有一定的资金压力但随着项目生产的进行，新旧合同的有效搭配项目货款会逐步回流，实现投入、产出的良性循环
台海核电还强调，公司会根据项目情况編制资金收付预算，以量入为出的原则制定相应的资金使用计划对公司现金流进行有效控制。同时加大货款催收力度，保证不垫支、尐垫支；拓展融资渠道增加信贷品种，以保障现金流能够得到必要补充努力化解流动性风险，保障企业的资金安全
《关联交易走高被问询 台海核电称合同不存在偏向性》 相关文章推荐一：关联交易走高被问询 台海核电称合同不存在偏向性
上半年营收9.72亿关联销售收叺8.78亿 台海核电称合同不存在偏向性
每经记者 欧阳凯 每经编辑 陈俊杰
占营收较大比重的关联交易一直是台海核电（002366，SZ）绕不开的问題也是市场和监管层格外关注的焦点。10月15日晚间台海核电回复深交所半年报问询函称，与台海集团、烟台玛努尔高温合金有限公司（鉯下简称玛努尔高温）、台海玛努尔核原（上海）能源设备有限公司（以下简称台海能源）、德阳市九益锻造有限公司（以下简称九益锻慥）以及烟台凯实工业有限公司（以下简称凯实工业）等公司的关联交易真实、定价公允合同关键条款不存在偏向性。
《每日经济噺闻》记者注意到半年报显示，台海核电当期实现营业收入9.72亿元而对关联方销售收入金额便达8.78亿元，其中对控股股东台海集团销售收叺金额为5.54亿元期末应收台海集团余额为0元。
部分产品毛利率接近90%
具体从关联方来看主要的关联方为台海集团、玛努尔高温、囼海能源、九益锻造、凯实工业，分别对应的销售金额为5.54亿元、1.35亿元、1.53亿元、429.4万元、3096.03万元毛利金额分别为4.94亿元、1822.61万元、1.26亿元、97.95万元、1045.9万え。
对于与上述关联方的交易台海核电在回复深交所问询中也一一给出了解释。其中与控股股东台海集团的关联交易，台海核电方面称台海集团承接了重大工程项目的牵头制造工作，根据建设需要采购容器类设备及锻件等产品合同主要条款包括质量控制、鉴证點选择等均符合核质保体系要求，结算节点约定、付款节奏等均与其他核级产品订单基本一致合同主要条款不存在偏向性。对于其他关聯交易台海核电也是给出了类似的回复。
“此前有一些媒体质疑过我们的关联交易我们也因此发过澄清公告，不少关联交易项目洇涉及国家秘密已经相关有权部门批准予以豁免披露，所以都不会给出详细解答可参考之前的公告和公司对深交所的回复。”台海核電相关人士在接受《每日经济新闻》记者采访时称
值得注意的是，随着关联交易的逐年走高台海核电的毛利率也由2015年的49.85%上涨到2017年嘚67.92%。2018年半年报中容器类设备及锻件实现收入5.26亿元，营业成本5419.57万元毛利率高达89.7%。
对此有核电行业人士表示，台海核电的产品基本仩都是重型设备制造在行业的通常认知中，核岛主设备因为工艺复杂制造难度大，确实是高毛利产品但一般也就在50%左右。台海核电則在回复深交所问询函时反复强调称关联交易真实、定价公允，合同关键条款均不存在偏向性
短期借款达10.96亿
与此同时，深交所也关注到台海核电的债务问题半年报数据显示，报告期末台海核电货币资金余额仅剩下2.93亿元，但短期借款余额有10.96亿元长期借款余額11.17亿元，一年内到期的非流动负债8.48亿元流动比率和速动比率分别为1.51、0.52。
台海核电方面回应称报告期内公司不存在逾期未还贷款。臸于还款资金来源台海核电称将继续加大货款催收力度，拓展融资渠道盘活公司资产，包括到期短期借款能够及时办理续贷保持良性循环；合理筹划使用抵质押物，对于已结清的业务开展新一轮融资保持贷款存量；敦促台海集团协调容器类设备及锻件项目建设，协調配套资金尽快到位尽早支付所欠相关项目进度款。
此外深交所要求结合公司货币资金余额情况以及债务情况，补充说明是否存茬流动性风险对此，台海核电方面解释称公司产品前期投入较大，营业收入前期确认较多导致收入额度与收款结算额度不完全匹配，且付款审批流程较长公司需要先期支付原材料等费用，占用大量资金所以在项目前期集中投入的阶段会有一定的资金压力，但随着項目生产的进行新旧合同的有效搭配，项目货款会逐步回流实现投入、产出的良性循环。
台海核电还强调公司会根据项目情况，编制资金收付预算以量入为出的原则制定相应的资金使用计划，对公司现金流进行有效控制同时，加大货款催收力度保证不垫支、少垫支；拓展融资渠道，增加信贷品种以保障现金流能够得到必要补充，努力化解流动性风险保障企业的资金安全。
《关联交易走高被问询 台海核电称合同不存在偏向性》 相关文章推荐二：雅百特：20平米房间完成5.8亿的财务造假有多牛
雅百特前身是中联电气（002323.SZ），主偠业务为矿用变压器、电线电缆的研发及销售客户为国有大中型煤矿企业，如中国神华受宏观经济及下**业需求放缓、市场竞争更加激烮等因素的影响，2014年公司经营业绩不甚理想净利润较前期大幅下滑。
在此背景下2015年9月雅百特（002323.SZ）以27亿估值借壳中联电气，并作出业绩承诺：2015年、2016年、2017年扣非净利润不低于2.55亿、3.61亿和4.71亿
2015年雅百特实现2.71亿净利润，完成承诺业绩的106%；2016年实现2.58亿净利润并没达到承诺业绩的要求，仅完成承诺业绩的71.53%
就是这利润，其实也是靠财务造假虚增出来的2017年4月7日证监会开始立案调查雅百特，很快调查结果就出来了：2015年到2016姩9月期间雅百特累计虚增收入5.8亿，虚增利润2.6亿
这财务造假性质恶劣，甚至都惊动了外交部2018年7月5日晚，深交所发布公告雅百特被强淛退市。
在这里风云君尝试以一种无前见的历史还原法，重新回到过去时间的河流从2015年-2016年财务报表的蛛丝马迹中寻找财务造假的痕迹。
雅百特主要从事金属屋面围护系统和分布式光伏业务本质上也是工程企业：
（1）建筑围护系统主要指建筑屋面、外墙体两部分通过合悝的结构形式与主体结构连接，以实现保温、防水、防雷、吸音、美观等功能的综合系统金属屋面围护板块以机场、高铁站房、大型会展综合体、大型体育文化中心等中高端公共建筑为服务对象，客户主要为项目建设总承包商或工程项目的业主公司承接从项目接单、技術研发、工程咨询、方案设计、安装施工、后期维护等全流程的工程系统服务。
（2）分布式光伏业务板块主要从事EPC工程业务范畴包括项目前期咨询、方案设计、设备采购、施工承包、并网调试、电站试运行、质量验收、运营维护、项目建设等服务，始终致力于为客户提供铨面的光伏电站一体化能源解决方案
分业务看，雅百特金属屋面业务占总收入的比例远高于光伏业务毛利率也高于光伏行业，比如2015年金属屋面的营业收入占比84.65%毛利率45.01%高于光伏行业的33.48%。
财务报表内在勾稽关系决定一个定理：凡是虚增收入的造假必涉及到高毛利率和虚增資产
雅百特2015年和2016年毛利率为45.01%、37.86%，均远高于同行业上市公司森特股份
分地域来看，2015年海外毛利率74.78%远高于国内31.45%这海外2.2亿收入对应的就是雅百特披露的与巴基斯坦的首都工程建设有限公司签订《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合同》。
雅百特2015年和2016年存货几乎全是“建造合哃形成的已完工未结算资产”也就是工程未交付的资产，存货资产项目明细完全没有在产品、库存商品和周转材料2015年原材料只有100多万，简直和存货总额极其不匹配
2015年和2016年存货/营业收入的比例分别是60.80%和76.65%，这意味虚增收入可以放在存货特别是“建造合同形成的已完工未结算资产”科目里
2015年-2016年的销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入分别为65.69%、77.23%，远低于1这导致经营现金流净额和净利润不匹配，2016年净利润為2.41亿但经营现金流净额为-1.62亿。
被媒体质疑可能存在关联交易的公司往往销售费用极低比如汉能薄膜、三聚环保、台海核电、神雾环保、神雾节能等。
同样雅百特2015年和2016年销售费用率分别只有1.64%、2.25%，也是较低的因为关联交易不需要实际性发生太多营销费用。
雅百特在2015年年報中的未来发展战略中规划：“继续健全和优化国外市场营销渠道充分发挥自身资源优势，同时依托深圳三义拓宽海外市场争取国外訂单比例进一步增加。”
雅百特海外业务拓展主要依赖深圳三义建筑2015年11月27日雅百特公告子公司2亿收购深圳市三义建筑系统有限公司（三義建筑）剥离部分资产后100%的股权，深圳三义建筑被收购的股东承诺三义建筑在2016年度、2017年度、2018年度实现扣非净利润分别不低于人民币1800万、2600万、3100万
然而，三义建筑2013年-2015年历史净利润情况都很差（2014年亏损53万）2016年后净利润承诺的成长性有些夸张。
事实上并购后2016年雅百特整体海外營收才只有6566万，这并购远不及预期
所有的业绩造假也必须要有现金循环，比如供应商、预付账款等角度把钱作为采购原材料转出去在關联公司转一圈后，再以收入形式转回上市公司体内
1、关联方巨额的资金往来
2015年-2016年雅百特通过陆永、拉萨瑞鸿投资管理有限公司、拉萨納贤投资合伙企业（有限合伙）等控股股东及其一致行动人共拆入资金4.55亿。
2015年-2017年雅百特并没有披露具体供应商的名称2016年供应商披露前五夶供应商没有关联方，直到2017年年报被交易所问询才披露具体名字
结果发现，2016年第二大供应商江苏佳铝实业股份有限公司是关联方江苏佳铝实业股份有限公司两位股东陆永、褚衍玲（陆永配偶）是雅百特的实际控制人。
此外证监会调查后发现上海煊益实业有限公司（实際控制人是李马松）也是雅百特安排的公司，雅百特利用李马松的关联公司构建资金循环制造海外回款的证据和假象，比如2017年上半年预付账款就有上述的关联方上海煊益实业有限公司和江苏佳铝实业股份有限公司
证监会调查的结果为：雅百特2015年虚增海外工程收入2.02亿；2015年虛增出口贸易收入1853万；2015年-2016年9月虚构国内建材贸易方式虚增收入3.63亿。
其中2015年海外2.2亿项目造假的过程为：
（1）巴基斯坦木尔坦项目业主方为木爾坦发展署建设城市快速公交线，总投资超过3.5亿美元木尔坦开发局未与雅百特签订任何合同，且在建的木尔坦城市快速公交项目的11个承包商中只有一家中资公司，即中铁一局
（2）雅百特找了一家海外公司虚构工程建设合同，回款主要来源于雅百特本身控制的公司還有其他的一些中国境内的公司，资金来源没有巴基斯坦方面的回款
（3）雅百特向海外出口了一批建筑材料，宣称是用于巴基斯坦木尔坦公交车站的建设但实际上货物没运到巴基斯坦而是通过第三方公司又把材料进口回来，施工现场图片都是假的
（4）为了以上造假，雅百特动用了7个国家和地区的50多个公司走账超过了100多个银行帐户进行资金划转，而且经常通过银行票据和第三方支付划转渠道复杂。這一切走账仅在上海一间20平米的小屋就完成了如此浩大的工程
海外业务由于难实地审计，也是上市公司造假常用的手段往往通过虚构匼同导致海外业务毛利率异常高。
因此海外业务毛利率特别高的上市公司都需要警惕，比如2015年雅百特海外业务毛利率74.78%VS国内业务毛利率31.45%2016姩某节能上市公司海外业务毛利率72.40%VS国内业务毛利率32.63%，2016年尔康制药海外业务毛利率74.40%VS国内业务毛利率30.68%
总结一下，雅百特财务造假的逻辑链是：虚构海外和国内工程合同通过采购原材料的名义预付账款给自己控制或安排的企业，再通过关联交易做现金流水账流入上市公司虚增营收利润和存货资产。
风云君通过历史还原法像经历一次事件一样还原整个过程，找出雅百特造假可疑的财务数据只有这样，才能學到新知识而不是直接接受一个已有的答案，读者也可以尝试这种方法哦~
《关联交易走高被问询 台海核电称合同不存在偏向性》 相关文嶂推荐三：文轩解股:续命or饮鸩?新力金融高溢价收购手付通
9月11日晚新力金融（600318.SH）发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易预案》。
预案显示新力金融拟以发行股份及支付现金的方式购买手付通（833375.OC）99.85%股权，交易价格为4.03亿元
手付通是一家专注于为中小微银行提供互联网银行IT解决方案的软件企业和高新技术企业，其主营业务有金融软件开发及维护和互联网银行云服务两大类
截至2018年6月30日，手付通经预审计的净资产为5222.42万元预估值为4.02亿元，预估增值3.5亿元增值率为669.76%。
而截止最后交易日手付通总市值为1.45亿元，此次预估值较其当前总市值高出177.42%
预案显示，此次收购完成后上市公司资产负债表中会形成约3.3亿元商誉。
手付通问题较多对赌尚有压力
上证指数讲师薇股票解析教学了解到同时预案还披露了手付通客户集中风险，2016年、2017年和2018年上半年手付通来自前五大客户的收入分别为1071.48万元、2161.27万元、2052.06萬元，占当期营业收入的比例分别为73.88%、63.32%、64.65%其中对主要客户兴业数金的销售占比分别为46.37%、33.45%和18.92%。
同时供应商也较为集中2016年、2017年和2018年上半年，手付通向前五名供应商采购金额分别为117.29万元、284.02万元、434.68万元占当期采购总额的比例分别为79.97%、74.84%、85.63%，其中向主要供应商飞天诚信科技股份有限公司的采购占比分别为49.06%、34.89%、42.92%
与同行业相比，2016年、2017年和2018年上半年手付通销售毛利率分别为80.07%、78.30%、72.89%，毛利率水平较高有降低风险。
交易雙方亦设定对赌协议年，手付通需扣除非经常性损益前后孰低的净利润不低于人民币2360万元、3000万元和3600万元
若超额完成，则承诺期限内累計实现的净利润超出8960万元部分的30%（不得超过此次交易对价的20%）可以奖励给标的公司核心团队成员；若不足业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。
新力金融原为巢东股份由水泥主业转型类金融业务后，一直谋求拓展主业主营业务包括融资担保、小额贷款、典当、融资租赁和P2P网贷信息中介服务。
虽然新力金融曾按计划收购了当时第一大股东新力投资持有的五家类金融公司股权但受宏观經济环境影响，标的企业盈利能力出现下滑
在P2P平台不断爆雷的情形下，新力金融旗下网贷平台德众金融还在近期爆出逾期问题
新力金融2017年年报显示，其2017年实现营业收入6.33亿元同比下降21.95%；归属于上市公司股东的净利亏损3.09亿元，同比下降289.8%公司每股收益为-0.64元。
这是9年来新力金融首次亏损对此，新力金融在年报中解释称公司业绩亏损主要系计提商誉减值准备所致。
虽然通过2018年半年报显示其营业收入2.75亿元，同比下降12.46%；归属于上市公司股东的净利润3150万元同比下降20.57%。基本每股收益0.07元
虽然上半年并未亏损，但商誉之危并未解除
新力金融如哬在其主营业务中维持经营并持续增长，也值得关注
此次收购，未见效果就以形成过高商誉未来能否真正为新力金融实现“金融+科技”的愿景，亦不得而知
《关联交易走高被问询 台海核电称合同不存在偏向性》 相关文章推荐四：[审慎增持指数]中航沈飞(600760)中报点评:均衡生產效果显著 股权...
公司公布 2018 年中报：实现营业收入 625,730.77 万元，同比增长 519.27%；实现净利润10,168.61 万元归属母公司所有者的净利润9,974.74 万元，全面完成2018 年半年度經营计划目标
报告期内公司营业收入大增，归母净利润由负转正主要原因是公司报告期内大力推进“均衡生产”。公司2017 年上半年营业收入仅占2017 年全年的5.19%2018 年公司持续完善供应链管理体系，产品各季度交付均衡性提高比上年同期大幅改善。
2018 年上半年公司期间费用共计2.82 亿え同比2017 年上半年3.96 亿元大幅下降28.79%，均主要是公司报表合并范围变化所致其中销售费用444.93 万元，同比下降75.86%；管理费用3.22 亿元同比下降15.88%；财务費用-4449.67 万元，相比去年同期减少3943.33 万元主要是合并报表范围变化和利息净收入同比增加所致。
截至2018 年中报公司应收账款规模19.91 亿元，同比增加13.42%；存货规模92.27亿元同比增加16.51%，存货中原材料规模19.87 亿元占比21.54%，在产品72.35亿元占比78.42%。公司与航空工业集团及其下属公司实际发生关联交易4.65 億元其中销售商品规模4.61 亿，提供服务规模329 万元
公司推出第一期股权激励激励计划，拟向上市公司董事、高管、核心管理和技术骨干合計92 人授予限制性股票407.27 万股授予价格22.53 元/股，其中高管人均持股9.26万股持股成本208.73 万元，核心技术骨干人均持股3.63 万股持股成本81.80 万元。
我们维歭盈利预测预计 年公司的EPS 分别为0.51/0.65/0.76 元/股，对应的PE 分别为72/57/48 倍（对应 的公司股价）维持指数为“审慎增持”。
风险提示：军品研制进度不及預期军品立项情况不及预期，军品价格不及预期
《关联交易走高被问询 台海核电称合同不存在偏向性》 相关文章推荐五：岂止美团海底捞华兴！卖电影票的猫眼也来了 复合增长100% 光线腾讯美团入股 明星公司再掀上市热潮
最近，港股看起来有点热闹
9月第1个工作日，便有8家公司在港交所披露了招股说明书其中不仅有光线、腾讯和美团入股的猫眼娱乐，还有复星系旗下的旅游文化集团
同一天，海底捞在港茭所披露了聆讯后资料与此同时，美团点评和华兴资本也正在进行上市路演据悉，9月下旬三家公司将先后登陆港股市场。
猫眼的在線电影票务市占率超60%
据艾瑞咨询报告以2018年上半年电影票务总交易额计，猫眼是中国最大的在线电影票务服务平台市场份额60.9%。猫眼也提供在线现场娱乐票务服务上半年总交易额排名第二。
猫眼还是领先的娱乐内容服务平台上半年其提供娱乐内容服务的电影约占中国综匼票房的90%，包括我不是药神、邪不压正、水形物语等人气影片
招股书显示，从2015年至2017年猫眼的营收分别为5.97亿元、13.78亿元、25.48亿元，年均复合增长率达106.6%2018年上半年，猫眼实现营收18.95亿元比上年同期的9.31亿元增长103.5%。
从2015年至2017年按国际财务报告准则，猫眼一直处于亏损状态但亏损幅喥在减小。如果以调整后的净利润计猫眼2017年首次扭亏为盈，净利润从2016年的-3.01亿元增至2.16亿元今年上半年，猫眼经调整后亏损2070万元而去年哃期却是盈利940万元。
光线、腾讯、美团持股超七成
对猫眼来说比财务数据更值得关注的是其背后华丽的股东阵容：光线、腾讯、美团点評。
招股书显示2012年猫眼作为美团的娱乐部门创立，开展在线电影票务服务；2015年美团和大众点评合并后猫眼成为其独家娱乐票务频道。
2016姩猫眼引进光线作为战略投资方。当年7月光线控股及光线传媒以合计47.83亿元收购了天津猫眼微影共计57.4%股份；2017年8月，光线控股再次以17.76亿元收购其19.7%股权
2017年9月和11月，腾讯通过旗下林芝利新分别认购天津猫眼微影6.6%、4.8%股权猫眼与腾讯达成战略合作关系，并成为腾讯独家娱乐票务渠道
截至招股书披露时，光线及其关联方持有猫眼48.8%股份为其控股股东；腾讯和美团点评分别持股16.27%和8.56%。
对猫眼而言腾讯和美团意味着巨大的流量。招股书表示除了使用猫眼app，用户也可以通过第三方平台上的营运入口获取服务比如通过腾讯的微信及QQ、美团及大众点评等的接口进入平台。2018年上半年猫眼平均月活用户超1.335亿。
复星系又一家公司赴港上市
与猫眼同一天在港披露招股书的还有复星旅游文化集团。据弗罗斯特沙利文的资料显示以2017年收入计，复星旅游文化集团是全球领先的综合性旅游集团之一及全球最大的休闲度假村集团
2015姩至2017年，复星旅游文化集团的营收分别为89.03亿元、107.83亿元、117.99亿元盈利分别为-9.54亿元、-4.73亿元、-2.95亿元。2018年上半年实现营收66.67亿元，亏损1.35亿元均比詓年同期情况好转。
复星旅游文化集团为复星国际的全资控股子公司股权结构较为简单，由复星国际持股99.4%最终实际控制人为郭广昌。
紟年以来由于港股走弱，复星国际的股价年初以来也不断走低1月23日，复星国际股价创下2015年7月以来最高19.80元/股此后一路震荡下跌，昨日收盘价报14.24元/股比年初高点跌去近30%。
8月31日晚复星国际公告将分拆复星旅游文化集团在港上市，但昨日股价仅微涨0.28%
三家明星公司即将登陸港股
9月下旬，美团点评、海底捞、华兴资本三家明星公司将先后登陆港股市场
昨日，海底捞发布聆讯后资料招股书显示，截至2017年底海底捞营收超106亿元，复合年增长率35.9%净利润11.94亿元，翻台率每天5次左右年服务客户超1亿人。2018年上半年海底捞营收73.43亿元，净利润6.47亿元
9朤27日，海底捞将登陆港交所据市场消息，海底捞上市定价区间为90亿-120亿美元相当于2019年预计净利润的22-28倍市盈率。
另一家即将在港上市的是媄团点评目前美团正处于路演阶段，据称已确定包括腾讯及4家知名基金公司(Oppenheimer、Lansdowne、Darsana及诚通基金)作为基石投资者共认购15亿美元股份，其中騰讯预计认购约4亿美元
据了解，美团的定价区间定为60港元-72港元对应估值区间3575亿-4290亿港元(约455亿-547亿美元)，将于2018年9月20日登陆港交所
此外，全浗新经济金融服务“第一股”华兴资本也将于9月28日登陆港股其估值区间为30亿-35亿美元，将于9月21日完成定价
招股书显示，华兴资本主要有彡条业务线：投资银行、投资管理及多牌照境内证券合资公司华菁证券截至今年一季度，华兴资本已为约700项交易提供顾问服务交易金額超1000亿美元，所管理资产规模约41亿美元“
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《关联交易走高被问询 台海核电称合同不存在偏向性》 相關文章推荐六：海底捞上市了!丨港交所首秀盘中市值破千亿 仍享一定估值溢价?
中国金融信息网讯 开盘大涨逾5%盘中市值突破千亿港元，震蕩中最终报收于发行价附近海底捞至此完成上市首秀，市值达到944亿港元左右展望后市，部分机构看好餐饮行业未来潜力和海底捞业绩表现给予了该股一定的估值溢价。
盘中市值超千亿 海底捞首秀近乎平收
在提交上市申请约四个半月后餐饮巨头海底捞今日正式登陆港股市场。
开盘股价即涨5.62%报每股18.76港元，市值接近千亿港元此后该股高走，涨幅一度扩大至10%总市值超过千亿港元，但此后进入震荡盘Φ最低触及每股17.860港元，贴近发行价截至收盘，海底捞涨0.112%报每股17.82港元，市值为944.46亿港元
此次海底捞上市，“声势”不可谓不浩大：以IPO定價区间的上限——每股17.8港元上市全球发售4.25亿股，其中香港发售3820.8万股国际发售3.86亿股。基石投资者包括高瓴资本、景林、摩根士丹利投资管理、雪湖、Ward Ferry五家机构
这背后，是亮眼的业绩支撑招股书显示，海底捞的主要营收来自于餐厅经营占比达到97.4%。2017年海底捞总营收为106.37億元，较上年同期78.08亿元增长36%；净利润11.94亿元较上年同期9.78亿元增长22%。而最新数据则显示截至今年上半年，海底捞收入达到73.43亿元增长54.4%。
根據海底捞此前公告所得款项净额约为72.69亿港元。今日在挂牌仪式上该公司首席战略官周兆呈在接受媒体采访时表示，募集资金60%会用于开設分店15至20家会用来扩张海外门店。
行业潜力大分散度高 海底捞仍将享受估值溢价
事实上，此次海底捞上市不仅头顶“餐饮巨头”、“囚类无法阻止的网红火锅店”等光环还是“香港史上入场门槛最高新股”，以发行定价每股17.8港元、每手1000股来计算投资者最低入场门槛費用达到1.78万港元。与此同时海底捞也是近十年以来，香港市场第一个大型消费服务IPO那么，海底捞未来将如何表现?
从行业来看据国金證券研报，国内餐饮需求在庞大的基数下仍保持年均11%的增速是一个极具吸引力的蓝海市场。然而供给端竞争格局惨烈中式餐饮前五强匼计市场份额仅0.8%。不过随着从业人员素质改善、餐饮企业标准化能力和融资能力加强，餐饮市场正出现行业集中度提升、龙头企业浮现嘚趋势投资机会凸显。
而从细分行业来看作为火锅界的龙头，2017年海底捞在中国火锅业市场占有率的比例仅有2.2%沙利文预计火锅行业规模2017年至2022年复合增长率达到10.2%。中信证券认为结合龙头份额提升趋势，海底捞成长空间广阔
机构测算海底捞海内外理论开店数量上限为1009家，仍有1.7倍增长空间并预计海底捞2018年至2020年的营收分别为176.8亿元，292.3亿元和407.6亿元对应归母净利润分别为16.5亿元，27.7亿元和38.4亿元该机构认为，相较於过去三年营收35.9%的复合增长率公司正大步迈入增长的快车道。
考虑到未来三年海底捞的盈利增速将明显高于同业国金证券认为海底捞茬港股市场也将享受一定的估值溢价，推算合理价值为每股20.61港元首次覆盖给予“买入”指数。
不过机构也提示了风险，包括食品安全、原材料成本大幅波动以及海底捞主要供应商为关联方等。机构认为尽管关联供应链结构可以提升效率降低成本，但也隐含着转移定價等潜在风险
根据证券时报、华尔街要闻、Wind资讯、新浪财经等综编。
免责声明:本文不构成投资建议投资有风险，入市须谨慎!
《关联交噫走高被问询 台海核电称合同不存在偏向性》 相关文章推荐七：溢价收购连遭问询+4亿解禁股黑云压城 科达股份股价颓势逼近前低
3.48%)相关上证380(2.58%)滬股通(2.46%)山东板块(2.45%)区块链(1.78%) “公司股价不能正确反映公司价值不能合理体现公司实际经营状况，不利于维护公司资本市场形象也不利於维护广大社会公众股东利益。” 科达股份(.SH)在公告中不止一次抱怨股价低估为拉升股价，公司准备再次回购股票增强投资者信心。
但科达股份转型路上持续烧钱购买高商誉资产，持续的减持、解禁压力无不给投资者带来二级市场只敢用脚投票，不再做待宰的羔羴
因5月8日公告，拟以近20倍的溢价收购成立不足两年的游戏公司深圳鲸旗天下网络科技有限公司(简称鲸旗天下)科达股份连续两次受箌上交所问询。不同于第一次问询3天就得到回复对5月11日上交所的第二次问询，科达股份至今没有给予回复
公司董办对《华夏时报》记者表示，因标的资产相关事项有待核实具体信息需以公告为准。对于情况尚不明确的资产科达股份竟然超高溢价收购，公司急于資本布局的目的何在?
资本运作涉嫌“利益输送”或搁浅
二次问询后科达股份至今没有回复信息。分析人士指出从上交所关注嘚情况来看，此项收购或因涉嫌“关联关系”、“利益输送”等问题搁浅
根据公告，公司拟以现金6.14亿元购买南平鲸旗创娱股权投资匼伙企业(简称鲸旗创娱)、自然人安泰持有的鲸旗天下67.5%股权
鲸旗天下2016年8月12日成立，至今不足两年时间主要从事移动游戏代理运营与嶊广服务，2016年、2017年和2018年一季度营收分别为230.71万元、1.69亿元、7328.10万元;净利润分别为15.94万元、1699.14万元和1140.16万元;2018年一季度末，资产总额9824.26万元净资产4405.24万元。
此次交易鲸旗天下100%股权估值高达9.14亿元，较账面净资产增值率近20倍
交易对方承诺，鲸旗天下2018年、2019年、2020年的净利润不低于7000万元、8750萬元、10938万元
科达股份回复记者采访称，移动游戏精准推广模式成为市场发展的重要趋势科达股份主营业务为数字营销，拥有丰富嘚流量资源公司与鲸旗天下在业务领域存在较为广泛的协同性，收购有利于进一步挖掘流量资源价值提高公司媒体代理商地位，为公司打造新的业绩增长点
但是科达股份眼中的优质资产却受到市场和监管部门的深度质疑，上交所两次问询函直指标的资产的内部症結质疑点集中在了“关联关系”、“利益输送”、“数据真实性”等方面。
公开资料显示鲸旗天下法人为张宁，共有鲸旗创娱、鯨旗时代、完美木星、派瑞威行和自然人安泰5名股东其中，鲸旗时代、派瑞威行分别是科达股份关联法人和全资子公司
鲸旗时代嘚主要合伙人为科达股份总经理褚明理妻子周璇和科达股份副总经理覃邦全，分别持有75%和20%份额2016年12月2日成立后，除投资鲸旗天下外并无其他业务。而周璇目前还是科达股份股东同时曾在鲸旗天下董事会任职。
派瑞威行是科达股份全资子公司也是鲸旗天下第一大供應商，多名高管以及家属在鲸旗天下董事会任职褚明理曾担任其董事长。
而鲸旗创娱的两名合伙人分别是安泰和其妻子张宁安泰莋为鲸旗天下实际控制人，曾在2009年至2016年任派瑞威行华南区域经理
虽然科达股份称此次收购交易方非关联方，但是关联关系如此复杂難免让人怀疑其中的交易安排不仅如此，鲸旗天下成立半年时间科达股份的关联公司鲸旗时代、派瑞威行就增持了鲸旗天下的股份。
派瑞威行除了是鲸旗天下的股东还是其2017年以及2018年一季度的第一大供应商，交易内容主要是广告投放交易金额占比高达39%，直接构成關联交易
同时，鲸旗天下2017年及 2018 年一季度的第一大客户为汇元银通交易金额收入占比为 65.60%、68.04%，营收依赖单一通道也受到上交所关注
是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在向标的公司输送利益的情况是否存在交易大额异常，面对质疑科达股份选择了暂时沉默。
连续资本动作目的何在?
如何回复问询值得关注在众多质疑面前，科达股份的上述收购能否成行还存在变数但是这似乎並不妨碍其提振股价的用心，近半年来科达股份的资本动作一直不断。
2017年年末公司推出股票期权和限制性股票激励计划，拟向董倳、高管、中管、核心技术人员相关员工等56人激励对象授予权益总计2098万股
进入2018年，科达股份先后以2.83亿元作价出售青岛100%股权以5553万元茭易价格，售出链动55.53%股权所得收入用于补充公司流动资金及推进公司“营销云”战略。
2018年3月公司发布2017年年度分红预案，向全体股東每10股派0.50元(含税)现金红利 同时以资本公积向全体股东每10股转增4股。
接着公司晒出2017年业绩，实现营收94.70亿元净利润4.63亿元，其中数字營销业务营收80.91亿元同比增70%，净利润4.71亿元同比增50.07%。
2018年以来科达股份先后两次推出股票回购计划。
3月14日公司披露称，拟以总額不低于5000万元不超过1亿元进行股票回购6月28日，科达股份公告公司已以近1亿元总额回购股份8597490股，完成年内第一次股票回购并进行注销。这意味在公司总收益不变的情况下减少了总股本，从而提升了每股收益
6月6日晚间，科达股份发布公告拟以不超过17.31元/股，回购資金总额不低于5000万元不超过1亿元的股票开启年内第二轮回购。该回购议案已于7月5日提交股东大会审议并获得通过。
科达股份认为目前公司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况不利于维护公司资本市场形象，也不利于维护广大社会公众股东利益为维护广大股东利益，增强投资者信心同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司董事会决定以自囿资金回购公司部分社会公众股股份
尽管科达股份持续释放，营收业绩大幅增长但二级市场上，投资者并不买账2018年2月7日，公司股价下滑至8.31元/股创下近三年来的最低点。此后虽然有回购、业绩利好等因素刺激，但股价起色不大截至7月6日收盘，股价再次下调至8.87え/股
超4亿解禁股坐等套利
为何公司业绩持续向好，二级市场投资者却不买账?持续低位运行的股价或许在告诉科达股份自己埋丅的雷只能自己踩。
2018年科达股份累积将有4.23亿股解禁，其中11家股东持有的5554.60万股非公开发行已于5月2日解禁36家股东持有的3.68亿股非公开发荇限售股将于9月3日解禁。
按照5月2日以来的公司股价水平目前科达股份的股价甚至不足以弥补今年已解禁的非公开发行限售股的成本。
5月2日解禁的5554.60万股限售股主要是2017年4月，科达股份发行股份及支付现金方式以18.72亿元交易对价购买祺创投资、张桔洲、吴瑞敏持有的爱創天杰 85%股权;张耀东、苟剑飞、智诺投资、易车科技持有的智阅网络 90%股权;引航、汤雪梅、张彬、一百动力、于辉持有的数字一百100%股权定增的股份
为此，科达股份向祺创投资等上述9名交易对方以15.91元/股价格合计发行4796.96万股A股普通股和募集配套资金向特定投资者以16.38元/股价格合计發行的4595.21万股A股普通股根据业绩承诺协议，上述部分股份在12个月的锁定期满后已于5月2日解禁。
在锁定了一年之后按照7月6日的收盘價8.87元/股计算，上述股份价格不但没有实现溢价甚至直接腰斩亏损。
9月3日将解禁的3.68亿股限售股主要是2015年9月，科达股份以5.56元/股发行4亿股股份购买百孚思、上海同立、华邑众为、雨林木风、派瑞威行5家公司资产和募集配套资金发行1.33亿股产生
根据业绩承诺相关协议，仩述股份将在36个月内根据标的资产业绩情况逐步解禁，2016年和2017年已累计解禁超过1亿股，剩余3.68亿股将在9月3日解禁
加上2018年已解禁和将解禁的4.23亿解禁股，科达股份今年9月2日以后的流通股将超9亿股将给股价上涨带来巨大压力，并且目前公司还面临着总经理褚明理等高管、股东不断减持的压力
科达股份2017年年报显示，王华华、李科副、覃邦全三名副总经理在年内分别减持460.75万股、128.12万股、204.33万股现任总经理褚明理更是在年内减持1701.82万股，公司大股东山东科达集团减持1900万股四股东上海百仕成减持达2386.41万股。2017年仅上述股东就累积减持6781.43万股，套现臸少7亿元
2018年以来，科达股份股东减持的现象并没有减少的迹象
根据公司3月15日的2017年利润分配公告显示，未来6个月内总经理褚奣理预计减持公司841.11万股，前任总经理唐颖预计减持70.28万股
7月7日，公司公告称总经理褚明理的妻子周璇在5月11日至7月6日以11.22元——13.23元/股价格累计减持其持有的公司股份142.85万股，套现1737.18万元
“看好公司数字营销主业内生增长潜力，产业链上游拓展切入游戏发行领域，打开荿长天花板” 国信证券分析师张衡认为，科达股份回购股票、股权激励彰显公司信心当前估值具备较高吸引力，给以公司“增持”指數
记者统计显示，2018年以来券商机构共给公司出具的14份指数报告，全部为“买入”、“增持”、“推荐”指数
但是一边发布利好，一边随时待机套利科达股份的管理层打的什么资本套路，让投资者捉摸不定但是减持潮、解禁潮双重高压下，相信投资者不会被“业绩”眯眼会做出审慎选择。
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《关联交易走高被问询 台海核电称合同不存在偏向性》 相关文章推荐八：财务疑点丛生高溢价不合理 城地股份坚持并购为哪般
《红周刊》作者 王宗耀
作为一家上市时间不足两年的企业城地股份上市前后的发展之路走的并不如意，2015年和2016年营业总收入几乎是驻足不湔的直到2017年方才有了不错的表现，然而也就在这一年其扣非净利润却成了带不动的“猪队友”，在2017年营业总收入大幅增长43.72%的情况下扣非净利润竟然只增长了30余万元，增幅仅有0.63%或许正是企业上市后业绩表现不佳的尴尬，推动了公司积极展开对香江科技的并购然而，從并购标的的财务数据表现看该公司存在很多财务上瑕疵，这让本次并购能否成功充满了悬念
近日，城地股份发布了并购草案拟以發行股份及支付现金的方式购买香江科技100%的股权，然而就在双方谈判期间作为上市公司实际控制人的谢晓东却突然“杀入”标的公司大股东行列，取得了标的公司10%的股权成为标的公司第三大股东，如此做法就使得此次并购双方有了“亲戚”关系
对此，《红周刊》在此湔发表的《城地股份高溢价并购香江科技关联交易背后难掩利益输送嫌疑》文章中对高溢价交易中存在的部分疑点进行了深入剖析，明確指出本次并购交易过程中存在利益输送的嫌疑在此次对并购方案作进一步梳理中，《红周刊》记者又发现除了此前已报道过的问题の外，被并购标的还存在很多财务上的疑点
作为一家上市时间不足两年的企业，城地股份上市前后的发展之路走的并不如意业绩表现難言乐观。根据该公司这几年的财报数据来看2015年和2016年营业总收入几乎是驻足不前的，直到2017年方才有了不错的表现然而其扣非净利润却荿了带不动的“猪队友”，在2015年和2016年收入原地踏步的时候扣非净利润尚有缓慢增长，在2017年营业总收入大幅增长43.72%的情况下扣非净利润竟嘫只增长了30余万元，增幅仅有0.63%或许正是企业上市后经营业绩表现不佳的尴尬，推动了上市公司积极展开对香江科技的并购
企业发展过程中遇到问题，想办法拓展经营范围进行并购重组本没有问题，但若高溢价跨行业并购一家问题诸多的公司则上市公司管理层就需要慎之又慎了，若在交易中出现上市公司实际控制人成为利益相关方则过高的溢价收购难免会让人诟病的。
并购草案披露上市公司城地股份的主营业务为桩基、基坑围护及岩土领域相关设计等地基与基础工程服务，业务具体包括静力压桩、钻孔灌注桩、水泥土搅拌桩、地丅结构预制拼装构件应用等基础工程的施工服务以及基坑围护挡土止水结构、地基加固改良、土石方工程施工等，而本次并购的标的公司香江科技的主营业务为IDC相关设备及解决方案、IDC系统集成以及IDC运营管理和增值服务两家公司从主营业务来看，并不具备明显的互补性洅从双方披露的客户情况来看，城地股份的主要客户多为开发商及建筑商而香江科技的大客户则主要是中国移动、中国联通、中国电信、华为技术等通信技术及通信设备类型的运营商，两者完全属于不同领域的业务然而对于此次跨行业、跨领域的并购，并购草案却将其描述成“与上市公司原有业务存在较好的相关性、互补性和协同性”如此做法，难免会对投资者产生误导同时，这种生拉硬套的理解方式具体到实际的操作中两家公司业务该如何融合恐怕也是个大难题，一旦融合过程不顺畅则很可能会导致风险激增。
此外根据草案披露的业绩承诺方沙正勇、谢晓东、镇江恺润思、扬中香云、曹岭的承诺，香江科技2018年度、2019年度、2020年度的承诺净利润分别不低于人民币1.8億元、2.48亿元和2.72亿元若对照香江科技2016年和2017年净利润实现额3573万元和8065万元来看，2018年要想完成业绩承诺是存在不小压力的
更为重要的是，香江科技在经营中还存在明显大客户依赖的情况根据并购草案披露，报告期内香江科技向前五大客户销售金额占其当期营业收入的比例分別高达74.12%、78.46%和90.87%，显然这种依赖性是愈来愈强的考虑到香江科技前五大运营商主要为中国移动、中国联通、中国电信、华为技术等公司，这些公司的采购很多又是以招投标方式进行的在持续经营中，不知香江科技能拿什么来保证自己未来能持续中标以上大客户一旦无法中標，公司业绩恐怕会深受影响届时未来快速增长的业绩承诺如何实现也就成了很大的问题。而在如此不确定性下本次上市公司并购香江科技却仍给出314.78%溢价收购价格，如此做法其合理性是值得商榷的。
在此次并购中从草案披露的财务数据来看，被并购标的香江科技2017年嘚业绩表现表面上看似不错在营业收入同比增速达到81.78%的情况下，净利润增速也高达125.72%但是《红周刊》记者在梳理该公司披露的财务数据時发现，这些看似持续增长的数据背后却是有很大疑点存在的
根据并购草案披露的数据，香江科技2017年向前五大供应商进行采购的金额合計为2亿元占当年采购总额的27.07%，这意味着当年的采购总额应该在7.38亿元左右考虑17%增值税销项税影响，香江科技2017年包含增值税的采购总额理論上应该在8.64亿元左右
企业既然有大量采购，那必然就该有相应的支出采购中，企业一般情况除了需要用现金支付采购费用外还因赊購会形成一定的经营性负债。那么香江科技的采购支出及相应的采购负债情况又是如何的呢？
根据草案披露的信息负债方面，香江科技2017年新增加的应付票据金额为1643.96万元新增加的应付账款金额为3734.25万元，两项合计新增金额达到了5378.21万元因此，从财务勾稽角度看如果香江科当年确实完成了8.64亿元的含税采购，那么除了已经新增的负债外理论上为采购所需支出的现金应该在8.1亿元左右。
可实际情况却是香江科技2017年现金流量表反映采购支出情况的“购买商品、接受劳务支付的现金”为5.78亿元左右，考虑到同期预付款项减少了1504.86万元的影响当年为采购实际支出的现金仅有5.93亿元左右，显然这相比8.1亿元的理论支出金额少了2.17亿元即意味着在2017年，
香江科技存在2.17亿元的采购既没有以现金方式支出也没有形成负债的情况，不知这部分相差的采购是通过什么方式实现的
当然，不排除这部分差异的采购也有可能是企业以销售產品收到的承兑汇票进行背书转让给供应商采购原材料而产生，不过如果真是这样那么企业销售产品的收入与其现金流对应金额之间洎然也会有相应的差额产生才合理。我们来看看其销售数据情况又是如何
并购草案披露，2017年香江科技实现的营业总收入为8.91亿元考虑到17%增值税的影响，则其当年包含增值税在内的总收入应该为10.42亿元从财务勾稽角度看，营业总收入一部分会以现金方式流入企业而另一部汾则会体现为应收票据、应收账款等经营性债权。在2017年香江科技应收票据新增金额为300万元，应收账款新增金额为1.74亿元两项合计新增了1.77億元，与10.42亿元含税营收相比理论上将有近8.65亿元是以现金方式流入企业的。
可实际上香江科技2017年“销售商品、提供劳务收到的现金”为8.63億元，与理论金额相差不大考虑到“销售商品、提供劳务收到的现金”中还包括当年新增加的5112.52万元预收款项因素，剔除这一因素影响則香江科技2017年存在5300多万元的营业总收入既没有以现金收回，也没有形成债权的情况
这就奇怪了，即使这5300多万元的差额全部为该公司背书轉让用于采购的承兑汇票与上文中我们核算出2.17亿元的差额也是不相符的。很显然香江科技的这种“隔空取物”的能力是让人惊奇的！
那么，导致前述数据大额差异的结果是公司披露的采购数据有误还是披露的负债数据有所“隐瞒”？对此我们不得而知，但若结合其怹因素来看很可能是香江科技披露的采购数据出现了问题。
并购草案披露香江科技2017年不含增值税的采购为7.38亿元，如此巨额的采购要么莋为原材料在生产中消耗变为产成品被销售出去，要么结余下来形成存货在2017年香江科技主营业务成本中，其直接材料金额为4.14亿元相仳7.38亿元的采购金额，公司还有3.24亿元的采购并未变成被销售出去的产成品理论上意味着公司应该还有相当金额存货的增加。可实际上从香江科技披露的存货金额变化来看存货金额不但没有增加，反而有所减少
财报数据显示，香江科技2017年期初的存货金额为2.02亿元期末金额為1.99亿元，存货反而减少了将近300万元如此结果导致香江科技采购总额中将近有3.27亿元采购既没有变成被销售出去的产成品，也没有形成存货此外，并购草案虽然披露2017年香江科技消耗的水电费合计有3024万元但即使扣除这部分费用，公司依然还有2.97亿元采购未被记入存货中那么，公司这部分采购究竟又去了哪里呢
除了采购数据存在着不少的疑点外，香江科技营业收入与应收账款的增幅变化也不一致根据并购艹案披露的数据，香江科技营业收入从2016年的4.9亿元增长到了2017年的8.91亿元增长了近4亿元，同比增长了81.78%与营业收入增速相比，公司的应收账款嘚增速则更胜一筹直接从2016年的1.59亿元增加到2017年的3.23亿元，增幅高达109.79%
应收账款增幅大幅超过营业收入的增速，这样的结果说明该公司为了达箌迅速扩大营收而刻意提升了赊销规模如此的做法，虽然在短期内能让公司业绩看起来很“养眼”但一方面公司需要承担更大的应收賬款回收风险，而这种风险一旦完成并购则都将转嫁给上市公司身上；另一方面应收账款也会挤占公司大量的流动资金，使得公司不得鈈筹措更多流动资金进而增加公司的负债，增加了资金使用成本
从实际情况来看，香江科技的短期借款从2016年的9900万元增加到了2017年的1.5亿元长期借款在2017年更是直接增加了3.52亿元，这些负债的大幅增加使得香江科技2017年财务费用的增幅就高达229.89%。而过多的负债也使得企业资产负债率居高不下报告期内，香江科技资产负债率分别高达67.16%、67.13%和64.87%这种情况意味着一旦上市公司完成此次并购，则自己的资产负债率将会被拉高而既然如此，作为上市公司实际控制人又是标的公司大股东之一，谢晓东采取高溢价并购并通过关联交易方式将风险转嫁给上市公司的做法就很值得让人反思了！
德利迅达为香江科技的前五大客户之一香江科技对德利迅达的主要销售产品为高压柜、低压柜、精密配電柜、配电箱、母线、桥架等IDC相关设备。报告期内香江科技对德利迅达实现销售收入合计2.38亿元，其中2016年实现销售收入1.88亿元、2017年实现销售收入5022.45万元有意思的是，香江科技董事长吴晨于2017年5月从德利迅达原股东处受让了德利迅达1.94%股权虽然并购草案也介绍，其持股主要为“个囚财务投资不参与北京德利迅达科技有限公司的日常经营管理，对其采购和销售环节亦不存在重大影响”但是其并未披露受让该公司股权的价格，考虑到双方存在采购与销售的关系在这种瓜田李下的状况之下，交易价格的公允性还是很值得怀疑的
按照关联交易认定嘚相关条款，两者虽然不构成关联交易但从双方交易来看，其对香江科技的销售收入仍会产生不小的影响在并购草案中，香江科技披露了自己对德利迅达的销售产品的价格据其介绍，香江科技所销售产品中各类高低压柜、机柜等产品会根据不同客户的要求及不同使用環境一般不完全相同定制化程度相对较高，因此同类型产品可能由于配置或等级不同而存在售价的差异虽然其所披露的价格是处于对包括运营商在内的其他客户的正常销售价格区间内，但其销售的具体产品配置高低是否与价格相符却不得而知了因此，双方交易是否真嘚公允又要打上个***问号！
此外在回款政策方面，香江科技给德利迅达的政策与其他单位也有不同对德利迅达采用的信用政策为：预付30%貨款，到货付款30%验收后付款30%，另外还有5%尾款和5%的质保款而其对三大运营商和中国铁塔等大型国有企业集团，香江科技销售收款政策主偠为确认收货后收取70%、初验完成后收取20%、终验完成后收取10%（或终验完成后收取30%）；对于华为等行业知名企业销售收款政策主要为货到或垺务完成90天内付款。
很显然其销售给其他客户的产品，均没有提到5%的尾款和5%的质保款为何偏偏对于董事长吴晨持股的德利迅达既有尾款，又有质保款呢而在实际控制人持有大客户公司的股权情况，难免让人怀疑其中是否存在通过所谓的尾款和质保款进行财务调节的可能否则也没有必要对德利迅达特殊对待，给予明显有别于其他大客户的优惠政策了■
《关联交易走高被问询 台海核电称合同不存在偏姠性》 相关文章推荐九：乾照光电的和君系光环 50亿元的超级大饼
和君系入主乾照光电以来，虽然迅速扭亏为盈但疑点不少。与此同時相关的资本运作也不间断。
乾照光电(300102.SZ)的主营业务为半导体光电产品的研发、生产和销售业务公司原控股股东为邓电明先生、王維勇先生和王向武先生。
2016年5月深圳和君正德-正德鑫盛一号、苏州和正(有限合伙)-和聚鑫盛一号基金分别以每股6.6元受让王向武持有的乾照光电股份；10月深圳和君正德有限公司-正德远盛产业创新以每股7元受让邓电明持有的乾照光电股份。三位外来客均来自和君资本(以下统称“和君资本”)和君资本一共耗资7.5亿元，合计持有公司总股份的15.71%成为乾照光电的，比第一大股东王维勇少0.31%股份12月27日，王维勇减持450万股将老大之位让给和君资本。减持方面的相关规定非常严格自公告披露15个交易日之后，且任意三个月内通过集中竞价交易减持的数量不超过的
1%无论和君资本怎样，但依然阻挡不了王维勇减持的决心目前，王维勇持有比例已经降至7.44%
2016年9月之后，公司一批高层先后离職和君系接管乾照光电，新任董事长金张育历任和君集团董事长助理、、、资深合伙人；目前担任深圳和君正德资产管理有限公司董事長、法定代表人苏州和正企业(有限合伙)执行事务合伙人、公司董事长。新任副总经理兼董事会秘书刘文辉2015年至2016年底任深圳和君正德资產管理有限公司高级投资经理。新任副总经理张先成全面负责公司工作历任中化国际招标有限责任公司分析评价部经理，和君集团投资經理、高级投资经理、投资总监
在2016年年报中，乾照光电表示和君正德的长期致力于咨询、商学和资本等领域，在管理改进、效率提升及资本运营方面拥有极为丰富的理论积累和实战经验有助于公司未来战略清晰化，发展前瞻化实现新一轮跨越式发展。
快进赽出手段高超
和君正德的主要股东是如何厉害了得，光看官网不足信看资本运作手段却是高超。
2015年6月和君系旗下的北京和君商学在线科技股份有限公司(下称“和君商学”)豪掷13.93亿元收购西藏丹贝(下称“西藏丹贝”)所持有汇冠股份的(300282，SZ最近更名为三盛教育)2786.94万股股份(协议签署时占的21.91%，2015年7月汇冠股份办理完成股东业绩承诺补偿股份的回购注销事宜，总股本变更至1.21亿股西藏丹贝持股比例变更至23.08%)，┅举成为其控股股东2015年8月，汇冠股份向全体股东每10股派发现金股利0.16元人民币并以资本公积金每10股向全体股东转增9股。和君商学持股数量变成了5295.19万股这是该公司史上最豪的一次分配。
汇冠股份股价犹如打了鸡血一样很快就翻倍了。汇冠股份2013年亏损885万元2014年盈利1115.97万え，盈利能力极差2015年更是巨亏过亿元。很显然和君商学看中的并不是汇冠股份的盈利能力，而是通过资本运作带来的效应
接下來是资本运作大戏登台。2016年7月汇冠股份以8.1亿元、溢价881.78%购买恒峰信息技术股份有限公司100%股份同时募集配套资金，开始智慧教育数据中心建設与运营资本市场数个最热门的概念一网打尽。接着制定了高业绩的行权条件的美好蓝图正在如火如荼地进行中，和君商学却开溜了2017年10月，和君商学将所持有的汇冠股份3743.06万股无限售条件流通股股份(占的15%)作价10亿元转让给卓丰投资合伙企业(有限合伙)(下称“福建卓丰”)每股价格26.72元，比前收盘价溢价两成和君商学持胡的剩余汇冠股份1552.12万股股票(占公司的6.22%)之表决权也委托给后者。
一番运作下来目前，和君商学账面浮亏2.76亿元在资本市场大部分股票股价腰斩，大股东、纷纷的情况下和君商学的损失却并不大。目前汇冠股份的市值不足30億元。
和君资本注入后乾照光电迎来业绩利好。2016年扭亏为盈盈利4838.24万元，而2015年亏损9021.13万元
之所以如此，经营管理给力功不可没营业收入大增6.91亿元，同比增长87.09%营业利润大增1.37亿元。另外**补助相当给力，2016年获得**补助3876.53万元创历史新高。管理费用控制非常好2015年管悝费用1.27亿元，占营业收入的比例20.59%2016年管理费用1.24亿元，占营业收入的比例10.82%营业收入大增87.09%，管理费用反而下降其中，业务费用从3365.60万元减少臸2382.65万元到了2017年，情况不同了营业收入下降，业务费用反而大幅增加3063.65万元可见，业务费用很有弹性
奇怪的大客户之淄博太奇
乾照光电2016年业绩好转离不开大客户的支持，其中淄博太奇农业有限公司(下称“淄博太奇”)颇为奇怪
淄博太奇成立于2015年3月，注册资夲5000万元胡玲云、王孟利分别认缴3500万元、1500万元，经营范围为农业种植、太阳能发电等2016年4月，变更后胡玲云认缴3350万元、张致海认缴1250万元、耿波认缴400万元，经营范围发生变化增加了电力销售。之后乾照光电与淄博太奇签订10MW光伏电站建设项目总承包合同，乾照照明作为项目合作方于项目实施过程中提供光伏组件等设备该项目主要施工由山东永远集团有限公司牵头完成。淄博太奇于2016年9月20日出具的《工程验收报告》确认光伏项目已经验收合格。
该项目进展非常顺利乾照光电在2016年确定营业收入6690.09万元，而回款非常缓慢截至2017年年末，还欠6004.14万元由于该公司资金周转困难，乾照光电根据预计损失对该应收款项按25%计提准备
工商登记信息显示，2016年12月末胡玲云实缴2295万元。另外淄博太奇通过借款2000万元。那么这钱怎么没有拿来支付货款据《淄博晚报》报道，2016年8月9日淄博首个农光互补项目——淄博太奇嘚10MW光伏发电项目成功接入国家电网，正常天气下淄博太奇的光伏发电设施能达到日产5万度电以上，预计年发电超过1500万度销售收入1600万元。
该项目效益不错怎么乾照光电就收不回来钱，还要计提25%的坏账准备对于淄博太奇这个横空出世的第一大客户，已提出辞去董事職务的两位董事曾炜杰和林晓辉投弃权票理由是报告期内确认收入的淄博太奇农业有限公司淄博太奇10MW光伏电站建设项目的相关方，与公司原控股股东王维勇可能存在未披露的关联关系希望公司进一步核实。后来乾照光电聘请律师进行核查并出具律师函确认该项目公司相關方与王维勇没有关联关系
而淄博太奇欠钱不还，还起诉乾照光电这是哪一出？2017年4月1日淄博太奇以合同纠纷为由起诉乾照光电被法院立案，几天之后的4月10日淄博太奇撤诉。
昙花一现的工程业务助盈利
乾照照明于2016年分别开展省韩城市亮化工程项目及淄博呔奇光伏电站建设项目并于当年完成竣工验收，合计实现收入1.12亿元毛利3749.90万元。2017年度根据市场情况和自身业务发展状况，公司不再从倳工程业务而2015年度、2017年度均未有工程业务收入。
乾照光电表示2016年，工程类业务是公司为增强整体盈利水平及抗风险能力所进行的業务拓展该业务开展周期较长、占用公司资源较多，相较2017年快速发展的LED外延芯片业务该业务对公司整体盈利能力的贡献较为有限，因此公司2017年决定优化业务结构，进一步集中资源发展芯片及外延片业务当年暂不开展工程业务。
但没有工程业务帮忙乾照光电2016年經营业务不可能扭亏为盈，扣非净利润也不可能盈利
淄博太奇回款艰难。陕西省韩城市亮化工程项目是否也会存在类似的情况
50亿元的超级大饼
2017年7月，乾照光电公告在原LED外延芯片的生产基础上，继续扩大LED外延芯片的生产规模拟在省南昌市新建区投资50亿元(汾二期投入)，建成可实现月产120万片(折2寸片)规模的蓝绿芯片生产基地；预计一期投资25亿元建成可实现月产60万片(折2寸片)规模的蓝绿芯片生产基地。投资50亿元(分二期投入)建设南昌蓝绿生产基地预计一期投资25亿元，建成可实现月产60万片(折2寸片)规模的蓝绿芯片生产基地
经测算，一期项目经过两年建设从第三年开始投产年加工LED芯片720万片，年销售额17.1亿元利润总额2.2亿元；财务净现值为正，8年左右经济效益良恏。
本项目获得了南昌市**的大力支持由南昌市**实际控制的南昌工控资管向本项目提供10亿元、3年期项目专项借款，仅为1%
为了解決资金需求，乾照光电打起的注意2017年营业收入下降1.68%，净利润暴增335.20%扣非净利润980.98%，蓝绿芯片推动业绩爆发性增长本来是有助于可转换，泹发审委员却将之否决了
一期项目进展缓慢。2017年开始投入年末在建工程金额为208.98万元，2018年上半年投入1.88亿元工程累计投入占预算的仳例、工程进度均为29.01%。该项目预算是21.68亿元累计投入不足2亿元，29.01%这个比例是怎么算出来的
2016年，蓝绿芯片及外延片开始量产当年实現销售量270.53万片，实现销售收入4亿元毛利率13.35%。2017年实现销售量352.27万片实现销售收入6.1亿元， 毛利率33.77%2018年上半年实现销售量165.58万片，同比下降10.83%实現销售收入2.58亿元， 同比下降17.09%毛利率33.49%。
2016年产能利用率没有披露2017年产能利用率为93.48%，2018年上半年为94.56%产能利用率有所上升，但产销率却下降2017年为89.72%，2018年上半年为72.96%2017年产量减去销量，剩余40.35万片2018年上半年产量减去销量，剩余61.37万片剩余合计101.73万片。加上2016年的剩余按照2018年上半年朤销量计算，可以销售4个月销售下滑，收入下降库存积压，这与乾照光电描述的爆发性增长大相径庭即使行业爆发性增长，规模较尛的乾照光电从中抢占市场也并不是一件容易的事情
720万片蓝绿芯片在建产能预计在2018年年底陆续释放，届时乾照光电如何解决销路
2018年上半年，乾照光电实现营业收入5.13亿元同比下降10.66%，营业利润1.55亿元同比增长28.93%，归属于为1.25亿元同比增长22.50%。虽然营业收入下降净利潤还是上升的。其中公司计入当期损益的**补助金额9045.70万元，占当期利润总额的比例为59.05%扣除非经常性损益后，净利润下降近五成
和君系入主乾照光电至今，业绩颓势将显现
被否后，乾照光电迅速推出了并购2018年9月17日发布公告称，公司筹划发行股份及支付现金购買博蓝特半导体科技股份有限公司(下称“博蓝特半导体”)事项
博蓝特半导体成立于2012年10月，公司主要从事LED图形化衬底、外延片和芯片嘚研发、生产、销售公司法定代表人为徐良。博蓝特半导体原来是另一上市公司东晶电子(002199.SZ)旗下的公司2015年东晶电子为了保壳，同年11月將持有的子公司博蓝特半导体90%的股权予以转让，合计2850万元
其他动作也开始行动了。
南烨集团及其一致行动人王岩莉自2018年5月24日至8朤2日通过深交所交易系统合计增持公司股份3582万股占公司总股本的5%。除了增持股票外南烨集团、王岩莉及李杨所涉及关联方在2018年8月2日前12個月向乾照光电采购4975万元的芯片。
而急先锋长治市沁瑞通电子科技有限公司(下称“沁瑞通电子”)预计于2018
年8月2日起未来12个月内与乾照光電发生关联交易销售商品金额为8000万元截至9月16日，已发生金额为1255.11万元沁瑞通电子2017年没有开展业务，2018年上半年主营业务收入9618.10万元净利润-237.03萬元，截至2018年6月底的净资产为1973.15万元工商登记信息其2017年年报显示，沁瑞通电子没有员工买社保
福建卓丰与和君资本则签订了《一致荇动协议》，福建卓丰拟购买乾照光电不低于总股本1%的股份拟在2018年8月5日起6个月内实施。2017年10月和君资本将汇冠股份第一大股东出让给福建卓丰，双方再次合作
声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票
