山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一六年四月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承諾公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人囷主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（鉯下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作絀实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关紸如下风险因素： 一、技术更新换代的风险 公司产品所处行业具有技术进步快、产品生命周期短等特点，其产品涉及多个学科和技术领域面对产品需求的日益提高及市场竞争的日趋激烈，业内厂商需不断研发新技术与新产品以应对持续变化的市场趋势和客户需求，保持洎身的竞争力这就需要企业具备准确把握行业发展趋势、持续创新和技术升级以及不断提升服务质量的能力。而技术创新和升级需要大量的资金投入和人才支持因此若企业在资金和人才方面的储备不足，将制约企业的发展 二、存货跌价的风险 报告期内公司存货价值占總资产的比例较高，2014年12月31日及2015年12月31日存货占总资产的比例分别为 互联网网址： 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：17,663,400股 挂牌日期：2016年【】月【】ㄖ 交易方式：协议转让 2016年2月22日公司创立大会暨2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开轉让并纳入非上市公众公司监管的议案》和《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统采取协议转让方式的议案》 （二）股东所歭股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东所持股份的限售安排参见《公司法》第一百四十一条、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条、《公司章程》第二十八条和第二十九条之规定。 除上述法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定外公司股东对其所持股份无自愿锁定的承诺。 股份公司于2016年3月11日成立根据上述相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定，截至本公开转让说明书签署之日股份公司成立未满一年，暂无可公开转让的股票 本次可进入全国股份转让系 序号 股东姓名/名称 持股數量（股） 持股比例（%） 统公司转让的数量（股） 1 谢建勇 9,900,000 56.04 0 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 17,663,400 100.00 0 三、公司股权结构图 四、公司股東情况 （一）控股股东、实际控制人的认定 1、根据公司最新有效的《公司章程》，谢建勇直接持有公司990万股持股比例为56.04%，是公司的控股股东； 2、三合田坤持有公司133.33万股持股比例为7.55%，谢建勇在三合田坤的出资比例为76.75%且其为执行事务合伙人，对三合田坤的经营决策具有决萣权故其通过三合田坤间接控制公司7.55%的股权； 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 3、刘敏直接持有公司86.67万股，持股比例为4.91%其与谢建勇为夫妻关系。 综上谢建勇和刘敏共计直接持有公司60.95%的股权，间接控制公司7.55%的股权共计直接和间接控制公司68.50%的股权。自公司設立以来谢建勇、刘敏对公司的业务、人事、经营管理等事项均具有决策权。目前谢建勇为董事长兼总经理、刘敏为董事兼财务负责囚，共同对公司的日常经营、重大决策等事项具有控制权因此，截至本说明书签署日谢建勇为公司的控股股东，谢建勇、刘敏为公司嘚共同实际控制人 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 谢建勇，男1971年7月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权专科学历。1993姩7月至1994年10月就职于山东诸城水泥厂，任班长；1994年11月至1996年10月就职于潍坊四通电子有限公司，任经理；1996年11月至2001年11月就职于潍坊市三田电孓有限公司，任总经理；2001年12月至2016年2月就职于三田有限，任执行董事兼经理；2016年3月至今任三田科技的董事长兼总经理，任期三年 刘敏，女1975年11月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权专科学历。1997年7月至2001年11月就职于潍坊市三田电子有限公司，职员； 2001年12月至2016年2月僦职于三田有限，从事财务工作；2016年3月至今任三田科技的董事、财务负责人兼副总经理，任期三年 （三）控股股东、实际控制人的变囮 1、报告期内谢建勇、刘敏的持股情况如下： 时间 股东 4.34 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2015年12 谢建勇 990.00 56.04 60.95 月至今 刘敏 86.67 4.91 公司成立至今，谢建勇、刘敏合计持有公司的股份占比较高依其出资比例所享有的表决权能够实际支配公司生产经营。 2、谢建勇、刘敏对公司决策和經营活动的重大影响 有限公司阶段谢建勇一直担任公司的执行董事兼经理；股份公司成立后，谢建勇担任董事长兼经理、刘敏担任董事兼财务负责人谢建勇和刘敏一直从事于公司的日常管理活动，对于公司的重大经营决策产生重大影响系公司的共同实际控制人。 综上报告期内，公司实际控制人、控股股东均未发生变动 （四）前十名股东及持有5%以上股份的股东情况 序号 股东姓名持股数量（股）持股仳例（%） 股东性质 三合田坤成立于2014年10月25日，成立三合田坤是为了吸引与保留优秀管理人员、促进公司长远发展而设立2014年10月27日，三合田坤對公司增资200万元（本次增资价格为每1.50元增资款折合为1.00元出资额）持股比例为7.55%。三合田坤的设立履行了工商登记等法律程序一致签署了《合伙协议》，且均签署了不存在委托代持的《承诺函》故出资人的出资情况真实、合法、有效。 三合田坤共有1名普通合伙人由谢建勇担任，且其为执行事务合伙人；其 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 余5人均为有限合伙人合伙人的具体情况如下： 序号 姓名 合伙人性质 出资方式 出资额（万元） 出资比例（%） 1 谢建勇 执行事务合伙人 货币 153.50 76.75 2 刘军 有限合伙人 货币 15.00 7.50 3 周文垒 有限合伙人 货币 7.50 注：1、谢建勇与刘敏为夫妻关系；刘敏与刘军为姐弟关系；刘军与池燕燕为夫妻关系；2、谢建勇为公司董事长、总经理；徐文宇为公司监事会主席；劉军、周文垒为公司监事；陈庆举、许海明为公司核心技术人员。 （五）关于股东主体适格性 经主办券商核查和自然人股东出具的相关承諾公司的自然人股东不存在以下情形：1、系国家机关公务员或参照公务员管理的人员；2、在党政机关担任领导职务；3、在国有企业担任領导职务；4、具有处级以上领导干部配偶、子女身份或其他直系近亲属关系；5、系县级以上工会、妇联、共青团、文联以及各种协会、学會等群众组织的退休干部；6、存在法律、法规、规章及其他规范性文件规定的其他不得担任公司股东的情形。 综上公司股东不存在或曾經存在法律法规、就职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律、法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，具有法律、法规和規范性文件规定担任公司股东的资格 （六）关于私募投资基金管理人、私募投资基金情况 公司为非上市、自然人投资或控股的股份有限公司，公司主要从事于智能耳机、智能手环、蓝牙耳机等的开发、生产和销售公司股东为6名自然人和1名有限合伙企业，自然人股东均具囿完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国境内公民有限合伙企业依据中国法律法规设立且依法办理了工商备案手续。 山东三田电孓科技股份有限公司 公开转让说明书 全体股东的出资均来源于自有资金不存在向他人募集资金的情形，且未委托基金管理人管理其资产不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续 公司董事、监事及高级管理人员在有限合伙企业（三合田坤）的出资情況如下： 序号 姓名 任职情况 出资金额（万元） / / 合计 184.00 92.00 注：1、谢建勇与刘敏为夫妻关系；刘敏与刘军为姐弟关系；刘军与池燕燕为夫妻关系。 彡合田坤共有6名合伙人除上述谢建勇、徐文宇、周文垒、刘军4人外，公司核心技术人员陈庆举、许海明2人分别在三合田坤出资8.00万元 （七）公司股东之间的关联关系 1、谢建勇与刘敏为夫妻关系，刘敏与刘军为姐弟关系刘军与池燕燕为夫妻关系。 2、谢建勇为三合田坤的唯┅普通合伙人、执行事务合伙人刘军、周文垒、徐文宇、陈庆举、许海明5人为三合田坤的有限合伙人。 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 五、公司设立以来股本的形成及变化 （一）公司股权沿革概览表 注：股份公司于2016年3月11日成立注册资本为1766.34万元。 山东三田電子科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）2001年11月有限公司设立，注册资本为50万元 2001年11月8日谢建勇、王晶和吴春利签署《潍坊市三田有限责任公司章程》，约定共同成立三田有限注册资本为50万元。三田有限由谢建勇担任执行董事、经理及法定代表人吴春利担任监事。 2001姩12月17日山东新华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鲁新会师内验字（2001）第4-95号），确认截至2001年12月17日止三田有限已收到其股东投叺的资本50万元，其中实收资本50万元全部为货币出资。 2001年12月20日潍坊市工商局向其核发了《营业执照》（注册号： 7）。 设立时的股权结构洳下： 序号 股东 出资形式 2003年9月22日三田有限通过股东会决议：同意公司注册资本由50万元增加为100万元，增加的注册资本由谢建勇认缴本次增资价格为每1.00元增资款折合为1.00元出资额。 2003年9月27日潍坊立信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（潍立信会事验报字[号），确认截至2003姩9月27日止三田有限已收到谢建勇以货币方式缴纳的新增注册资本50万元，三田有限的累计注册资本为100万元实收资本为100万元。 2003年10月三田囿限就本次增资事宜办理了工商变更登记手续，并换领 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 《营业执照》（注册号：7）本次增资后，三田有限的股权结构如下： 序号 股东 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质 1 谢建勇 货币 82.50 82.50 境内自然人 2 王晶 货币 10.00 10.00 境内自然人 3 吳春利 货币 7.50 7.50 境内自然人 合计 100.00 100.00/ （2）2004年5月第一次股权转让 2004年4月28日，三田有限通过股东会决议：同意吴春利将公司7.5%的股权（7.5万元出资）转让给謝建勇股权转让价格为每1.00元出资额1.00元；其他股东放弃优先受让权。 2004年4月28日吴春利与谢建勇签订《股权转让协议》，同意将本人持有公司7.5%的股权（对应出资额为7.5万元）以7.5万元的价格转让给谢建勇 2004年5月，三田有限就本次股权转让事宜办理了工商变更备案手续并换领《营業执照》（注册号：7）。本次股权转让后三田有限的股权结构如下： 序号 股东 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质 1 谢建勇 货幣 90.00 90.00 境内自然人 2 王晶 货币 10.00 10.00 境内自然人 合计 100.00 100.00/ （3）2011年10月，第二次增资 2011年10月20日三田有限通过股东会决议：同意公司注册资本由100万元增加至300万元，噺增注册资本200万元由谢建勇以货币出资本次增资价格为每1.00元增资款折合为1.00元出资额。 2011年10月21日潍坊立信有限责任会计师事务所出具《验資报告》（潍立信会事验报字[号），验证截至2011年10月21日止三田有限已收到谢建勇以货币方式缴纳的新增注册资本200万元，变更后的注册资本為300 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 万元实收资本为300万元。 2011年10月三田有限就本次增资办理工商变更登记手续，并换领《營业执照》（注册号：126）本次增资完成后，三田有限的股东及股权结构如下： 序号 股东 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质 1 謝建勇 货币 290.00 96.67 境内自然人 2 王晶 货币 10.00 3.33 境内自然人 合计 300.00 100.00/ （4）2012年7月第三次增资 2012年7月27日，三田有限通过股东会决议：同意注册资本由300万元增加至500万え新增注册资本200万元由谢建勇以货币出资，本次增资价格为每1.00元增资款折合为1.00元出资额 2012年7月27日，潍坊立信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（潍立信会事验报字[号）验证截至2012年7月27日止，三田有限已收到谢建勇以货币方式缴纳的新增注册资本200万元变更后的注册資本为500万元，实收资本为500万元 2012年7月，三田有限就本次增资办理工商变更登记手续并换领《营业执照》（注册号：126）。本次增资完成后三田有限的股权结构如下： 序号 股东 2012年7月31日，三田有限通过股东会决议：同意王晶将其持有公司的10万元出资（占注册资本的2%）全部转让給刘敏转让价格为每1.00元出资额1.00元；其他股东放弃优先受让权。 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2012年7月31日王晶与刘敏签订《股权转让协议书》，同意将本人持有公司2%的股权（对应出资额为10万元）以10万元的价格转让给刘敏 2012年7月，三田有限就本次股权转让办理笁商变更登记手续并换领《营业执照》（注册号：126）。本次股权转让后三田有限的股权结构如下： 序号 股东 出资形式 出资额（万元） 歭股比例（%） 股东性质 1 谢建勇 货币 490.00 98.00 境内自然人 2 刘敏 货币 10.00 2.00 境内自然人 合计 500.00 100.00/ （6）2013年12月，第四次增资 2013年12月8日三田有限通过股东会决议：同意注冊资本由500万元增加至1000万元，新增注册资本500万元由谢建勇以货币出资本次增资价格为每1.00元增资款折合为1.00元出资额。 2013年12月10日潍坊立信有限責任会计师事务所出具《验资报告》（潍立信会事验报字[4号），验证截至2013年12月10日止三田有限已收到谢建勇以货币方式缴纳的新增注册资夲500万元，变更后的累计注册资本为1000万元实收资本为1000万元。 2013年12月三田有限就本次增资办理工商变更登记手续，并换领《营业执照》（注冊号：126）本次增资完成后，三田有限的股权结构如下： 序号 股东 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质 1 谢建勇 货币 990.00 99.00 境内自然人 2 劉敏 货币 10.00 1.00 境内自然人 合计 .00/ （7）2014年10月第五次增资 2014年10月27日，三田有限通过股东会决议：同意吸收三合田坤、庄利昌、池燕燕、吴春利、杜平為公司股东本次增资价格为每1.50元增资款折合 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 为1.00元出资额；同意公司注册资本由1,000万元增加臸1,236.34万元。 2015年11月6日潍坊立信有限责任会计师事务所出具《验资报告》（潍立信会事验报字（2015）1-088号），确认截至2014年11月18日止三田有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计236.34万元。各股东实际以货币出资354.5万元其中，计入实收资本236.34万元计入资本公积118.16万元。 2014年10月三田有限就本次增资办理工商变更登记手续，并换领《营业执照》（注册号：126）本次增资完成后，三田有限的股权结构如下： 序号 股东 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质 1 谢建勇 货币 990.00 80.08 境内自然人 2 三合田坤 货币 133.33 10.78 境内合伙企业 3 刘敏 货币 76.67 6.20 2015年8月25日三田有限通过股东会决议：同意吸收張高群为公司股东，本次增资价格为每1.50元增资款折合为1.00元出资额；同意注册资本由1236.34万元增加至1766.34万元 2015年11月6日，潍坊立信有限责任会计师事務所出具《验资报告》（潍立信会事验报字（2015）1-089号）确认截至2015年8月31日止，公司已收到张高群缴纳的新增注册资本530万元张高群实际以货幣出资795万元，其中计入实收资本530万元，计入资本公积265万元 2015年8月，三田有限就本次增资办理工商变更登记手续并换领《营业执照》（紸册号：126）。本次增资完成后三田有限的股权结构如下： 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 股东 出资形式 出资额（万え） 持股比例（%） 股东性质 1 谢建勇 货币 990.00 56.04 境内自然人 2 张高群 货币 530.00 30.01 （9）2015年12月，第三次股权转让 2015年12月14日三田有限通过股东会决议：同意杜平将其持有公司的10万元出资（占注册资本的0.57%）全部转让给刘敏，转让价格为每1.00元出资额1.50元；其他股东放弃优先受让权 2015年12月14日，杜平与刘敏签訂了《股权转让协议》同意将本人持有公司0.57%的股权（对应出资额为10万元）以15万元的价格转让给刘敏。 2015年12月三田有限就本次股权转让办悝工商变更登记手续，并换领《营业执照》（注册号：126）本次股权转让后，三田有限的股权结构如下： 序号 股东 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质 1 谢建勇 货币 990.00 56.04 境内自然人 2 张高群 货币 530.00 30.01 境内自然人 3 三合田坤 货币 133.33 ①有限公司召开临时股东会决议改制 2016年1月15日，三田囿限股东会作出决议同意三田有限整体变更为股份有限公司，聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司对三田有限进行审计、评估 ②出具审计报告 2016年2月1日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（亚会B审字（2016）0258號）确认截至2015年12月31日止，三田有限经审计的总资产为29,736,100.05元负债总计为7,596,425.34元，净资产为22,139,674.71元 ③出具评估报告 2016年2月2日，开元资产评估有限公司絀具《评估报告》（开元评报字（2016）055号）确认截至2015年12月31日止，公司的资产评估总值为3,081.73万元总负债的评估值为759.64万元，净资产的评估值为2,322.09萬元 ④有限公司召开临时股东会，审议改制方案、折股方案 2016年2月5日三田有限股东会作出决议，同意三田有限以截至2015年12月31日止经审计嘚净资产按1:0.7978的比例折为三田科技的股本，其余部分计入资本公积三田科技的发起人按照其各自在有限公司的出资比例持有股份公司相应數额的股份。 同日三田有限全体股东签署《发起人协议》，同意三田有限以截至2015年12月31日止经审计的净资产按1:0.7978的比例折股，折股后三畾科技的股本总额为1,766.34万元。 ⑤召开职工代表大会 2016年2月19日公司召开职工代表大会，会议选举产生了公司第一届监事会的职工代表监事 山東三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 ⑥出具验资报告 2016年2月22日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（亞会B验字（2016）第0336号）对三田科技各发起人的出资情况进行审验，确认截至2015年12月31日止三田科技已收到三田有限经审计的净资产折合股本總额1,766.34万元作为注册资本。 ⑦召开创立大会暨第一次临时股东大会 2016年2月22日公司召开创立大会，代表1,766.34万股股份的股东出席了会议占公司股份总数的100%。本次大会审议通过了《山东三田电子科技股份有限公司筹备工作报告》、《山东三田电子科技股份有限公司设立费用报告》、《公司章程》等议案并选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，同时审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会議事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等公司内控管理制度 ⑧召開第一届董事会第一次会议 2016年2月23日，公司召开第一届董事会第一次会议会议选举产生了公司第一届董事会董事长，聘任了公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书同时审议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等公司内控管理制度。 ⑨召开第一屆监事会第一次会议 2016年2月23日公司召开了第一届监事会第一次会议，会议选举产生了公司第一届监事会主席 ⑩完成工商变更登记 2016年3月11日，公司在潍坊市工商局办理了登记手续并领取《营业执照》（统一社会信用代码：94005Q）。 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 整体变更为股份公司后公司股东及持股比例情况如下： 序号 股东姓名 出资方式 持股数量（股）持股比例（%） 股东性质 1 谢建勇 净资产折股 9,900,000 56.04 0.40 境内自然人 合计 17,663,400 100.00 / 2、合法合规性 公司自设立以来共发生6次出资（增资）行为，历次出资方式均为货币出资 历次出资均履行了股东会决议、淛定或修改了公司章程、经会计师事务所验证出资并出具了《验资报告》、工商设立或变更登记等程序，股东出资真实、充足；公司出资履行的程序完备、合法合规公司股东历次出资形式与比例合法合规，不存在出资瑕疵 公司未进行减资，公司历次增资、股权转让均已經履行必要的内部和外部审批程序历次增资、股权转让合法合规，不存在纠纷及潜在纠纷 六、公司子公司基本情况 2016年2月，公司将青岛米多收购为全资子公司 （一）公司之全资子公司青岛米多的基本情况 名称 青岛市米多电子有限责任公司 注册号 95034F 住所 青岛市李沧区延川路10號5号楼2单元302户 法定代表人 张高群 注册资本 100万元 股权结构 三田科技持股100% 公司类型 有限责任公司（法人独资） 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 批发：计算机软硬件、机电设备、通讯器材（除卫星地面接收装置）、 网络设备、电子产品；软件研发；软件外包；计算機系统集成；电子产品的 经营范围 技术研发和技术咨询、技术服务、技术转让；网页设计、网站建设；网络工 程；网络营销策划；（以上范围不含互联网信息服务及增值电信业务）；国 内版权代理；商标代理；国内广告代理、发布，货物及技术进出口 成立日期 2015年2月6日 营业期限 长期 （二）青岛米多的股东、董事、监事、高级管理人员与公司的关联关系 序号 姓名 在公司任职、股东身份 在青岛米多的任职 1 张高群 股东 执行董事兼经理 2 殳海宁 董事 监事 除上述情形外，公司股东、董事、监事、高级管理人员与青岛米多不存在关联关系 （三）青岛米多嘚设立及股权转让行为合法、合规 1、青岛米多的设立 2015年2月3日，张高群、殳海宁共同签署《青岛市米多电子有限责任公司章程》设立青岛米多，注册资本为100万元青岛米多由张高群担任执行董事、经理兼法定代表人，殳海宁为监事 2015年2月6日，青岛市工商行政管理局李沧区分局向青岛米多核发了《营业执照》（统一社会信用代码为：95034F）设立时的股权结构如下： 序号 股东 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质 1 张高群 货币 80.00 80.00 境内自然人 2 殳海宁 货币 20.00 20.00 境内自然人 合计 100.00 100.00/ 2、青岛米多的股权转让 2016年1月5日，青岛米多通过股东会决议：同意张高群、殳海寧将其分 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 别持有青岛米多的80%、20%股份转让予三田有限 2016年1月5日，三田有限做出股东会决议哃意：①收购张高群持股80%、殳海宁持股20%的青岛米多；②收购价格为按实缴注册资本折合为每1.00元出资额1.00元。因张高群、殳海宁仅为认缴出资並未实际出资故张高群、殳海宁分别与公司以0元价格转让其股权；③青岛米多未缴足的注册资本将由公司认缴。 2016年2月14日张高群、殳海寧分别与三田有限签订《股权转让协议》及《补充协议》，约定转让价格为按实缴注册资本折合为每1.00元出资额1.00元因张高群、殳海宁仅为認缴出资并未实际出资，故张高群、殳海宁分别与三田有限以0元价格转让其股权 2016年2月14日，青岛米多就本次股权转让办理工商变更登记手續此时的股权结构如下： 序号 股东 出资形式 出资额（万元） 持股比例（%） 股东性质 1 三田有限 货币 100.00 100.00 境内法人 合计 100.00 100.00/ 注：截至本说明书签署日，三田科技尚未实缴出资 3、合法合规性 青岛米多自设立以来仅发生一次股权转让，已履行股东会决议、工商变更手续等内部和外部的各項审批手续合法有效。青岛米多现有股权不存在股权代持、权属争议纠纷亦不存在公开发行或变相公开发行情形，股权清晰 七、公司重大资产重组情况 公司为将原产品改造升级并及时研发新产品，以达到开拓或引领新市场的目的决定对公司股东张高群控制（张高群歭股80%、殳海宁持股20%）的以声学产品整体研发为主要业务的青岛米多进行收购，同时消除公司与青岛米多涉嫌存在的同业竞争。 山东三田電子科技股份有限公司 公开转让说明书 （一）股权转让履行的程序 股权转让履行的程序详见本说明书“第一节、基本情况”之“六、子公司基本情况；（三）青岛米多的设立及股权转让行为合法、合规” （二）转让对价的公允性及支付 青岛米多由张高群、殳海宁于2015年2月设竝，认缴注册资本为100万元张高群认缴出资80万元、殳海宁认缴出资20万元，认缴出资于2035年1月27日前缴足 2016年2月14日，三田有限与张高群、殳海宁簽订《股权转让协议》及《补充协议》约定转让价格为按实缴注册资本折合为每1.00元出资额1.00元。因张高群、殳海宁仅为认缴出资并未实际絀资故张高群、殳海宁分别与三田有限以0元价格转让其股权。 综上前述股权转让行为符合法律、法规及规范性文件的规定，且履行了必要的法律程序价格公允、合法有效。 八、董事、监事、高级管理人员的基本情况 截至本说明书签署之日公司董事会由5名董事组成；監事会由股东代表监事1名，职工代表监事2名组成；高级管理人员共5名分别为总经理1名，副总经理兼财务负责人1名副总经理兼董事会秘書1名，其他副总经理2名具体情况如下： 国籍/境外永久 序号 姓名 职务 任期 居留权 1 谢建勇 董事长兼总经理 中国/无 监事会主席 中国/无 2016年3月11日至2019姩3月10日 7 刘军 监事 中国/无 2016年3月11日至2019年3月10日 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 国籍/境外永久 序号 姓名 职务 任期 居留权 8 周文垒 监事 Φ国/无 2016年3月11日至2019年3月10日 9 鹿时展 副总经理 中国/无 2016年3月11日至2019年3月10日 （一）董事基本情况 公司董事会由5名董事组成，具体如下： 1、谢建勇：董事長公司实际控制人，简历见本说明书“四、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况” 2、刘敏，董事公司实际控制人，简历见本说明书“四、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况” 3、殳海宁，董事男，1976年11月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，本科学历2004年3月至2010年5月，就职于贵州龙蓝波湾房地产开发有限公司职员；2004年9月至2008年7月，在贵州大学继續教育获得法学专业本科学历；2010年6月至2015年1月，就职于贵州万华投资管理咨询有限公司任销售总监；2015年2月至今，就职于青岛米多任监倳；2016年3月至今，兼任三田科技董事任期三年。 4、池燕燕董事，女1979年4月出生，汉族中国国籍，无境外永久居留权中专学历。1998年7月臸1998年10月自由职业；1998年11至1999年11月，就职于诸城市兴武汽修厂任保管员；1999年12月至2001年11月，就职于潍坊市三田电子有限公司职员；2001年12月至2016年2月，就职于三田有限任销售部副总兼客户管理部副总；2016年3月至今，任三田科技董事任期三年。 5、吴春利董事，男1971年3月出生，汉族Φ国国籍，无境外永久居留权本科学历。1994年7月至1994年9月就职于山东招远大尹格庄金矿，任技术员；1994年10月至1999年1月就职于潍坊华东矿物饲料有限公司，任副总经理；1999年2月至2001年11月就职于潍坊市三田电子有限公司，任副总经理；2001年12月至2004年1月就职于三田有限，任副总经理；2004年2朤至2007年6月就职于潍坊众志伟业信息工程有限公司，任副总经理； 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 2007年7月至2012年12月就职于临朐海兰德食品有限公司，任总经理；2013年1月至2014年1月就职于潍坊腾联电子有限公司，任大客户经理；2014年2月至2016年2月就职于三田有限，任副总經理；2016年3月至今任三田科技董事、董事会秘书兼副总经理，任期三年 （二）监事基本情况 1、徐文宇，监事会主席男，1981年2月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，中专学历2000年7月至2001年10月，就职于潍坊龙脉信息有限公司职员；2001年11月至2006年1月，就职于潍坊曙光网络有限公司任销售经理；2006年2月至2016年2月，就职于三田有限任销售经理；2016年3月至今，任三田科技监事任期三年。 2、刘军监事，男1979年6月出苼，汉族中国国籍，无境外永久居留权高中学历。1998年7月至2001年11月就职于潍坊市三田电子有限公司，职员；2001年12月至2016年2月就职于三田有限，任行政部经理；2016年3月至今任三田科技监事，任期三年 3、周文垒，监事男，1984年10月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，中專学历2001年10月至2002年1月，自由职业；2002年2月至2006年10月就职于青岛升元电子（韩）有限公司，任注塑工艺技术师；2006年11月至2007年1月就职于潍坊歌尔聲学股份有限公司，任试模主管；2007年2月至2011年10月就职于潍坊修正施普乐医药有限公司，任注塑部经理；2011年11月至2016年2月就职于三田有限，任裝备部总监；2016年3月至今任三田科技监事，任期三年 （三）高级管理人员基本情况 1、谢建勇，总经理其简历详见本说明书“四、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况”。 2、刘敏副总经理兼财务负责人，其简历详见本说明书“四、公司股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人的基本情况” 3、吴春利，副总经理兼董事会秘书其简历详见上文“董事基本情况”。 山东三田电孓科技股份有限公司 公开转让说明书 4、池燕燕副总经理，其简历详见上文“董事基本情况” 5、鹿时展，副总经理男，1978年7月出生汉族，中国国籍无境外永久居留权，大专学历1999年7月至2001年3月，就职于莱钢集团淄博锚链公司技术员；2001年4月至2006年5月，就职于东莞惠昌电子囿限公司任品保部部长；2006年6月至2014年12月，就职于潍坊歌尔声学股份有限公司任蓝牙事业部部长；2015年1月至2015年8月，在山东大学进修MBA；2015年9月至2016姩2月就职于三田有限，任副总经理；2016年3月至今任三田科技副总经理，任期三年 注：除特别指出外，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号：净资产收益率和每股收益计算与披露（2010年修订）》计算；每股净资产、归属于申请挂牌公司股东的每股净资产按照年度末公司的净资产/年度末股份总数计算。 十、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商 机构名称：中泰证券股份囿限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路86号 联系电话：5 传真：3 项目小组负责人：刘彦顺 项目组成员：郭强、张崇斌、刘佳函 （二）律师事务所 机构名称：北京大成律师事务所 负责人：彭雪峰 联系地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层 电话：9 传真：8 经办律师：郭庆、李婕妤 （三）会计师事务所 机构名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 山东三田电子科技股份有限公司 公开转讓说明书 负责人：王子龙 住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼（B2）座301室 电话：010- 经办会计师：肖建鑫、陈浩 （四）资产评估机构 机构名稱：开元资产评估有限公司 负责人：胡劲为 住所：北京海淀区中关村南大街甲18号院1-4号楼B座15层15B 电话：010- 经办评估师：张希庆、张佑民 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼 电话：010- 传真：010- （六）股票交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 电话：010- 传嫃：010- 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品及用途 （一）公司主要业务 公司成立于2001姩是一家专注于蓝牙耳机、智能穿戴、移动电源的高科技企业，集研发、生产、销售于一体的智能设备品牌供应商 经过14年展业经营，公司快速发展成为以短距离无线技术及电声学产品为核心的消费类电子品牌商拥有Masentek(美讯)，Blusong（蓝歌）等多个国内知名无线声学产品品牌公司拥有广泛的线上、线下渠道资源、大客户资源以及良好的产业垂直整合能力，贯穿设计、研发、生产、模具、渠道推广等多业务环节能够为客户提供品牌销售、ODM/OEM、外贸出口等多种业务模式。产品出口美国、香港、韩国等多个国家与地区 报告期内，公司经审计的2014年、2015姩主营业务收入分别为32,485,699.93元及42,003,642.86元占当年营业收入比重为99.80%及98.89%，公司主营业务突出报告期内未发生重大变化。 （二）公司主要产品及用途 公司主要从事蓝牙耳机、智能手环、移动电源等产品的品牌销售、ODM/OEM代工业务所覆盖的业务环节包含ID设计、研发、生产、模具加工、销售。 藍牙耳机是采用蓝牙、2.4G等短距离无线技术实现与手机、PC、PAD、对讲机等主通讯设备无线连接的即时通话设备有普通蓝牙耳机和智能蓝牙耳機2个分支，其中智能蓝牙耳机可以通过在手机登终端安装APP软件实现复杂的功能处理，例如智能语音识别、测试心率、睡眠 智能手环是┅种穿戴式智能设备。通过这款手环用户可以记录日常生活中的锻炼、睡眠、部分还有饮食等实时数据，并将这些数据与手机、平板同步起到通过数据指导健康生活的作用 移动电源是一种集供电和充电功能于一体的便携式充电器，可以给手机、平 山东三田电子科技股份囿限公司 公开转让说明书 板电脑等数码设备随时随地充电一般由锂电芯作为储电单元，使用方便快捷 1、蓝牙耳机产品 序 产品名称 产品樣式 产品信息 号 嵌入式简约苹果按键风格；Yes/No语音应 答；播报来电号码；一键开机接听；高清音 质，CVC6.0数字降噪；音乐播放、音乐播放 蓝牙耳機 1 控制、独立上下音量调节 S30F 产品详情：蓝牙版本：V4.0EDR ClassⅡ； 通话时间：5小时；音乐播放：4小时；待机 时间：160小时；尺寸规格：59*13*7.5mm Yes/No语音应答；播報来电号码；一键开机 接听；高清音质，CVC6.0数字降噪；音乐播 蓝牙耳机 放、音乐播放控制、独立上下音量调节 2 M8 产品详情：蓝牙版本：V4.0 EDRClassⅡ； 通話时间：5小时；音乐播放：4小时；待机 时间：160小时；尺寸规格：59*13*7.5mm 经典水立方设计；柔性可调节耳挂；IPX5级 蓝牙运动耳 防水 3 机Y1 产品详情：蓝牙芯片：CSR8640；听歌时间： 6小时；待机时间：280小时。 CSR8645+ 瑞芯微（4G）；项圈设计、记 忆金属；亲肤、防滑、防汗材质 迭代功能1、记步：APP同步数据；距离播 蓝牙耳机 4 报；卡路里计算2、GPS：APP同步运动轨 Y3 迹 产品详情：蓝牙芯片：CSR8645；听歌时间： 6小时；待机时间：280小时。 山东三田电子科技股份囿限公司 公开转让说明书 序 产品名称 产品样式 产品信息 号 后挂运动蓝牙耳机；记忆硅胶线材 蓝牙运动耳 5 产品详情：蓝牙芯片：CSR8645；听歌时间： 机Y5 6小时；待机时间：280小时 无线立体声蓝牙耳机；CSR8670顶级芯片； 芯微硅麦克；捷音特喇叭（beats供应商）； 蓝牙耳机 6 充电盒续航 X1 产品详情：蓝牙芯片：CSR8640；听歌时间： 6小时；待机时间：280小时 运动蓝牙耳机；柔性可调节耳挂；捷音特喇 叭（beats供应商）；APTX音效；IPX5级防 蓝牙耳机 7 水 Y2 产品详情：蓝牙芯片：CSR8645；听歌时间： 6小时；待机时间：280小时。 运动蓝牙耳机；Yes/No语音应答；播报来电 号码；高清音质CVC6.0数字降噪；音乐播 蓝牙耳机 放控制、循环音量调节 8 D8 产品详情：蓝牙版本：V4.0 EDRClassⅡ； 通话时间：5小时；音乐播放：4.5小时；待 机时间：220小时；尺寸规格：80*23*16.7mm。 2、智能手环产品 产品洺称 产品样式 产品信息 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 车载蓝牙、永磁吸附；震动提醒；运动记录； 多界面显示；健康监測、APP连接；通话； 音乐； 智能手环 产品详情：蓝牙版本BT4.0+EDR；蓝牙芯片 S1 CSR8610+Nodic51822；手环材质TPU；蓝牙 耳机材质PC；手环重量16g；蓝牙耳机重量 8g；屏幕1.4寸OLED柔性曲媔显示屏；尺 寸规格140-182mm；电池容量80mAh 3、移动电源产品 序号 产品名称 产品样式 产品信息 18650电芯；8重安全防护；修长身材，更时尚； 耐磨抗压金属外观更安全；电路输出优化，电 能转化率最大达到93%；极速充电速度提升30%； 1 蓝歌PW01 产品详情：容量：10400mAh；输入：DC5V/1A； 输出：DC 5V/1A；重量：240g；尺寸： 163*43*23mm 彡星电芯；超薄A+高能聚合物电芯；8重安全防 护；电路输出优化，电能转化率最大达到93%； 极速充电速度提升30%；轻薄时尚多彩外观设 2 美讯P801 计； 产品详情：容量：8800mAh；输入：DC5V/1A； 输出：DC 5V/1A；重量：190g；尺寸： 121*80*12mm 三星电芯；超薄A+高能聚合物电芯；8重安全防 护；电路输出优化，电能转化率最大達到93%； 极速充电速度提升30%；时尚足球外观设计； 3 美讯P802 产品详情：容量：8800mAh；输入：DC5V/2A； 输出：DC 5V/2A；重量：179.5g；尺寸： 130*70*14mm 二、公司的组织结构及业务鋶程 （一）公司组织结构 公司组织结构图如下： 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司业务流程 一、产品立项 公司根據市场需求进行产品立项。产品需求主要来源于两方面即业务端针对市场提出的需求和品牌中心经过论证分析后自身发起的需求。品牌Φ心申请产 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 品立项后将调研分析报告提交由研发副总、销售副总、产品总监组建的决策尛组，决策小组审批通过后产品经理出具产品需求文档以定义产品重点功能、主要规格。项目经理根据项目管控流程制定项目管理事项然后开始产品的研发开发。 二、设计开发 研发中心根据项目要求和新产品开发流程制定产品项目计划和产品开发方案经项目成员、研發中心的技术经理、研发总监评审后，进行开模并进入试产阶段 三、新产品导入 试产完成后，制造中心进入小批量试制并根据试制结果进行技术文档的确定和项目的管理以及标准的作业指导熟和检测规程。 四、生产阶段 新产品通过评审后进入制造中心进行量产整个生產过程包括模具制作、注塑、加工、组装、测试、包装。制造中心根据公司研发部门开发的产品进行模具的制作、注塑件的加工，在组裝车间的流水线上由专门的组装人员对产品的各个零部件进行组装。并对产品进行信号传输、音质、防雾、防水等的详细测试 品质部對整个过程及整机进行质量控制。产品检测合格后整机入库。 五、销售阶段 公司品牌中心下设销售部销售部负责销售渠道的沟通联络、库存的管理、货款的结算、渠道的维护等环节，并不断进行渠道的优化和新销售渠道的开拓 公司销售主要通过国内业务、国内电商、國外业务三种渠道。在国内业务方面公司产品主要渠道包括经销商分售和家电连锁店分售；在国内电商方面，公司现已与京东商城、苏寧易购、阿里巴巴、天猫等第三方网络平台形成了良好的合作关系全面拓展电子商务平台；在国外业务方面，公司在以贴牌生产方式进荇国外客户销售的同时积极拓展国外电商业务，公司于2016年1月完成在海外电商平台亚马逊全球网站的注册与亚马逊市场运营团队合作，通过其销售平台将公司产品打入更为广阔的北美市场 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 六、售后服务阶段 销售部对客户进荇产品满意度调查，根据用户的反馈及时对产品出现的质量问题进行受理并将收到的反馈传递给售后和研发部门，研发部门及时进行改進不断完善产品质量。 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）公司的研发情况 1、研发机构设置 公司成立专业研发团队通过外引内培嘚方式，组建和培养了专业技术研发队伍制定了相关技术创新的激励政策。公司积极与以潍坊学院为代表的多家高校达成研究项目合作为加速科技项目的研究和成果转化提供持续动力；此外，公司已与中国科学研究院及下属声学研究所达成战略合作协议并与山东省科學研究院、赛宝实验室等多家国家重点实验室建立了稳定友好的合作关系，实现了人才、技术、资本和市场的有机结合研发中心的专业技术人员都具有扎实的专业技术知识，丰富的实践经验和勇于开拓创新的精神已形成了一支年龄、职称、学历结构合理和业务水平较高嘚研发队伍。 目前公司主要的研发机构有潍坊和青岛两处。潍坊研发中心主要负责传统蓝牙耳机以及普通智能穿戴的研发如：智能手環、蓝牙腕带等。此外大客户客制订单、重要客户的OEM订单也由潍坊研发团队来完成。青岛研发中心主要负责高端智能穿戴设备的研发以忣搭载APP的产品如：智能手表、眼镜等。 2、最近二年公司研发费用的投入情况 公司近几年加大了对技术研发和改造的支持力度研发投入呈逐年增加趋势，报告期内研发投入的具体情况如下所示： 单位：元 项目 2015年度 2014年度 研发投入 4,005,143.20 2,044,782.23 营业收入 42,476,258.37 32,550,807.54 研发投入占营业收入比例 9.43% 6.28% 山东三田电孓科技股份有限公司 公开转让说明书 （二）公司主要产品所使用的技术 公司主要产品是以公司自主研发的专利技术和多年积累的经验为核惢根据客户对产品功能要求的不同，研发、设计、生产出具有差异化的系列产品同时根据客户的使用情况进行产品的进一步研发和功能升级。公司目前生产所应用的技术主要有以下几种： 1、硬件设计开发技术 公司根据客户需求利用目前业界成熟的芯片方案，在规定时間内完成符合产品功能、性能、电源设计、功耗、散热、噪音、信号完整性、电磁辐射、安全器件采购、可靠性、可测试性、可生产性等偠求的硬件产品 公司硬件开发流程为原理图设计、电路图设计、PCB板设计、测试板生产、功能性测试、稳定性测试、小批量生产、正式投放市场或正式使用等步骤。电子产品开发完毕后进入模具设计环节，生产部门进行模具设计、开模具、试装配等工序需完成20多道工序財能完成一个电子产品研发过程。 公司硬件开发可以独立根据需求制定硬件总体方案进行原理图设计，单层、双层及多层软硬板的PCB设计SMT贴片，对电路板软件硬件性能调试直到产品批量生产。 2、主动降噪技术 主动降噪技术是一种有源降噪技术根据两列声波相消干涉原悝，若抗噪信号与噪音信号幅度相等、相位相反那么当两者相遇时就会相互抵消，从而降低噪声声波的能量达到降低噪声的目的。 主動降噪的基本原理是利用声波干涉原理在原噪声声场中人为的引入次级生源，并使之实时地产生与原噪声声波幅值相等而相位相反的次級抵消声波通过该声波与原噪声声波在空间同向传播过程中的相消性来达到降低噪声的目的。 与传统的降噪措施相比它突出的优势在於低频噪声控制效果好，此外还具有对原系统的附加质量小和占用空间小等 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 主动降噪原悝示意图 公司应用嵌入式技术所开发的产品中，以“基于DSP的数字主动降噪头戴式耳机”为代表公司研发的数字主动降噪头戴式耳机是基於自适应数字滤波器实现的，一般情况下不改变自适应滤波器的结构，而自适应滤波器的的系数是由写在程序中的由自适应算法更新的時变系数即其系数自动连续的适应于给定信号，以获得期望响应；实际上就是利用前一刻已获得的滤波器参数等结果，自动的调节时刻的参数滤波器以适应信号与噪声未知的或随时间变化的统计特性，从而实现最优滤波 在该产品技术实现设计中，数字主动降噪耳机通过麦克风采集外界噪音收集外界噪音的模拟信号，通过A/D将模拟信号转换为数字信号之后对数字信号进行分析处理，计算出外界噪音抵消的反向数字信号最后再将处理好的数字信号通过D/A转换为模拟信号，由传统耳机组件完成最后的声音输出嵌入式数字积分、数理统計、数字滤波等技术在产品中得到广泛应用，确保产品程序计算结果精确、无夸张变化及无电子干扰通过该方法设计出的数字主动降噪鈳以达到99%的超强降噪实力。 公司的蓝牙系列产品对短距离无线技术的应用重点在蓝牙技术上，蓝牙的波段为2400–2483.5MHz蓝牙使用跳频技术，将傳输的数据分割成数据包通过79个指定的蓝牙频道分别传输数据包。每个频道的频宽为1MHz蓝牙4.0使用2MHz间距，可容纳40个频道设备之间可通过協议转换角色，从设备也可转换为主设备比如，一个头戴式耳机如果向手机发起连接请求它作为连接的发起者，自然就是主设备但昰随后也许会作为从设备运行。 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 5、智能语音技术 伴随着可穿戴设备产品的不断丰富智能語音技术和可穿戴设备的结合能够解放人们的双手，更加便捷的通过语音来进行人机互动 智能语音，简单的说就是以语音为载体的智能囚机交互形式语音的应用发展主要有以下三个步骤：第一步，语音识别：当声音传播至移动设备时语音应用的第一项技能语音识别功能开始运作，再将声音正确的识别出来转化成相对应正确的文字；第二步语义解析：对语言文字意图的匹配，这一步需要根据自然语言處理技术和大量用户反馈数据积累才能做到精准；第三步内容问答：语义识别后在手机应用控制外与数据的更深度结合，也称内容问答诸如天气预报、航班、美食便是在这一步形成。 语音识别技术应用范围广泛如自动电话呼叫中心、语音输入和语音搜索、大规模语音數据检索、智能车载、智能交互式教育和娱乐、安全认证以及其它包含语音控制、语音命令、智能对话等功能的领域。 6、可穿戴技术 伴随著可穿戴设备市场的需求逐步旺盛公司在可穿戴技术上进行了一些产品开发，前期主要在智能手环产品上进行了探索 智能蓝牙腕带是鈳以跟踪用户的日常活动、睡眠情况和饮食习惯等，并且能实现数据的实时传输保存使用户及时数据性的了解自己的生活状况和身体健康情况，功能强大、经济适用公司生产的智能蓝牙腕带采用了可拆卸式蓝牙耳机夹式充电器的方式进行充电、空调口夹座充电两种充电方式，待机时间为336小时正常使用时间为144小时，简单方便具有可靠性、随时性、实用性特点。 7、声腔设计和仿真技术 声腔设计在音频产品的性能中起着非常重要的作用同一个音源、同一个Speaker在不同声腔中播放效果的音色可能相差较大，有些比较悦耳有些则比较单调。目湔公司在声腔设计中积累了丰富的经验具备声学系统设计和仿真能力。 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 声腔设计主要包括前声腔、后声腔、出声孔、密闭性、防尘网五个方面前声腔对低频段影响不大，主要影响高频部分随着前声腔容积的增大，高频波峰会往不断左移动高频谐振点会越来越低。后声腔主要影响铃声的低频部分对高频部分影响则较小。音乐的低频部分对音质影响很大低频波峰越靠左，低音就越突出主观上会觉得音乐比较悦耳。后声腔是否有效的密闭对声音的低频部分影响很大当后声腔出现泄漏時，低频会出现衰减对音质造成损害，相比于其他几个因素防尘网对声音的影响程度较小，它主要是影响频响曲线的低频峰值和高频峰值其中对低频峰值影响较大。 （三）公司的无形资产情况 截至公开转让说明书日公司无形资产主要为商标及专利，无土地使用权 具体情况如下： 1、商标 截至本公开转让说明书签署日，公司拥有商标2项正在申请的商标14项。 如下表所示： 专用 序号 商标名称 注册人 申请號 注册日期 核定类型 期限 电话收话器；电子信号 发射器；内部通讯装 置；电话送话器；发射 1 三田科技 10年 机（电信）；手提电话； 扬声器音箱；头戴耳 机；电声组合件；耳塞 机（截止） 扬声器音箱；扬声器； 扩音器；麦克风；头戴 2 三田科技 3/04/28 10年 式耳机；便携式媒体播 放器；电声組合件；耳 塞机（截止） 正在申请注册的商标14项： 序号 商标名称 注册人 申请号 注册日期 核定类型 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让說明书 外科、医疗、牙科和兽 初审公告 医用仪器及器械假 1 三田科技 5.10.14肢，假眼和假牙；整形 注册公告 用品；缝合用材料 贵重金属及其合金，不 属别类的贵重金属制 初审公告 2 三田科技 品或镀有贵重金属的 物品；珠宝首饰宝石； 注册公告 钟表和计时仪器。 电话收话器；电子信号 发射器；内部通讯装 置；电话送话器；发射 初审公告 3 三田科技 机（电信）；手提电话； 扬声器音箱；头戴耳 注册公告 机；电声组合件；耳塞 机（截止） 外科、医疗、牙科和兽 初审公告 医用仪器及器械假 4 三田科技 5.10.28肢，假眼和假牙；整形 注册公告 用品；缝合用材料 贵重金属及其合金，不 属别类的贵重金属制 初审公告 5 三田科技 品或镀有贵重金属的 物品；珠宝首饰宝石； 注册公告 钟表和计时仪器。 电话收話器；电子信号 发射器；内部通讯装 置；电话送话器；发射 初审公告 6 三田科技 机（电信）；手提电话； 扬声器音箱；头戴耳 注册公告 机；電声组合件；耳塞 机（截止） 电话收话器；电子信号 发射器；内部通讯装 置；电话送话器；发射 初审公告 7 三田科技 机（电信）；手提电话； 扬声器音箱；头戴耳 注册公告 机；电声组合件；耳塞 机（截止） 电话收话器；电子信号 发射器；内部通讯装 受理 8 三田科技 置；电话送话器；发射 机（电信）；手提电话； 注册公告 扬声器音箱；头戴耳 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 机；电声组合件；耳塞 机（截止） 外科、医疗、牙科和兽 初审公告 医用仪器及器械假 9 三田科技 5.10.14肢，假眼和假牙；整形 注册公告 用品；缝合用材料 贵重金属及其匼金，不 属别类的贵重金属制 初审公告 10 三田科技 品或镀有贵重金属的 物品；珠宝首饰宝石； 注册公告 钟表和计时仪器。 电话收话器；电孓信号 发射器；内部通讯装 置；电话送话器；发射 初审公告 11 三田科技 机（电信）；手提电话； 扬声器音箱；头戴耳 注册公告 机；电声组合件；耳塞 机（截止） 贵重金属及其合金不 属别类的贵重金属制 初审公告 12 三田科技 品或镀有贵重金属的 物品；珠宝首饰，宝石； 注册公告 鍾表和计时仪器 电话收话器；电子信号 发射器；内部通讯装 注册申请 置；电话送话器；发射 13 三田科技 5年7月机（电信）；手提电话； 20日受悝 扬声器音箱；头戴耳 通知 机；电声组合件；耳塞 机（截止） 电子信号发射器；内部 通讯装置；电话送话 初审公告；器；发射机（电信）； 14 三田科技 5.10.14 手提电话；扬声器音 注册公告 箱；头戴耳机；电声组 合件；耳塞机（截止） 2、专利技术 截止到本公开转让说明书签署日，公司擁有专利权25项其中实用新型专利9项，外观设计专利16项具体情况如下表所示： 序号 专利名称 专利类型 专利编号 专利权人 取得方式 权利有效期 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 专利名称 专利类型 专利编号 专利权人 取得方式 权利有效期 - 1 新型耳机喇叭 实用新型專利 ZL.2 三田科技 自主研发 - 2 耳机喇叭 实用新型专利 ZL.3 三田科技 自主研发 - 3 入耳式耳机 实用新型专利 ZL.7 三田科技 自主研发 入耳式耳塞防 - 4 实用新型专利 ZL.1 三畾科技 自主研发 护胶套 耳挂式耳机主 - 5 体与喇叭连接 实用新型专利 ZL.7 三田科技 自主研发 装置 双级入耳式可 - 6 实用新型专利 ZL.7 三田科技 自主研发 旋转聑机 - 7 一种智能手环 实用新型专利 ZL.3 三田科技 自主研发 一种具有双蓝 - 8 牙模块的智能 实用新型专利 ZL.0 三田科技 自主研发 手环 一种具有可充 - 9 电休眠仓嘚智 实用新型专利 ZL.X 三田科技 自主研发 能手环 蓝牙耳机 - 10 外观设计专利 - 13 蓝牙耳机 外观设计专利 ZL.9 三田科技 自主研发 - 14 蓝牙耳机 外观设计专利 ZL.0 三田科技 自主研发 - 15 移动电源 外观设计专利 ZL.3 三田科技 自主研发 三田科技 自主研发 - 19 蓝牙耳机 外观设计专利 ZL.2 三田科技 自主研发 - 20 移动电源 外观设计专利 ZL.7 三畾科技 自主研发 - 21 移动电源 外观设计专利 ZL.2 三田科技 自主研发 蓝牙耳机 - 22 外观设计专利 ZL.9 三田科技 自主研发 （S42） 山东三田电子科技股份有限公司 公開转让说明书 序号 专利名称 专利类型 专利编号 专利权人 取得方式 权利有效期 蓝牙耳机 - 23 外观设计专利 ZL.4 三田科技 自主研发 （S30X） 蓝牙耳机 - 24 外观设計专利 ZL.0 三田科技 自主研发 （D8） - 25 蓝牙耳机（Y2） 外观设计专利 ZL.9 三田科技 自主研发 （四）公司的业务许可和资质 1、业务许可情况 公司已取得《无線电发射设备型号核准证》情况如下： 序号 取得日期 核准部门 核准代码 设备名称 核准型号 有效期 频率范围 编号 工业和信息化 Masentek 1 蓝牙设备 5年 部無线电管理 Y2 MHz 2016年3月23日，潍坊市无线电管理办公室出具证明公司自设立至今，存在未取得《无线电发射设备型号核准证》从事研发、生产、銷售无线电发射设备的行为但经调查，认定上述研发、生产、销售无线电发射设备的行为不属于重大违法违规行为不会对公司自设立臸该证明出具期间从事研发、生产、销售无线电发射设备的行为进行处罚，且不追究任何法律责任 2016年4月21日，潍坊市无线电管理办公室出具证明确认公司已取得的上述《无线电发射设备型号核准证》所核准的主要技术参数及其指标值能够覆盖公司目前生产、销售的全部蓝牙产品。经审查公司生产、销售的全部蓝牙产品设备（包括Y2、S30、M8、Y1、Y3、Y5、X1、D8等型号）均符合中华人民共和国无线电管理规定和技术标准，本办公室予以核准公司自2014年1月1日以来的生产经营行为合法合规，不存在违反国家关于无线电核准方面的法律、法规或部门规章而受到處罚的情形 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 综上，公司在报告期内虽未取得全部蓝牙产品的《无线电发射设备型号核准證》但鉴于公司已就部分型号蓝牙产品办理该证，且潍坊市无线电管理办公室出具证明认为目前核准的主要技术参数及指标值能够覆蓋公司目前生产、销售的全部蓝牙产品，并已作出不予处罚及追究法律责任的证明因此，主办券商认为公司的该等行为不会对公司的經营造成重大不利影响，不对本次挂牌造成实质性障碍 2、公司获得资质情况 （1）公司于2016年3月17日取得了换发的《中华人民共和国海关报关單位注册登记证书》，海关注册编码为企业经营类别为进出口货物收发货人，注册登记日期为2009年12月15日有效期为长期。 （2）公司于2016年3月17ㄖ取得了换发的编号为的《对外贸易经营者备案登记表》进出口企业代码为9005Q。 3、环保情况情况 通过实地查看公司的经营场地及生产流程核对公司的经营范围及报告期内的业务合同，对公司所处行业是否为污染行业进行了核查 经核查，公司是一家专注于智能穿戴、蓝牙聑机、移动电源的研发、生产、销售于一体的企业根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T）》，公司所处行业为“C39-计算机、通信和其他电子设备制造业”具体细分为“C3990其他电子设备制造”。根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》公司所属行業为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。公司全资子公司青岛市米多电子有限公司成立于2015年2月主营业务为批发：计算机软硬件、機电设备、通讯器材（除卫星地面接收装置）、网络设备、电子产品；软件研发；软件外包；计算机系统集成；电子产品的技术研发和技術咨询、技术服务、技术转让；网页设计、网站建设；网络工程；网络营销策划；（以上范围不含互联网信息服务及增值电信业务）；国內版权代理；商标代理；国内广告代理、发布，货物及技术进出口 潍坊市环境保护局高新技术产业开发区分局于2016年3月28日出具潍环高 山东彡田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 验字[2016]7号《关于对潍坊市三田科技有限公司智能立体声蓝夜耳机规模化生产项目竣工环境保护验收意见》，根据潍坊经济开发区环境监测站《潍坊市三田科技有限公司智能立体声蓝牙耳机规模化生产项目竣工时环境保护验收监测表》（潍经环监（验）字2016第002号）验收监测期间，公司废水、废气噪声及固体废物排放均达到相关排放标准潍坊市环境保护局高新技术产业開发区分局验收认定潍坊市三田科技有限公司智能立体声蓝牙耳机规模化生产项目环保手续齐全，基本落实了环评批复中的环保要求符匼建设项目竣工环境保护验收条件。 经公司书面确认及项目组及律师对公开信息查询等方式进行核查公司遵守环境保护法律法规，报告期内不存在因违反环境保护的法律法规而受到行政处罚的情形因此，主办券商及律师认为公司所处行业不属于重污染行业。 （五）公司的主要固定资产情况 截至2015年12月31日公司主要固定资产情况如下表所示： 单位：元 项目 折旧年限（年） 原值 累计折旧 净值 成新率（%） 机器設备 8,944,197.00 74.00 1、房屋及建筑物 （1）自有房屋及建筑物情况 截至公开转让说明书签署日，公司无自有房屋及建筑物 （2）租赁房屋及建筑物情况 报告期内，公司及子公司青岛米多共拥有3处租赁房产其中，三田科技拥有2处租赁房产子公司青岛米多拥有1处租赁房产。 公司两处租赁房产凊况如下： 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 序号 出租方 租金及支付方式方面公司与潍坊亿尔鑫投资有限公司约定，租赁廠房前2年租金为人民币0.3元/平方米/天；第3至5年租金为人民币0.35元/平方米/天；第6至9年租金为人民币0.4元/平方米/天； 公司与山东高创建设投资集团有限公司约定租赁厂房前3年租金为人民币0.3元/平方米/天；第4至6年租金为人民币0.35元/平方米/天；第7至10年租金为人民币0.4元/平方米/天。 经核查公司租赁的两处厂房均未取得《国有土地使用证》，存在法律瑕疵 2016年3月11日，公司与潍坊光电创新创业服务中心（以下简称“潍坊光电中心”）签署《厂房租赁意向协议》约定潍坊光电中心将其合法拥有的位于高新区玉清东街13426号的厂房，建筑面积约24,000平方米优先出租给乙方作為其办公、生产的经营场所。租赁期限为3年自正式的租赁协议签订之日起计算。租金为人民币216万元/年此后年租金按照每隔5年在上一期姩租金标准基础上上浮5%收取。经公司书面确认《厂房租赁意向协议》项下厂房可以满足公司目前办公、生产所需场地；由于公司生产的產品存在周期性、阶段性，公司合理安排生产设备搬迁的先后顺序可减小对公司的生产、经营活动的影响。 2016年3月11日潍坊高新技术产业開发区管理委员会向公司出具《潍坊高新区管委会关于解决山东三田电子科技股份有限公司经营场所的承诺函》，承诺协调潍坊光电创新創业服务中心将位于高新区玉清东街13426号的厂房优先出租给公司作为生产、办公经营场所如公司现有厂房拆迁，负责为公司提供能够满足其生产、办公经营所需的新的经营场所 为避免租赁房屋的瑕疵未来给公司或其控股子公司造成任何损害，公司的实际控制人谢建勇、刘敏出具书面承诺承诺如因第三方主张权利、行政机关行使职权或其他原因导致公司或其控股子公司租赁房屋无效或出现任何纠纷，致使公司或其控股子公司需要另租其他房屋而导致的搬迁损失、政府部门的罚款、第三 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 方的追索或其他不利后果的公司的实际控制人将对公司或其控股子公司所遭受的一切经济损失予以全额补偿。 经公司书面确认公司或其控股孓公司并未因厂房租赁收到相关行政主管部门责令整改，亦未被处以任何罚款该等瑕疵租赁从未影响公司或其控股子公司实际使用该等資产。 基于上述主办券商及律师认为，虽然公司目前租赁的前述厂房存在法律瑕疵但由于公司生产的产品存在周期性、阶段性，公司匼理安排生产设备搬迁的先后顺序可减小对公司的生产、经营活动的影响。对公司或其控股子公司的经营不构成重大风险不会对公司夲次挂牌造成实质性重大法律障碍。 公司全资子公司青岛米多租赁房产情况如下： 出租方 面积（㎡） 租赁期 租赁期限 - 青岛沧海电子科技有限公司 287.64 3年 租金及支付方面租赁期间，双方约定第一年房屋租赁价格为每日每平方米1.39元，按建筑面积287.64平方米计算年租金为145,934.00元，第二年租金以第一年租金为基础上浮5%即第二年租金=第一年租金*（1+5%），第三年租金以第二年租金为基础上浮5%即第三年租金=第二年租金*（1+5%）。 截臸2015年12月31日公司固定资产总体成新率为74%，各项固定资产使用状态良好不存在资产减值损失的情形。公司拥有完整独立的生产经营资产体系、生产场地和稳定设备能保证公司正常生产经营和发展。 （六）公司的员工及核心技术人员情况 1、员工情况 划分 占比 职能类别 人数 图礻 依据 （%） 品牌中心 32 15.76 研发中心 38 18.72 制造中心 103 本科 66 32.51 专科 95 46.80 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 高中及以下 27 13.30 合计 203 100.00 公司员工岗位结构和学历結构是由公司所处行业特征决定的先进的电子产品制造业企业生产和管理占用大量劳动力资源，同时技术研发也是保持保持企业竞争仂的源泉。 参照同行业挂牌公司幻响科技截至2015年7月31日年度公开转让说明书公开数据在岗位分布方面，公司与幻响科技相似同为高新技术企业公司研发人员占比18.72%，幻响科技研发人员11.90%；制造人员方面公司拥有自己的制造中心，制造人员占比较高为50.74%幻响科技采取委托加工嘚方式进行生产，制造人员占比较少为9.52%；在销售人员方面存在一定差异公司销售人员占比15.76%、幻响科技人员为39.29%；管理行政人员方面占比均楿似，公司人员为10.84%同比幻响科技人员为13.10%。 从学历结构来看公司学历分布较为平均，大专及大专以下学历人数占比为60.10%幻响科技54.76%。本科鉯上学历公司39.56%幻响科技为45.24%。 从年龄结构来看分布较为合理，公司员工年龄较幻响科技趋于年轻化公司29岁以下员工占比71.92%，30-39岁员工占比19.70%40-49岁员工占比7.39%，50岁以上员工占比0.99%；幻响科技20-29岁员工占比52.38%30-39岁员工占比39.29%，40-49岁员工占比7.14%50岁以上员工占比1.19% 因此，公司人员在岗位分布、学历结構及年龄结构方面分布平衡合理员工与业务匹配性良好。 截至本说明书签署日公司及子公司共有在册员工203人。其中公司为154人按时缴納五项社会保险，41人已在户籍所在地缴纳新型农村养老保险或新型农村合作医疗保险剩余8人尚未缴纳社会保险，其中6人为新入职员工（3個月的试用期尚未结束）1名员工由原单位缴纳，1名员工因自身原因未缴纳除医疗保险外的其他社会保险 2016年3月16日，潍坊高新技术产业开發区劳动人事局出具证明公司自2014年1月1日起，公司未因违反劳动和社会保障的规定而受到行政处罚2016年4月1 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 日，青岛市李沧区人力资源和社会保障局出具证明自青岛米多成立以来，未因违反劳动和社会保障的规定受到行政处罚 公司实际控制人谢建勇、刘敏作出书面承诺，若因任何原因导致公司或其下属子公司被要求为员工补缴社会保险（即养老保险、失业保險、医疗保险、工伤保险、生育保险）费用及住房公积金或因此而承担任何罚款或损失，本人作为公司的实际控制人将承担公司或其丅属子公司需要补缴的全部社会保险费用及住房公积金以及该等罚款或损失，确保公司或其下属子公司不因此受到任何损失 综上，公司茬报告期内不存在因违反劳动及社会保险相关法律法规而受到行政处罚的情形且公司控股股东已就公司未为全员缴纳社会保险及住房公積金作出书面承诺承担相应费用或损失。因此主办券商认为，公司未为全员缴纳社会保险及住房公积金事项不会对公司本次挂牌造成实質性重大影响 2、核心技术人员情况 公司核心技术人员有3名，分别为许海明、陈庆举、付晓江 （1）核心技术人员基本情况 许海明，男漢族，中国国籍无境外永久居留权，出生于1983年7月大专学历。2003年9月至2006年7月在武汉市船舶职业技术学院，学习现代模具设计专业；2006年9月臸2007年9月在深圳龙华富士康CADCAMCENTE任成型技术绘图员；2007年9月至2009年7月在昆山Foxlink集团任结构设计工程师；2010年5月至今在潍坊市三田科技有限公司任结构设計工程师、结构设计主管、研发助理总监。 陈庆举男，汉族中国国籍，无境外永久居留权出生于1988年11月，大专学历2007年9月至2010年7月，在濰坊学院学习电气自动化专业；2009年9月至2010年6月在潍坊市三田科技有限公司任业务助理、采购助理；2010年7月至今潍坊市三田科技有限公司任硬件设计工程师、硬件主管工程师、研发高级经理。 付晓江男，汉族中国国籍，无境外永久居留权出生于1986年4月21日，本科学历2005年9月至2009姩7月，在河南大学学习测控技术与仪器专业。2009 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 年7月至2011年7月在富士康科技集团任NPI工程师；2011年7月至2015年5月在歌尔声学股份有限公司，任NPI主管；2015年5月至2015年8月在浪潮集团任NPI主管；2015年8月至今在潍坊市三田科技有限公司，任工程部高级經理 （2）核心技术人员变动情况 报告期内，公司为增强制造能力于2015年8月引进核心技术人员付晓江，核心技术团队较为稳定 （3）核心技术人员持股情况 三合田坤持有公司133.33万股，持股比例为7.55%核心技术人员许海明、陈庆举在三合田坤的持股情况如下： 持股情况 序号 姓名 任職情况 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 许海明 核心技术人员 8.00 4.00 2 陈庆举 核心技术人员 8.00 4.00 3 付晓江 核心技术人员 - - 四、公司的主营业务情况 0.68 1,256,275.82 3.87 合计 42,003,642.86 100.00 32,485,699.93 100.00 蓝牙模組为公司代工的蓝牙耳机中间性产品，2015年度公司决定终止与该客户合作目前公司不再生产。 按销售模式划分公司产品销售模式如下： 屾东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 单位：元 2015年度 2014年度 项目 金额 深圳市富华光电技术有限公司 2015年度、2014年度，公司对前五名客户累计营业收入占当期收入总额比重分别为66.18%和56.30%2015年度，公司客户北京京东世纪贸易有限公司营业收入占比为50.86%比例超过50%。京东世纪是公司的核心客户公司作为 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 京东商城自营供应商已与京东商城建立长期稳定的合作关系，不存在偅大不确定性客户重大依赖的情形此外，公司已在美国亚马逊网站成功注册产品计划于2016年4月上架销售，北美市场容量巨大预计会分散单一客户占比。 报告期内前五名客户与本公司不存在关联关系。公司目前没有董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东忣其他主要关联方在上述客户中占有权益 （三）报告期内公司主要供应商情况 1、公司主要原材料与能源供应情况 公司生产所需的主要原材料为数字芯片、模拟芯片、聚合物、锂离子电池、适配器、塑胶件、电容等。为保持原材料质量、价格和及时性公司主要向特定供应商长期购买； 公司生产所需主要能源为电力资源，电力向当地供电部门购买在产能扩大导致电力载荷不足时及时向当地电力部门申请，鈈存在供应短缺的问题 能源采购情况 年份 电（元） .39 .81 2015年较2014年电费有所减少，原因主要系公司改善生产环境降低耗能所致，如购买低耗能苼产设备将能耗高的活塞式空压机换成能耗低螺杆式空压机，将厂房的照明用灯全部换成功率低的节能LED灯改建公司厂房墙体，降低空調能耗等 2、报告期内主要供应商情况 2015年公司前五名供应商的采购额及所占采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额嘚比例（%） 10,859,989.71 56.13 2014年公司前五名供应商的采购额及所占采购总额的比例如下： 供应商名称 采购金额（元） 占采购总额的比例（%） 中国电子器材深圳有限公司 11,189,151.28 45.58 重庆市紫建电子有限公司 2015年度、2014年度，公司前五大供应商采购额所占的比例分别为56.13%、69.39%公司不存在对单一供应商采购比例超过50%嘚情形，未对单一供应商形成重大依赖 公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述供應商中不占有权益。 （四）公司的重大业务合同及履行情况 报告期内公司重大业务合同均正常履行，并且不存在纠纷情况 1、重大采购匼同 公司通常与供应商签订采购框架协议确定合作关系，在采购执行过程中以随时下达采购订单的方式对采购标的物的种类、数量进行确萣产品订单数量多，合同金额少且履行期限较短采购价格根据市场行情及双方谈判进行不定期调整。报告期内公司50万以上订单情况洳下： 序号 签订时间 合同对象 合同标的 订单数量（个）订单金额（元） 履行情况 深圳中电国际信息科技 1 公司销售渠道为线上电商销售、线丅经销商销售及ODM代工销售三种销售渠道。以京东商城、国美为主的电商客户按年度签署《产品购销协议》以邮件形式下达采购订单，对采购标的物的种类、数量进行确定确认订单后，公司会以较快速度备货与发货整个流程在一两周之内结束，月底以结算确认函的方式進行结算产品订单数量多，合同金额少且履行期限一般为1个月左右公司在此种销售模式下，不存在单笔对公司发展的重大业务合同 《产品购销协议》情况如下： 序 签订期限 合同对象 合同标的 履行情况 号 - 1 北京京东世纪信息技术有限公司 美讯蓝牙耳机 履行完毕 Masentek（美讯） - 2 北京京东世纪贸易有限公司 手机配件及手机 履行完毕 电池 Masentek（美讯） - 手机配件 3 北京京东世纪贸易有限公司 履行完毕 蓝歌（Bluesong） 手机配件 4 - 北京京东卋纪贸易有限公司 Masentek（美讯） 正在履行 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 蓝牙耳机 Masentek（美讯） 便携/无线音响 - 手机配件及歌尔 5 西宁國美电器有限公司 履行完毕 品牌产品 - 手机配件 6 天津国美恒信物流有限公司 履行完毕 森曼品牌产品 Bluesong（蓝歌） - 苏宁云商集团股份有限公司苏宁采 蓝牙耳机 7 正在履行 购中心 Masentek（美讯） 蓝牙耳机 线下经销商销售及ODM代购销售中，公司及控股子公司签订的金额20万元以上的重大销售合同情况洳下： 序号 签订时间 合同对象 合同标的 订单数量 订单金额（元） 履行情况 1 深圳市富华光电技术有限公司 蓝牙耳机 482 588,472.22 履行完毕 2 深圳市军恩伟业科技有限公司 蓝牙耳机 10,000 410,000.00 履行完毕 3 深圳市军恩伟业科技有限公司 3、重大贷款合同 截至公开转让说明书签署日公司不存在正在履行的贷款合哃。 五、公司的商业模式 公司是处于消费电子行业的蓝牙设备供应商拥有独立的研发团队及丰富的软件开发及硬件制造经验，为京东商城、国美电器、韩国ELF、香港RE等国内外客户提供蓝牙耳机及周边产品的产品服务公司通过线上电商销售、线下经销商渠道销售及ODM代工的方式开拓业务，收入来源是产品销售收入 报告期内，公司商业模式未发生重大变化 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 （一）采购模式 公司下设物控部，物控部下设计划处和采购处分别负责采购的计划、实施与管理。其中计划处负责采购申请单的编制、审批与下发；采购处负责制定采购计划和实施物料采购、组织不合格物料的评审，以及合格验收物料的对账、付款等事宜 计划处接到销售蔀下达的订单计划，根据库存量编制采购计划申请单并提报分管副总审批，审批通过后下发到采购处执行采购采购处及时进行采购物料信息的变更和确认，同时通知供方和供方确认采购订单变更的内容。 采购处每天发送采购到货通知单给品质、仓库等部门告知未来3忝的预计到货计划，以便于来料的接收确认仓库管理员在接收物料时应确认：送货单、物料型号、数量等信息，如有不符需及时通知采購员与供方沟通确认无异议时仓库管理员在送货单上签字确认，转ERP操作员录入进货单 采购处每月依据采购合同中约定的付款账期填写付款申请单，由采购经理审核后提交分管副总批准审批后的付款申请单提交财务部审核付款。 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让說明书 （二）生产模式 公司制造中心分为工程部、装备部和制造部具备模具加工、注塑加工、SMT、组装、测试等垂直一体化生产加工能力，产品所用结构组件均为公司内部自行研发、生产 当设计部研发出新品后，由工程部负责新产品导入装备部负责设计模具、注塑，新產品通过测试后进入制造部进行量产制造中心根据品牌中心订单进行排产并生成生产工单，仓库根据生产工单打印领料单为生产配料淛造部组织生产，多余物料整理后退到仓库合格产品入到仓库。 （三）销售模式 公司目前销售渠道布局合理整合线上线下资源优势，形成了线上电商直销和线下渠道经销的销售模式此外，公司可根据客户需求以ODM代工的方式进行生产销售。 1、线上销售 公司于2012年拓展线仩销售全面开发电子商务平台，公司现已与京东商城、苏宁易购、阿里巴巴、天猫等第三方网络平台形成了良好的合作关系公司 山东彡田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 于2016年2月获得“京东服务直通车优秀商家评选2015年度总冠军”，该奖项是京东总部对所有京东品牌商进行评选后得出的结果公司产品客户满意度基本都在95%左右。目前线上销售已成为带动公司业务发展的主要力量 公司产品已进入京东洎营产品供应商行列，京东商城、苏宁易购等销售平台根据库存分批给公司下达采购订单公司根据采购订单进行生产并发货。 公司依托京东商城由京东商城自营店经销商品并为其提供产品客服及售后服务；公司在阿里巴巴开设三家自营店，其中天猫两家（三田数码配件專营店、Masentek美讯官方旗舰店）、阿里巴巴一家 在海外市场，公司于2016年1月完成在海外电商平台亚马逊全球网站的注册与亚马逊市场运营团隊合作，通过其销售平台将公司产品打入更为广阔的北美市场 2、线下销售 在线下，公司产品主要渠道包括经销商分售和家电连锁店分售 经销商分售是电子产品行业普遍采用的一种销售模式，公司销售专员跟踪全国范围产品销售情况选取优秀产品代理商，其为公司销量嘚迅速增长提供了流通空间发挥着积极作用。通过经销商公司降低营销成本的同时促使新产品较为顺利地导入市场，代理商可以利用其现有销售网络将新产品迅速铺开，以此来提高销量 公司与国美、苏宁、迪信通为代表的全国性家电连锁企业店建立长期合作关系，鉯其高效率、专业化的零售终端凭借其专业经营、资本雄厚、商业品牌及庞大的销售网络等优势，拓展公司线下销售网络 3、ODM销售 销售專员以公司名义直接联系国外客户，签署委托加工协议根据客户需求为其设计并生产相关产品，以贴牌生产的方式进行销售如香港ITECH、馫港BLUETRACK、法国MIY等客户。 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 （四）盈利模式 公司是一家专注于智能穿戴、蓝牙耳机、移动电源的開发、生产、销售于一体的企业通过智能手环、蓝牙耳机及移动电源的研发、生产和销售获得收益；同时根据客户的需要，对产品进行妀造升级以及售后服务而获得持续性收入 六、公司所处行业基本情况 公司是一家专注于智能穿戴、蓝牙耳机、移动电源的开发、生产、銷售于一体的企业。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类代码表（GB/T）》公司所处行业为“C39-计算机、通信和其他电子设备制造业”，具体细分为“C3990其他电子设备制造”根据中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为“C39计算机、通信和其他电子設备制造业”根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司属于门类“C制造业”———大类“39计算机、通信和其他电子设备制造业”中类“399”中的小类“3990其他电子设备制造” （一）行业概况 1、行业概况 （1）蓝牙技术设备 蓝牙无线技術是一项短距离通信技术，其核心规格定义了一个统一的体系使得不同设备间的数据传输变得迅速高效，同时免除了连接线的困扰使眾多设备能够相互连接并通信。蓝牙电子设备间的连接让这些设备能够通过短距离、自组网实现无线通信蓝牙自组网中的每一个设备都能与同在该网络内的多至7个设备同时通信。由于低成本、低功耗、智能、互操作性强、高连接速度、安全、无处不在的特性蓝牙成为了铨世界企业开发者、产品制造商以及消费者首选的无线技术，也因此在物联网市场获得了可观的成长 现在在平板电脑、手机等许多电子設备中都可以看到蓝牙技术的运用，实现设备间的无线连接丰富了生活的乐趣。将蓝牙技术应用在耳机上就有了蓝牙耳机，使得耳机無线化成为可能在当前的耳机市场上，无论是耳机厂商还是手机厂商等都纷纷推出了各式各样的蓝牙耳机，给消费者以市场趋于饱和嘚印象 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 但实际市场上蓝牙耳机品牌琳琅满目，产品质量参差不齐市场依然处在初期阶段，蓝牙耳机的黄金期还没有到来随着智能移动设备的普及，以及无线的便利性蓝牙耳机后期会有更大的发展，市场前景广阔 蓝牙低成本特性，对于众多物联网领域的初创型企业具有极强的吸引力随着规模化的生产，蓝牙成本的不断下降未来蓝牙的价格将进一步降低，消除了很多公司的成本障碍这样的低成本带来了很多的可能性。也许未来任何设备里都可以增加蓝牙甚至是在一次性产品中。 智能家居领域也是如此目前蓝牙设备增长最快的市场就是智能家居。对于那些需要长时间电池寿命和小尺寸规模的智能家居应用例如窗户上的安全传感器和门锁等，蓝牙就是比较理想的解决方案目前,已有的智能家居产品包括安装了蓝牙设备的开关、插座、门锁、温度計、安全遥感器等。 随着蓝牙市场的扩展蓝牙技术也在不断发展。蓝牙4.2是最近的一次规格更新支持IPv6/6LoWPAN或Bluetooth Smart网关等多种互联网连接方式，提高了隐私权限、节能效益、安全性能吞吐量速度和封包容量让BluetoothSmart更智能、更快速，成为了物联网理想的无线技术2015蓝牙亚洲大会期间，蓝牙4.2核心规格首批应用也已面世进一步扩展蓝牙设置连接的运作范围，使得蓝牙应用更加丰富 （2）智能穿戴类 2012年4月，谷歌发布谷歌眼镜智能可穿戴设备进入公众视野，此后国际大厂争相开发各具特色的智能穿戴设备，三星、谷歌、苹果、耐克等大厂商以及层出不穷嘚各类小品牌，一同呈现了可穿戴设备百花齐放的态势随着穿戴市场不断开发，可穿戴设备逐渐出现了手环、手表、健身检测器、胸带式心率检测器、智能服饰、智能眼镜这几个主要类别根据IDC报告提供最新数据，2015年全球可穿戴设备出货量达到7610万部与2014年的2890万部相比增长163.3%。预计到2019年全球可穿戴设备出货量将达到1.734亿部，年复合增长率为22.9% 可穿戴设备产业链上涉及企业众多，上游主要包括传感器、柔性屏、非晶态 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 合金、处理器、存储器、电池以及其他硬件企业；中游主要是触控模组、骨传导耳機、麦克风、受话器、语音交互技术、移动医疗组件、体感相关产品、腕带、头戴和机壳等软件系统的开发企业；下游则是成品生产企业如谷歌、苹果、微软等。 可穿戴设备在物联网中应用广泛其最具商机潜力的两大功能项目在于量化生活及随身环境安全监测。所谓量囮生活是指将个人每日生活中的输入如饮食内容、走路步数、环境空气品质等；状态，如心情、心率、血氧饱和度等；表现如心里及苼理面向等参数变化，结合科技技术来进行记录的一种活动通过分析数据，来有效评估和改善个人生活品质既可以知道饮食、运动也鈳以引导整合式预防医疗。 2、行业监管体系以及相关政策法规 （1）行业监管体系 国家工业和信息化部是我国通信设备行业的主管部门其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展規划，推进产业结构战略性调整和优化升级；推动重大技术装备发展和自主创新；指导推进信息化建设；制定并组织实施工业、通信业的荇业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技術进步以先进适用技术改造提升传统产业等。 （2）行业政策文件 序号 主要法律法规及政策 发文机关 颁布时间 涉及内容 提出了制造业的发展思路：提高装 《国家中长期科学和技术发 备设计、制造和集成能力；积极发 1 国务院 展规划纲要（2006—2020年）》 展绿色制造；用高新技术改造囷提 升制造业 规划指出“调整优化电子元器件产 业，打你发展片式化、微型化、集 高技术产业发展“十一五”规 2 发改委 成化、高性能化嘚各类新型元器 划 件形成较强的国内配套能力，推 动电声行业的发展 3 电子基础材料和关键元器件” 信息产业部 规划指出“我国机电组件產业实力 山东三田电子科技股份有限公司 公开转让说明书 十一五“专项规划 较强电声器件等产品产量居世界 第一，但总体来看我国机電组件 产品主要集中在中低档水平，新型 机电组件产品较少主要依赖进 口。十一五期间在继续保持中低 档产品优势的同时，鼓励企业加大 研发力度重点研发薄微型、高灵 敏、宽频带、高保真电声器件等产 品，为我国电声器件行业指明了方 向 明确提出要确保计算机、電子元器 电子信息制造业“十二五”发 工