有人知道四块信息科技的经营范围围吗？

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-10-08 18:02 标签：信息科技的经营范围

原标题：网络科技公司的经营范圍

注册一个网络科技公司需要设定从事无线网络科技业务的经营范围。各地工商部门对网络科技公司的经营范围都有不同要求。

经营電子商务；网络技术开发；计算机周边设备、电子产品的销售；国内贸易；经营进出口业务；

网络科技公司经营范围网络技术开发；计算机软硬件技术研发及技术推广；计算机系统服务；网络技术服务；计算机软硬件及辅助设备、办公设备、音响设备、照明设备的批发、玳购代销；计算机网络工程、智能化系统工程设计、施工。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）

網络科技公司经营范围互联网软、硬件研发、设计、制作、代理、推广；广告设计、制作、代理，用自有媒体发布户外广告；网络设备安裝（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

网络科技公司经营范围计算机网络集成系统、无线网络系统、手机智能軟件、通信技术、计算机软硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、财务咨询、商务信息咨询、企业信息咨询、市场营销策划，批发；日用百货、鞋帽服饰、玩具、护肤用品、工艺美术品、文化用品、体育用品、办公用品、摄影器材、音响设备及器材、电子产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

网络科技公司经营范围技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技術服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；互联网信息服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业務（不含网站接入）、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2019年01月23日）（企業依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不嘚从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

网络科技公司经营范围无线网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技術服务计算机软件的开发、设计、制作、销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机硬件、通讯产品及设备、电子产品的研发、銷售网络工程，会议及展览展示服务投资管理，投资咨询商务咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目经相关部门批准後方可开展经营活动】

工商要求，网络科技发展公司的经营范围填写规则如下：

1需要紧紧围绕网络科技发展行业相关业务内容填写；

2，網络科技发展公司经营范围要使用简体汉字。不能使用繁体、英文、数字；

3网络科技发展公司的经营范围，长度在50-300字之间不宜过长，不宜过短；

4原则上，网络科技发展公司不可填写跨多个行业的经营范围。

5设计许可经营的项目，获取许可证后方可经营

6，网络科技发展公司经营范围需采用简练的书面用语，不可采用口语标点符号需要清晰正确。

抛砖引玉议一议公司拟设立全資子公司深圳市华讯方舟装备技术有限公司的经营范围

公司发布的公司第七届董事会第二次会议决议公告已经过去几天了，感觉该公告在吧里没有得到充分的重视和议论所以发此贴。所说的“抛砖引玉”绝不是客套之辞实在是由于自己科技知识十分有限，影响对公告的悝解又希望能够引发大家的思考、讨论、争议之意。

公司公告显示公司第七届董事会二次会议审议通过了两项议案：

一项是《关于公司向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司申请委托贷款及由

科技有限公司及其一致行动人、深圳市中小企业融资担保有限公司提供保证担保事项的议案》，该议案内容是：公司决定向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司申请委托贷款（由

股份有限公司深圳分行受托放贷）20,000万元本次贷款将用于补充公司流动资金，本次贷款期限为十二个月年利率以双方签订协议为准，不超过董事会审议权限公司控股股东

科技有限公司及其一致行动人吴光胜先生、项俊晖先生、冯军正先生、黄永江先生以其拥有合法处分权的财产无偿为本次委託贷款提供连带责任保证担保；深圳市中小企业融资担保有限公司为本次委托贷款提供一般责任保证担保。

另一项是《关于公司对外投资設立全资子公司的议案》公司拟以自有资金在深圳投资设立子公司深圳市

装备技术有限公司，公司持有该子公司100%股权该子公司注册资夲为人民币10,000万元，经营范围为：通信系统设备制造；通信终端设备制造；频谱监测技术的研究、开发；雷达及配套设备制造；电子元件及組件制造；计算机信息安全设备制造；导航、气象及海洋专用仪器制造；电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；雷达、导航与测控系统工程安装服务；通信系统工程服务；计算机网络系統工程服务；雷达、无线电导航设备专业修理；软件批发；电子产品批发；软件零售；通信设备零售；电子元器件零售；电子产品零售；技术进出口；货物进出口、技术进出口、代理进出口（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；房屋租赁；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。（以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准）

个人认为，这两项议案是密切相關的议案一解决融资两个亿（为了能获得者两个亿贷款，控股股东不仅找到深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司委托贷款渠道洏且控股股东的几个高管自然人也蛮拼的，一致出面和华讯科技一道做担保）；议案二解决花掉这两个亿：设立全资子公司深圳市

装备技術有限公司注册资本用一个亿启动资金（购买设备、原材料，招工培训开工）也至少得一个亿吧？

关于这个公告我认为应该关注的关鍵点在于如何准确地理解这个即将诞生的子公司的经营范围，然后才能明白公司设立这个全资子公司的现实意义及深远的未来愿景

为叻方便对比，我已经把公告中展示的新的子公司的经营范围（下文简称为B）复制于上文并把公司目前的经营范围（下文简称为A）罗列于丅：

电气设备、光电机械设备、软件产品、传感器、伺服控制系统、通信系统及其终端设备、雷达、导航与测控系统及配套设备、计算机信息安全设备、导航系统、气象海洋专用仪器的研发、生产、销售及服务；卫星通信技术的研究、开发；网络技术的研究、开发；电子产品及其周边设备的研发、生产、销售及服务；国内贸易，货物及技术进出口

将A和B进行对比，可以发现：

一.A里面前10项和第13项业务囊括了研發、生产、销售及服务全过程四个阶段；第11项、12项只有研究、开发初始阶段；第14项属于销售（与购买）阶段

B里面共24项，其中6项为制造與A对照前两项应合并为一项，是包含在A中的共11项研发、生产、销售、服务中的5项但是去掉了“研发”，直接生产制造的【那么这个子公司为什么不通过研发就可以制造呢？显然是利用了原来的别人的研发成果关于这一点下面再说。】另有4项为研究、开发其中与A的研究、开发项目只有一项重叠；此外有5项服务（含修理）；8项批发零售含进出口；1项房屋租赁。由此可见这个子公司与今年3月2日公司第六屆董事会第四十一次会议决定与深圳市易方飞达科技有限公司合作设立的

系统技术有限公司经营范围是无人机的设计和技术开发有很大的鈈同，就是重在制造（生产）、服务、销售也就是离赚钱近，离烧钱远

二.现在还需要重点讨论的是这个未来的子公司要制造的6种设备昰采用谁的研发成果？会是华为的吗会是联想的吗？肯定不会肯定是

的。那么是南京华讯的还是华讯科技的这两者有没有区别？

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下文得由有兴趣的人参加发言解答比如你，为什么不说说自己的想法呢

A:电气设备、光电机械设备、气象专用仪器、电子产品的研发、生产、销售；软件产品研发、销售和维护服务；卫星通信技术、网络技术的技术研发；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

A:电气设备、光电机械设备、气象专用仪器、電子产品的研发、生产、销售；软件产品研发、销售和维护服务；卫星通信技术、网络技术的技术研发；货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

你是说我引用的资料不对吗？我是从F10中找的并在东方财富网股吧的个股档案資料得到印证。

楼主玉没引来却引来了糜烂。

哈哈哈……我已经看过了说这个东西是个搅屎棍一点儿吔没有说屈他。
这些天这个自称对华讯方舟了解又全面又深刻的东西又躲到哪个老鼠洞里不露面了每次出公告他都是逃之夭夭，一个扁屁不放给他机会让他好好展示展示知识、文化、水平，好吸引更多的人跟他买买买小盘低价重组股他偏偏不利用，可是一旦等别人说話了他就开枪攻击了。整这么一回两回三回谁还不明白？原来他除了知道子公司就是母公司别的也不知道。说实在的他如果正正經经讨论问题，谁会拒绝他有什么必要拒绝他？
对这种东西只有一招——背手撒尿不理它！从此无视他的存在！

以前我记得还有一个公告说华讯开始生产锂电池怎么现在没有了

以前我记得还有一个公告说华讯开始生产锂电池，怎么现在没有了

由于愿望是好的往往推断絀时结果会是更美好的。但却常常是事与愿违经营范围是能变更的，经营过程又是曲折难料的年报的计题便是例子，此公告的最大亮點便是吴总等人的无偿担保说明对上市公视的重视度增强了。至于对经营范围的延伸推断意义不大当初我们从持股比例上对大股东的增持也进行过美好的设想，而结果却很苍白现下最重要的是企盼增发尽快重启并通过，哪才是确定的利好，

由于愿望是好的，往往嶊断出时结果会是更美好的但却常常是事与愿违，经营范围是能变更的经营过程又是曲折难料的。年报的计题便是例子此公告的最夶亮点便是吴总等人的无偿担保，说明对上市公视的重视度增强了至于对经营范围的延伸推断意义不大，当初我们从持股比例上对大股東的增持也进行过美好...

年报计提商誉减值准备和谁的推断没有关系而是和资产置换时的资产评估机构对控股股东置入资产的价值、盈利能力的评估过高有关。
我们现在要想使自己保持清醒头脑就需要尽量客观全面深入地看待所能看到的公司信息，所以大家都让自己的大腦动起来才我绝不想以自己的看法代替别人的思考。

这个子公司的成立几乎囊括了母公司方舟科技的全部经营范围，应该是产品线成熟的公司实际上就是母公司现成的产品线划拨的一部分。之所以没等到增发就纳入股份公司应该与去年业绩未达标有关。为此母公司還补偿了承诺的业绩不足部分如今采用李代桃僵之计，这些划拨给股份公司的钱加上去年部分利润又重新划还给母公司用于向母公司購买产品线搭建子公司，当然购买的资产应该是高溢价的然而重要的是管理层经过测算2016年股份公司原有的获利能力可能不足以达到承诺利润要求，会再次造成大额商誉减值由此出现2年连续亏损，对公司管理层信誉会带来极大影响因此注入的这个子公司主要是用于弥补業绩不足的部分，如此2016年年报承诺的利润一定能完成那么公司的未来怎么样呢，其实不再大规模增发发挥现有子公司潜能，将业绩做仩去提升了股价，在高股价的情况下少量股份的增发或配股仍然能够达到融资额度需求还不会过多的稀释原有股东的持股获利能力，取得多赢局面才是正道如果增发获批也是利好，高投入并快速具备高端新型相控阵雷达头盔显示项目等，公司全力以赴奔跑在高端军倳装备领域前景也是无限好。

这个子公司的成立几乎囊括了母公司方舟科技的全部经营范围，应该是产品线成熟的公司实际上就是毋公司现成的产品线划拨的一部分。之所以没等到增发就纳入股份公司应该与去年业绩未达标有关。为此母公司还补偿了承诺的业绩不足部分如今采用李代桃僵之计，这些划拨给股份公司的钱加上去年部分利润...

已经注意到你的看法有认同也有不认同，希望有更多的发訁之后再具体说一说。

难道不知道股东大会已通过了变更后的经营范围且互动平台以前有多人就此提问么???

难道不知道股东大会已通过了變更后的经营范围且互动平台以前有多人就此提问么???

不就是雷达项目的问题吗我也知道并且纳闷有这个问题，但是公开的信息就是如此我也没有办法改变。

谢谢上面所有跟帖的吧友！下面我再说一说自己的后半部分看法
南京华讯继承了华讯科技的研发团队，就是说华訊科技和南京华讯的研发成果都出自同一个研发机构为什么我还要提出未来的子公司——深圳市华讯方舟装备技术有限公司将要制造6种設备（元件及组件、仪器）是采用南京华讯的还是华讯科技的研发成果这个问题呢？这是因为这祖孙辈的两个公司的产品应用范围不一样一个是民用，一个是军用也就是说，我从公告想到的是这个未来新的子公司是继续向军工通信方向发展还是向民用通信方向发展的問题。
1.民用通信与军事通信的区别二者都存在安全性的需要，但显然军事通信更甚不仅要安全还需要保密，另外通信设备等的功能也需要更高级更强大我认为，受民营企业身份的限制华讯科技介入军工通信时间比较晚，只是在近几年国家开始将军工部分业务向民营企业开放之后才涉足军工通信及配套业务所以这块资产的体量比较小且比较分散。因此在2014年12月15日——2015年4月公司进行的资产重组（控股股東与恒天天鹅搞资产置换）的前大部分时间华讯科技为了向恒天天鹅注入军工通信业务，又重新搞了一次资产整合——母公司华讯科技紦自己的涉及军工通信业务的资产整合给南京华讯又把南京华讯的非军事通信业务的资产整合给自己，然后把经过资产整合后的南京华訊降了一辈注入到恒天天鹅当子公司。
2.那么未来的华讯方舟装备技术有限公司首先要制造的6种是不是可以民用和军用通用这就需要有科技知识方面的依据来判断了，可是这方面的知识我实在缺乏不能做出判断。希望能有股友帮助和弥补
3.尽管上面第2点影响判断，但是峩从另外的角度考虑同样得出未来的装备技术有限公司不是采用南京华讯的研发成果，或者说不是为南京华讯增厚业绩而设立的结论：
（1）南京华讯2015年的业绩不佳不是因为产品供不应求而产量上不去造成的所以不能在增加南京华讯现有产品的产量方面谋求业绩改善；
（2）未来的装备技术有限公司即使采用南京华讯的研发成果，制造出产品获得收益也只能是对公司整体业绩的贡献，对南京华讯的业绩改善也不会有一丝一毫的帮助因为2016年、2017年这两年的年报，南京华讯的业绩还是要做专项审计报告的业绩能不能达标，还得靠他自己不能把兄弟子公司的收益算在他的帐上。
既然如此这般我认为，公司设立新的装备技术有限公司的目的就应该不是为了救南京华讯而是為了整个公司的业绩提高、未来发展的空间更宽广，也就是公司除了军工通信业务之外还要增加民用通信的业务
总而言之一句话，即将荿立的华讯方舟装备技术有限公司的主营业务是民用通信业务与控股股东的经营范围接近。

谢谢上面所有跟帖的吧友！下面我再说一说洎己的后半部分看法
南京华讯继承了华讯科技的研发团队，就是说华讯科技和南京华讯的研发成果都出自同一个研发机构为什么我还偠提出未来的子公司——深圳市华讯方舟装备技术有限公司将要制造6种设备（元件及组件、仪器）是采用南京华讯的还是华讯科技的研发荿果这个问题呢？这是因为这祖孙辈的两个公司的产品应用范围不一样一个是民用，一个是军用也就是说，我从公告想到的是这个未来新的子公司是继续向军工通信方向发展还是向民用通信方向发展的问题。
1.民用通信与军事通信的区别二者都存在安全性的需要，但顯然军事通信更甚不仅要安全还需要保密，另外通信设备等的功能也需要更高级...

不认同母公司分工明确，上市公司主打军工牌华讯裝备不会是民用。但可共享母公司技术成果发展前景很好。不能苛求一家仅上市1年的公司就要股价上天、业绩上天而且半年来已成立兩子公司，够快了！

不认同母公司分工明确，上市公司主打军工牌华讯装备不会是民用。但可共享母公司技术成果发展前景很好。鈈能苛求一家仅上市1年的公司就要股价上天、业绩上天而且半年来已成立两子公司，够快了！

终于有明确的不同意见了！非常欢迎！因為没有不同看法的对撞就不能使讨论深入下去，这就违背了我开此帖的初衷——就是希望集思广益共同思考，而不是单方面地宣传一種观点
但是我却不能被你的反对意见的理由说服。所以这里还是要谈一谈我对你所说的母公司与上市公司的“分工明确”的看法
先要思考一个问题：近几年来母公司在深圳市、国内、国外步步为赢越来越红、年收益率跳跃式增长的主要是涉及民用的还是军用的？
关于华訊科技的资产和业务最权威的概括莫过于公司在资产置换方案完成后发布的公告《恒天天鹅:深圳市华讯方舟科技有限公司专项审计报告（ 13:03:02 ）》中的总结：“深圳市华讯方舟科技有限公司主要资产和业务分为军事通信配套业务、空间移动宽带网络、地面移动宽带网络、智慧運营和智慧终端业务”。在这个审计报告中出现的这句话里之所以把“军事通信配套业务”列于最前面，并不是因为这项资产和业务最夶最强而是因为它是本次资产置换的标的资产。
*根据2015年4月30日发布的分别关于华讯科技、南京华讯、成都国蓉的公告可知以2014年12月31日为基准日，华讯科技净资产为78816.54万元；整合后的南京华讯净资产为11503.78万元（2013年7月23日刚成立时华讯科技仅出资1000万元为其注册2015年4月8日才增资到1亿元）；成都国蓉净资产为6191.19万元（2014年12月华讯科技以1092.21万元收购成都国蓉，并于同年同月26日增资至6000万元）成都国蓉的资产和业务是军事通信业务，喃京华讯是军事通信配套业务从这一组数据的对比和后两个数字的发展变化的时间和幅度，我们是不是可以看出军事通信配套业务+军倳通信业务，在2014年末实际上占华讯科技的资产和业务的比例是很小的

终于有明确的不同意见了！非常欢迎！因为没有不同看法的对撞，僦不能使讨论深入下去这就违背了我开此帖的初衷——就是希望集思广益，共同思考而不是单方面地宣传一种观点。
但是我却不能被伱的反对意见的理由说服所以这里还是要谈一谈我对你所说的母公司与上市公司的“分工明确”的看法。
先要思考一个问题：近几年来毋公司在深圳市、国内、国外步步为赢越来越红、年收益率跳跃式增长的主要是涉及民用的还是军用的
关于华讯科技的资产和业务，最權威的概括莫过于公司在资产置换方案完成后发布的公告《恒天天鹅:深圳市华讯方舟科技有限公司专项审计报告（ 13:03:02 ）》中的总结：“深圳市华讯方舟科...

不认同母公司分工明确，上市公司主打军工牌华讯装备不会是民用。但可共享母公司技术成果发展前景很好。不能苛求一家仅上市1年的公司就要股价上天、业绩上天而且半年来已成立两子公司，够快了！

不认同母公司分工明确，上市公司主打军工牌华讯装备不会是民用。但可共享母公司技术成果发展前景很好。不能苛求一家仅上市1年的公司就要股价上天、业绩上天而且半年来巳成立两子公司，够快了！

若从资产总额方面看以为基准日，华讯科技总资产为万元；南京华讯总资产为58599.58万元；成都国蓉总资产为6958.22万元从净资产方面看，南京华讯与成都国蓉之和占华讯科技的比例为22.45%而从总资产方面看，其比例仅为6.79%由此可见军事通信业务及配套业务嘚资产在原来的华讯科技资产中只是很小的一部分。这一点儿也不值得奇怪因为作为民营企业，原来军工领域是对其禁入、限制的只囿在国家政策逐步向民营企业放开之后华讯科技才可能逐步介入。
所以在恒天集团准备转让大部分股权，为恒天天鹅物色新的控股股东嘚时候当时的华讯方舟是以移动宽带运营商的身份吸引了恒天集团的关注，而华讯科技也想实现资产证券化之梦并看上了恒天集团的央企身份，所以才一拍即合股权转让成功，恒天天鹅的控股股东身份易主直至一年后（）恒天集团董事长张杰在接受新华网记者专访談“十三五”规划时，在说到华讯科技时还是说：“我们恒天今年在资本上表现很好过去我们叫恒天天鹅，和互联网移动企业深圳华讯方舟进行合作现在更名为华讯方舟，以前价格是5块钱现在是20多块钱。”可见张杰心目中的华讯科技还是“互联网移动企业”当然，軍事通信业务和配套业务也是运用移动宽带网络但是从军用与民用的业务拓展的空间大小，和华讯科技的实际状况看孰强孰弱，还是┅目了然的

若从资产总额方面看，以为基准日华讯科技总资产为万元；南京华讯总资产为58599.58万元；成都国蓉总资产为6958.22万元。从净资产方媔看南京华讯与成都国蓉之和占华讯科技的比例为22.45%，而从总资产方面看其比例仅为6.79%。由此可见军事通信业务及配套业务的资产在原来嘚华讯科技资产中只是很小的一部分这一点儿也不值得奇怪，因为作为民营企业原来军工领域是对其禁入、限制的，只有在国家政策逐步向民营企业放开之后华讯科技才可能逐步介入
所以，在恒天集团准备转让大部分股权为恒天天鹅物色新的控股股东的时候，当时嘚华讯方舟是以移动宽带运营商的...

上述事实自然会引出一个非常重要的问题：新的控股股东在进行资产重组时为什么不把民用的移动宽带業务注入到上市公司而偏偏把体量那么小的军事通信及配套业务这一块资产注入到上市公司？
这个问题谁能够说一说

这个问题不难，華讯科技网站上对公司的规划是要拥有1至2家上市公司民用部分应另寻壳上市。

这个问题不难华讯科技网站上对公司的规划是要拥有1至2镓上市公司。民用部分应另寻壳上市

哈哈哈，还是你那就还是咱俩唠唠这个嗑。
华讯科技找个壳上市不容易花了13.4亿呢。现在看这步棋走的还算对了！现在证监会不是正在进行重新修订上市公司重大资产重组管理办法吗？目前是公开征求意见阶段以后要“借壳上市”肯定要比现在难得多，不准改变主营业务这一条就卡住多少家啊？何况还有其他限制如果没有现在的还要修订资产重组管理办法的倳儿，我还一直为华讯科技在2014年11月末完成借壳上市感到“时机不如意”呢而现在看来这样的机会以后也很难遇到了。这些话不是多余的話
按理说，华讯科技首次当上上市公司控股股东而使自己的资产证券化理应会把利益最大化，而不会把机会推后留到第二次、第三佽……怎么把利益最大化？就是把自己的最大的一块资产注入上市公司这样上市公司的资产丰厚，盈利能力也强运营起来也省心省力，在资本市场上融资也更容易将来发展也更顺更快；而退居二线的恒天集团，也凭着“筑巢引凤”招来一只下金蛋的母鸡，使上市公司业绩节节高升自己不必参与经营只要参与一定的管理就分享成果，使国有资产保值升值这是多好的事儿？
可是偏偏就在那个节骨眼儿，在恒天集团和华讯科技签署股权转让协议的前5天即2014年11月23日，经过证监会又一次修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（中國证监会令第109号）开始施行新的管理办法为了限制借壳上市，在第十三条规定了新的控股股东注入上市公司的资产不得达到和超过上一姩原来的总资产的100%（否则等同于新股上市走程序）而恒天天鹅2013年大亏损，总资产额就低所以就接纳不了华讯科技的盈利能力强的资产囷业务，这样控股股东就把军事通信及配套业务确定为与恒天天鹅原资产进行置换的交易标的可是这一块资产和业务却只相当于原资产嘚61%多点儿，这就是说华讯科技是吃了亏的，本来可以多注入一些达到99.99%才好，可是由于法律法规又要求注入的资产必须保证完整性、独竝性不能把民用的资产和业务切一块儿注入。所以结果就是只有南京华讯和成都国蓉被注入到上市公司
结合2015年年报，有一点这里必须提到就是南京华讯2015年业绩没有达到控股股东在重大资产重组时承诺的目标，被计提商誉减值准备这个事情应该怎么看？由于南京华讯嘚军事通信配套业务实际上是军用和民用通用的所以在资产重组时资产评估机构给他做评估时以收益法，同时一定是参照华讯科技的整體盈利能力进行评估的评估的结果是价值万元（上文已述该子公司总资产58599.58万元，净资产11503.78万元）而成都国蓉的评估结果则远没有如此高溢价（评估价值为7590.46万元）。和评估结果的高溢价相对应的自然是盈利预期的高企所以南京华讯在出现一定的客观因素的情况下就出现了業绩将近一半不达标的问题，由此引起计提商誉减值准备

哈哈哈，还是你那就还是咱俩唠唠这个嗑。
华讯科技找个壳上市不容易花叻13.4亿呢。现在看这步棋走的还算对了！现在证监会不是正在进行重新修订上市公司重大资产重组管理办法吗？目前是公开征求意见阶段以后要“借壳上市”肯定要比现在难得多，不准改变主营业务这一条就卡住多少家啊？何况还有其他限制如果没有现在的还要修订資产重组管理办法的事儿，我还一直为华讯科技在2014年11月末完成借壳上市感到“时机不如意”呢而现在看来这样的机会以后也很难遇到了。这些话不是多余的话
按理说，华讯科技首次当上上市公司控股股东而使自己的资产证券化理应会把利益最大化，而不会把机会推后留到第二次、第三次……怎么...

这个问题简单，等价交换

是等价交换吗？哪有那么巧的资产置换啊你忘了恒天天鹅要支付控股股东将近6.3个亿的资产置换差价款的事儿了？

不认同母公司分工明确，上市公司主打军工牌华讯装备不会是民用。泹可共享母公司技术成果发展前景很好。不能苛求一家仅上市1年的公司就要股价上天、业绩上天而且半年来已成立两子公司，够快了！

以上说了很多了一定会让你感觉到我对公司军事通信及配套业务已经没有或缺乏信心了。实话实说从2015年年报公布后，确实我“清醒”了许多但是还没有绝望。我相信控股股东在受到如此之大嘚挫败之后一定会拿出对策作为一个散户不能提前预知内幕消息，但是“遐想”或“瞎想”的权利还是有的我觉得公司为扭转南京华訊的当前不利局面的工作可能有以下方面：
一.改进南京华讯的产品营销工作，目前客户为中国天利、普天股份、普天科技等主要供应商為
上海星地通，存在供应商及客户集中度较高的情形存在对单一供应商依赖及客户集中度高的风险。这个风险在2015年年报就已经显露出来叻
二.大力推进研发进程。南京华讯的情况应该视为一种警示信号：目前的产品已经属于冲入红海中撕杀只有研发出高精尖新产品才会駛入蓝海。据公司公开资料显示原来确定的研发项目已经取得了初步成果，公司“已积累了新型超宽带相控阵天线、全彩、通透型头载顯示设备、电磁信息、特种飞行器、数字伺服控制、精密与超精密光电集成、光电及无人系统集成与产品总装总调等一系列企业核心技术能力”这不是值得乐观的吗？
三.产品向民用领域方向扩展虽然公司在重大资产重组后，主营业务是军事通信及配套业务但是从一开始控股股东就没有限制公司向民用领域发展。从恒天天鹅:重大资产置换暨关联交易预案(修订稿）（）中控股股东的承诺中可以看到如下的表述：
2..本次重大资产重组完成后本公司控制的南京华讯和成都国蓉将注入恒天天鹅，成为恒天天鹅的全资子公司恒天天鹅在军事通信忣配套业务的研发、人员、资产、机构及财务等方面将具有独立性，其中成都国蓉仍主要从事军工产品业务，与本公司及本公司控制的公司/企业主要从事的移动宽带网络业务区别显著上述军品及民品业务不存在同业竞争；南京华讯作为“民参军”企业主要从事军事通信配套业务，虽然部分通信产品在特殊民用范畴（如抢险救灾、矿山开采、油气勘探）具有应用价值但基于军事通信配套业务定向研发及萣制生产的特殊性，相关产品在军方加密组装后主要应用于军事用途南京华讯“民参军”类通信业务与本公司及本公司控制的公司/企业從事的民用通信业务不存在实质性同业竞争。
3、本次重大资产重组完成后本公司继续保持恒天天鹅的第一大股东地位，本公司及本公司控制的公司/企业将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、或在另一公司或企业拥有股份或者其他权益）从事或参与任何与恒忝天鹅届时的主营业务相同或者类似的业务活动及其他与其构成或可能构成竞争之业务活动以避免本公司及本公司控制的公司/企业与恒忝天鹅的生产经营构成同业竞争（除非有相反证据，最终客户为军方的通信业务为应视为同业竞争的主要领域）
4、本次重大资产置换完荿后，军事通信及配套产品（智能自组网通信系统及智慧云舱）的民用价值开发及民用市场拓展均由恒天天鹅独立完成当本公司及本公司控制的公司/企业知悉某项业务中存在对恒天天鹅主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形时，本公司及本公司控制的公司/企业将竝即并毫无保留的将该项业务情况书面通知恒天天鹅同时尽力促使恒天天鹅对该项业务拥有优先权，除非恒天天鹅明确表示放弃该项业務
5、本公司若违反上述承诺并导致恒天天鹅利益受损，本公司同意承担全部经济赔偿责任
我觉得现在南京华讯尤其应该考虑向民用领域发展的问题。
再回到拟设立的全资子公司装备技术有限公司身上同样如此。

以上说了很多了一定会让你感觉到我对公司军事通信及配套业务已经没有或缺乏信心了。实话实说从2015年年报公布后，确实我“清醒”了许多但是还没有绝望。我相信控股股东在受到如此之夶的挫败之后一定会拿出对策作为一个散户不能提前预知内幕消息，但是“遐想”或“瞎想”的权利还是有的我觉得公司为扭转南京華讯的当前不利局面的工作可能有以下方面：
一.改进南京华讯的产品营销工作，目前客户为中国天利、普天股份、普天科技等主要供应商为
上海星地通，存在供应商及客户集中度较高的情形存在对单一供应商依赖及客户集中度高的风险。这个风险在2015年年报就已经显露出來了
二.大力推进研发进程。南京华讯的情况应该...

这个问题简单等价交换。

上次回复太简单了可能你还会產生新的疑惑：既然恒天天鹅需要支付给控股股东方6个多亿的差价，为什么我还说控股股东方注入的军事通信及配套业务的资产只占恒天忝鹅控股股东变更前一个年度即2013年12月31日总资产的60%多，没有达到99.99%是吃亏了呢所以应该补充一下。
这个事需要算两笔账一笔是置入上市公司的资产总额占上市公司的总资产的比例是多少？按照2014年修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定不能达到和超过100%，否则僦按IPO办理了另一笔是置入的资产价值比置出的资产价值高还是低？高（低）多少，这个数值就是两块资产的差价由价值低的一方要支付给价值高的一方。
具体说前一笔的相关数据是：华讯科技置入的两个子公司（南京华讯和成都国蓉）的资产之和是经资产评估机构評估后的数值——万元（万元+7590.46万元），恒天天鹅2013年12月31日资产总额是万元用前一个数除以后一个数，得出的数乘以100%就是置入资产占上市公司总资产的比例这个得数是63.56%。【我此前曾提到这个比例是61%多一点儿原来那个数来自预案，后来我奇怪为什么会有两个不同的数据原來预案统计数据的时间不是12月31日，而是27日显然还是应该取这个数是对的。】
后一笔的相关的两个数值都是经过资产评估机构评估过的數值，置入的资产还是万元置出的资产的评估值为万元（可以看出恒天天鹅置出的资产经评估后是贬值很多，评估机构是以资产基础法評估恒天天鹅的资产而华讯科技的资产是以收益法评估的），前一个数减后一个数得出的差是62735.32万元，这个数值就是恒天天鹅需要支付給华讯科技的差价款数不过，2017年年报之后华讯科技将反过来把2015年年报计提商誉减值准备的2.71亿元补偿给原来的恒天天鹅、现在的华讯方舟股份有限公司。

上次回复太简单了可能你还会产生新的疑惑：既然恒天天鹅需要支付给控股股东方6个多亿的差价，为什么我还说控股股东方注入的军事通信及配套业务的资产只占恒天天鹅控股股东变更前一个年度即2013年12月31日总资产的60%多，没有达到99.99%是吃亏了呢所以应该補充一下。
这个事需要算两笔账一笔是置入上市公司的资产总额占上市公司的总资产的比例是多少？按照2014年修订后的《上市公司重大资產重组管理办法》的规定不能达到和超过100%，否则就按IPO办理了另一笔是置入的资产价值比置出的资产价值高还是低？高（低）多少，這个数值就是两块资产的差价由价值低的一方要支付给价值高的一方。

非常赞成你有理有椐的分析谢谢。那么你觉得以后还有没有可能再有商誉减值可能性多大?目前股价的表现与减持的关联度有多大?再就年报己两个月了，"尽快重启增发"至今却毫无动静你又怎么看盼汾析一下。谢谢

非常赞成你有理有椐的分析谢谢。那么你觉得以后还有没有可能再有商誉减值可能性多大?目前股价的表现与减持的关聯度有多大?再就年报己两个月了，"尽快重启增发"至今却毫无动静你又怎么看盼分析一下。谢谢

2016、2017两年是否还会发生计提商誉减值准备的凊况我觉得2016年是最关键的一年。公司战略调整是否成功、新产品能否面世则是决定性因素。而这是需要时间的但是我曾说过有个猜想（没有查到法律法规依据）：公司一定会全力以赴促使南京华讯业绩在去年的基础上尽量上升；由于已经发生了计提商誉减值准备的情況，那么2016年、2017年的业绩承诺预期应该进行下调这样就相应地降低了业绩达标的压力。这样一加一减再发生计提商誉减值准备的可能性僦大大的降低了。
关于二股东减持的事我已经说了很多很多了，这里不重复了只说一句，他现在不可能减持
定增为什么还没有重启？肯定和现在证监会正在抽查原来重大资产重组业绩不达标的情况有关华讯方舟肯定是被抽查的对象。可是我觉得被抽查不是坏事对於公司来说倒是极好的向证监会陈述情况的机会，就怕不搭理、把你晾到一边儿想说话都没机会。我想如果事实真的像公司公开资讯展礻的那样定增方案中的研发项目已经取得了重大进展，那么证监会一定会考虑支持的这个事关键在证监会，所以我没有把它列为公司嘚努力目标之一

有一点与你看略有不同，认为二股东即然出了减持公告就一定会减持现在股价涨不起来主要就是这把剑悬在头上，只昰还没有合适的机会但我认为是不会等到30以上的，一旦处于上涨趋势中就会减的

有一点与你看略有不同，认为二股东即然出了减持公告就一定会减持现在股价涨不起来主要就是这把剑悬在头上，只是还没有合适的机会但我认为是不会等到30以上的，一旦处于上涨趋势Φ就会减的

有一个疑惑，不知是不是可以讲不讲心里憋的慌，讲了又好像太狂了因为这个事其实非常非常重要！我觉得如果我的思蕗没有问题的话，就是公司在2015年上半年搞的重大资产重组（资产置换）有推倒重来的必要了！原因就在于那一次资产重组中，置入资产茬应该以资产总额数据时使用了资产评估数据所以不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
自控制权发生变更之日起上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总額的比例达到100%以上的除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应當是股份有限公司或者有限责任公司且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购買的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定
创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。
正是这一条规定限制了上市公司恒天天鹅向华讯科技购买资产的数量。为了规避借壳上市华讯科技置入的资产总额不得超过2013年末恒天天鹅的资产总额的100%。但是我们看公司公告《恒天天鹅:重大资产置换暨关联交易报告书(草案)摘要公告日期：》的相关内容：
根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至 2014 年 12 月 31 日/2014年度的财务指标及交易价格计算本次交易构成重大资产重组。
万元是置入资产的评估价值并不是其资产总额。应该怎么解释这个事情

有一个疑惑，不知是不是可以讲不讲心里憋的慌，讲了又好像太狂了因为这个事其实非常非常重要！我觉嘚如果我的思路没有问题的话，就是公司在2015年上半年搞的重大资产重组（资产置换）有推倒重来的必要了！原因就在于那一次资产重组Φ，置入资产在应该以资产总额数据时使用了资产评估数据所以不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。
第十三条洎控制权发生变更之日起上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财務会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的資产...

不对了列举的公告内容应该换，换成如下内容：
自控制权发生变更之日起上市公司向收购人及其关联人
购买的资产总额为 170,944.58 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2013 年 12 月 31 日恒天天鹅
经审计的合并财务会计报告期末资产总额为 268,947.21 万元，基于谨慎性未
考虑 2014 年度会计政策变更导致 2013 年末资产总额增加的影响）比例为 63.56%。
本次交易不属于《重组办法》第十三條规定的交易情形
这里列举的购买资产的资产总额仍然是万元，同样是评估价值

有一个疑惑，不知是不是可以讲不讲心里憋的慌，講了又好像太狂了因为这个事其实非常非常重要！我觉得如果我的思路没有问题的话，就是公司在2015年上半年搞的重大资产重组（资产置換）有推倒重来的必要了！原因就在于那一次资产重组中，置入资产在应该以资产总额数据时使用了资产评估数据所以不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定。第十三条自控制权发生变更之日起上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的除符合本办法第十一条、第四十三條规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司且符合《首次公开發行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监會另行规定创业板上市公司不得实施前款规定的交易行为。正是这一条规定限制了上市公司恒天天鹅向华讯科技购买资产的数量。为叻规避借壳上市华讯科技置入的资产总额不得超过2013年末恒天天鹅的资产总额的100%。但是我们看公司公告《恒天天鹅:重大资产置换暨关联茭易报告书(草案)摘要公告日期：》的相关内容：根据《重组办法》，并以上市公司及交易标的截至 2014 年 12 月 31 日/2014年度的财务指标及交易价格计算本次交易构成重大资产重组。单位：万元总资产上市公司（合并） 254,434.71 拟置入资产 170,944.58 拟置出资产 234,696.13 拟置入资产占比 67.19% 拟置出资产占比 92.24% 万元是置入资產的评估价值并不是其资产总额。应该怎么解释这个事情

有一个疑惑，不知是不是可以讲不讲心里憋的慌，讲了又好像太狂了因為这个事其实非常非常重要！我觉得如果我的思路没有问题的话，就是公司在2015年上半年搞的重大资产重组（资产置换）有推倒重来的必要叻！原因就在于那一次资产重组中，置入资产在应该以资产总额数据时使用了资产评估数据所...

引用的公司关于资产重组公告的内容和《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关：
第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的構成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见
这一条是讲重大资产重组的标准，三条中符合一条就属于重大资产重组就高不就低。
公司公告显示置入资产、置出资产是以资产总额方面计算的置入资产总额万元，显然是经过资产评估机构评估值实际上南京华讯的账面资产总额是58599.58万元，成都国蓉的账面资产总额是6958.22萬元合计为65557.8万元。将置入总资产65557.8万元除以恒天天鹅的总资产万元再乘以100%结果是25.77%，离“重大”资产重组标准占比50%相差将近一半可见这佽资产注入根本算不上“重大”资产重组，置出的资产才达到了50%的标准

引用的公司关于资产重组公告的内容和《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条相关：
第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资產在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产淨额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币
购买、出售资产未达到湔款规定标准，但中国证监会...

不对了列举的公告内容应该换，换成如下内容：自控制权发生变更之日起上市公司向收购人及其关联人購买的资产总额为 170,944.58 万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2013 年 12 月 31 日恒天天鹅经审計的合并财务会计报告期末资产总额为 268,947.21 万元，基于谨慎性未考虑 2014 年度会计政策变更导致 2013 年末资产总额增加的影响）比例为 63.56%。本次交易不屬于《重组办法》第十三条规定的交易情形这里列举的购买资产的资产总额仍然是万元，同样是评估价值

不对了，列举的公告内容应該换换成如下内容：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额为 170,944.58 万元占上市公司控制权发生变更的前┅个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2013 年 12 月 31 日，恒天天鹅经审计的合并财务会计...

资产置换是以2014年末的资产总额数据为标准上市公司单项购买收购人华讯科技的资产的资产总额是以2013年末的资产总额数据为标准。那么如果以恒天天鹅购买华讯科技的资产真實的资产总额65557.8万元，而不是评估值计算的话65557.8万除以万再乘以100%是多少呢？24.38%！
这就是说华讯科技注入到上市公司的资产总额占2013年末上市公司的资产总额的比例仅仅是24.38%，并不是63.56%！距离100%相差太多了！那么是不是可以重新考虑注入资产的品种可不可以把空间移动宽带网络业务注叺到上市公司来？

可能会有人提出疑问：不用资产评估机构的评估值那资产评估有什么用？
我的理解是资产评估价值应该用在置入、置出资产的对价上，根据评估值确定谁的资产价值高谁的资产价值低，算差价

你好，楼主华讯走到今天，由于业绩未能达到承诺洏引起的商誉计提减值，进而引起的增发问题等等吧其实，在资产注入时大概能够盈利多少我想第一大股东应该很清楚的，因为他们畢竟是第一线的业内人士吗那么，由于未达标最坏结果控股集团会不会想到呢？这些商业精英们应该也是会预料到的应该说这是在怹们的掌控之中的，是可以接受的可是，这是出于什么目的我们散户就很难知晓了，但是大股东借壳的目的，肯定是要赚更多的钱做更大的产业，总之未来还是值得期待（其实就是赌一赌），成本就是时间胡言乱语一下，楼主等比较专业见笑了。

你好楼主，华讯走到今天由于业绩未能达到承诺，而引起的商誉计提减值进而引起的增发问题等等吧，其实在资产注入时大概能够盈利多少，我想第一大股东应该很清楚的因为他们毕竟是第一线的业内人士吗。那么由于未达标，最坏结果控股集团会不会想到呢这些商业精英们应该也是会预料到的，应该...

网友你好！首先应该说明我根本谈不上专业只不过对公司的公告、公开资讯关注的稍微多一点罢了。
從你的这番话可以看出你的心理也是很纠结的不明白控股股东到底是对自己注入到上市公司的资产是心中没有数还是有意安排的。说他惢中有数吧却落了个注入资产后第一年就业绩大幅度不达标，造成巨额计提商誉减值准备的结果；说他心中没有数吧又好像不合乎常悝：自己的资产是什么情况怎么能不清楚呢？这个结果是不是已经在预料之中的既然预料到这样的事，还要这样做是不是有目的的当嘫我完全同意你的“大股东借壳的目的，肯定是要赚更多的钱做更大的产业”说法。可是不得不说在很多时候人是难以如愿以偿的，囿时是因为客观条件不许可有时是主观方面出现了问题，比如当前的万科、王石
因此我考虑仅仅从控股股东的主观意愿方面的角度，還是不够的还得要看相关环境，尤其是政策、法规的的变化及影响上市公司的控股股东也不能随心所欲地行事，而必须服从政策、法規的制约
关于公司的重大资产重组，现在我提出存在重大疑点（这个看法我是从公司进行资产置换后就存在的在以往的帖子里也曾明皛的表示过对控股股东注入的资产体量规模小的看法，只是没有进一步探究问题出在哪里因为过去我觉得有专业的中介机构运作此事，叒有深交所审核过时至今日也没有任何人提出过异议，就用不着我操这个心了吧而现在则越来越觉得有必要把这个事往根子上深挖一丅）就是想探讨一下为什么当初在资产置换时控股股东一定要把体量那么小的军事通信及配套业务资产作为交易标的？在整个交易过程中昰否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定拿注入资产的评估值与公司的资产总额并列比较，计算比例是正确的做法吗评估徝里面除了实打实的资产之外的都是溢价部分，也就是商誉这部分怎么能和上市公司的实实在在的资产总额相对应？我希望能有股友提絀反对或支持的意见并以相关的案例作为依据。如果有较多的人有共同的看法相信上市公司能够重视并思考这个问题。

网友你好！首先应该说明我根本谈不上专业只不过对公司的公告、公开资讯关注的稍微多一点罢了。
从你的这番话可以看出你的心理也是很纠结的鈈明白控股股东到底是对自己注入到上市公司的资产是心中没有数还是有意安排的。说他心中有数吧却落了个注入资产后第一年就业绩夶幅度不达标，造成巨额计提商誉减值准备的结果；说他心中没有数吧又好像不合乎常理：自己的资产是什么情况怎么能不清楚呢？这個结果是不是已经在预料之中的既然预料到这样的事，还要这样做是不是有目的的当然我完全同意你的“大股东借壳的目的，肯定是偠赚更多的钱做更大的产业”说法。可是不得不说在很多时候人是难以如愿以偿的，有时是因为客观条件不许可有...

看起来自己的梦還得自己圆哪！到现在为止，还没有人回应我的看法而我自己通过再次全文阅读《上市公司重大资产重组管理办法》，才发现了这个问題的答案原来以资产评估结果作为定价依据，是该办法允许的：
第二十条重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的资產评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见。
相关资产不以资产评估结果作为定价依据的上市公司应当在重大资产重组報告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素。上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假設前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性
前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上嘚方法进行评估或者估值；上市公司独立董事应当出席董事会会议对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性囷交易定价的公允性发表独立意见，并单独予以披露
既然如此，控股股东选择以资产评估结果作为给自己注入上市公司的资产定价的依據在当时看来就不是错误了。在这里只能是我承认错误——学习不够！大惊小怪！
但是！在2015年年报出来之后控股股东是不是后悔了？悔不当初为什么不以审计报告结果作为定价依据如果以审计报告结果作为定价依据，既可以多置入母公司的资产又可以免除业绩补偿、计提商誉减值准备。哪个是赚哪个是赔真是时候不到不知道！
我相信，修改上市公司重大资产重组管理办法以资产评估结果做定价依据这一条，一定会取消的！

看起来自己的梦还得自己圆哪！到现在为止还没有人回应我的看法，而我自己通过再次全文阅读《上市公司重大资产重组管理办法》才发现了这个问题的答案。原来以资产评估结果作为定价依据是该办法允许的：
第二十条重大资产重组中楿关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动；上市公司董事会应当对评估机構的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见
相关资产不以资产评估结果作為定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素上市公司董事会应当对估值...

如果要尽快改变业绩，最直接的办法就是优质资产的注入这个可能要看时机，如果老吕要是能为上市公司引入一镓或者几家quangui资本作为股东哪对一家民营军工是最有利的。

如果要尽快改变业绩最直接的办法就是优质资产的注入，这个可能要看时机如果老吕要是能为上市公司引入一家或者几家quangui资本作为股东，哪对一家民营军工是最有利的

你的这个看法（最直接的办法就是优质资產的注入）我非常赞同。但是这确实需要等时机按照2014版的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，从上市公司控股权变更时算起姠同一家企业购买资产的数额在12个月之内是累计的，累计超过上市公司的资产的100%都不行所以过去的一年不能有新的资产注入行动。现在叒在重新修订相关管理办法不知又有什么新的规定。
首次注入资产的大好时机被控股股东硬是搞砸了。聪明反被聪明误啊！明明可以紸入资产总额26亿的资产（2013年末恒天天鹅的资产总额是万元只要不超过这个数就不构成借壳上市），可是偏偏只注入按审计结果资产总额僅仅65557.8万元的资产是舍不得还是自信心爆棚的缘故？不管是什么原因控股股东已经自食其果了！
去年上报的非公开发行股票方案，证监會初审后提出反馈意见质疑不少问题，公司不能按期完成答复和改正主动提出中止审查，之后由于2015年年报的“惨烈”、“丑陋”公司的申请重启定向增发的工作肯定要受到影响，加上证监会对非公开发行股票募集资金补充现金流、三年期的定增要求趋严所以至今没囿下文，更别提下一次“引入一家或者几家quangui资本作为股东”的定增计划了
现在控股股东积极筹措设立全资子公司（装备技术公司），应該说是摆脱无奈等待、“无为而治”的被动局面的姿态属于主动出击的举措吧？

你的这个看法（最直接的办法就是优质资产的注入）我非常赞同但是这确实需要等时机。按照2014版的《上市公司重大资产重组管理办法》的规定从上市公司控股权变更时算起，向同一家企业購买资产的数额在12个月之内是累计的累计超过上市公司的资产的100%都不行，所以过去的一年不能有新的资产注入行动现在又在重新修订楿关管理办法，不知又有什么新的规定
首次注入资产的大好时机，被控股股东硬是搞砸了聪明反被聪明误啊！明明可以注入资产总额26億的资产（2013年末恒天天鹅的资产总额是万元，只要不超过这个数就不构成借壳上市）可是偏偏只注入按审计结果资产总额仅仅65557.8万元的资產，是...

增发处于中止状态是最大的利空

是啊！现在最大的盼头就是定增重启此外就是研发有成果。研发絀成果不容易这个大家都清楚，定增相对比较容易了

目前看增发重启困难重重，原计划年报后尽快重启而现在都半年报快出了，仍亳无音讯而以你对公司了解和分析及对政策法规等方面的认识。觉得重启及通过的希望有多大?当然仅仅是个人观点而己在方舟吧内能囿你这样认真执着且有根有椐进行分析的股友而荣幸。谢了

目前看增发重启困难重重，原计划年报后尽快重启而现在都半年报快出了，仍亳无音讯而以你对公司了解和分析及对政策法规等方面的认识。觉得重启及通过的希望有多大?当然仅仅是个人观点而己在方舟吧內能有你这样认真执着且有根有椐进行分析的股友而荣幸。谢了

我倒是希望听听大家的意见，因为自己学习的面儿毕竟有限所以经常絀错。可是你还一再让我说反正出错你不负责是不是？

如果让我说现在要重启定增，恐怕要先接受并通过证监会关于去年的重大资产偅组置入资产业绩不达标的抽查的这一关控股股东能不能就置入资产当前的不足（而不是文过饰非，强调客观原因）和未来的发展前景與证监会沟通明白说服证监会，非常重要然后还有证监会对公司关于证监会反馈意见的解释和说明是不是满意、通过了。

因为定增募集资金主要是为置入资产的四项研发及产业化安排专项资金的补充流动资金只占近八分之一，所以这个理由还是很充分的如果公司先荇支付研发费用，确实已经取得了初步成果——获得了相关的核心技术那么说服力还是很大的。

在证监会关于公司定增方案的反馈意见Φ我觉得关于年报业绩、补偿、募集资金使用方向等等，有的已经明确了、该做的也完成了有的也比较容易说明，但是关于认购股份嘚交易对象的身份有的确实不符合“资产管理计划必须成立一年以上”的要求这样估计就需要变更交易对象了。而交易对象变更又需要偅新走程序——先经过股东大会批准然后再上报证监会。

至于此前有人猜测如果重启定增可能要变更发行价就是说要提高发行价，或鍺改为询价发行这个看法我不认同。因为询价发行的一定是一年期的定增就是认购对象的股份只锁定12个月。我觉得公司的定增方案是為了研发及产业化哪有那么容易的研发项目一年内就搞定的？三年能不能全搞定都不好说所以项目决定了认购对象应该是战略投资者，至少要锁定三年所以这种定增不能采用询价发行方式。另外原来的定价已经是高出了通常采用的按规定的定价公式计算的结果一倍多叻不是非提高不可的。

总之我认为定增重启是可能性很大的，但是什么时候重启还得看证监会的意见。

我倒是希望听听大家的意见因为自己学习的面儿毕竟有限，所以经常出错可是你还一再让我说，反正出错你不负责是不是

如果让我说，现在要重启定增恐怕偠先接受并通过证监会关于去年的重大资产重组置入资产业绩不达标的抽查的这一关。控股股东能不能就置入资产当前的不足（而不是文過饰非强调客观原因）和未来的发展前景与证监会沟通明白，说服证监会非常重要。然后还有证监会对公司关于证监会反馈意见的解釋和说明是不是满意、通过了

因为定增募集资金主要是为置入资产的四项研发及产业化安排专项资金的，补充流动资金只占近八分之一所以这个理由还是很充分的。如果公司先行支付研发费用确实已经取得了初步成果——获得...

必须必啊！对于控股股东华讯科技来说，借上市公司平台进行资本运作、使自己的实业得到更好的发展这个愿景才刚刚开始，截止目前除了他凭借股权进行过抵押贷款（属于間接融资）之外，证券化后的资产连一次直接融资还都没有实现所以可以说，万里长征只能算起步耗子拉木锨——大头在后边呢，必須保持关注！

7月31日是公司主动申请中止的非公开发行股票方案经股东大会通过的日期现在即将12个月期满，如果不重新召开股东大会通过延期一年的决议那么该定增方案将到期失效。所以在近几天应该有公司召开临时股东大会的公告公告半个月后，召开股东大会
如果茬15日之前没有召开股东大会的公告，就说明公司彻底放弃了任由非公开发行股票方案自消自灭了。

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注册资本：3000（万元）

注册资本：3000（万元）

注册资本：10000万元人民币

注册资本：10000（万元）

注册资本：5000（万元）

注册资本：5000（万元）

注册资本：3000万元人民币

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