江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 冶金矿产优特钢,碳结圆钢合结圆钢特殊钢连铸圆坯
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司
冶金矿产优特钢,碳结圆钢合结圆钢特殊钢连铸圆坯
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江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司,位于关中平原中部， 中国四大古都之一，世界十大古都之一。 “世界历史名城”，古称长安、镐京， 陕西省省会—西安市,注册地址在陕西,西安,淮安市西安南路188号,公司性质属于股份有限公司,注册资本为143100万元人民币,自成立,至今已经23年。 主要经营：冶金矿产优特钢,碳结圆钢合结圆钢特殊钢连铸圆坯,优特钢合结钢,圆钢淮钢产品/服务,面向全国提供优质的产品和良好的服务，如有业务联系请联系我公司季**先生/小姐。 我公司本着“专业化、高效率、信誉第一。”的服务宗旨，为您提供最有效、可行、优惠的价格、专业的服务、诚信与负责的优质的服务。
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经营地址：
陕西西安西安
法人名称：
江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司
主要经营产品：
冶金矿产优特钢,碳结圆钢合结圆钢特殊钢连铸圆坯
经营范围：
钢铁产品的开发、冶炼、加工及销售；冶金炉料的生产销售；普通机械修造及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
-**先生/小姐
注册资本：
143100万元人民币
企业类型：
股份有限公司
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市盈率:0.000收益率:0.00052周最高:0.00052周最低:0.000中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书
中国冶金科工股份有限公司
&&&&Metallurgical&Corporation&of&China&Ltd.
&&&&（北京市海淀区高梁桥斜街11&号）
&&&&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&保荐人（主承销商）
&&&&中信证券股份有限公司
&&&&深圳市福田区深南大道7088&号招商银行大厦A&层中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&发行股票类型：&人民币普通股（A&股）
&&&&发行股数：&35亿股
&&&&每股面值：&人民币1.00&元
&&&&每股发行价格：&人民币5.42&元
&&&&发行日期：&2009年9&月9&日
&&&&上市证券交易所：&上海证券交易所
&&&&A股发行后的总股本：&165&亿股
&&&&A&股、H&股发行后总不超过191.10&亿股（H&股超额配售选择权行使前）
&&&&股本：&不超过195.015&亿股（如全额行使H&股超额配售选择权）
&&&&H&股发行数量（不含不超过26.10&亿股（H&股超额配售选择权行使前）
&&&&社保基金减持股数）：&不超过30.015&亿股（如全额行使H&股超额配售选择权）
&&&&本次发行前股东所持
&&&&股份的流通限制及期
&&&&限、股东对所持股份
&&&&自愿锁定的承诺：
&&&&本公司控股股东中国冶金科工集团有限公司承诺：自本公司A&股
&&&&股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直
&&&&接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由
&&&&本公司收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流
&&&&通和转让。
&&&&本公司股东宝钢集团有限公司承诺：自本公司A&股股票上市之日
&&&&起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的
&&&&本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司收购该部
&&&&分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
&&&&根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施
&&&&办法》的有关规定，本公司首次公开发行A&股股票并上市后，中
&&&&国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限公司转由全国社会保障
&&&&基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承
&&&&继原股东的禁售期义务。
&&&&若H&股发行成功，全国社会保障基金理事会将委托本公司在H&股
&&&&市场出售由中国冶金科工集团有限公司和宝钢集团有限公司按照
&&&&《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》规定划转至全国
&&&&社会保障基金理事会的国有股，并在香港联交所以H&股方式交易，
&&&&此部分股票不受前述禁售期限制。
&&&&保荐人（主承销商）：&中信证券股份有限公司
&&&&招股说明书签署日：&2009&年9&月17&日中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&发行人声明
&&&&发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
&&&&假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
&&&&带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
&&&&摘要中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
&&&&对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
&&&&声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
&&&&行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
&&&&人、律师、会计师或其他专业顾问。中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&重大事项提示
&&&&本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事
&&&&项提示：
&&&&1、经中国证监会核准，本公司在境内进行本次A&股发行，同时本公司正在
&&&&积极寻求进行面向境外投资者的H&股发行。
&&&&本招股说明书是本公司仅为在中国境内首次公开发行A&股股票所使用，不
&&&&得用作且不构成对境外投资者的宣传材料，本招股说明书中有关本次H&股发行
&&&&的情况介绍也不应被理解为进行H&股发行的宣传。同时，本公司正在计划的H
&&&&股发行可能在发行价格、信息披露的内容和格式等方面与A&股发行存在差异。
&&&&本公司特别提示投资者：尽管本公司的H&股发行方案已经公司2008&年第一
&&&&次临时股东大会审议通过，并计划在得到境内和境外相关监管机构核准后尽快实
&&&&施，但是H&股发行能否成功实施取决于境内外监管机构的审批、市场走势、投
&&&&资者的信心等多种因素的影响。同时，如果H&股发行实施，将摊薄公司的每股
&&&&财务指标，本公司特别提醒投资者关注该等影响。
&&&&2、本公司拟公开发行的H&股的发行价格不低于A&股的发行价格，最终发行
&&&&价格在考虑国内外投资者利益的情况下，根据H&股发行时境内外资本市场的发
&&&&行情况，按照本公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
&&&&3、根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，经报国务院同意，
&&&&本公司设立未满三年即可申请在境内公开发行股票并上市。
&&&&4、2008&年12&月1&日，本公司2008&年第一次临时股东大会审议通过了《关
&&&&于中国冶金科工股份有限公司首次公开发行A&股股票并上市的议案》、《关于
&&&&中国冶金科工股份有限公司公开发行境外上市外资股（H&股）的议案》。
&&&&根据财政部颁布的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规
&&&&定》（财企[&号）及本公司上述股东大会决议，本公司设立的审计评估
&&&&基准日（2007&年12&月31&日）至本公司设立日（2008&年12&月1&日）期间的净
&&&&利润（合并报表口径）由中冶集团享有，并拟以特别红利的形式发放；本公司设中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&立次日（2008&年12&月2&日）至A&股发行上市前最近一期审计基准日（2009&年
&&&&6&月30&日）之间产生的净利润（合并报表口径）由本公司的发起人中冶集团和
&&&&宝钢集团按持股比例享有。
&&&&本公司已聘请利安达会计师事务所有限责任公司对2008&年度及2009&年1-6
&&&&月份的财务报告进行了审计，根据前述规定及中冶集团和宝钢集团签署的《利润
&&&&分享协议》，需向中冶集团支付的款项合计523,003.79&万元，其中特别红利的
&&&&金额根据审计结果并经调整后为312,117.77&万元。需向宝钢集团支付的分红款
&&&&项为2,130.16&万元。截至本招股说明书签署之日，上述特别红利和利润分配已
&&&&经以现金方式派发完毕。
&&&&经本公司2008&年第一次临时股东大会审议通过，A&股发行上市前最近一期
&&&&审计基准日次日（2009&年7&月1&日）至本次A&股发行日之间产生的净利润由发
&&&&行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
&&&&根据2008&年第一次临时股东大会决议，如果在本次A&股发行（刊登招股意
&&&&向书之日）后的三个月内完成H&股的发行，则从A&股发行到H&股发行期间的净
&&&&利润，本公司将不作利润分配。在H&股发行完成后，本公司新老股东将按照H
&&&&股发行后各自持有的股份共享发行前的累计滚存未分配利润。如果在本次A&股
&&&&发行（刊登招股意向书之日）后的三个月内未能完成H&股发行，则本公司将根
&&&&据本公司的股利分配政策与股东大会确定的分配方案对自A&股发行上市前最近
&&&&一期审计基准日次日（2009&年7&月1&日）起产生的滚存未分配利润进行分配。
&&&&5、本公司设立时，中发国际资产评估有限公司以2007&年12&月31&日为评
&&&&估基准日，就中冶集团拟整体重组、发起设立本公司所涉及的纳入本公司的资产
&&&&及相关负债进行了评估。根据该资产评估报告，中冶集团拟投入本公司的评估后
&&&&资产总额共计4,796,953.83&万元，负债共计2,871,770.56&万元，净资产共计
&&&&1,925,183.27&万元。中冶集团投入本公司的净资产评估值较调整后的账面值增值
&&&&为2,129,385.00&万元，其中主要是长期股权投资评估增值2,129,080.91&万元。
&&&&前述资产评估结果已经获得国务院国资委核准。
&&&&根据财政部的相关规定，对于本公司及本公司所属企业中原为全民所有制企中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&业本次改制为公司制企业的，在编制财务报表时，本公司在纳入本公司范围内净
&&&&资产原账面价值的基础上按照评估结果对净资产的影响调整了本公司及相关子
&&&&公司的个别财务报表，且将进行上述调整以后的净资产作为持续核算的结果并入
&&&&本公司的合并财务报表。对于本公司所属企业中之前已经改制为有限责任公司或
&&&&股份有限公司的，且改制时已经按照有关规定按当时资产评估结果进行了账务处
&&&&理的子公司，本次不再按照评估结果调整其个别财务报表，而以该等子公司原账
&&&&面价值作为计量基础反映在本公司的合并财务报表中。因此，本公司在编制合并
&&&&财务报表时对于母公司层面确认的部分评估增值应予以转回，冲减本公司长期股
&&&&权投资评估增值部分，并相应调减资本公积。
&&&&根据上述规定进行会计处理，2009&年6&月30&日，本公司母公司的所有者
&&&&权益为1,975,335.64&万元，其中股本为1,300,000.00&万元，资本公积为
&&&&650,346.57&万元；在编制本公司合并报表时，对于本公司所属企业中在中冶集
&&&&团重组改制设立本公司前已经改制为公司制企业的长期股权投资的评估增值
&&&&1,597,810.74&万元在编制合并财务报表时予以冲回并相应调减资本公积，此外，
&&&&可供出售金融资产公允价值变动等对资本公积的影响为23,810.98&万元，本公司
&&&&2009&年6&月30&日合并报表资本公积为-923,653.19&万元。
&&&&经上述会计处理后，本公司合并报表所有者权益为1,103,333.61&万元，其
&&&&中股本为1,300,000.00&万元，资本公积为-923,653.19&万元。少数股东权益为
&&&&710,757.14&万元，归属母公司的所有者权益为392,576.47&万元，归属母公司每
&&&&股净资产为0.30&元。
&&&&6、本公司的下属子公司是本公司的经营实体。根据财政部2006&年2&月15
&&&&日颁布的《企业会计准则第2&号—长期股权投资》规定，本公司在编制母公司报
&&&&表时，对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，下属子公司宣告分配股利
&&&&或利润时，母公司将确认投资收益。
&&&&7、本公司于2007&年1&月1&日开始执行《企业会计准则》（2006）。根据
&&&&相关规定，对于原按工资总额14%计提的职工福利费累计余额51,415.81&万元
&&&&于2007&年度予以转回，相应冲减2007&年度的管理费用，由此导致本公司增加
&&&&2007&年度净利润为40,746.78&万元，占本公司2007&年度实现净利润的6.76%，中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&相关影响已列为非经常性损益。
&&&&8、本公司根据财政部《关于下达中国冶金科工集团公司2008&年中央国有
&&&&资本经营预算（拨款）的通知》、《关于拨付2008&年中央企业汶川地震灾后恢
&&&&复重建资金的通知》，财政部拨付中冶集团灾后恢复生产重建资金共5,717&万元。
&&&&按照财政部通知要求，上述补助资金作为国家资本金，本公司以资本公积（中冶
&&&&集团独享）进行了账务处理。
&&&&9、本公司的营业收入及利润主要来源于工程承包、资源开发及房地产开发
&&&&等业务，受国家宏观经济形势、钢铁行业固定资产投资、金属资源产品及房地产
&&&&价格波动的影响较大。请投资者关注以上因素对本公司生产经营的影响及未来可
&&&&能产生的变化。
&&&&10、根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》
&&&&（财企[2009]94&号）的有关规定，经国务院国资委以《关于中国冶金科工股份
&&&&有限公司国有股转持有关问题的批复》（国资产权[&号）批复，在本公
&&&&司完成A&股发行并上市后，本公司国有股东中冶集团、宝钢集团将持有本公司
&&&&实际发行股份数量10%的股份，预计不超过35,000&万股（其中中冶集团34,650
&&&&万股、宝钢集团350&万股）划转给全国社会保障基金理事会持有。
&&&&若本公司实际发行A&股数量低于本次发行的上限350,000&万股，则中冶集
&&&&团、宝钢集团应划转给全国社会保障基金理事会的本公司股份数量按照实际发行
&&&&股份数量的10%计算。中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&第一章&释义...............................................................................................12
&&&&一、基本术语...............................................................................................12
&&&&二、行业术语...............................................................................................14
&&&&第二章&概览...............................................................................................18
&&&&一、本公司基本情况....................................................................................18
&&&&二、本公司的竞争优势及发展战略..............................................................20
&&&&三、本公司控股股东情况.............................................................................25
&&&&四、本公司的主要财务数据及主要财务指标................................................25
&&&&五、本次发行情况.......................................................................................27
&&&&六、募集资金用途.......................................................................................27
&&&&第三章&本次A&股发行概况.........................................................................29
&&&&一、本次A&股发行的基本情况.....................................................................29
&&&&二、本次A&股发行有关当事人.....................................................................30
&&&&三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系..............................35
&&&&四、与本次发行上市有关的重要日期...........................................................35
&&&&五、本公司的H&股发行简介........................................................................35
&&&&第四章&风险因素.......................................................................................37
&&&&一、市场风险...............................................................................................37
&&&&二、政策风险...............................................................................................40
&&&&三、经营风险...............................................................................................42
&&&&四、财务风险...............................................................................................48
&&&&五、管理风险...............................................................................................50
&&&&六、募集资金投资项目风险.........................................................................52
&&&&七、海外业务风险.......................................................................................53
&&&&八、其他风险...............................................................................................54中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&第五章&发行人基本情况.............................................................................57
&&&&一、发行人简介...........................................................................................57
&&&&二、发行人的重组改制................................................................................57
&&&&三、发行人独立运行情况.............................................................................63
&&&&四、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况.....................................64
&&&&五、发行人组织结构及下属公司情况...........................................................65
&&&&六、主要股东及实际控制人的基本情况.......................................................78
&&&&七、发行人股本情况....................................................................................80
&&&&八、职工持股情况.......................................................................................82
&&&&九、发行人员工及社会保障情况..................................................................83
&&&&十、控股股东的重要承诺及其履行情况.......................................................84
&&&&第六章&业务和技术....................................................................................86
&&&&一、发行人主营业务概述.............................................................................86
&&&&二、发行人主营业务所处行业概览..............................................................90
&&&&三、发行人的竞争优势..............................................................................136
&&&&四、发行人主营业务的具体情况................................................................144
&&&&五、发行人主要固定资产和无形资产情况..................................................188
&&&&六、发行人拥有的经营资质和特许经营权..................................................196
&&&&七、发行人技术研发情况...........................................................................197
&&&&八、发行人海外经营状况...........................................................................202
&&&&九、发行人主要产品的质量控制情况.........................................................204
&&&&十、安全生产.............................................................................................205
&&&&十一、环境保护管理..................................................................................206
&&&&第七章&同业竞争与关联交易....................................................................207
&&&&一、同业竞争.............................................................................................207
&&&&二、关联方及关联交易..............................................................................&211中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&第八章&董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..................................228
&&&&一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介................................228
&&&&二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、对外投资情况...243
&&&&三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联企业的任职情况和相互
&&&&之间的关系...................................................................................................243
&&&&四、董事、监事、高级管理人员的收入情况..............................................244
&&&&五、协议或承诺.........................................................................................245
&&&&六、董事、监事及高级管理人员的任职资格与变动情况............................245
&&&&第九章&公司治理.....................................................................................246
&&&&一、股东大会制度的建立健全及运行情况..................................................246
&&&&二、董事会制度的建立健全及运行情况.....................................................252
&&&&三、监事会制度的建立健全及运行情况.....................................................258
&&&&四、独立董事制度的建立健全及运行情况..................................................259
&&&&五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况..............................................261
&&&&六、发行人近三年遵守法律、法规的情况..................................................262
&&&&七、发行人资金被占用和对关联方担保情况..............................................262
&&&&八、内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明...................................262
&&&&第十章&财务会计信息.............................................................................264
&&&&一、财务会计报表.....................................................................................265
&&&&二、遵循企业会计准则的声明及财务报表的编制基础................................280
&&&&三、合并财务报表范围及主要子公司情况..................................................281
&&&&四、重要会计政策和会计估计....................................................................286
&&&&五、税项....................................................................................................316
&&&&六、分部信息.............................................................................................326
&&&&七、最近一期末主要资产情况....................................................................330
&&&&八、最近一期末主要负债情况....................................................................331中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&九、主要股东权益.....................................................................................333
&&&&十、现金流量情况.....................................................................................334
&&&&十一、会计报表中的或有事项、承诺事项、期后事项及其他重要事项.......334
&&&&十二、非经营性损益情况...........................................................................340
&&&&十三、主要财务指标..................................................................................341
&&&&十四、盈利预测.........................................................................................343
&&&&十五、境内外差异调节表...........................................................................344
&&&&十六、备考合并利润表..............................................................................345
&&&&十七、资产评估情况..................................................................................346
&&&&十八、验资情况.........................................................................................353
&&&&第十一章&管理层讨论与分析....................................................................355
&&&&一、影响本公司财务状况和经营业绩的主要因素.......................................355
&&&&二、财务状况分析.....................................................................................357
&&&&三、盈利情况分析.....................................................................................374
&&&&四、现金流量分析.....................................................................................395
&&&&五、资本性支出分析..................................................................................397
&&&&第十二章&业务发展目标...........................................................................399
&&&&一、本公司的业务发展战略和总体目标.....................................................399
&&&&二、本公司的业务发展计划.......................................................................399
&&&&三、保障业务发展目标实现的其他战略措施..............................................402
&&&&四、再融资计划.........................................................................................404
&&&&五、拟定上述计划所依据的假设条件及实施计划的主要困难.....................404
&&&&六、上述发展计划与现有业务的关系.........................................................405
&&&&七、本次募集资金对实现上述业务目标的作用...........................................405
&&&&第十三章&募集资金运用...........................................................................406
&&&&一、本次发行募集资金规模及投资项目概述..............................................406中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&二、实际募集资金数额超出募集资金投资项目需求或不足时的安排..........406
&&&&三、本次A&股募集资金投资项目的资金投入计划......................................407
&&&&四、本次&A&股募集资金投资项目的具体情况.............................................408
&&&&五、募集资金运用对本公司经营及财务状况的影响...................................439
&&&&六、本公司H&股募集资金运用情况............................................................439
&&&&第十四章&股利分配政策...........................................................................440
&&&&一、本公司的股利分配政策.......................................................................440
&&&&二、本次发行前滚存利润的分配方案.........................................................440
&&&&三、本次发行后的股利分配政策................................................................442
&&&&第十五章&其他重要事项...........................................................................443
&&&&一、信息披露与投资者服务.......................................................................443
&&&&二、重大商务合同.....................................................................................445
&&&&三、对外担保情况.....................................................................................449
&&&&四、重大诉讼与仲裁..................................................................................454
&&&&第十六章&董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.....................458
&&&&第十七章&备查文件..................................................................................468
&&&&一、本招股说明书的备查文件....................................................................468
&&&&二、文件查阅时间、地点...........................................................................468中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&第一章&释义
&&&&本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
&&&&一、&基本术语
&&&&发行人、公司、本公司、
&&&&中国中冶、股份公司
&&&&指&中国冶金科工股份有限公司，根据文意需要亦
&&&&包括其所有子公司
&&&&发起人&指&中国冶金科工集团有限公司、宝钢集团有限公
&&&&控股股东、实际控制
&&&&人、母公司、中冶集团
&&&&指&中国冶金科工集团有限公司
&&&&宝钢集团、宝钢&指&宝钢集团有限公司
&&&&股东大会&指&中国冶金科工股份有限公司股东大会
&&&&董事会&指&中国冶金科工股份有限公司董事会
&&&&独立董事/独立非执行
&&&&指&独立于公司股东且不在公司内部任职，并与公
&&&&司或公司经营管理者没有重要的业务联系或
&&&&专业联系，且能对公司事务做出独立判断的董
&&&&监事会&指&中国冶金科工股份有限公司监事会
&&&&公司章程&指&发行人制定并修订的《中国冶金科工股份有限
&&&&公司章程》。除非特别说明，指将由有关政府
&&&&部门批准并于本次A&股发行上市后生效的公
&&&&司章程
&&&&国务院&指&中华人民共和国国务院
&&&&国家发改委&指&中华人民共和国国家发展和改革委员会
&&&&国务院国资委&指&国务院国有资产监督管理委员会
&&&&中国证监会、证监会&指&中国证券监督管理委员会
&&&&财政部&指&中华人民共和国财政部
&&&&商务部&指&中华人民共和国商务部中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&建设部&指&中华人民共和国住房和城乡建设部，原中华人
&&&&民共和国建设部
&&&&国土资源部&指&中华人民共和国国土资源部
&&&&科技部&指&中华人民共和国科学技术部
&&&&工业和信息化部&指&中华人民共和国工业和信息化部
&&&&国家工商总局&指&中华人民共和国工商行政管理总局
&&&&交通部&指&中华人民共和国交通运输部，原中华人民共和
&&&&国交通部
&&&&环境保护部&指&中华人民共和国环境保护部，原中华人民共和
&&&&国国家环境保护总局
&&&&国家质检总局&指&中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
&&&&国家安监总局&指&中华人民共和国国家安全生产监督管理总局
&&&&香港联交所&指&香港联合交易所有限公司
&&&&A&股&指&经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内
&&&&证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以
&&&&人民币认购和进行交易的普通股
&&&&H&股&指&经中国证监会批准向境外投资者发行、经香港
&&&&联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以
&&&&港币认购和进行交易的普通股
&&&&保荐人、主承销商&指&中信证券股份有限公司
&&&&本次A&股发行&指&本公司本次发行不超过35&亿股人民币普通股
&&&&（A&股）
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&元&指&除特别注明的币种外，指人民币元
&&&&《重组协议》&指&发行人与中冶集团于2008&年12&月5&日就中
&&&&冶集团有关资产的注入及出资的完成以及各
&&&&方的权利义务作出适当安排和约定而达成的
&&&&协议中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&“十一五”规划&指&《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
&&&&一个五年规划纲要》
&&&&“十一五”期间&指&2006&年-2010&年
&&&&WTO&指&World&Trade&Organization，世界贸易组织
&&&&保障性住房&指&政府在对中低收入家庭实行分类保障过程中
&&&&所提供的限定供应对象、建设标准、销售价格
&&&&或租金标准，具有社会保障性质的住房。包括
&&&&两限商品住房、经济适用住房、政策性租赁住
&&&&房以及廉租房等
&&&&鞍钢&指&鞍山钢铁集团公司及其附属公司
&&&&武钢&指&武汉钢铁（集团）公司及其附属公司
&&&&本钢&指&本溪钢铁（集团）公司及其附属公司
&&&&包钢&指&包头钢铁（集团）有限责任公司及其附属公司
&&&&攀钢&指&攀枝花钢铁（集团）公司及其附属公司
&&&&马钢&指&马钢（集团）控股有限公司及其附属公司
&&&&太钢&指&太原钢铁（集团）有限公司及其附属公司
&&&&沙钢&指&江苏沙钢集团有限公司及其附属公司
&&&&重钢&指&重庆钢铁（集团）有限责任公司
&&&&天钢&指&天津钢铁有限公司及其附属公司
&&&&二、行业术语
&&&&设计采购施工（EPC）
&&&&总承包
&&&&指&工程总承包企业按照合同约定，承担工程项目
&&&&的设计、采购、施工、试运行服务等工作，并
&&&&对承包工程的质量、安全、工期、造价负责
&&&&业主&指&工程承包项目的产权所有者
&&&&BOT&指&建设-经营-移交，即业主通过特许权协议，授
&&&&权签约企业承担项目（主要是基础设施项目）
&&&&的融资、设计、建造、经营和维护，在规定的
&&&&特许期内向该项目的使用者收取费用，由此回中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&收项目的投资、经营和维护等成本，并获得合
&&&&理的回报，特许期满后项目将移交回业主
&&&&BT&指&建设-移交，即由承包商承担项目工程建设，
&&&&并负责工程项目费用的融资，工程验收合格后
&&&&移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支
&&&&付工程建设费用、融资费用及项目收益
&&&&国际工程承包&指&通过国际间的招标、投标或其他协商途径，由
&&&&国际承包商以自己的资金、技术、劳务、设备、
&&&&材料、管理或许可权等，为工程发包人实施项
&&&&目建设或办理其他经济事务，并按事先商定的
&&&&合同条件收取费用的一种国际经济合作方式
&&&&施工总承包&指&承包商接受业主委托，按照合同约定对工程项
&&&&目的施工实行承包，并可将所承包的非主体部
&&&&分分包给具有相应资质的专业分包企业、将劳
&&&&务分包给具有相应资质的劳务分包企业，承包
&&&&商对项目施工全过程负责的承包方式
&&&&施工承包&指&对项目的部分或全部工程进行施工的一种承
&&&&包方式，不必对工程项目的全过程负责，只负
&&&&责施工工程部分
&&&&勘察&指&为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合
&&&&治理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、
&&&&勘察、测试及综合评定，并提供可行性评价与
&&&&建设所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工
&&&&程勘察、设计、处理、监测的活动
&&&&设计&指&运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行
&&&&技术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、
&&&&土建、公用工程、环境工程等进行综合性设计
&&&&（包括必须的非标准设备设计）及技术经济分
&&&&析，并提供作为建设依据的设计文件和图纸的中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&监理&指&已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资
&&&&格证书的监理单位，受建设单位的委托或指
&&&&定，对施工的工程合同、质量、工期、造价等
&&&&进行全面监督与管理的活动
&&&&钢结构&指&由各类钢材，采用焊接、紧固件连接等连接而
&&&&成的结构，被广泛地应用在工业与民用建筑、
&&&&铁路公路桥梁、电站结构框架、输变电塔架、
&&&&广播电视通讯塔、海洋石油平台、油气管线及
&&&&城市市政建设、国防军工建设等领域
&&&&焦化&指&以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工
&&&&序生产出焦炭和煤化工产品的过程
&&&&烧结&指&将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经
&&&&烧结机烧成块矿的过程，所得的烧结矿是高炉
&&&&炼铁的主要原料
&&&&球团&指&将粉矿加适量的水分和粘结剂制成粘度均匀、
&&&&具有足够强度的生球，经干燥、预热后在氧化
&&&&气氛中焙烧，使生球结团，形成球团矿，是钢
&&&&铁工业中重要的粉矿造块的方法之一
&&&&炼铁&指&将金属铁从含铁矿物（主要为铁的氧化物）中
&&&&提炼出来的工艺过程，主要有高炉法、直接还
&&&&原法、熔融还原法、等离子法
&&&&炼钢&指&把生铁、废钢等中的杂质氧化脱除至规定范
&&&&围，然后添加铁合金，最终使碳及合金元素达
&&&&到规定范围的过程
&&&&转炉&指&炉体可转动，用于吹炼钢或吹炼锍的冶金炉，
&&&&也可用于铜、镍冶炼
&&&&电炉&指&一种利用电极电弧的高温供热的冶金炉，在冶
&&&&金工业上主要用于钢铁、铁合金、有色金属中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&等的熔炼、加热和热处理
&&&&轧钢&指&钢坯、钢锭经轧钢机轧制成钢材产品的过程
&&&&连铸、连续铸钢&指&即把钢水不经过冷却直接浇注成形的技术。与
&&&&传统的模铸法相比，连铸技术具有大幅提高金
&&&&属收得率和铸坯质量，节约能源等显著优势
&&&&JORC&标准&指&澳大利亚矿业联合会、澳大利亚地球科学家协
&&&&会和澳大利亚矿物委员会联合可采储量委员
&&&&会1999&年9&月制定，并于2004&年12&月修
&&&&订的用于上报勘探结果、矿产资源量和可采储
&&&&量的规则和指南，是一种广泛使用并被世界各
&&&&国认可的矿产资源量和可采储量分类系统
&&&&精矿&指&一种粉末产品，经过磨矿、磁选或浮选等加工
&&&&所产出的富选矿物成分。精矿是一种中间产
&&&&品，仍须待进一步加工
&&&&品位&指&一块矿石原材料中有价元素或所含矿物的相
&&&&对含量
&&&&成套设备&指&一系列具有独立功能并可独立操作的设备组
&&&&合，可以组装成为一套功能强大的工业联合装
&&&&非标设备&指&国家定型标准以外的不定型、不成系列的需先
&&&&进行单体设计再进行单台或小批量加工制造
&&&&的设备
&&&&本招股说明书中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用
&&&&四舍五入所致。
&&&&除非有明确说明或文义另有所指，本招股说明书中所有数据均为截至本招股
&&&&说明书签署日期的数据。中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&第二章&概览
&&&&本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
&&&&读招股说明书全文。
&&&&一、本公司基本情况
&&&&本公司是以技术创新及其产业化为核心竞争力，以强大的冶金建设实力为依
&&&&托，以工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发为主业的多专业、跨行业、
&&&&跨国经营的特大型企业集团。
&&&&本公司1是全球最大的工程建设综合企业集团之一，在美国《财富》杂志2009
&&&&年公布的“世界500&强”企业中排名第380&位，在美国《工程新闻记录》（ENR）
&&&&2008&年公布的“225&家全球最大承包商”中排名第12&位。
&&&&作为跨国经营的特大型企业集团，本公司自二十世纪八十年代初以来即积极
&&&&拓展海外业务。尤其是中国加入WTO&之后，本公司更是加快了拓展海外工程承
&&&&包和资源开发业务的速度。截至本招股说明书签署之日，本公司已在亚洲、非洲、
&&&&大洋洲、中东、北美、南美等地的数十个国家和地区从事工程承包、资源开发及
&&&&房地产开发等业务。
&&&&本公司主要从事如下业务：
&&&&1、工程承包
&&&&工程承包是本公司的传统和核心业务，也是目前本公司最具竞争实力、收入
&&&&总额最高的业务。
&&&&本公司是我国专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，
&&&&曾参与了宝钢、鞍钢、武钢等我国几乎所有大中型钢铁联合企业的规划、设计或
&&&&建设，是我国冶金工业建设的主导力量。同时，本公司在国内有色金属冶金工程
&&&&1&本公司系由中冶集团重组改制而来，如无说明，本招股说明书中的业务排名为中冶集团的相关
&&&&业务数据排名中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&领域也处于领先地位，拥有国内最大的有色金属冶金设计院之一—中国有色工程
&&&&有限公司，曾为我国几十家大中型有色金属企业提供了规划、设计及建设等服务。
&&&&此外，本公司凭借多年来在冶金工业建设领域积累的贯穿冶金工程各个环节的核
&&&&心技术优势与设计施工能力，积极从事房屋建筑工程、交通基础设施工程及其他
&&&&工程承包业务。
&&&&在巩固发展国内业务的同时，本公司还积极拓展海外业务。根据商务部的统
&&&&计，本公司是我国最大的海外工程承包商之一。按照中国企业2008年对外承包
&&&&工程业务新签合同额及完成营业额计算，本公司分别排名第14位和第21位。
&&&&截至本招股说明书签署之日，本公司承建或参建的项目获得中国建筑业最高
&&&&奖—鲁班奖42&项；国家优质工程奖34&项；詹天佑土木工程大奖2&项；全国优
&&&&秀工程设计奖110&项，优秀工程勘察奖20&项。本公司是我国获得上述奖项最多
&&&&的企业之一。
&&&&2、资源开发
&&&&本公司是我国进行境外资源开发的重要企业，也是我国拥有矿产资源最丰富
&&&&的企业之一。在我国政府鼓励大型中央企业“走出去”的政策背景下，本公司在
&&&&巴布亚新几内亚、阿根廷、阿富汗、巴基斯坦、澳大利亚等国家和地区进行金属
&&&&资源的开发及加工。截至本招股说明书签署之日，本公司在境外拥有铁、铜、镍、
&&&&锌、铅、钴、金等多种金属矿产资源，其中铜、镍等资源的储量位居国内资源开
&&&&发企业的前列。同时，本公司在境内辽宁、内蒙古、湖南等地区也进行铁、铅、
&&&&锌、钒等金属资源的开发。本公司具备锌、铅、铜等金属的冶炼加工能力。此外，
&&&&本公司还从事多晶硅的加工。
&&&&3、装备制造
&&&&本公司是我国大型的冶金设备制造企业之一，能够生产具有自主知识产权的
&&&&冶金核心设备，并具备较强的设备成套能力；除了为本公司承包的工程提供设备
&&&&及成套外，本公司还直接向包括宝钢、鞍钢、武钢等国内多数大中型钢铁联合企
&&&&业提供相关设备及备品备件，并远销海外市场。同时，本公司在建筑钢结构的研
&&&&究、设计、制造方面处于我国领先地位，是我国钢结构生产规模最大、市场占有中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&率和工艺技术水平最高的企业之一。
&&&&4、房地产开发
&&&&本公司是国务院国资委批准的主业包含房地产开发的中央企业。在本公司房
&&&&地产开发业务所覆盖的包括北京、天津、南京等城市，“中冶置业”品牌已享有
&&&&较高声誉与知名度。同时，本公司与政府部门及大型金融机构在城市基础设施综
&&&&合开发及保障性住房开发领域有着良好的合作关系，未来在房地产开发领域有着
&&&&较大的发展空间。
&&&&二、本公司的竞争优势及发展战略
&&&&（一）本公司的主要竞争优势
&&&&1、本公司是全球最大的工程建设综合企业集团之一，是我国市场份额最大、
&&&&专业化经营历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，在我国冶金工业建
&&&&设领域具有领导地位；同时，本公司也是我国最大的海外冶金工程承包商，在全
&&&&球工程承包领域具备较强的竞争力与较大的发展潜力
&&&&本公司在我国冶金工程建设领域拥有最悠久的历史。自二十世纪四十年代末
&&&&鞍钢恢复生产开始，本公司即先后参与了鞍钢、本钢、武钢、包钢、攀钢、马钢、
&&&&宝钢、太钢、沙钢等我国几乎所有大型钢铁联合企业的规划、设计或建设，参与
&&&&创建了我国钢铁行业发展的众多重大的里程碑，是我国冶金工业建设的领导者。
&&&&作为我国冶金工业建设领域的领军企业，本公司亦注重海外冶金工程承包业
&&&&务的拓展，相继开拓了包括印度、日本、加拿大、巴西、德国、南非、澳大利亚
&&&&等在内的数十个国家和地区的冶金工程承包市场，完成了大批具有重要影响和良
&&&&好经济效益的冶金工程项目，在全球冶金工程承包领域享有较高的声誉。
&&&&2、本公司借助在冶金工程承包领域积累的丰富经验和技术实力，积极发展
&&&&非冶金工程承包业务，通过拓展工程承包板块的业务覆盖面，增强了工程承包业
&&&&务的抗风险能力
&&&&本公司利用多年来在冶金工业建设领域积累的贯穿冶金工程各个环节的核
&&&&心技术优势与设计施工能力，积极将工程承包业务的范围向非冶金工程承包领域中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&延伸。目前，本公司非冶金工程承包业务收入总额占工程承包业务收入总额的比
&&&&重正在逐渐扩大，这一方面体现了本公司具备完善的工程承包资质体系及技术水
&&&&平，能够为多样化的非冶金工程承包行业提供服务；另一方面，本公司通过构建
&&&&多元化的工程承包业务结构，增强了本公司工程承包主业抵御经营风险的能力。
&&&&3、本公司在环境保护、节能减排等方面的研发积累有助于本公司抓住市场
&&&&发展的机遇，增强持续发展能力
&&&&作为全球最大的冶金工程承包商，本公司把握行业的发展趋势，积极开拓冶
&&&&金领域的环保、节能技术。通过多年的冶金工程承包及相关科研、设计等业务的
&&&&经验积累，本公司在环境保护、节能减排等方面拥有了诸多领先的核心技术，其
&&&&中，工业废水、干法熄焦、烟尘治理、脱硫工程、渣处理等多项技术已居国内领
&&&&先地位，部分技术已经达到国际领先水平。
&&&&本公司作为国内冶金工程承包的领先企业，在环境保护、节能减排等方面代
&&&&表着国内的最高水平，不仅能够抓住国家提倡和鼓励发展环境保护、节能减排带
&&&&来的机遇，占领高端市场，提升业务竞争力，而且可以拓展到与之相关的民用环
&&&&保工程领域，实现在环境保护、节能减排等方面的综合、全面发展。
&&&&4、本公司以关联技术为纽带，逐步延伸到与工程承包领域相联系的其他业
&&&&务领域，已经构筑起了具有规模效应且关联互补的多板块协同发展的格局
&&&&本公司以关联技术为基础，延伸产业链、拓展业务领域，形成了相互支持、
&&&&相互渗透的工程承包、资源开发、装备制造及房地产开发四大主业，构筑了具有
&&&&规模效应且关联互补的各板块协同发展的格局：
&&&&..&依托本公司在冶金工程承包领域，特别是在黑色和有色冶金工程承包领
&&&&域中积累的设计、施工等核心技术优势，本公司的业务成功向资源开发
&&&&领域进行了延伸。资源开发业务在海外市场的迅速扩张也为工程承包业
&&&&务开辟了新的市场，进一步增强了本公司在工程承包领域的竞争优势。
&&&&..&依托本公司的工程总承包模式，通过对工程承包项目专用设备的采购、
&&&&成套，本公司装备制造板块得到了迅速发展。同时，装备制造业务的发
&&&&展也为本公司工程总承包业务的开展提供了支持，进一步提升了本公司中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&在工程承包领域的技术优势。此外，本公司在钢结构设计、制造等方面
&&&&的领先优势也对工程承包业务形成了强力支撑，钢结构工程已经成为本
&&&&公司工程承包业务的重要组成部分。
&&&&..&依托本公司完整的产业链，本公司提升了从事房地产开发业务的整体效
&&&&益，并在我国大中型重点城市稳健扩张。同时，房地产开发业务的拓展，
&&&&尤其是城市基础设施综合开发业务模式的拓展也带动了本公司非冶金工
&&&&程承包业务的发展。
&&&&本公司目前已经形成的具备规模效应且关联互补的多元化经营格局，有助于
&&&&本公司规避单一业务的经营风险、市场风险、政策风险等，同时也有助于提高本
&&&&公司的总体业绩。
&&&&5、本公司在境内外拥有丰富的金属矿产资源，具备较为完整的矿产资源开
&&&&发及加工产业链条。依托技术优势、国家鼓励“走出去”政策及长期以来积累的
&&&&市场开拓能力，本公司具备在境内外获得并开发大型、优质矿产资源的持续发展
&&&&本公司拥有国内领先的黑色和有色金属资源设计、开发技术和能力，拥有矿
&&&&山开发、建设，矿产资源采、选、冶的一体化产业链，在有效降低营运成本的同
&&&&时，也通过矿产资源采选业务享受资源价格上升的收益，并通过资源冶炼业务提
&&&&高整体盈利水平，增强本公司资源开发能力和抵御周期性风险的能力。
&&&&6、本公司具备较强的核心技术快速产业化能力，装备制造业务的发展潜力
&&&&巨大；此外，本公司在钢结构的研究、设计、制造及安装方面均处于国内领先地
&&&&我国《钢铁产业发展政策》、《装备制造业调整振兴规划》要求“鼓励钢铁企
&&&&业采用国产设备和技术，减少进口”，“对量大面广的装备组织实施本地化生产”。
&&&&上述要求为本公司发展具有自主知识产权的冶金设备制造业务提供了发展机遇。
&&&&近年来，本公司通过并购、重组等方式整合冶金工程承包行业上下游企业，
&&&&提升了本公司核心技术产业化的能力，在冶金设备制造领域已经形成了研究、设
&&&&计、试验、制造等较为完善的产业链，拓展了本公司装备制造业务的发展空间。中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&同时，本公司是我国生产规模最大、市场占有率和工艺技术水平最高的钢结
&&&&构制造企业，拥有国家科技部认证的国家钢结构工程技术研究中心。2008年，
&&&&本公司钢结构产量超过200万吨，位居全国第一。
&&&&7、本公司拥有国内领先的技术研发能力，专业技术实力雄厚
&&&&本公司拥有较完善的技术创新管理体系，逐步形成了以本部科技发展部为主
&&&&体，下属各企业的科技力量为基础的分层次、多领域的科技研发体系。
&&&&截至2009&年6&月30&日，本公司拥有有效期内授权专利共1,474&件，其中
&&&&发明专利176&件。这些专利主要集中在钢铁和有色冶金工程领域，包括采、选、
&&&&焦、烧、铁、钢、轧等专业和土建施工、钢结构工程、机电安装、节能环保等方
&&&&面，其中部分已经达到国际水平。此外，本公司已获得国家科技进步奖34&项、
&&&&省部级科技进步奖196&项；2006&年以来被授予国家级工法18&项、省部级工法
&&&&88&项，主编和参编国家级技术标准327&项。
&&&&8、本公司拥有丰富的国内外经营经验，与国内外政府部门保持了良好的沟
&&&&通，与主要客户保持了长期、良好的合作关系
&&&&在多年的业务经营中，本公司与主要客户保持了长期、良好、互信、互补的
&&&&合作关系。本公司凭借精益求精的工作理念和优质高效的工作作风，赢得了国内
&&&&政府部门与业主的高度信赖和大力支持。
&&&&此外，本公司在与外国政府和机构的合作方面也有着丰富的经验。本公司与
&&&&巴西、阿根廷、澳大利亚、巴基斯坦及巴布亚新几内亚等多个国家和地区的政府
&&&&机构及当地企业均进行了深入广泛的沟通与合作，并建立了广泛、良好的信誉。
&&&&本公司在这些国家政府中所建立的信誉和业务关系将有利于本公司的未来业务
&&&&发展，并有助于本公司进一步开拓其他国际业务。
&&&&9、本公司拥有追求卓越的企业文化并建立了在全球工程承包行业知名的
&&&&“MCC”品牌，具备经验丰富的管理团队和优秀的专业技术人员队伍
&&&&（1）追求卓越的企业文化
&&&&本公司拥有追求卓越的企业文化。在长期的历史发展过程中，本公司形成了中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&包括总战略、总目标、经营理念和企业精神在内的完整的企业文化，创造了卓越
&&&&的市场声誉，“MCC”品牌已在全球拥有较高的知名度。
&&&&（2）经验丰富的管理团队
&&&&本公司的管理团队拥有丰富的管理技能、营运经验和行业知识，尤其是在大
&&&&型及复杂的工程承包、资源开发项目等方面拥有丰富的经验和专业知识，从而成
&&&&为本公司成功运营的保障。
&&&&（3）优秀的专业技术人员和技能人才队伍
&&&&本公司的主要技术人员拥有丰富的行业专业知识。本公司高质量的专业技术
&&&&人才及丰富的行业专业知识在过去、现在及未来均是本公司经营和发展的关键。
&&&&（二）本公司的业务发展战略与计划
&&&&本公司的发展总战略是“创新提升、做强做大、持续发展、长富久安”。其
&&&&中“创新提升”是核心，是本公司发展的根本动力；“做强做大，持续发展”是
&&&&发展的核心战略措施；“长富久安”是本公司股东和全体员工的共同愿景。
&&&&为实现上述业务发展战略和总体目标，针对本公司各个业务板块经营的不同
&&&&特点和优势，本公司分别制定了各个业务板块的具体发展计划：
&&&&1、工程承包业务的发展计划
&&&&本公司将进一步巩固、发展工程承包业务，强化本公司在国内冶金工程承包
&&&&市场中的领先和主导地位，同时积极拓展非冶金工程承包及海外工程承包市场；
&&&&在业务模式方面，本公司将坚持发展工程总承包的经营模式，同时发展多种形式
&&&&的工程承包模式。
&&&&2、资源开发业务的发展计划
&&&&本公司将继续凭借自身优势，按照“以金属矿产品为主，以国内稀缺资源为
&&&&主，以境外资源开发为主”的业务定位，因地制宜地运用不同开发模式和合作方
&&&&式，大力开发铁矿资源、有色金属矿产资源及非金属资源。
&&&&3、装备制造业务的发展计划中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&本公司将继续利用工艺设计与设备设计相结合的技术优势，大力发展以自主
&&&&知识产权为基础的装备制造、装备成套及相关备品备件制造。此外，本公司还将
&&&&继续巩固钢结构研究、设计、制造等方面在国内的领先优势。
&&&&4、房地产开发业务的发展计划
&&&&本公司将继续发挥设计、施工、采购和资本运作的优势，确保房地产开发质
&&&&量，增强房地产开发价值链各环节的竞争能力，全方位提高本公司房地产开发业
&&&&务的市场竞争力。本公司还将继续坚持经营品牌统一、区域布局优化的策略，争
&&&&取成为国内一流的房地产开发企业。
&&&&此外，为保障本公司业务发展战略和总体目标实现，本公司还制定和实施国
&&&&际化、提升管理水平、促进科技创新、注重人才培养及加强企业文化建设等战略。
&&&&三、本公司控股股东情况
&&&&中冶集团为本公司的控股股东，注册地址为北京市海淀区高梁桥斜街11&号，
&&&&法定代表人为王为民，注册资金为7,492,861,000&元。
&&&&中冶集团是国务院国资委监管的大型国有企业集团，其前身为中国冶金建设
&&&&公司。1994&年，经原国家经贸委批准，中国冶金建设公司更名为中国冶金建设
&&&&集团公司，并以该公司为核心组建中冶集团。2006&年3&月12&日，国务院国资
&&&&委同意中国冶金建设集团公司更名为中国冶金科工集团公司。经国务院国资委批
&&&&准，2009&年4&月27&日，中冶集团改制为国有独资公司—中国冶金科工集团有
&&&&限公司。
&&&&截至2009&年6&月30&日，中冶集团的总资产为2,198.44&亿元，净资产（不
&&&&含少数股东权益）为134.02&亿元；2009&年1-6&月营业收入为802.88&亿元，实
&&&&现的净利润（不含少数股东损益）为17.33&亿元（前述财务数据未经审计）。
&&&&四、本公司的主要财务数据及主要财务指标中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&（一）合并资产负债表主要数据
&&&&表2.1：
&&&&单位：千元
&&&&资产&2009&年6&月30&日2008&年12&月31&日
&&&&流动资产&141,183,084.33&132,069,517.09
&&&&资产总额&186,948,276.83&172,676,904.34
&&&&流动负债&138,340,203.51&136,549,267.46
&&&&负债总额&175,914,940.70&162,530,928.09
&&&&所有者权益（或股东权益）总额&11,033,336.13&10,145,976.25
&&&&归属于母公司所有者权益&3,925,764.69&3,583,650.62
&&&&（二）合并利润表主要数据
&&&&表2.2：
&&&&单位：千元
&&&&2009&年1-6&月&2008年&2007年&2006年
&&&&营业收入&74,991,649.42&153,571,491.82&123,552,546.17&92,032,634.37
&&&&营业利润&2,679,879.70&3,763,760.33&7,425,915.78&3,413,307.59
&&&&利润总额&3,201,157.58&4,584,344.71&7,668,318.89&3,403,922.54
&&&&净利润&2,540,663.36&3,647,645.45&6,024,371.90&2,783,436.44
&&&&归属于母公司所
&&&&有者的净利润
&&&&2,083,102.99&3,117,968.84&3,560,627.50&1,307,727.74
&&&&（三）合并现金流量表主要数据
&&&&表2.3：
&&&&单位：千元
&&&&2009&年1-6&月&2008年
&&&&经营活动产生的现金流量净额&-2,237,180.72&6,491,649.44
&&&&投资活动产生的现金流量净额&-8,866,009.18&-16,957,588.53
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&12,000,577.44&13,043,108.83
&&&&汇率变动对现金及现金等价物的影响&-45,389.24&-318,028.21
&&&&现金及现金等价物净增加额&851,998.30&2,259,141.54
&&&&（四）主要财务指标中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&表2.4：
&&&&财务指标&&月2008&年度&2007&年度&2006&年度
&&&&流动比率&1.02&0.97&0.94&0.96
&&&&速动比率&0.67&0.64&0.66&0.65
&&&&应收账款周转率&2.88&6.41&6.62&6.01
&&&&存货周转率&1.41&3.48&3.92&4.16
&&&&息税折旧摊销前利润（千元）&5,189,765.34&9,079,020.17&-&-
&&&&利息保障倍数&3.71&2.79&6.38&4.87
&&&&每股经营活动产生的现金净
&&&&流量（元）
&&&&-0.17&0.50&-&-
&&&&每股净现金流量（元）&0.07&0.17&-&-
&&&&2009&年
&&&&6&月30&日
&&&&2008&年
&&&&12&月31&日
&&&&2007&年
&&&&12&月31&日
&&&&2006&年
&&&&12&月31&日
&&&&每股净资产（元）&0.30&0.28&-&-
&&&&资产负债率（母公司）&70.14%&67.70%&-&-
&&&&无形资产（土地使用权、采矿
&&&&权及特许经营资产除外）占净
&&&&资产的比例
&&&&0.75%&0.83%&-&-
&&&&五、本次发行情况
&&&&表2.5：
&&&&股票种类&人民币普通股（A&股）
&&&&发行股数&35亿股
&&&&每股面值&人民币1.00&元
&&&&每股发行价格&人民币5.42&元
&&&&发行日期&2009&年9&月9&日
&&&&上市的证券交易所&上海证券交易所
&&&&发行后总股本&165亿股
&&&&发行方式
&&&&本次发行采用网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相
&&&&结合的方式
&&&&发行对象
&&&&在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A&股股东账
&&&&户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、
&&&&所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止
&&&&者除外）
&&&&六、募集资金用途
&&&&本公司本次公开发行35&亿股A&股，发行募集资金扣除发行费用后，将投资中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&于以下项目：
&&&&表2.6：
&&&&所属类别&序号&募集资金项目名称
&&&&募集资金使用量
&&&&（亿元）
&&&&1&阿富汗艾娜克铜矿项目&8.50
&&&&资源开发
&&&&2&瑞木镍红土矿项目&25.00
&&&&技术研发&3&国家钢结构工程技术研究中心创新基地&15.00
&&&&设备购置&4&工程承包及研发所需设备的购置&50.00
&&&&陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能
&&&&力项目
&&&&6&唐山曹妃甸50&万吨冷弯型钢及钢结构项目&4.40
&&&&中冶辽宁德龙钢管有限公司年产40&万吨ERW&焊
&&&&管项目（二期）
&&&&装备制造
&&&&辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生
&&&&产线）10&万吨/年项目
&&&&9&浦东高行地块开发项目&5.88
&&&&房地产开发
&&&&重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发
&&&&其他&11&补充流动资金和偿还银行贷款&40.00
&&&&合计&168.48中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&第三章&本次A&股发行概况
&&&&一、本次A&股发行的基本情况
&&&&股票种类&人民币普通股（A&股）
&&&&每股面值&人民币1.00&元
&&&&A&股发行股数、占发行
&&&&后总股本的比例
&&&&35&亿股，占A&股发行后总股本的21.21%
&&&&每股发行价&5.42元
&&&&发行市盈率&22.36&倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的
&&&&2009&年度预测净利润除以本次A&股发行后总股本计算，未考虑后
&&&&续可能的H&股发行）
&&&&发行后每股收益&0.24元（同发行市盈率口径）
&&&&发行前每股净资产&0.30&元（根据2009&年6&月30&日经审计的归属于母公司股东的权
&&&&益除以发行前总股本计算）
&&&&发行后每股净资产&1.35&元（根据本次发行后归属于母公司股东的权益除以发行后总
&&&&股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的权益按本公司2009
&&&&年6&月30&日经审计的归属于母公司股东的权益和本次募集资金净
&&&&额之和计算）
&&&&市净率&4.01倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
&&&&发行方式&本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结
&&&&合的方式
&&&&发行对象&在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设A&股股东账户
&&&&的境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用
&&&&的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
&&&&承销方式&本次发行采取由主承销商中信证券股份有限公司组织的承销团以
&&&&余额包销方式承销本次发行的股票
&&&&上市地点&上海证券交易所
&&&&募集资金总额和净额&1,897,000.00&万元；
&&&&扣除发行费用后，募集资金净额为1,835,897.24&万元
&&&&发行费用&本次发行费用总额为61,102.76&万元，包括：承销、保荐费用
&&&&43,631.00&万元、审计费用5,127.80&万元、评估费用5,333.75&万
&&&&元、律师费用1,880.00&万元、发行手续费用216.80&万元、路演中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&推介费用3,995.00&万元、印花税918.41&万元
&&&&二、本次A&股发行有关当事人
&&&&中国冶金科工股份有限公司
&&&&法定代表人：沈鹤庭
&&&&住所：北京市海淀区高梁桥斜街11&号
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&联系人：赵瑞雄
&&&&互联网网址：http：//www.mccchina.com
&&&&发行人
&&&&电子信箱：
&&&&中信证券股份有限公司
&&&&法定代表人：王东明
&&&&住所：深圳市福田区深南大道7088&号招商银行大厦A&层
&&&&联系地址：北京市朝阳区新源南路6&号京城大厦3&层
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&保荐代表人：张烔、张剑
&&&&项目协办人：唐亮
&&&&保荐人（主承销商）
&&&&项目经办人：高愈湘、屈耀辉、张全旺、刘晓光、段小川、刘日、
&&&&于杨、童育坚、周洁、宋颐岚、彭传国、李旭华
&&&&中国银河证券股份有限公司
&&&&法定代表人：胡长生
&&&&住所：北京市西城区金融街35&号国际企业大厦C&座2&层
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&承销团其他成员
&&&&分销商
&&&&联系人：张继萍中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&分销商&海通证券股份有限公司
&&&&法定代表人：王开国
&&&&住所：上海市广东路689&号海通证券大厦1401B&室
&&&&电话：（021）
&&&&传真：（021）
&&&&联系人：汪烽
&&&&分销商&中信建投证券有限责任公司
&&&&法定代表人：张佑君
&&&&住所：北京市东城区朝内大街188&号
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&联系人：杨继萍，乔翔
&&&&分销商&国信证券股份有限公司
&&&&法定代表人：何如
&&&&住所：深圳市红岭中路1012&号国信大厦20&层
&&&&电话：（56
&&&&传真：（03
&&&&联系人：杨小奇，张闻晋
&&&&分销商&中国建银投资证券有限责任公司
&&&&法定代表人：杨小阳
&&&&住所：北京市西城区闹市口大街1&号长安兴融中心2&号楼7&层
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&联系人：万新
&&&&分销商&齐鲁证券有限公司
&&&&法定代表人：李玮
&&&&住所：济南市经十路17703&号山大华特广场B510&室中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&电话：（021）
&&&&传真：（010）
&&&&联系人：田蓉
&&&&分销商&南京证券有限责任公司
&&&&法定代表人：张华东
&&&&住所：北京市朝阳区惠新西街9&号
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&联系人：尚文彦
&&&&分销商&中德证券有限责任公司
&&&&法定代表人：侯巍
&&&&住所：北京市西城区复兴门内大街158&号F406
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&联系人：陈佳
&&&&分销商&安信证券股份有限公司
&&&&法定代表人：牛冠兴
&&&&住所：深圳市福田区金田路4018&号安联大厦35&层
&&&&电话：（30
&&&&传真：（24
&&&&联系人：刘静
&&&&分销商&东吴证券有限责任公司
&&&&法定代表人：吴永敏
&&&&住所：苏州工业园区翠园路181&号商旅大厦18&楼
&&&&电话：（77
&&&&传真：（00
&&&&联系人：朱玲中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&分销商&宏源证券股份有限公司
&&&&法定代表人：汤世生
&&&&住所：北京市海淀区西直门北大街甲43&号B&座5&层
&&&&电话：（010）1
&&&&传真：（010）010-
&&&&联系人：朱俊峰
&&&&分销商&华鑫证券有限责任公司
&&&&法定代表人：王文学
&&&&住所：上海市肇嘉浜路750&号
&&&&电话：（021）
&&&&传真：（021）
&&&&联系人：邢翔宇
&&&&北京市嘉源律师事务所
&&&&主任：郭斌
&&&&住所：北京市西城区复兴门内大街158&号远洋大厦F407－F408
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&发行人律师
&&&&经办律师：颜羽、徐莹、贺伟平、张汶
&&&&北京市天元律师事务所
&&&&主任：王立华
&&&&住所：北京市西城区金融大街35&号国际企业大厦C&座11&层
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&保荐人（主承销商）
&&&&经办律师：刘艳、孔晓燕、蒋湘滨、刘玉霞、李怡星、王薇
&&&&利安达会计师事务所有限责任公司
&&&&法定代表人：黄锦辉
&&&&会计师事务所
&&&&住所：北京市朝阳区八里庄西里100&号住邦2000&一号楼东区2008中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&经办会计师：杨载波、洪祖柏
&&&&中发国际资产评估有限公司
&&&&法定代表人：刘春茹
&&&&住所：北京市西直门外大街168&号腾达大厦31&层3102&室
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&资产评估机构
&&&&经办评估师：刘春茹、姜影
&&&&北京岳华德威资产评估有限公司
&&&&法定代表人：邓小丰
&&&&住所：北京市西城区金融大街35&号国际企业大厦B&座18&层
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&资产评估机构
&&&&经办评估师：吕艳冬、赵玉玲
&&&&北京中地华夏不动产评估有限公司
&&&&法定代表人：张红
&&&&住所：北京市北京经济技术开发区宏达北路10&号725&室
&&&&电话：（010）
&&&&传真：（010）
&&&&土地评估机构
&&&&经办评估师：周维纾、刘文念
&&&&中信银行股份有限公司北京崇文支行
&&&&中国银行股份有限公司总行营业部
&&&&交通银行股份有限公司北京天坛支行
&&&&收款银行
&&&&中国建设银行股份有限公司北京和平里支行
&&&&股票登记机构&中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166&号中国保险大厦36&楼
&&&&电话：（021）
&&&&传真：（021）
&&&&三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
&&&&发行人与本次发行的中介机构不存在直接或间接的股权关系和其他权益关
&&&&系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有发行人股份，与发行人
&&&&也不存在其他权益关系。
&&&&四、与本次发行上市有关的重要日期
&&&&询价推介时间：&2009年9&月1&日至2009&年9&月4&日
&&&&网下申购日期及缴款日期：&2009&年9&月8&日至2009&年9&月9&日
&&&&网上申购日期及缴款日期：&2009&年9&月9&日
&&&&定价公告刊登日期：&2009年9&月11&日
&&&&股票上市日期：&2009年9&月21&日
&&&&五、本公司的H&股发行简介
&&&&本公司在进行本次A&股发行的同时，正在积极寻求境外H&股的发行。尽管
&&&&本公司计划在得到境内和境外相关监管机构批准后尽快实施H&股发行，但是本
&&&&公司不能保证H&股发行必然发生，H&股发行能否成功取决于境内外监管机构的
&&&&审批、市场走势、投资者信心等多种因素。
&&&&本公司目前预计H&股的发行情况如下：
&&&&（一）本公司H&股发行的股东批准
&&&&本公司的H&股发行方案已经本公司2008&年第一次临时股东大会审议通过，
&&&&本公司的H&股发行方案无需A&股股东另行批准。
&&&&（二）本公司H&股发行的结构
&&&&本公司拟发行不超过26.10&亿股H&股，至多占A&股和H&股发行完成后股本
&&&&总额的13.66%（H&股超额配售选择权行使前）。H&股发行后，如果全额行使超中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&额配售选择权，则最终将发行不超过30.015&亿股H&股，占A&股和H&股发行完
&&&&成后股本总额的15.39%。
&&&&（三）本公司H&股发行的定价
&&&&本公司拟公开发行的H&股的发行价格不低于A&股的发行价格，最终发行价
&&&&格在考虑境内外投资者利益的情况下，结合发行时境内外资本市场情况，按照本
&&&&公司所处行业的一般估值水平以及市场认购情况确定。
&&&&（四）本公司H&股发行的募集资金
&&&&本公司H&股发行募集资金扣除发行费用后，约44.87%用于境外工程承包项
&&&&目、约33.08%用于境外资源开发项目、约11.03%用于补充流动资金以及偿还
&&&&银行贷款、约11.03%用于潜在收购及策略投资，除非经有权部门批准，否则不
&&&&在国内结汇。具体境外募集资金用途以本公司发行H&股时的H&股招股说明书披
&&&&露内容为准。中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&第四章&风险因素
&&&&投资者在评价发行人此次公开发售的股票价值时，除本招股说明书中提供的
&&&&其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。
&&&&一、市场风险
&&&&（一）国内、外宏观经济的波动为本公司生产经营带来较大压力
&&&&本公司所从事的主营业务与宏观经济的发展紧密相关，受国家宏观经济走
&&&&势、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大。
&&&&当前，我国正处在工业化、信息化、城镇化加速发展和居民消费升级的时期，
&&&&经济体制的变革与持续的对外开放给经济社会发展带来强劲的动力和活力，也奠
&&&&定了我国经济能够保持高位运行的基础。从2003&年至2007&年，我国国内生产
&&&&总值年增长率均超过10%，经济的高速增长带动了固定资产投资的大幅增加，
&&&&直接促进了本公司工程承包及其他各项业务的发展。
&&&&2008&年以来，国际、国内经济环境发生了较大变化，由次贷危机引发的全
&&&&球性经济衰退逐步蔓延。受全球经济增速放缓，消费需求减弱以及国内房地产投
&&&&资增速下滑等因素影响，2008&年下半年以来，我国经济形势较为严峻。整体宏
&&&&观经济环境的变化可能对本公司日常经营造成较大压力，主要体现为：
&&&&..&本公司的工程承包业务新增合同量及冶金装备等产品的销售额可能受国
&&&&内外需求和投资规模下降影响而有所降低；
&&&&..&本公司的铁、铜、镍、锌、铅、钴、金等资源开发产品可能受国内、国
&&&&际市场价格波动而导致销售收入有所下降；
&&&&..&本公司所开发的房地产项目，可能受国内消费者信心影响而导致销售收
&&&&入出现下降；
&&&&..&本公司上下游产业链的相关企业生产经营可能遇到困难，从而直接或间
&&&&接地对本公司产生不利影响。中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&（二）钢铁冶金行业投资增速放缓以及国家对于钢铁行业的政策调整可能导
&&&&致本公司部分业务增速降低
&&&&我国经济的快速发展拉动了各行业对钢铁的需求，而钢铁需求的快速增加又
&&&&促进了钢铁行业的快速发展，并表现为钢铁行业固定资产投资规模的快速增长。
&&&&从2004&年到2008&年，我国黑色金属冶炼及压延加工行业年投资额从1,790&亿
&&&&元增长到了3,240&亿元，年复合增长率达到了15.99%，我国钢铁行业的快速发
&&&&展为钢铁冶金工程建设领域带来了前所未有的发展机遇。
&&&&2008&年下半年以来的国际、国内经济形势变化同样对我国钢铁行业造成了
&&&&较大的影响，国际和国内钢材价格持续下跌，我国众多钢铁企业的库存积压严重，
&&&&生产经营面临巨大压力，部分钢铁企业进行了减产和限产。钢铁行业的波动将影
&&&&响其固定资产投资建设的规模，并对本公司的冶金工程承包业务和冶金设备制造
&&&&业务造成影响。
&&&&此外，针对我国钢铁行业发展中存在的结构不均衡等问题，2005&年7&月，
&&&&国家发改委颁布了《钢铁产业发展政策》，要求对我国钢铁行业产业集中度偏低，
&&&&高附加值、高技术含量产品比例偏低的现状以及高能耗、低效率的粗放式发展模
&&&&式进行宏观调控。2006&年6&月，国家发改委等十部委联合颁发了《关于钢铁工
&&&&业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》，推动钢铁产业由“消耗型”增长转
&&&&变为“节约型”增长。2009&年初，国务院通过《钢铁产业调整和振兴规划》，要
&&&&求按照保增长、扩内需、调结构的总体思路，统筹国内、国外两个市场，以控制
&&&&总量、淘汰落后、企业重组、技术改造、优化布局为重点，着力推动钢铁产业结
&&&&构调整和优化升级，切实增强钢铁企业素质和国际竞争力，加快钢铁产业由大到
&&&&强的转变。
&&&&国家对于钢铁行业的宏观调控主要针对产业布局、节能减排以及落后产能的
&&&&淘汰等方面，此外，政府还支持扩大钢铁的国内、外需求，确保钢铁产业平稳运
&&&&行。这些行业调控政策一方面能够为本公司的冶金工程承包、冶金设备制造等业
&&&&务在环保节能、产业升级、更新改造等领域带来新的业务机会；但另一方面，国
&&&&际、国内经济形势及国家产业政策的变化和调整仍可能导致国内钢铁行业的投资
&&&&增速在一定程度上放缓，从而有可能造成本公司的工程承包业务和装备制造业务中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&增速的降低。
&&&&（三）尽管本公司在冶金工程承包领域占有绝对份额，但仍面临着新进入市
&&&&场参与者的竞争；本公司的其他业务也同样面临着激烈的市场竞争
&&&&本公司凭借在冶金工程领域的综合实力成为我国市场份额最大、专业化经营
&&&&历史最久、专业设计能力最强的冶金工程承包商，掌握多项国内乃至国际领先的
&&&&冶金工艺和核心技术，在国内冶金工程承包及相关业务领域占据了绝对的市场份
&&&&额。但是，随着国内各大钢铁联合企业自身设计、施工力量的逐步增强以及加入
&&&&WTO&以后我国冶金工程承包市场对外开放程度的逐步提高，本公司的市场地位
&&&&可能遇到一定的挑战，进而对本公司业务经营及市场份额形成不利影响。
&&&&此外，本公司的非冶金工程承包、资源开发、房地产开发等业务面临着激烈
&&&&的市场竞争，竞争者中包括大型国有企业、民营企业以及境外企业和跨国公司等，
&&&&日益激烈的市场竞争可能导致本公司相关业务市场份额的减少以及发展增速的
&&&&降低。
&&&&（四）原材料供应在一定程度上影响着本公司部分业务的发展速度
&&&&本公司各项业务的开展均有赖于以合理的价格及合格的品质从供应商处购
&&&&买充足的原材料、辅料、能源及其他消耗品。
&&&&本公司面临特定原材料及消耗品价格波动的市场风险，例如本公司工程承包
&&&&业务、资源开发、房地产开发所使用的钢材、木材、水泥、火工品、防水材料、
&&&&土工材料、添加剂等，以及装备制造业务所使用的钢材等。该等原材料的价格与
&&&&供应受客户需求、产量、市场状况、材料成本等因素影响而有所变化。
&&&&本公司日常使用的钢材等原材料价格可能由于供应短缺而有所波动，本公司
&&&&原材料的采购一般采取业主采购、业主控制采购和承包商自主采购等模式。在本
&&&&公司作为工程总承包商进行自主采购模式下，倘若出现主要原材料和能源的供应
&&&&短缺及价格大幅波动的情形，本公司的生产经营将可能受到一定程度的影响。同
&&&&样，电力中断、油料短缺等因素也会对本公司其他如资源开发等业务的发展造成
&&&&影响。中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&（五）服务或产品市场价格的变化，可能形成本公司的销售风险
&&&&作为多专业、跨行业的综合性企业集团，本公司除向广大客户提供勘查、设
&&&&计、施工等服务外，最终产品还包括冶金装备、矿产资源产品、普通住宅等。本
&&&&公司服务和产品的需求状况取决于国家宏观经济形势以及本公司所处行业的运
&&&&行情况，如钢铁、有色金属、房屋建筑、市政设施、交通、能源、化工、环境保
&&&&护、电子及航空业、房地产等。国家的宏观经济政策、政府投资计划、利率水平、
&&&&通货膨胀率、人口趋势以及消费信心等因素均可能对上述行业产生影响，从而导
&&&&致本公司所提供服务和产品市场价格也随之变化。
&&&&2008&年下半年以来，受全球经济衰退的影响，我国出口增速和国内消费需
&&&&求均出现一定下降，经济下滑将可能导致本公司下游行业的景气程度降低，并引
&&&&起相关服务或产品市场价格的下降，最终对本公司的营业收入造成影响。
&&&&二、政策风险
&&&&（一）国家针对宏观经济采取的调控政策显著影响着本公司的经营绩效
&&&&2008&年以来，根据国际、国内经济形势的变化，国家陆续出台多项经济调
&&&&控措施，政策目标逐步转移到促进内需、保证经济稳定增长上来，并明确开始推
&&&&行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，陆续出台扩大国内需求的多项措施，
&&&&加快民生工程、基础设施、生态环境保护设施建设，提高城乡居民特别是低收入
&&&&群体的收入水平，促进经济平稳较快增长。
&&&&本公司的生产经营将得益于国家宏观调控政策，特别是国家在保障性安居工
&&&&程、重大基础设施建设、生态环境建设、金融信贷支持等方面的政策措施将给本
&&&&公司带来众多的业务机会。其中，国务院于2008&年底提出的4&万亿元投资计划
&&&&主要集中在交通、水利、电网等基础设施投资等领域，为本公司相关业务的发展
&&&&提供了一定的机遇。
&&&&但是，若在国家宏观经济调控政策发生变化的同时，本公司不能及时调整经
&&&&营策略，把握业务拓展机遇，则国家宏观经济调控政策对本公司业务发展的促进
&&&&作用将在一定程度上弱化。与此同时，若国家未来根据经济形势的变化，对宏观
&&&&经济政策目标及政策措施再度加以调整，如中央及地方政府在民生工程、基础设中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&施项目等方面的投资预算有所降低，将对本公司的业务经营造成负面影响。
&&&&（二）税收政策变动可能对本公司的财务结果造成影响
&&&&根据我国政府颁布的有关税收政策，本公司目前需缴纳包括企业所得税、增
&&&&值税、营业税、资源税和房产税等在内的多种税项，税收政策变动是影响本公司
&&&&财务结果的重要因素之一。
&&&&因享受西部大开发优惠政策、沿海开发区、经济特区、高新技术企业税收优
&&&&惠等税收优惠政策，2009&年1-6&月、2008&度、2007&年度及2006&年度，本公司
&&&&享受的所得税税收优惠分别为318,213.04&千元、668,940.87&千元、1,189,940.27
&&&&千元与613,358.65&千元，占同期本公司净利润（合并报表口径）的比例分别为
&&&&12.52%、18.34%、19.75%及22.04%。
&&&&新《中华人民共和国企业所得税法》施行后，本公司部分下属子公司享受税
&&&&收优惠政策的变动可能会对相关子公司的经营业绩造成影响，并进而影响本公司
&&&&的经营业绩。此外，国家从2009&年起对增值税、营业税等流转税进行了调整，
&&&&未来国家还可能针对资源税、燃油税、房地产开发税收等方面进行相应调整，税
&&&&收政策的调整和不确定性也可能对本公司相关业务的开展及整体经营业绩产生
&&&&一定影响。
&&&&（三）本公司从事的房地产开发业务的经营收益受到政府对于土地价格及金
&&&&融政策等方面政策变化的影响
&&&&近年来，国家在土地供给方式、土地供给成本等方面加强了宏观调控。在土
&&&&地供给方式方面，2007&年9&月，国土资源部发布《招标拍卖挂牌出让国有建设
&&&&用地使用权规定（2007&修订）》，明确各类经营性用地须以招标、拍卖或者挂牌
&&&&方式出让；2007&年11&月，国家出台《土地储备管理办法》，要求各地政府实施
&&&&土地储备计划，对储备土地统一管理。在土地供给成本方面，2006&年11&月，财
&&&&政部、国土资源部、中国人民银行发布《关于调整新增建设用地土地有偿使用费
&&&&政策等问题的通知》，要求从2007&年1&月起，新批准新增建设用地的土地有偿
&&&&使用费征收标准在原有基础上提高一倍；2008&年1&月，国务院颁布了《关于促
&&&&进节约集约用地的通知》，要求健全节约、集约用地的长效机制。中国冶金科工股份有限公司&首次公开发行A&股股票招股说明书
&&&&国家为了稳定住房价格，积极采取金融、税收政策进行调控，包括2006&年
&&&&7&月颁布的《关于进一步加强房地产信贷管理的通知》、2007&年9&月颁布的《关
&&&&于加强商业性房地产信贷管理的通知》、2007&年12&月颁布的《关于加强商业性
&&&&房地产信贷管理的补充通知》等。这一系列政策的出台，与其他外部经济因素结
&&&&合，共同加剧了我国房地产企业的资金压力，并在一定程度上导致了2008&年度
&&&&我国房地产投资增速整体下降。近期，国家根据国内外经济环境的变化，针对我
&&&&国房地产市场低迷的状况，从2008&年下半年起陆续出台了多项房地产行业扶持
&&&&性财政、金融政策，如9,000&亿元的保障性住房建设计划、对二手房交易的税收
&&&&减免政策等，用于维护房地产投资规模和房地产价格的稳定。
&&&&本公司房地产开发业务受国家土地、金融等政策的影响显著，尽管本公司房
&&&&地产开发业务的资金较为充裕，在一般住宅、保障性住房领域具有较为成熟的运
&&&&营经验和较强的竞争优势，但若国家针对房地产行业的政策做出进一步调整，仍
&&&&将在一定程度上对本公司房地产开发业务的经营收益产生影响。
&&&&（四）作为拟在境外上市公司，本公司未来的经营将受到境外监管法律、
