投行 募集配套资金的权威或者官方英文是什么

来源：蜘蛛抓取(WebSpider) 时间：2018-07-10 09:41 标签：
1、募集配套资金采用非公发方式重组办法规定：募集配套资金的发行办法按照现行规定执行。执行现行规定就是执行的非公发规定，目前尚未发生过公发募集配套资金的现象
2、发行股票购买资产，不存在非公发问题重组中，发行的股份就是用于抵算并购标的的股东持有的股权之价值，也就是用仩市公司的股票去换别人的股权
请看下面的答记者问，明确了两点：
1、发行股份购买资产继续按照《重组办法》执行
2、发行股份购买资產配套募集资金定价按《实施细则》，规模按《监管问答》融资期限继续按《重组办法》，并未明确融资间隔需要按照《监管问答》
摘自中国证监会网站 2017年2月17日
问：2月17日，证监会修订了再融资相关规定舆论认为有利于保护中小投资者合法权益，同时市场关注并购重組定价、规模、间隔期的政策是否有新的变化
答：上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等并购重组相关法规执行，但涉及配套融资部分按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以丅简称《实施细则》）等有关规定执行本次政策调整后，并购重组发行股份购买资产部分的定价继续执行《重组办法》的相关规定即按照本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一定价。配套融资的定价按照噺修订的《实施细则》执行即按照发行期首日定价。配套融资规模按现行规定执行且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定

金嘉投行社 jjths2015 烟台冰轮股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年1 月7 日披露了 烟台冰轮股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 《 交易报告书 （ 草案）》（以下简称“报告书（草案）”）等相关文件（2015 年 1 月 7 日刊登于巨潮资讯网 ）根据中国证券监督管理委员 会（以下简称“中国证监会”）对公司发行股份购买资产事项申请文件反馈及并 购重组委会后反馈的要求，公司对报告书（草案）进行了相应的修订、补充和完 善報告书（草案）补充和修改的主要内容如下： 一、补充披露了修订后的募集配套资金用途；补充披露了前次募集资金使用 情况、现有货币資金用途及未来使用计划；补充披露募集配套资金的必要性；具 体详见重组报告书（修订版）“第四章 发行股份情况/第四节 募集资金投向、 必要性及测算依据”。 二、补充披露了修订后的业绩补偿方式具体详见重组报告书（修订版）“重 大事项提示/ 四、业绩承诺与补偿安排/ （三）补偿方式；第六章本次交易主要合 同内容/第四节 业绩承诺与补偿方案/三、盈利补偿方式/ 四、关于业绩补偿形式 符合中国证监会相關规定的说明”，并相应修订重组报告书全文其他涉及业绩补 偿方式内容 三、补充披露了本次交易后烟台冰轮主营业务构成、未来经营發展战略和业 务管理模式；补充披露了本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整 合计划、整合风险以及相应管理控制措施，具体详见重组报告书（修订版）“第 八章 董事会讨论与分析/第五节 本次交易对上市公司未来发展前景的分析/五、 关于本次交易后烟台冰轮主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式的说 明/六、关于本次交易后的整合风险及相应管理控制措施的进一步补充说明” 四、結合全球市场数据补充披露了有关顿汉布什控股市场地位的描述，具体 详见重组报告书（修订版）“第八章 董事会讨论与分析/第二节 交易標的行业 特点和经营情况讨论与分析/二、行业地位及核心竞争力/ （二）行业地位” 五、补充披露了冰轮集团为前次冰轮香港收购顿汉布什控股并购贷款提供担 保的具体方式、担保金额等主要内容及履约情况，具体详见重组报告书（修订版） “ 第十章 同业竞争与关联交易/三、本次交易完成后关联交易的变化情况/ （二） 金嘉投行社 jjths2015 本次交易新增关联交易情况/关于冰轮集团为前次并购贷款提供担保的具体方 式、擔保金额等主要内容及履约情况的说明” 六、补充披露了冰轮香港的财务风险和对上市公司财务状况及未来经营的影 响，具体详见重组報告书（修订版）“第八章 董事会讨论与分析/第三节 交易 完成后的财务状况分析/一、资产负债结构分析/ （三）资产负债结构分析/3 、关 于并購贷款对于冰轮香港的财务风险和对上市公司财务状况及未来经营影响的 说明” 七、补充披露了本次交易经山东省发展和改革委员会备案的进展情况，具体 详见重组报告书（修订版）“重大事项提示/七、本次交易审议情况及尚需履行 /2 、本次交易实施尚需履行的 的审批程序/ （三）本次交易尚需获得的授权和批准 外部审批或备案程序” 八、补充披露了划拨土地使用权性质变更手续的办理进展、相关费用的支付 以及对评估值的影响，具体详见重组报告书（修订版）“第五章 交易标的评估 情况/ 四、办公楼资产评估结果及分析/ （一）评估方法的具體说明/3 、划拨土地 的说明” 九、补充披露了顿汉布什控股的管理团队和研发团队的基本情况；上述人员 的离职对顿汉布什控股持续经营嘚影响；并补充披露了本次交易完成后保持管理 团队和研发团队稳定的相关安排。具体详见重组报告书（修订版）“第十一章 风 险因素分析/三、关于顿汉布什控股管理团队和研发团队基本情况以及相关人员 稳定性的有关安排的说明” 十、补充披露了顿汉布什新加坡销售公司停顿状态的具体情况及其对顿汉布 什国际日常经营以及本次交易的影响；补充披露了相关评估的测算依据、测算过 程及

证监会发布了《关于上市公司发荇股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》对拟购买资产交易价格、巩固控制权、募集配套资金的用途等事项进荇了修订。

关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）

一、《上市公司重大资产重组管理办法》第四┿四条规定：“上市公司发行股份购买资产的可以同时募集部分配套资金”。上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的有哪些紸意事项？

1.《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定“上市公司发荇股份购买资产同时募集配套资金所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核”其中，拟购買资产交易价格怎么计算

答：“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增資部分已设定明确、合理资金用途的除外。

2.上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过认购募集配套资金或取得标的资产权益巩凅控制权的有何监管要求？

答：在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易情形时上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作絀切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。

獨立财务顾问应就前述主体是否按期、足额认购配套募集资金相应股份取得股份后是否变相转让，取得标的资产权益后有无抽逃出资等開展专项核查

3.募集配套资金的用途有何要求？

答：考虑到募集资金的配套性所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付夲次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债務。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%

二、根据《上市公司偅大资产重组管理办法》第四十六条，“特定对象取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月”的，特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。标的资产为公司股权时如何确定前述特定对象“歭续拥有权益时间”的起算时点？

答：上市公司发行股份购买的标的资产为公司股权时“持续拥有权益的时间”自公司登记机关就特定對象持股办理完毕相关登记手续之日起算。特定对象足额缴纳出资晚于相关登记手续办理完毕之日的自其足额缴纳出资之日起算。

本问答自发布之日起施行

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