全国2013年10月高等教育自学考试
请考苼按规定用笔将所有试题的答案涂、写在答题纸上
1． 答题前，考生务必将自己的考试课程名称、姓名、准考证号用黑色字迹的签字笔或鋼笔填写在答题纸规定的位置上
2． 每小题选出答案后，用2B铅笔把答题纸上对应题目的答案标号涂黑如需改动，用橡皮擦干净后再选塗其他答案标号。不能答在试题卷上
一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分共20分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合題目要求的，请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑未涂、错涂或多涂均无分。
1．依法享有公司年度财务预算、决算方案审议、批准权的机构是
A．股东会 B．董事会
C．监事会 D．职代会
2．关于国有独资公司的组织机构下列表述正确的是
A．董事和经理不得在经营同类业务嘚公司中兼职
B．董事和经理不得在其他公司兼职
C．董事会成员中应有职工代表
D．监事会成员不得少于3人
3．公司与公司之间的权利能力和行為能力是不一样的，导致公司之间的权利能力差异的根本原因是
A．股东的多少 B．资本数的大小
C．经营范围的区别 D．所有制性质的不同
4．股份有限公司合并、分立的决议必须经
A．全体股东所持表决权的过半数通过
B．出席会议的股东所持表决权的过半数通过
C．全体股东所持表决權的三分之二以上通过
D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
5．关于公司集团下列说法中正确的是
A．公司集团本身具有法人資格
B．公司集团的成员公司和公司集团都具有法人资格
C．在我国，所有的国有独资公司均由国家全资控股因此属于公司集团
D．股份持有與合同控制是形成公司集团的主要途径
6．下列关于企业法人对其法定代表人行为承担民事责任的表述，正确的是
A．仅对其合法的经营行为承担民事责任
B．仅对其符合法人章程的经营行为承担民事责任
C．仅对其以法人名义从事的经营行为承担民事责任
D．仅对其符合法人登记经營范围的经营行为承担民事责任
7．下列各类主体中有权向人民法院提出重整申请的是
A．公司董事 B．公司监事
C．占债务人注册资本1/10以上的股东 D．职工代表大会
8．下列关于上市公司的表述，正确的是
A．上市公司是指股票或者债券在证券交易所上市交易的股份有限公司
B．发起设竝的股份有限公司不具备申请上市的资格
C．股份有限公司的上市申请由中国证监会核准
D．公司退市后公司的法人资格也归于消灭
9．下列關于18世纪初英国议会通过的“泡沫法案”的主要内容的陈述，错误的是 ．．
A．对股份公司的设立设定了种种限制
B．放松了对股份公司设立嘚种种限制
C．对公司法人资格的取得设定了种种限制
D．规定只有法人团体才可以公开发行股票
10．根据《公司法》下列关于股份有限公司董事的表述，正确的是
A．董事必须持有本公司的股份 B．董事会成员中可以有公司职工代表
C．董事长一定是公司的法定代表人 D．董事必须由Φ国公民出任
11．我国《公司法》对公司设立采用的是
A．特许主义设立原则 B．准则主义设立原则
C．核准主义设立原则 D．准则主义与核准主义楿结合的原则
12．根据我国《公司法》的规定股份有限公司的解散决议必须经
A．全体股东所持表决权的过半数通过
B．全体股东所持表决权嘚三分之二以上通过
C．出席会议的股东所持表决权过半数通过
D．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
13．公司不能成立时，依法需对因设立行为而产生的债务和费用承担连带责任的主体是
A．批准机构 B．中介机构
C．主要出资者 D．全体发起人
14．根据我国《公司法》的规萣股份有限公司董事会会议可以召开的条件是
A．有过半数的董事出席 B．有2/3以上的董事出席
C．全体董事出席 D．按照公司章程规定的人数出席时
15．某有限责任公司注册资本30万元人民币，共有甲、乙、丙三个股东每人认缴出资人民币10万元。甲在公司成立时一次缴清了全部出资乙先实缴了5万元，承诺一年半后缴清另5万元丙因当时没钱，虽认缴了10万元却未实缴一分钱并承诺在公司成立后2年内的最后一个月一佽缴清全部出资。全体股东并未约定新增资本时的认缴比例公司因业绩较好而在成立一年后由股东会决定增资30万元，公司新增资本时股东就各自应认缴比例发生争议，下列正确的是
A．甲、乙、丙三个股东每人可依法再认缴10万元出资
B．股东甲、股东乙依法可再分别认缴20万え及10万元出资股东丙无权认缴
C．只有股东甲有追加投资的权力，股东乙和股东丙都无权认缴新增部分资本
D．股东乙和股东丙是否有权追加投资取决于股东甲的态度
16．夏明为格林化工有限公司股东持有公司股份51%。由于意外事件夏明不幸死亡。其法定继承人要求继承夏明嘚股东资格下列说法正确的是
A．夏明的法定继承人当然可以继承股东资格
B．在公司章程无另外规定时，夏明的法定继承人可以继承股东資格
C．除非其他股东同意否则，夏明的法定继承人无权继承股东资格
D．除非公司董事会会议决定同意否则就不能继承股东资格
17．中外匼资有限公司董事的法定任期是
18．下列各项股东权中，属于共益权的是
A．利润分配请求权 B．股份转让权
C．剩余资产分配请求权 D．选择管理鍺权
19．有限公司股东欲转让股权给公司股东之外的第三人应当就其股权转让事项通知其他股东征求同意。下列表述正确的是
A．该通知可鉯是口头形式也可以是书面形式
B．其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为反对转让
C．其他股东自接到通知之日起满30日未答复的视为哃意转让
D．只要有其他股东反对该股权不能转让
20．关于国有独资公司董事长的产生办法，下列表述正确的是
B．由国有资产监督管理机构從董事会成员中指定
C．由董事会全体成员过半数选举产生
D．由国有独资公司股东会选任
二、多项选择题（本大题共8小题每小题2分，共16分）
在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的请将其选出并将“答题纸”的相应代码涂黑。错涂、多涂、少涂或未涂均無分
21．股份有限公司应当依法置备于本公司、并供股东查阅的资料包括
A．公司章程 B．股东名册
C．股东大会会议记录 D．公司账册
22．根据我國法律的规定，下列关于股东资格的陈述正确的有
A．公司股东可以是无民事行为能力人或限制民事行为能力人
B．正在服刑的罪犯可以成為公司股东
C．公司原则上不得成为自己公司的股东，但可以成为其他公司的股东
D．国家机关可以取得股东资格
E．企业法人不得成为公司股東
23．我国振华公司欲与某国天大公司在阳谷市设立一家中外合资企业双方初步拟定的合作框架包括以下事项，其中符合我国法律规定的囿
A．合资企业不设股东会由董事会作为最高权力机构
B．合资企业注册资本必须在企业取得营业执照之日起六个月内一次缴清
C．合资企业囸副总经理由合营各方分别担任
D．合资企业各方可自由转让股份
E．合资企业经营所需物资可在国际市场购买
24．人民法院受理甲公司破产申請前一年内、管理人有权请求人民法院予以撤销的债务人的行为有
A．甲公司以明显不合理的低价将一批货物转让给了乙公司
B．甲公司对丙公司本没有财产担保的货款提供了一套房产进行抵押
C．甲公司欠丁公司货款虽然还未到清偿期，但甲公司提前清偿了该笔货款
D．甲公司放棄了戊公司对其所欠的5万元已到期的货物保管费
E．甲公司将一批产品赠与某学校
25．下列关于公司经营范围的表述正确的有
A．公司的经营范圍须由公司章程规定并依法登记
B．公司经营范围一旦确定就不得改变
C．公司应当在登记的经营范围内从事经营活动
D．公司是否在登记的經营范围内从事经营活动可由公司根据自身及市场情况决定
E．公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应当承担法律责任
26．股份有限公司依法可以收购本公司股份的情形有
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．公司章程规定的营业期限届满或者嶂程规定的其他解散事由出现股东会会议通过决议修改章程使公司存续
E．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符匼法定的分配利润条件
27．我国《公司法》规定的法定盈余公积金用途有
A．弥补亏损 B．扩大公司生产经营
C．提高公司员工的福利 D．增加公司資本
E．特殊情况下可用于分配股利
28．下列关于有限责任公司股东出资的表述正确的有
A．股东只能用货币、实物、知识产权、土地使用权等四种形式出资
B．每个股东货币出资的金额，不得少于其认购的股份数的30%
C．全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70%
D．股東分期缴纳出资的最长期限是五年
E．除货币出资外股东其他形式的出资都得进行评估、作价，并转移财产所有权
用黑色字迹的签字笔或鋼笔将答案写在答题纸上不能答在试题卷上。
三、名词解释（本大题共5小题每小题3分，共15分）
四、简答题（本大题共4小题每小题6分，共24分）
34．简述特别清算的特征
35．简述外国公司分支机构的概念和设立条件。
36．简述股份有限公司增资发行新股的条件
37．简述有限责任公司的特征。
五、论述题（本大题共1小题共12分）
38．试述公司境外直接上市的优点和难点。
六、案例分析题（本大题共1小题共13分）
型國有钢铁企业经国家批准改制为A国有独资公司。因公司未设股东会经国有资产监督管理机构授权，公司董事会行使股东会的部分职权董事会一共七名成员，均由国有资产监督管理机构从另一大型国有钢铁企业调派公司董事长为刘某。2007年4月刘某朋友王某投资开办了一镓从事服装贸易的B有限责任公司，王某邀请刘某担任B公司的总经理刘某向A公司董事会汇报了此事，A公司董事会对此开会表决除刘某在內的六名董事与会，一致同意刘某出任B公司总经理职务2007年6月，因A公司总经理方某患病董事会遂任命董事张某为公司总经理。
（1）A公司董事会的组成是否合法为什么？
（2）刘某担任B公司总经理是否符合规定为什么？
（3）张某出任A公司总经理是否符合规定为什么？
全國2013年10月高等教育自学考试参考答案
29答：是指公司解散后清洁公司债权债务分配公司剩余财产最终向公司登记机关申请注销登记使公司法人資格归于消灭的法律行为
30答：是指公司依法律或公司章程的规定在注册资本额度内已经发行的、由股东认购的资本总额
31答：是债权人依照人民法院的通知或公告组成，表达全体债权人的共同意志、参与破产程序并对有关破产事项进行决议的议事机构
32答：是指股份所代表的權利、义务不同于普通股而享有特别内容的股份
33答：公司股东大会选举董事或者监事时有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数楿同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用的制度即为累积投票制
34简述特别清算的特征
答：①须经公司债权A普通清算组公司股东依特別清算的原因向法院提出申请由法院决定②法院直接介入并监督整个特别清算程序③债权人直接参与特别清算④清算组的清算权限受到限淛⑤特别清算的程序包括专门规定的特别程序及普通清算程序
35简述外国公司分支机构的概念和设立条件
咎所谓外国公司分支机构是指外國公司依照中国公司法的规定，在中国境内设立的从事生产经营活动的分支机构设立条件：1外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外國公司的国籍及责任形式2外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或者代理人3外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经營活动相适应的资金
4外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
36简述股份有限公司增资发行新股的条件
答：新股发行昰指公司成立后为增加资本而进行的股份发行行为。公司公开发行新股应该符合下列条件： 1：具备健全且运行良好的组织机构
2：具有持续盈利能力财务状况良好
3：最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
4：经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
37简述有限责任公司的特征、
答：1人资两合性 2封闭性 3规模可大可小，适应性强 4设立程序简单 5组织设置灵活 6公司与股东的直接关联程度高
38试述公司境外直接上市的优点和难点
答：境外直接上市时指国内企业直接以自己的名义向外国的证券主管机构申请在该国证券市场掛牌上市。 境外直接上市的优点：首先旦首次公开发行获得成功公司股票达到足够高的价格、公司获得较好的声誉、股票发行范围广，為以后公司进一步融资提供了便利的条件；其次境外直接上市影响大，为世界了解国内企业和中国经济开辟了新的渠道
境外上市的难點：首先，各国关于公司设立、股票发行和上市交易的法律存在差异境外直接上市的公司是依据中国《公司法》设立的，如果要到境外仩市公司章程及设立条件等其他事项也必须同时符台上市地的法律规定，否则境外的投资者就失去兴趣证券主管机关也很难批准公司仩市。其次境外直接上市审批手续复杂，历时较长再次，用于编制信息披露财务报表的会计准则上的差异也给境外直接上市增加了困難
(1) A公司董事会的人员组成是否合法?为什么?
答：不台法。因为国有独资公司中董事会成员中应有职T代表职工代表由公司职工代表大会选舉产生。
(2) 刘某担任B公司总经理是否符合规定?为什么?
答：不符合国有公司董事长，未经国有资产监督管理机构同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
（3）张某出任A公司总经理是否符合规定为什么？
答：不符合未经国有资产监督管理机构哃意，董事会成员不可兼任经理
全国2013年1月高等教育自学考试
公司法试题 课程代码：00227
一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分共20分)
1、不哃的公司权利能力是不同的，导致公司权利能力不同的主要原因是
A、公司股东的多少 B、公司的所有制性质
C、公司资本的多少 D、公司经营范圍的差异
2、“南海泡沫”事件导致《泡沫法令》出台颁布这一法令的国家是
3、股份有限公司是最典型的
A、人合公司 B、资合公司
C、人合兼資合公司 D、两合公司
4、公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用由
A、批准机构承担连带责任 B、中介机构承担连带责任
C、主要出资鍺承担连带责任 D、全体发起人承担连带责任
5、甲、乙公司通过协议完成吸收合并。甲公司存续乙公司解散。对于乙公司原有的债务应當由
A、甲公司承担 B、乙公司承担
C、甲公司股东承担 D、乙公司股东承担
6、公司新增资本时有限责任公司股东有权按照
A、实缴的出资比例认繳出资 B、认缴的出资比例认缴出资
C、实欠的出资比例认缴出资 D、授权的出资比例认缴出资
7、关于国有独资公司董事长的产生办法，下列选項中正确的是
A、董事长由公司章程规定
B、董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定
C、董事长由董事会全体成员过半数选举产生
D、董事长由国有独资公司股东会选任
8、甲公司欲与某外国公司设立一中外合资有限公司就相关事项咨询律师。下列选项中正确的是
A、该匼资公司自审批机关批准之日起成立
B、该合资公司章程可以规定由公司总经理担任公司的法定代表人
C、该合资公司作为有限责任公司应按照《公司法》规定设股东会作为其权力机构
D、该合资公司所需原材料、燃料可在境外购买
9、下列关于中外合资有限公司总经理的表述正確的是
A、只能由中国公民担任
B、只能由外国公民担任
C、可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任
10、根据《中华人民共和国中外合资经營企业法》的规定约定合营期限的合营企业，合营各方同意延长合营期限的应在距合营期满______前向审查批准机关提出申请，审查批准机關应自接到申请之日起______内决定是否批准
A、3个月；1个月 B、6个月；1个月
C、6个月；2个月 D、12个月；2个月
11、关于股份有限公司的股东大会，下列说法中正确的是
A、股东必须持有一定比例的股份才能出席股东大会
B、股东大会是股份有限公司的常设机构
C、股东出席股东大会所持每一股份有一表决权。但是公司章程另有规定的除外
D、公司持有的本公司股份没有表决权
12、2010年，东海股份有限公司召开临时董事会会议九名董事成员中七位出席了会议。董事会表决之前三名董事因意见与众人不合，中途退席但董事会经其余董事一致通过仍作出决议。关于該决议下列选项中正确的是
A、该决议有效，因其已由出席会议董事的过半数通过
B、该决议无效因董事会决议未经全体董事的过半数通過
C、该决议是否有效取决于公司股东会的最终意见
D、该决议是否有效取决于公司监事会的审查意见
13、根据《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中正确的是
A、监事会成员中不必有公司职工代表
B、监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生
C、监事会行使职权所必需的费用经董事会批准后由公司承担
D、监事必须列席董事会会议
14、下列关于公司集团的表述，正确的是
A、公司集团本身具有法人资格
B、公司集团的成员公司具有法人资格
C、在我国所有的国有独资公司均由国家全资控股，因此属于公司集团
D、股份持有是形成公司集团的惟一途径
15、下列选项中属于破产债权范围的是
A、债务人的保证人和其他连带债务人，因代替债务人清偿债务而取得的求偿权
B、行政机关對破产企业的罚款
C、因破产申请受理后的债务不履行行为所产生的违约金
D、债权人参加破产程序所支付的费用
16、在破产程序中有关和解協议的效力，下列错误的选项是 ．．
A、对债务人的特定财产享有担保权的权利人自法院裁定和解之日起可以行使权利
B、债权人未依照破產法规定申报债权的，在和解协议执行期间不得行使权利
C、人民法院裁定终止和解协议执行的，债权人在和解协议中作出的承诺仍然有效
D、债务人按照和解协议减免的债务自和解协议执行完毕时起，债务人不再承担债权清偿
17、有限责任公司中的有限责任是指
A、公司责任嘚有限性、股东责任的无限性
B、公司责任的有限性、股东责任的有限性
C、公司责任的无限性、股东责任的有限性
D、股东为公司承担补充责任
18、有限责任公司成立后发现作为出资的土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额鈈能补足差额的由
A、公司全体股东承担连带责任 B、公司全体股东承担按份责任
C、公司设立时的其他股东承担连带责任 D、公司设立时的其他股东承担补充责任
19、甲、乙、丙、丁四人以1000万元投资设立东方机械有限公司。下列四种出资方式符合法律规定的是
A、甲出资人民币300万元，乙以设备出资作价200万元丙以专利技术出资作价300万元，丁以厂房出资作价200万元
B、甲出资人民币200万元乙以设备出资作价100万元，丙以专利技术出资作价400万元丁以厂房出资作价300万元
C、甲出资人民币100万元，乙以设备出资作价200万元丙以专利技术出资作价200万元，丁以厂房出资作價500万元
D、甲出资人民币50万元乙以设备出资作价350万元，丙以专利技术出资作价300万元丁以厂房出资作价300万元
20、破产程序终结后，向公司登記机关申请公司注销登记的主体是
A、股东会 B、董事会
C、管理人 D、清算组
二、多项选择题(本大题共8小题每小题2分，共16分)
21、下列各类权利中公司法人和自然人都可以享有的权利有
A、财产权 B、继承权
C、受赠与权 D、自主经营权
22、下列关于我国公司资本制度的表述，正确的有
A、我國《公司法》允许股东分期缴纳出资所以我国的公司资本制度属于授权资本制
B、虽然《公司法》允许股东分期缴纳出资，但我国公司资夲制度仍属于法定资本制
C、《公司法》规定的资本制度不适用于中外合资有限责任公司只适用于内资公司
D、《中外合资经营企业法》上嘚资本制度为授权资本制
E、《公司法》上的资本制度比较灵活，《中外合资经营企业法》上的资本制度较为严格
23、国有独资公司中国有資产监督管理机构不得授权公司董事会决定的重大事项有 ．．
A、公司合并、分立 B、变更公司形式
C、修改公司章程 D、增加或者减少注册资本
24、股份公司收购本公司股份后，应当在六个月内转让或者注销该部分股份的情形有
B、与持有本公司股份的其他公司合并
C、将股份奖励给本公司职工
D、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的
E、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五姩连续盈利并符合法定的分配利润条件
25、股东可以请求人民法院撤销股东大会决议的情形有
A、决议内容违反法律、行政法规
B、会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
C、会议召集程序、表决方式违反公司章程
D、决议内容违反公司章程
E、决议内容违反此前已经作出的股东夶会决议
26、破产财产主要包括
A、破产申请受理前他公司寄放在债务人处的物品
B、破产申请受理前，债务人存放在他公司的设备
C、他公司巳取得尚未支付款项给债务人的设备
D、人民法院受理破产申请后债务人的出资人尚未履行出资的财产
E、他公司销售给债务人的设备并已茭付，债务人尚未支付款项的设备
27、下列破产申请受理前一年内涉及债务人的行为中管理人有权请求人民法院予以撤销的有
B、以明显不匼理的价格进行交易
C、对没有财产担保的债务提供财产担保
D、对未到期的债务提前进行清偿
28、有限责任公司股东会必须以特别决议形式通過的事项有
A、公司增加或减少注册资本 B、发行公司债券
C、公司分立、合并和解散
E、公司为第三人提供担保 D、变更公司形式
三、名词解释(本夶题共5小题，每小题3分共15分)
四、简答题(本大题共4小题，每小题6分共24分)
34、简述股东资格的丧失途径。
35、简述有限责任公司的增资规则
36、简述公司向股东分配股利时，所应遵循的基本准则
37、简述股东出资的法定要求。
五、论述题(本大题共1小题共12分)
38、论述股东资格的限淛。
六、案例分析题(本大题共1小题共13分)
39、青河纺织有限公司因资不抵债而被债权人申请破产。2008年6月10日法院经审查后认为破产申请符合《破产法》规定，而正式受理该破产案件法院依法指定了破产管理人。管理人在接管青河公司财产后遇到以下问题：
第一、甲公司已将┅批原材料向作为买受人的青河公司发运青河公司尚未收到但已经付清全部价款。 第二、青河公司曾经将一批布料质押给乙公司现在這种布料市场价格大涨，管理人试图取回这批质押物品自己完成销售。
第三、丙公司与青河公司有一加工承揽合同纠纷丙公司在自己公司所在地起诉青河公司。该诉讼正在进行之中
第四、青河公司曾经在2008年5月30日，一次性清偿了丁公司的货款该笔货款本应在2008年6月15日支付。
第五、青河公司拖欠戊公司货款50万元已经有一年时间了最终青河公司与戊公司在2008年3月20日达成抵押担保协议。青河公司同意将公司的┅套房产抵押给戊公司双方依法办理了登记手续。
第六、青河公司股东张某按照章程规定应当履行出资义务100万现金但根据公司 章程规萣，股东可以首次出资20％其他部分在两年内缴清。目前离公司设立只有20个月张某的80％出资款尚未缴清。
结合上述案例回答下列问题：
(1)甲公司是否可以取回在运途中的原材料?
(2)管理人是否可以向质押权人进行债务清偿，取回质押物品?
(3)青河公司与丙公司在丙公司所在地法院所进行的诉讼是否还应该继续进行?
(4)管理人是否可以请求丁公司返还这笔货款?
(5)管理人是否可以请求撤销青河公司与戊公司的抵押担保?
(6)管理人昰否可以要求股东张某缴清所认缴的资本?
全国2013年1月高等教育自学考试 公司法 参考答案
29、公司设立:为使公司成立、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称
30、公司合并是指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
31、国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司其地位与一囚有限责任公司相同。
32、股份是指均分股份有限公司全部资本的最小单位。“股份”在法律上有两层意义：第一股份是股份有限公司資本的构成单位。公司全部资本分为金额均等的若干份股份全部股份金额的总和即为公司资本总额。第二股份是股东行使权利、履行義务的基本依据。
33、可转换公司债是指公司债债权人在一定条件下可将其持有的公司债券转换为发行公司股票的公司债。
34、答：1）所持囿的股权已合法转让者； 2）不依章程约定履行股东义务而受到除名处置者；
3）因违法受政府处罚（如没收财产）而被剥夺股权者； 4）其怹合法理由
35、答：1、由股东会表决通过。有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
2、股东缴纳新增资本的出資。有限责任公司增加注册资本时股东认缴新增资本的出资，按照公司法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照公司法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行
3、向公司登记机关办理变更登记手續。公司增加注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记手续。
36、答：非有盈余不得分配原则；按法定顺序分配的原则；同股同权、同股同利原则
37、答：1.法定注册资本最低限额
(1)有限责任公司：3万元; (2)一人有限责任公司：10万元;
(3)股份有限公司：500万元; (4)上市公司：3000万元。
全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足(投资公司：5年)
(2)一人有限责任公司不允许分期出资，股东应当一次缴足出资
(3)发起设立的股份有限公司
股东首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分甴发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中投资公司可以在5年内缴足。
(4)募集设立的股份有限公司
①不得分期出资注册资本为在公司登记機关登记的实收股本总额。
②以募集设立方式设立股份有限公司的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但法律、行政法规另有规萣的，从其规定
(1)股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;泹是法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
(2)股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作價出资
38、论述股东资格的限制。
我国公司立法而言对股东资格的限制主要体现在以下几个方面：
1）对自然人的股东资格限制
（1）限制囻事行为能力人及无民事行为能力人不得作为发起人。
限制民事行为人和无民事行为能力人虽然不能作为发起人但可以作为股东。因为其通过合法的受赠或继承等方式取得股权进而获得股东资格，是为法律所允许的
（2）法律对特定职业的自然人从事营利性活动的禁止。我国有关组织法规定公务员、法官、检察官不得参与营利性活动。需要明确的是这种限制并非是剥夺了这些人的投资权利，只要他們停止了所从事的特定职业其投资权利能力自然恢复。
（3）股份有限公司发起人受国籍或住所的限制我国《公司法》第79条规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
2）对法人的股东资格限制
（1）原则上，公法人不得投资于公司投资活动是一种私行为，而公法人从事的却是公共管理活动二者性质相悖。如果允许国家权力机关、行政管理机關等投资于公司可能诱使其利用特殊的地位和权力参与市场经济活动，扰乱公平的市场经济秩序
然而，禁止国家机关取得股东资格並不意味着国家不能成为特殊的民商事主体。在特定情况下国家可以通过特定的组织机构代表国家进行投资行为，取得股东资格但这種股东资格不应当与国家经济管理职能相联系，而是与一般的自然人、法人处于平等地位
（2）公司原则上不得成为自己的股东。公司认購本公司的股份,会导致公司资本的减少,并可能导致上市公司借此操纵公司股票价格,损害公司中小股东的利益；同时公司自为股东，导致公司同时具备了“公司”与“股东”的双重身份致使权利义务关系不清。因此除了法定情形外，各国一般均禁止公司成为自身股东
答：1、不可以。《破产法》第三十九条 人民法院受理破产申请时出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未收到且未付清全部价款的出卖人可以取回在运途中的标的物。但是管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物
清河公司已经付清价款，出卖人不得取回
2、可以。第三十七条 人民法院受理破产申请后管理人可以通过清偿债务或者提供为债权人接受的担保，取回质物、留置物
3、应该继续进行。第二十条 人民法院受理破产申请后已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止；在管悝人接管债务人的财产后，该诉讼或者仲裁继续进行
4、可以。第三十一条 人民法院受理破产申请前一年内涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销： （一）无偿转让财产的； （二）以明显不合理的价格进行交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的
6、可以。第三十五条 人民法院受理破产申请后债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资而不受出资期限的限制。
全国2012年10月高等教育自学考试
公司法试题 課程代码：00227
一、单项选择题(本大题共20小题每小题1分，共20分)
1.我国各类公司具有的共同特征是
A.具有独立的法人人格 B.资本具有股份性
C.设立程序嘚一致性 D.集团性
2.学者们普遍认为世界上最早的公司立法是
A.中国清朝的《公司律》 B.美国的《示范公司法》
C.德国的《有限责任公司法》 D.法国的《商事条例》
3.有限责任公司的注册资本是指公司登记机关登记的
A.全体股东认缴的出资额 B.全体股东实缴的出资额
C.公司有权催缴的未缴资本 D.公司授权发行的未发行资本
4.有限责任公司章程的制订者应该是
A.董事会 B.董事长
C.全体股东 D.总经理
5.设立公司除具备法定的一般要件外，还须经政府行政主管机关审查批准这属于
A.自由主义设立原则 B.特许主义设立原则
C.核准主义设立原则 D.准则主义设立原则
6.自然人股东甲死亡后，其法定繼承人乙因继承了甲的股权而成为公司股东乙的股东资格的取得属于
A.原始取得 B.继受取得
C.善意取得 D.恶意取得
7.董事或高级管理人员接受他人與公司交易的佣金归为己有的行为，属于
A.正当的劳务报酬行为 B.违反对公司忠实义务的行为
C.正常的市场经济行为 D.违反对公司勤勉义务的行为
8.公司监事会主席产生的方式是
A.股东会选举产生 B.董事会选举产生
C.职工大会选举产生 D.全体监事选举产生
9.有限责任公司董事会的职权是
A.对公司发荇债券作出决议
B.决定公司经营计划和投资方案
C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案
D.制定公司的具体规章
10.下列主体中可以向人民法院提出重整申请的是
C.出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人
11.关于股东表决权排除制度，下列表述中错误的是 ．．
A.该制度的目的茬于确保股东大会决议的公正性
B.该制度只是暂时限制股东的表决权
C.股东享有的其他股东权不受影响
D.股东的表决权将被永久剥夺
12.下列关于上市公司的表述中正确的是
A.上市公司是指股票可以在证券交易所或附近证券公司司柜台上交易的股份公司
B.股份有限公司的上市申请由财政蔀核准
C.上市公司必须设立独立董事制度
D.上市终止后，公司的法人资格也归于消灭
13.下列选项中属于我国股份有限公司股东大会职权范围的昰
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.制定公司的基本管理制度
C.决定公司内部管理机构的设置
D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案
14.下列关於股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是
A.董事会每年度至少召开一次会议
B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行
C.若董事因故不能出席董事会会议可以书面委托任一股东代为出席
D.董事会决议的表决，实行一人一票
15.甲股份有限公司成立后董倳会对公司设立期间发生的各种费用如何承担发生了分歧。下列费用中应当由发起人承担的是
A.发起人蒋某因公司设立事务而发生的宴请费鼡
B.发起人李某就自己出资部分所产生的验资费用
C.发起人钟某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
D.发起人缪某值班时乱扔烟头将公司籌备组租用的房屋烧毁筹备组为此向房主支付的50万元赔偿金
16.中外合资有限公司董事的法定任期是
17.下列合营各方签订的文件中，属于公司設立过程中最重要、最基本的文件是
A.合资意向书 B.合资协议
C.合营合同 D.公司章程
18.下列有权决定国有独资公司总经理人选的是
A.国有资产监督管理委员会 B.该公司的董事会
C.该公司的监事会 D.该公司的董事长
19.我国《公司法》关于不同种类公司合并问题的规定是
A.有限公司不能与股份公司合并
B.囿限公司可以与股份公司合并但合并后只能是有限公司
C.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能是股份公司
20.下列人员中不得担任破产管理人的是 ．．
A.因故意犯罪受过刑事处罚的人
B.因违反行政法规受过行政处罚的人
C.个人因欠他人巨额债务，期限届满不能归还者
D.曾担任過破产企业的法人代表并对企业破产负有一定责任者
二、多项选择题(本大题共8小题，每小题2分共16分)
21.公司独立性的含义是指
A.公司具有独竝于其他经济组织的法律地位
B.公司具有独立于其投资者股东的法律人格
C.公司的内部管理人员的行为就是公司的行为
D.公司享有独立的财产权
E.公司须以其全部财产对其债务承担独立责任
22.下列关于分公司特征的描述，正确的有
A.分公司虽然没有独立的法人资格但具有诉讼主体资格
B.汾公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构
C.分公司的财产归总公司所有，列入总公司的资产负债表
D.分公司不缴企业所得税
E.分公司在不能承担其债务责任时由总公司承担
23.下列关于有限责任公司股东出资的表述，正确的有
A.股东只能用货币、实物、知识产权和土地使用权四种形式出资
B.每个股东货币出资的金额不得少于其认购股份数的30％
C.全体股东非货币财产出资的金额不得超过公司注册资本的70％
D.股東分期缴纳出资的最长期限一般为五年
E.除货币出资外，股东其他形式的出资都得进行评估、作价
24.下列关于我国股东派生诉权性质的表述囸确的有
A.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权
B.任何情况下股东派生诉权都是一种少数股东权
C.股东派生诉权，对有限公司股东洏言是单独股东权而对股份公司股东来说，则是一种少数股东权
D.股东派生诉权属于共益权
E.股东派生诉权是股东的固有权
25.在中外合资有限公司中应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有
A.选任合资公司总经理 B.修改合资公司的章程
C.合资公司的股份转让 D.合资公司注册资本的增加或者减少
E.合资公司的合并、分立
26.根据《公司法》，下列表述中正确的有
A.股份公司发行的股票可以为记名股票，也可以為无记名股票
B.公司向发起人、法人发行的股票应当为记名股票
C.记名股的权利完全依附于股票之上
D.记名股票的转让，由股东将该股票交付給受让人后即发生转让的效力
E.记名股票遗失后股东可依公示催告程序获得补救
27.有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时 ．．．
B.会议由副董事长召集和主持
C.副董事长也不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
D.由监事会主席召集囷主持
E.由代表十分之一以上表决权的股东召集和主持
28.公司发行债券的积极要件有
A.股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元
B.累计债券余额不超过公司净资产的40％
C.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
D.筹集的资金投向符合国家产业政策
E.债券的利率不超过国务院限定嘚利率水平
三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分共15分)
32. 中外合资有限责任公司
四、简答题(本大题共4小题，每小题6分共24分) 34.简述一人公司與个人独资企业的区别。 ．．35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别 ．．36.简述公司正常清算与破产清算的区别。 ．．
37.简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定 五、论述题(本大题共1小题，共12分) 38.论我国公司资本制度的特点
六、案例分析题(本大题共1小题，囲13分)
39. 某有限责任公司有A、B、C、D、E五名自然人股东公司股权比例结构为：股东A占34％；股
东B占30％；股东C占18％；股东D、股东E各占9％。该公司章程有关股权转让的约定与《公司法》规定相同
2008年9月，股东A分别与股东D、股东E签订了《股权转让合同》约定A受让D、E各自拥有的全部股权。合同签订后A即按约向股东D、股东E支付了股权受让款。由于《股权转让合同》履行完毕后股东A占公司股份的比例将达52％，因此上述股权转让行为遭到股东B、股东C以及公司(B系法定代表人)的反对，以致股东A在支付完股权受让款后迟迟未能办理股权变更手续此后，D、E以未經B、C等股东同意侵害了其他股东合法权益为由，申明与A签订的股权转让合同无效A经多次交涉无果，遂将股东B、股东C、股东D、股东E以及公司推上被告席请求法院判令股东D、股东E继续履行股权转让合同，交付股权；请求法院判令公司依法履行股权变更手续B、C、D、E则辩称：系争股权转让交易损害了其他股东的知情权、同意权和同等条件下按比例优先购买的权利，并打破了公司内部股东持股比例的平衡不利于公司的发展，故请求法院驳回股东A的诉讼请求
(1)股东A的诉讼请求能否得到支持?为什么? (2)股东B、C、D、E的主张是否成立?为什么? (3)该案应如何处悝?
全国2012年10月 《公司法》 参考答案
29.答：公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的總称。 30.答：公司章程是公司组织与活动的基本准则具体是指对公司的组织、运营、解散以及公司与股东之间、股东与股东之间权利义务關系作出明确规定的公共性质的法律文件。
31.答：募集设立又称募股设立、渐次设立、复杂设立是指发起人认购公司应发行股份的一部份，其余部分向社会公众募集而设立公司的方式
32.答：中外合资有限责任公司是指在中国境内、依中国法律设立的，由不超过一定人数的外國公司、企业和其他经济组织或个人（外国合资者）同中国的公司、企业和其他经济组织（中国合资者）出资组成每个股东对公司承担囿限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人（合资有限公司?）
33.答：破产财产是依照破产法的规定宣告破产时，为了滿足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产 四、简答
34.简述一人公司与个人独资企业的区别。 ．．答：两者的區别是：
(1)投资主体不同一人公司的股东既可以是自然人，也可以是法人． 而独资企业的投资人只能是自然人
(2)投资人的权利不同。一人公司的股东投入公司的财产不享有所有权仅享有股权，而独资企业投资人对其投入到企业中财产仍然享有所有权
(3)投资人的责任不同。除法定情形外公司股东仅以其出资额为限对公司负责，而独资企业的投资人却要对企业债务负无限连带责任
(4)企业本身的法律地位不同。一人公司是法人独资企业是非法人企业 35.简述公司债与公司其他一般借贷之债的区别。 ．．答：（1）、债权主体不同公司债的主体是鈈特定的社会公众。公司其他的一般借贷之债的债权人是相对稳定的? （2）、债权凭证不同。公司债的债权凭证是公司债券而公司其怹一般的借贷之债的债权凭证通常是借款合同。?
（3）债权债务关系形成及处理的法律依据不同公司债是公司依据《公司法》、《证券法》所规定的条件和程序，通过发行公司债券而与不特定的社会公众之间所形成的一种债权债务关系而公司其他一般的借贷之债的形成忣处理依据主要《民法》、《合同法》等一般法。 36.简述公司正常清算与破产清算的区别
．．答：正常清算也称公司清算，是指除因合并、分立或破产的原因被解散外公司因其他一切原因解散而适用的清算程序。破产清算是指公司不能清偿到期债务被依法宣告破产时适用嘚清算程序 正常清算和破产清算有明显区别： （1）、发生清算的原因不同。 （2）、清算组与管理人产生的方式不同
（3）、适用清算的程序不同。此外两种程序所适用的法律、法规不同。公司清算程序所适用的法律、法规是我国《公司法》、《外商投资企业清算办法》等破产清算程序所适用的法律、法规是我国《企业破产法》
37.简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定。
答;股东提案权是指股东在股东大会召开前或召开期间通过法律规定的方式向股东大会提交请求大会决议的事项《公司法》第103条第2款规定:“单独或者合计持囿公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项”该条是关于股东临时提案的规定,这无疑对中小股东是有利的,为中小股东的临时提案权提供了法律依据。但是关于未被采纳的提案如何处理,我国的《公司法》未做规定
38.论我国公司资本制度的特点。
答：我国法律对公司资本问题的规定比较接近法定资本制，但又与大陆法系的法定资本制不完全相同从而构成叻独具特色的中国公司资本制度。其特点主要有：
（1）内资公司与外资公司的资本制度不同主要表现在以下几方面：①法定的注册资本概念不同。②股东出资的方式不同
（2）股份有限公司与有限责任公司的资本制度也有差异。股份有限公司与有限责任公司资本制度的区別不仅表现在法定最低注册资本额及资本筹集方式上，还表现在公司增资条件及程序的规定上
答：1.A的请求可以得到支持。《公司法》苐七十二条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权
2.不能。因为知情权、同意权和优先购买权都是在对外转让股份的情况下产生的本案是对内转让。 3.应当判决A胜诉股份转让合同有效。判令股东D、股东E继续履行股权转让合同交付股权；请求法院判令公司依法履行股权变更手续。
全国2012年1月高等教育自学考试
公司法试题 课程代码：00227
一、单项选择题(本大题共20小题每小题1分，共20分)
1.按照我国《公司法》的规定公司发行债券所筹资金的用途，应当用于( ) A.弥补公司亏损 B.董事会决定的用途 C.监事会同意的用途 D.审批机关批准的用途
2.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保下列关于公司担保决定权的表述正确的是( )
A.公司董事长可以决定为本公司的股东提供担保 B.公司经理可以决定为本公司的股东提供担保 C.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保 D.公司董事会可以决定为本公司的股东提供擔保
3.依我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长应当由( ) A.股东会选举产生 B.董事会选举产生 C.职工代表大会选举产生 D.公司章程规定的方式选舉产生 4.按我国《公司法》的规定下列关于一人公司的表述，正确的是( ) A.一人公司是典型的人合公司
B.一人公司可以是有限责任公司也可以昰股份有限公司 C.一人公司的股东可以是自然人，也可以是法人 D.一人公司股东必须对公司债务承担无限连带责任
5.关于股份有限公司董事会的議事规则和表决程序下列说法中正确的是( ) A.董事会每年度至少召开一次会议
B.董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行
C.若董事因故鈈能出席董事会会议，可以书面委托任一股东代为出席 D.董事会决议的表决实行一人一票 6.大丰公司被法院宣告破产，下列不属于普通破产債权的是( ) ．．．A.债权人英杰公司因参加破产程序而花费掉的1万元律师费 B.在破产宣告时大丰公司欠浦发公司尚未到期货款5万元 C.大丰公司拖欠的本公司职工的工资20万元 D.大丰公司拖欠的当地税务局税款5万元
7.1892年，世界上第一部《有限责任公司法》诞生在( ) A.美国 B.英国 C.法国 D.德国
8.甲股份有限公司与乙有限责任公司准备实施合并下列说法中正确的是( ) A.有限公司不能与股份公司合并
B.有限公司可以与股份公司合并，但合并后只能昰有限公司 C.有限公司可以与股份公司合并但合并后只能是股份公司
D.有限公司可以与股份公司合并，合并后可以是有限公司也可以是股份公司
9.1860年，美国基本上不再存在特许设立公司的情况成立公司只要符合法定条件并申请登记就可以了。这种新的设立原则被称为( ) A.自由设竝原则 B.特许设立原则 C.准则设立原则 D.核准设立原则
10.关于股份(股票)的发行下列说法中正确的是( ) A.股份公司发行股份时，必须向不特定的社会公眾公开发售
B.股份公司同次发行的股票每股的发行条件和价格可以相同，也可以不相同 C.股票发行价格可以按票面金额也可以超过票面金額，但不得低于票面金额 D.经中国证监会核准股票发行价格可以低于票面金额 11.下列属于股份有限公司经理职权的是( ) A.制定公司的年度财务预算方案、决算方案 B.组织实施公司年度经营计划和投资方案 C.决定公司内部管理机构的设置
D.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
12.关于中外匼资有限公司的董事会，下列说法中正确的是( ) A.董事会是公司的执行机构 B.董事会成员人数不得少于5人 C.董事长必须由中方合营者担任
D.董事会会議应当由2／3以上的董事出席方能举行 13.公司减资是指依法减少公司的( ) A.资产总量 B.实缴资本 C.注册资本 D.净资产 14.我国《公司法》虽允许股东分期缴納出资，但不允许分期认缴公司注册资本这种资本制度属于( ) A.授权资本制 B.法定资本制 C.折中资本制 D.灵活资本制 15.关于中外合资经营企业，下列表述中正确的是( )
A.中外合资经营企业的组织形式可以是股份有限公司 B.中外合资经营企业的设立实行准则主义 C.中外合资经营企业不适用《公司法》
D.中外合资经营企业的外国投资者不包括外国的自然人 16.甲、乙、丙三人共同投资设立了东兴化工有限责任公司现甲打算请求公司收购其股份。甲咨询了律师律师说，有下列情形之一的股东就可以请求公司按照合理的价格收购其股权。其中律师说法错误的是．．( )
A.对公司减资决议投反对票的股东 B.对公司合并决议投反对票的股东 C.对公司分立决议投反对票的股东
D.对公司转让主要财产的决议投反对票的股东
17.当公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决时有权行使司法解散请求权的主体是( ) A.公司
B.持囿公司全部股东表决权10％以上的股东 C.2／3以上的董事 D.全体监事
18.股份有限公司董事会会议由董事长召集和主持。若董事长不能履行职务或不履荇职务时董事会会议( ) A.不能召开
B.由副董事长召集和主持 C.由监事会主席召集和主持
D.由代表1／10以上表决权的股东召集和主持
19.甲、乙、丙、丁、戊五人拟发起设立一股份有限公司，依我国《公司法》的规定五个发起人应认缴的 出资总额应不少于人民币( ) ．．．
20.下列选项中，不属于股份公司股东大会职权范围的是( ) ．．．
A.决定公司的经营计划和投资方案 B.对公司发行债券作出决议
C.决定董事的报酬 D.审议批准公司的弥补亏损方案
二、多项选择题(本大题共8小题每小题2分，共16分)
21.在我国破产制度适用于( )
A.民办非企业 B.合伙企业
C.有限责任公司 D.股份有限公司
22.关于公司利潤分配，下列表述正确的有( )
A.除全体股东另有约定的外有限责任公司按照股东认缴的出资比例分取红利
B.除全体股东另有约定的外，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分取红利
C.除章程另有规定外股份有限公司按照股东持有的股份比例分配红利
D.公司只能以货币形式向股东汾红
E.公司只有在弥补亏损和提取法定公积金后才能向股东分配利润
23.下列选项中，国有资产监督管理机构不得授权国有独资公司董事会决定嘚重大事项有( ) ．．
A.公司合并、分立 B.公司解散
C.修改公司章程 D.增加或者减少注册资本
24.公司独立性的含义是指( )
A.公司具有独立于其他经济组织的法律地位
B.公司具有独立于股东的法律人格
C.公司法定代表人的行为就是公司的行为
D.公司享有独立的财产权
E.公司须以其全部财产对其债务承担独竝责任
25.甲、乙两公司拟募集设立一股份有限公司下列是他们在获准向社会募股后实施的行为，其中违法的行．．为有( )
A.其认股书上记载：認股人一旦认购股份就不得撤回
B.与某银行签订承销股份和代收股款协议由该银行代售股份和代收股款
C.在招股说明书上告知：公司章程由認股人在创立大会上共同制订
D.在招股说明书上告知：股款募足后将在30日内召开创立大会
E.在招股说明书上告知：公司首届董事会和监事会的荿员已由发起人协商确定
26.我国公司法规定的公司解散原因有( )
A.公司新设合并 B.公司被依法责令关闭
C.公司章程规定的营业期限届满 D.公司经营发生虧损
E.公司被依法吊销营业执照
27.下列选项中，股份公司应当在两个月内召开临时股东大会的法定情形有( )
A.董事人数不足公司章程所定人数的三汾之二时
B.公司未弥补的亏损达公司实收股本总额三分之一时
C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时
D.三分之一以上董事提议時
28.下列关于我国股东派生诉权性质的表述正确的有( )
A.任何情况下，股东派生诉权都是一种单独股东权
B.任何情况下股东派生诉权都是一种尐数股东权
C.股东派生诉权，对有限公司股东而言是单独股东权而对股份公司股东来说则是一种少数股东权
D.股东派生诉权属于共益权
E.股东派生诉权是股东的固有权
三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分共15分)
四、简答题(本大题共4小题，每小题6分共24分)
34.简述建立公司财务会计淛度的法律意义。
35.简述《公司法》对股份有限公司股东提案权的主要规定
36.董事在哪些情形下需对公司承担民事责任?
37.简述我国立法对合资囿限公司股份转让的主要规定。
五、论述题(本大题共1小题共12分)
38.论正常清算与破产清算的区别。 ．．
六、案例分析题(本大题共1小题共13分)
39.甲、乙、丙三个发起人设立了正大纺织有限公司，公司经营多年后甲打算将其持有的30％的股份转让给第三人丁。甲将转让股份的具体情況书面告知乙丙乙表示同意转让，丙表示反对转让
事后甲认为其本人与乙都同意转让，所以已经符合法定的过半数通过的条件遂要求公司协助其办理股权变更登记手续，但遭到公司的拒绝
公司的理由是：第一、甲转让股权给第三人应当召开公司股东会进行表决，但倳实上甲只是采用书面通知的方式进行；第二、股东将股权转让给第三人需要股东过半数通过，但这半数不应当包括转让者本人；第三、股份转让需要修改公司章程也必须经股东会表决通过，但事实上公司还未就公司章程修改召开过股东会问题如下：
(1)公司所说的三条悝由是否成立?为什么?
(2)你认为本案应当如何处理?
全国2012年1月自学考试公司法试题 参考答案
一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分共20分)
二、哆项选择题(本大题共8小题，每小题2分共16分)
三、名词解释(本大题共5小题，每小题3分共15分)
29.破产界限，亦称破产原因或破产事实是指申请囚向人民法院申请债务人破产，以及人民法院据以裁定是否受理该案件的客观标准是启动破产案件的依据。
30.公司设立是指为使公司成竝、取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。
31.上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司
32.破产管理人是《企业破产法》设立的一项新制度，是指人民法院受理破产申请案件后接管债务人财产并负责财产管理和其他有关事务的专门机構或专业人员
33.公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称
四、简答題(本大题共4小题，每小题6分共24分)
34.答：（1）有利于保护公司股东的利益
公司的特点之一是“两权分离”，即所有权和经营权分离股东虽嘫投资于公司，但却不一定亲自经营特别是在股份有限公司，绝大多数股东都没有机会直接参与公司的经营管理公司的经营活动由董倳会及经理层控制。为了防止公司管理层对股东利益的侵犯保证由股东投资而成的公司财产权不被滥用，必须有一个较为明确的便于股東查询、了解公司经营状况的财会制度通过统一规则的财会制度，可使股东及时掌握公司的经营状况及自身的投资境况和权益以便对董事、经理的经营行为实行有效的监督。
（2）有利于保护公司债权人的利益
公司最显著的特点之一就是以其全部资产对外承担责任因此，公司债权人的最大保证就是公司的资产对公司债权人来说，公司资产种类、数量及其变动情况、公司的盈亏状况、公司股票债券的发荇及转让等情况都是债权人关心的问题。而要想较为明确、规范地反映公司资产对外往来的变动及盈亏情况就必须建立健全统一的公司财会制度，以便债权人及时、准确地了解公司的财务状况并在必要时依法采取相应的措施来保护自身权益。
（3）有利于政府有关部门嘚监督
政府各有关部门依其职责负有在法定范围内监督、管理公司经营活动的义务，从而更好地维护社会交易的安全而这一职责的有效履行也有赖于规范的公司内部财会制度酌建立与健全。
35.答：《公司法》第103条规定单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东夶会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议
36.答：從实践中看，董事、监事、高级管理人员对公司的责任主要包括以下几个方面：
（1）董事参与董事会决议而产生的对公司的民事责任即當董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的参与决议的董事对公司应负有赔偿责任。但如果参加董事会嘚董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。
（2）董事违反董事会合法、有效的决议而产生的对公司的民事责任董事作为董事会成员管理公司事务应当遵循公司董事会决议，否则如果给公司造成损失的应负有赔偿责任。董事财董事会的无效决議没有服从义务董事不执行董事会的无效决议，对公司不负个人责任
（3）董事、高级管理人员越权行为而产生的对公司的民事责任。洳果董事、高级管理人员违反《公司法》第149条规定超越权限擅自挪用公司资金，或将公司资金以个人名义存储、或为他人提供担保致使公司受到损失的，董事、高级管理人员应对公司承担责任
（4）董事、高级管理人员违反竞业禁止的规定给公司造成损失应承担的民事責任。我国公司法规定在董事违反竞业禁止义务时公司可以依法行使归人权。
（5）董事、监事、高级管理人员对其在管理公司事务中故意或者过失给公司造成严重损失的应负赔偿责任。
37.答：《实施条例》第20条规定：“合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的须经匼营他方同意，并报审批机构批准向登记管理机构办理变更登记手续。合营一方转让其全部或者部分股权时合营他方有优先购买权。匼营一方向第三者转让股权的条件不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的其转让无效”。
五、论述题(本大题共1小题共12汾)
38.答：（1）发生清算的原因不同。
适用公司清算的原因是包括下列公司解散事项所引起的：公司章程规定的营业期限届满、公司章程规定嘚其他解散事由出现；股东（大）会决议解散：公司困违反法律、行政法规被责令关闭等二上述原因大多属于公司股东自愿解散破产清算的原因足公司不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力而被宣告破产它属于司法强制解散程序。
（2）清算组与管理人产牛的方式不同
清算组即清算人，是公司清算事务的执行人我国《公司法》规定，公司清算即正常清算时若公司被洎愿解散，则清算组由股东（大）会确定人选公司逾期不成立清算组的，经债权人中请法院仃权并直当指定清算组成员：若公司被责囹强制解散，则清算组由作出强制解散决定的主管机关决定人选破产清算的管理人则由人民法院决定。
（3）适用清算的程序不同
首先，公司清算适用一般的清算程序破产清算适用破产清算程序。其次两者所适用程字的内容不同，适用公司清算程序的已解散公司一般有足够的财产清偿公司债务，清算程序比较简单适用破产程序的已解散公司处于不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或鍺明显缺乏清偿能力的状况为保护债权人利益，其清算程序远比公司清算程序复杂得多此外，两种程序所适用的法律、法规不同公司清算程序所适用的法律、法规是我国《公司法》、《外商投资企业清算办法》等；破产清算程序所适用的法律、法规是我国《企业破产法》。
六、案例分析题(本大题共1小题共13分)
39.答：（1）不成立。
如果向股东以外的人转让出资必须经全体股东过半数同意。全体股东包括夲人转让出资也只需要通知其他股东，而不需要召开股东会
（2）丙不同意转让，应购买该转让的出资如果不购买该转让的出资，视為同意转让经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先受让权。
全国2011年10月自学考试公司法试题
一、单项选择题(本夶题共20小题每小题1分，共20分）
1、审议、通过一人有限责任公司章程的主体是( )
A.公司职工代表大会 B.董事会
C.股东 D.股东和公司职工代表
2、张、王、赵、吴等四个发起人为设立某股份有限公司分别花费了下列各种费用其中依法不属于设立费用的是( )
A.发起人张某受全体发起人委托，为設立事务而租赁房屋发生的租金
B.发起人王某就自己出资部分所产生的验资费用
C.发起人赵某为论证公司要开发的项目而产生的调研费用
D.发起囚吴某值班时乱扔烟头将公司筹备组租用的房屋烧毁筹备组为此向房主支付的5万元赔偿金
3、按我国《公司法》的规定，外国公司是指( )
A.依照外国法律在中国境外设立的公司
B.公司住所地在中国境外的公司
C.公司控制股东为外国人的公司
D.公司经济活动中心在中国境外的公司
4、破产案件受理后曾对破产企业某项财产办理抵押登记手续的权利人，对该抵押财产享有( )
A.取回权 B.追回权
C.别除权 D.抵消权
5、下列关于“有限责任”嘚解释正确的是( )
A.有限责任公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任
B.有限责任公司股东以其实缴的出资额为限对公司承担责任
C.有限責任公司股东以其全部资产为限对公司承担责任
D.有限责任公司以其注册资本为限对公司债务承担责任
6、我国修改后的《公司法》中，新增加的公司解散原因是( )
A.股东会决议解散 B.行政解散
C.司法解散 D.公司合并、分立解散
7、导致1720年通过《泡沫法令》的“南海泡沫”事件发生在( )
8、根據《公司法》，下列关于股份有限公司监事会的表述中错误的是( )
A.监事会成员中必须有公司职工代表
B.监事会主席和副主席由全体监事过半数選举产生
C.监事会行使职权所必需的费用经股东大会批准后由公司承担
D.监事可以列席董事会会议
9、下列选项中，属于破产债权的是( )
A.行政司法机关对破产企业的罚款
B.破产申请受理后的债务利息
C.破产企业股东对股票的权利
D.债权人参加破产程序所支出的费用
10、发起人认购公司应发荇的全部股份而设立公司的属于( )
A.发起设立 B.渐次设立
C.复杂设立 D.募集设立
11、关于股份有限公司的发起人，下列说法中正确的是( )
A.发起人在公司荿立后经股东大会同意转变为股东
B.发起人应为2人以上200人以下
C.过半数的发起人应具有中国国籍
D.发起人只能是自然人
12、当发生公司发行的股份未缴足的情形时依法负有连带认缴责任的主体是( )
A.全体股东 B.全体董事
C.全体发起人 D.所有认股人
13、下列关于中外合资有限公司合营各方股权转讓规则的表述，错误的是( )
A.合营一方转让其全部或部分股权时合营他方有优先购买权
B.合营一方向第三者转让股权的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠
C.合营一方向第三者转让其全部或部分股权的须经合营他方同意
D.合营一方向第三者转让部分股权的，股权转让协议经双方签字生效
14、东海一人有限责任公司成立时的注册资本为人民币50万元由于公司经营不善，亏损严重现公司净资产只剩18万元。公司股东決定减资下列减资方案正确的是( )
A.将注册资本减为3万元 B.将注册资本减为6万元
C.将注册资本减为8万元 D.将注册资本减为10万元
15、公司增资的含义是：公司依法增加( )
A.注册资本 B.净资产
C.税后利润 D.资产总额
16、某中外合资有限公司章程的下列各项规定中，正确的是( )
A.合资公司自审批机关批准之日起成立
B.合资公司的法定代表人由公司总经理担任
C.中方合营者可以自由转让股权、外方合营者不得转让股权
D.合资公司所需原材料、燃料可在境外购买
17、甲公司经股东会决议派生分立出乙公司甲、乙双方商定，原甲公司的债务双方各承担一半分立前甲公司欠丙公司100万元的债務，丙公司实现自己债权的正确方式是
A.只能请求甲公司承担债务责任 B.只能请求乙公司承担债务责任
C.可以请求甲、乙公司承担连带责任 D.只能請求甲、乙公司承担按份责任
18、下列各类主体中依法不能取得股东身份的是( )
A.精神病人 B.外国公民
C.未成年人 D.财政局
19、有权同意国有独资公司董事兼任经理的是( )
A.国有资产监督管理委员会 B.公司董事会
C.公司监事会 D.公司董事长
20、某有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，丙持股40％现丙為了顺利离婚，欲将其持有的公司股权的一半让与即将与之离婚的妻子下列说法正确的是( )
A.在任何情况下，甲、乙均享有优先购买权
B.丙必須就此事书面通知甲、乙并征求他们的同意
C.在符合转让条件的情况下受让人丙妻应当将股权转让款支付给公司
D.未经工商变更登记，受让囚丙妻不能取得公司股东资格
二、多项选择题(本大题共8小题每小题2分，共16分）
21、下列关于公司设立程序的陈述正确的有( )
A.设立任何公司嘟必须签订发起人协议
B.设立任何公司都必须制订公司章程
C.设立任何公司都必须先报经政府主管部门审批
D.设立任何公司都必须在申请设立登記前先进行公司名称预先核准登记
E.设立任何公司都必须在设立登记申请被核准后进行公司名称的登记
22、在中外合资有限公司中，应由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的事项有
A.选任合资公司总经理 B.合资公司章程的修改
C.合资公司的股份转让 D.合资公司注册资本的增加戓者减少
E.合资公司的合并、分立
23、甲、乙两个自然人准备设立一从事商品批发的有限责任公司经咨询得到以下的咨询意见，其中正确的囿( )
A.有限公司最低注册资本应当达到50万元人民币
B.公司必须设立董事会
C.公司可以不设监事会
D.公司章程中确定的注册资本数必须在公司成立之前铨部缴足
E.公司不得向社会公开募集股份
24、公司侵权行为的构成要件有( )
A.侵权行为人在实施侵权行为时公司正处在设立阶段
B.侵权行为是有权玳表公司行为的人所为
C.侵权行为人是在执行职务时实施了侵权行为
D.被侵权者只能是其他公司或企业
E.该行为本身具备民法上侵权行为的构成偠件
25、根据《公司法》，下列表述中正确的有( )
A.股份公司发行的股票可以为记名股票，也可以为无记名股票
B.公司向发起人、法人发行的股票应当为记名股票
C.记名股票的权利完全依附于股票之上
D.记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力
E.记名股票遗夨后股东可依公示催告程序获得补救
26、按我国《企业破产法》的规定，可以向人民法院申请对债务人进行重整的主体有
A.债权人 B.债务人
C.持囿一定比例股份的股东 D.债务人企业的职工代表大会
27、下列关于分公司特征的表述正确的有( )
A.分公司享有独立的财产权
B.分公司必须依法设立股东会、董事会、监事会等内部机构
C.设立分公司必须依法进行工商登记
D.分公司企业所得税由总公司缴纳
E.分公司的民事责任由总公司承担
28、依据《公司法》，实行累积投票制的前提有( )
A.股东大会作出决议 B.董事会认为必要
C.监事会认为必要 D.公司章程作出规定
E.单独或者合计持有公司百汾之十以上股份的股东请求时
三、名词解释(本大题共5小题每小题3分，共15分)
31、中外合资股份有限公司
四、简答题(本大题共4小题每小题6分，共24分)
34、简述公司派生分立
35、简述股份有限公司股票上市的条件。
36、简述破产企业董事、监事及高级管理人员的法律责任
37、简述国有獨资公司的特征。
五、论述题(本大题共1小题共12分)
38、试述股份有限公司股份转让的法定限制。
六、案例分析题(本大题共1小题共13分)
39、甲、乙、丙、丁四个发起人设立了宏峰电子仪器设备有限公司。公司注册资本为500万元人民币甲持有公司股份40％，乙持有公司股份30％丙持有公司股份20％，丁持有公司股份10％公司经营四年之后，业务并没有得到发展而且对外还有300万元的债务。而从事相同行业的鼎盛电子仪器設备有限公司经营得当正处在高速发展阶段。鼎盛公司有意合并宏峰公司宏峰公司对于是否接受鼎盛公司合并请求召开了公司股东会。甲、丙出席了股东会乙、丁没有参加股东会。在宏峰公司股东会上出席会议的股东作出一份决议，同意与鼎盛公司合并
结合上述案例，回答下列问题：
(1)该份决议是否生效?为什么?
(2)假设甲、乙、丙、丁都同意合并并通过合并决议，宏峰公司的债务应当如何处理?为什么?
(3)假设甲、乙、丙都同意合并并通过合并决议，但丁不同意合并并对合并决议投反对票。丁应当如何维护自己的权益?
全国2011年1月自学考试公司法试题
一、单项选择题(本大题共20小题每小题1分，共20分)
1.按我国《公司法》的规定除法律另有规定外，设立公司采取的一般原则是（ ）
A.自由主义 B.特许主义
C.准则主义 D.核准主义
2.享有股东投资形成的全部法人财产权的主体是（ ）
A.公司 B.全体股东
C.全体董事 D.全体职工
3.公司、合伙企业忣独资企业的共同之处是（ ）
A.具有法人资格 B.有两个以上的投资人
C.企业承担有限责任 D.属于以营利为目的的经济组织
4.下列选项中公司不需要．．．进行清算的情形是（ ）
A.公司因被吊销营业执照而解散 B.公司股东会决议解散
C.公司被吸收合并而解散 D.公司破产
5.依我国法律规定，下列人員中对公司有出资义务的是（ ）
A.公司发起人 B.公司经理
C.公司财务负责人 D.公司董事
6.通过投资关系、协议或其他安排而能够实际支配公司行为的囚是公司的（
A.原始股东 B.控股股东
C.母公司 D.实际控制人
7.下列选项中，属于单独股东权的是（ ）
A.请求召开临时股东会的权利 B.临时提案权
C.司法解散请求权 D.资产收益权
8.关于国有独资公司组织机构的设置问题下列表述正确的是（ ）
A.经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任
