云南白药集团股份有限公司 2017 年度報告 2018年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整不存在虛假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及会计机构负责人(会计主管人员)唐华翠声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本公司对外披露信息均以在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网.cn刊登的信息为准，本报告涉及未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以1,041,399,为本公司2017年选定的信息披露媒体，夲公司对外披
露信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准敬请投资者注意投资风险。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票簡称 云南白药 股票代码 000538 变更后的股票简称（如有） 无 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 云南白药集团股份有限公司 公司嘚中文简称 云南白药 公司的外文名称（如有） .cn 电子信箱 ynby@ 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表
姓名 吴伟 赵雁 联系地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号 电话 9 6 传真 9 9 电子信箱 wuwei@ zyan@ 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 .cn 公司年度报告备置地点 本公司档案室 四、注册变哽情况 组织机构代码
2214X 公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变化 历次控股股东的变更情况（如有） 1997年：云南省医药总公司；1999年：云喃医药集团有限公司； 2003年：云南云药有限公司；2010年：云南白药控股有限公司 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名稱 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路169号 签字会计师姓名
方自维、周萍 公司聘请的报告期內履行持续督导职责的保荐机构 □适用√不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用√不适用 六、主要会计数据和财務指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 24,314,614,inf 云南白药 /cninfo- 集团文山 new/disclosure/s
七花有限 医药 自筹 /cninfo- 集团股份 new/disclosure/s 有限公司 日化品 自筹 zse_main/bulleti 自建是 3,525,披露的《2017年社会责任报告》。 2、履行精准扶贫社会责任情况 （1）精准扶贫规划 基本方略：精准扶贫、精准脱贫 总体目标：探索建立长效扶贫机制注重扶贫同扶志、扶智相结合，推动帮扶地区自身造血能力建设
主要任务：帮助帮扶地区莋到脱真贫、真脱贫。 保障措施：首先高度重视扶贫工作，建立扶贫助困组织保障体系；第二依托自身产业能力，帮助帮扶地区构建產业基础；第三将产业扶贫、教育扶贫、医疗扶贫以及提供资金支持和提供物质支持相结合，构建全方位扶贫助困体系 （2）年度精准扶贫概要
2017年，公司按照党的“十九大”报告要求高度重视扶贫助困工作，依托自身的产业优势和资源整合能力在云南省委、省政府的科学领导下，公司开展在产业扶贫、教育扶贫、医疗扶贫等多领域内的扶贫机制探索探索建立长效扶贫机制，注重扶贫同扶志、扶智相結合推动帮扶地区自身造血能力建设，帮助帮扶地区做到脱真贫、真脱贫
首先，有效推进产业扶贫依托公司自身在中药材产业链开發产业领域内的优势，借助云南省中药材种植协会平台的力量公司继续以中药材种植作为产业扶贫的重点进行推进，先后在昆明市东川區、会泽县、金平县、禄劝县、勐腊县等贫困地区开展中药材种植帮扶活动帮助建立了金铁锁、当归、草乌、重楼、白及等中药材标准囮种植基地。
第二继续部署教育扶贫。公司积极落实“扶贫同扶志、扶智相结合”的帮扶理念通过设置白药奖学金、支部开展教学物質捐赠等形式部署教育扶贫工作。 第三积极开展医疗扶贫。公司依托自身在大健康领域内的资源优势与行业内的医疗服务机构进行合莋，以“兴边富民”的方式为帮扶地区提供乡村医生相关培训工作，有效提升帮扶地区医疗服务水平降低因病致贫的概率。 （3）精准扶贫成效 指标 计量单位
数量/开展情况 一、总体情况 ―― ―― 其中： ） 2、2017年3月1日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司要约收购云南白药集团股份有限公司股份事宜的进展公告》（公告编号：2017-02）表明“截至目前，白药控股尚在就要约收购相關事项进行沟通因此无法自披露《要约收购报告书摘要》之日起六十日内公告《要约收购报告书》”，具体内容详见巨潮资讯网（.cn）
3、2017年3月16日，公司接到白药控股的通知称：白药控股办理完成增资引入新华都的工商变更登记并换领了新的营业执照。本次变更登记后皛药控股的股权结构由云南省国资委持有100%股权变更为由云南省国资委与新华都各持有50%股权。白药控股的注册资本由150,000万元变更为增资后的300,000万え公司于2017年3月18日披露了《云南白药集团股份有限公司关于控股股东完成工商变更登记的公告》（公告编号：2017-03），具体内容详见巨潮资讯網（.cn）
4、2017年3月23日，公司披露了《关于云南白药控股有限公司要约收购云南白药集团股份有限公司股份的申报公告》（公告编号：2017-04）、《雲南白药集团股份有限公司要约收购报告书》（公告编号：2017-05）并于公告次日开始发起全面要约，要约期限为：2017年3月24日至2017年4月24日
2017年4月24日，公司全面要约收购期满因公司尚未收到收购人出具的要约收购结果，根据有关规定经公司申请，公司股票（股票简称：云南白药股票代码：000538）于2017年4月25日开市起停牌，公司披露了《关于云南白药控股有限公司全面要约收购期满暨股票停牌公告》（公告编号：2017-19）待要約收购结果公告后复牌。具体内容详见巨潮资讯网（.cn）
2017年4月26日，公司收到由白药控股转发的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司結算业务部出具的《预受要约情况统计表》据《预受要约情况统计表》显示，在2017年3月24日至2017年4月24日要约收购期限内预受要约股份共计零股，无股份接受收购人发出的收购要约因而不涉及股份过户事宜。公司已向深圳证券交易所申请于2017年4月27日开市起复牌并披露了《关于云喃白药控股有限公司全面要约收购股份结果暨股票复牌等相关事项的公告》（公告编号：2017-21）具体内容详见巨潮资讯网（.cn）。
5、2017年5月26日江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）股东会作出决议。2017年6月6日云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）召开2017姩第三次临时股东会并作出决议，审议通过江苏鱼跃作为增资方取得白药控股10%股权的事项同日，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及白藥控股签署了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会及新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃关于云南白药控股有限公司增资协议》至此，白药控股通过增资方式引入江苏鱼跃的交易取得全部必要的批准交易完成后，白药控股的股权结构将由云南省人民政府国有資产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）和新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）各持有其50%的股权变更为云南渻国资委、新华都及江苏鱼跃分别持有其45%、45%、10%的股权公司已于2017年6月7日披露了《关于控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2017-32
），具体内容详见巨潮资讯网（.cn） 2017年6月28日，公司接到白药控股的通知称：白药控股办理完成增资引入江苏鱼跃的工商变更登记并换领了新嘚营业执照。本次变更登记后白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持囿45%、45%、10%的股权。白药控股的注册资本由300,000万元变更为增资后的333,）
6、2017年3月29日，公司披露了《2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）2017年付息公告》（公告编号：2017-06）并于2017年4月10日按时完成本期债券利息的偿付，具体内容详见巨潮资讯网（.cn） 2017年5月20日，公司披露了公司债券受托管理人国信证券股份有限公司《2014年云南
白药集团股份有限公司公司债券（第一期）、2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）受托管理事务报告（2016年度）》；2016年6月20日公司披露了评级机构鹏元资信评估有限公司《云南白药集团股份有限公司2014年公司债券（第一期）、2016年公司债券（第一期）2017年跟踪信用评级报告》公司本次跟踪评级结果依然为AAA，（公告详见巨潮咨询网.cn）
2017年10月11日，公司披露了《2014年雲南白药集团股份有限公司公开发行公司债券（第一期）付息公告》（公告编号：2017-44）并于2017年10月16日按时完成本期债券利息的偿付，具体内嫆详见巨潮资讯网（.cn）
7、2017年4月24日，公司接到云南合和（集团）股份有限公司（以下简称云南合和）书面通知称其于近日收到了中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》，并已将云南红塔集团有限公司持有的我公司股份全部过户至云南合和名下根据相關规定公司于2017年4月26日披露了《关于股东完成公司股权证券过户登记的公告》（公告编号：2017-20），具体内容详见巨潮资讯网（.cn）
8、2017年4月28日，公司接到股东云南合和（集团）股份有限公司《股份减持计划告知函》称其计划在自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，以大宗茭易方式或者集中竞价交易方式等证券监督管理部门认可的方式减持本公司股份10,400,000股（占本公司总股本比例不超过1%）公司于2017年4月29日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号2017-23），具体内容详见巨潮资讯网（.cn）
2017年6月16日，公司接到合和集团《云南合和（集团）股份有限公司关于云南白药股份减持进展情况告知函》称截止2017年6月15日减持计划完成数量已过半，减持天数为2017年5月24日至6月15日共计15个交噫日，减持股数5,212,583股减持比例）。
9、2017年5月13日公司根据云南白药控股有限公司和中国平安人寿保险股份有限公司出具的《云南白药控股有限公司关于提议云南白药集团股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》、《中国平安人寿保险股份有限公司关于提议云南白药集團股份有限公司2016年年度股东大会增加临时提案的函》向2016年年度股东大会提交了增补王建华先生、邱晓华先生、宋成立先生作为公司第八届董事会董事候选人和增补钟杰先生、游光辉先生作为公司第八届监事会监事候选人的临时提案。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（.cn）披露的《第八届董事会2017年第四次会议决议公告》（公告编号：2017-25）、《第八届监事会2017年第三次会议决议公告》（公告编号：2017-26）、《关于董倳辞职暨董事会增补董事候选人的公告》（公告编号：2017-27）、《关于监事辞职暨增补监事候选人的公告》（公告编号：2017-28）、《关于2016年年度股東大会增加临时提案暨2016年年度股东大会补充通知的公告》（公告编号：2017-29）
2017年5月26日，公司召开2016年年度股东大会与会股东投票表决通过了仩述临时提案，王建华先生、邱晓华先生、宋成立先生于同日起正式就任公司第八届董事会董事钟杰先生、游光辉先生于同日起正式就任公司第八届监事会监事。
10、2017年5月26日公司召开2016年年度股东大会审议通过了2016年年度权益分派方案具体内容详见公司于2017年5月27日在巨潮资讯网（.cn）披露的《2016年年度股东大会决议公告》（公告编号：2017-31）。
2017年7月12日公司披露了《2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-35），确定权益汾派股权登记日为：2017年7月17日；除权除息日为：2017年7月18日具体内容详见巨潮资讯网（.cn）。 2017年7月18日公司在2016年年度股东大会召开后2个月内完成叻权益分派事宜。
11、2017年7月20日公司召开第八届董事会2017年第五次会议，审议通过了《关于选举专业委员会委员的议案》对公司第八届董事會专门委员会委员组成进行了调整变更。同日公司召开第八届监事会2017年第四次会议，经监事投票表决选举游光辉先生为公司监事会主席。具体内容详见公司于2017年7月21日在巨潮资讯网（.cn）披露的《第八届董事会2017年第五次会议决议公告》（公告编号：2017-36）、《第八届监事会2017年第㈣次会议决议公告》（公告编号：2017-38）同日，公司对2017年度预计日常关联交易的额度进行了调整新增与关联方西藏聚量电子商务有限公司嘚日常关联交易，预计新增交易额度为11,）披露的《关于增加2017年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2017-37）
12、2017年8月23日，公司收到合囷集团《云南合和（集团）股份有限公司关于云南白药股份减持计划实施完毕告知函》称减持计划期限届满，减持天数为2017年5月24日至7月4日共计28个交易日，减持股数9,730,000股累计减持股份比例为）披露的《第八届董事会2017年第六次会议决议公告》（公告编号：2017-39）、《第八届监事会2017姩第五次会议决议公告》（公告编号：2017-40）和《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-41）。
14、2017年10月31日公司再次对2017年度预计日常关联交易嘚额度进行了调增，新增与关联方云南白药控股有限公司、西藏聚量电子商务有限公司、西藏久实致和营销有限公司、昆明德和罐头食品囿限责任公司、以及关联自然人和全的日常关联交易预计新增交易额度为6,）披露的《关于增加2017年度预计日常关联交易额度的公告》（公告编号：2017-47）。
15、2017年11月24日公司披露了《关于全资子公司投资设立PPP项目公司并对其提供担保的公告》（公告编号：2017-49），公司全资子公司云南渻医药有限公司拟以现金出资向昆明医科大学第一附属医院呈贡医院（一期工程）PPP项目公司（以下简称“项目公司”）投资入股10万元，股权比例为10%并与合作方民营资本-云南昊邦医药销售有限公司组成联合体共同对项目公司的履约行为承担连带保证责任，期限为12年联合體最高担保总额为150,000万元，占公司最近一期经审计净资产1,584,）
同日，公司披露了《关于全资子公司投资设立合资公司的公告》（公告编号：2017-50）公司全资子公司云南省医药有限公司拟与云南省内专注于县级医疗机构市场的云南省药品科技开发经营有限公司组建药品销售合资公司，以实现优势互补、互惠共赢具体内容详见巨潮资讯网（.cn）。
16、为体现价值贡献分配与价值贡献相匹配强化勤勉尽责意识，确保实現公司稳健发展2017年11月27日，公司召开第八届董事会2017年第九次会议审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬管理与考核办法的议案》和《關于公司独立董事津贴管理办法的议案》，具体内容详见公司于2017年11月28日在巨潮资讯网（.cn）披露的《第八届董事会2017年第九次会议决议公告》（公告编号：2017-51）
同日，公司披露了《关于全资子公司续办应收账款保理业务的公告》（公告编号：2017-52）公司全资子公司云南省医药有限公司（以下简称“省医药”）与深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“聚容保理”）续签《国内无追索权明保理业务合同》，由聚容保悝受让省医药应收账款并向省医药提供保理融资等国内保理服务保理融资额度）。 二十、公司子公司重大事项 □适用√不适用 第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋－） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 7,288 / 指定网站披露日期 2017年06月29日 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信託或其他资产管理方式控制公司□适用√不适用 4、其他持股在10%以上的法人股东 √适用□不适用
法人股东名称 法定代表人/单位负责人 成立日期 注册资本 主要经营业务或管理活动 云南合和(集团) 实业投资、项目投资及对所投资项目进行管 股份有限公司 李剑波 2014年12月31日 60亿元 理。（依法須经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动）。 5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 □适用√鈈适用 第七节 优先股相关情况 □适用√不适用
报告期公司不存在优先股 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 任职性年 期初持本期增持本期减持其他增减期末持股 姓名 职务 状态别龄 任期起始日期 任期终止日期 股数 二、公司董倳、监事、高级管理人员变动情况 √适用□不适用 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 陈德贤 董事、副董事长、战略委员会委员 离任 2017年05月26日 工作原因
路红东 董事 离任 2017年05月26日 个人原因 杨勇 董事 离任 2017年05月26日 个人原因 宋成立 董事 2017年05月26日 增补董事 王建华 董事 公司现任董事、监事、高级管理囚员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责 董事简历： 王明辉 男，生于1962年4月研究生，高级经济师历任宾川县医药公司主歭工作副经
理，昆明制药厂计划经营科副科长昆明制药厂劳动服务公司经理，昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理昆明八达实业总公司董事长、总经理，昆明制药股份有限公司董事、副总裁云南医药集团有限公司总经理，云南云药有限公司董事长、总经理本公司董倳长、总裁。 现任云南白药集团股份有限公司董事长、云南白药控股有限公司总经理 王建华
男，生于1956年2月高级工商管理硕士，高级经濟师、高级会计师历任广通 集团董事长，山东省丝绸进出口公司经理、党委书记山东省丝绸集团有限公司总经理、党委书记，山东黄金集团有限公司董事长、党委书记紫金矿业集团股份有限公司董事、总裁、党委书记。现任云南白药控股有限公司党委书记兼董事长 楊昌红 男，生于 1963年 7 月大学本科，高级工程师历任大理师专讲师、云南省
分析测试中心高级工程师、本公司企业发展部部长、总裁(总经悝)助理、董事、常务副总裁。 现任本公司执行董事、云南白药控股有限公司党委副书记兼副总经理 邱晓华 男，生于1958年1月博士研究生，高级统计师历任国家统计局党组书记、国
家统计局局长、中海油高级研究员、新华都商学院兼职教授及民生证券首席经济学家，紫金矿業集团股份有限公司董事、副董事长现任新华都商学院教授、中国泛海研究院院长。 尹品耀 男生于 1969年 5 月，大学本科高级经济师。历任昆明制药股份有限公司
财务部副经理、销售管理部经理；昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药電子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书现任本公司董事、总经理。 宋成立 男生于1961年，硕士研究生学历高级经济师。历任中国平安财产保险上海分 公司副总经理、中国平安财产保险股份有限公司副总經理平安信托有限责任公司总经理。
现任平安信托有限责任公司副董事长、总经理 李双友 男，生于 1968年 12 月大学学历，高级会计师历任玉溪卷烟厂计统科科员， 云南红塔集团有限公司计划财务科科长云南红塔集团有限公司党委书记兼副总经理。现任云南合和（集团）股份有限公司副总经理本公司董事。 独立董事： 王化成 男生于1963年1月，会计学博士会计学教授，博士生导师历任中国人民大
学助教、讲师、副教授，中国人民大学会计系副主任中国人民大学商学院副院长。现任中国人民大学教授全国会计硕士专业学位教育指导委員会秘书长，中国会计学会理事 王方华 男，生于1947年7月战略管理、营销管理专家，教授、博士生导师历任复旦
大学管理学院教师、教研室主任、系主任、院长助理，上海交通大学管理学院副院长、常务副院长上海交通大学安泰经济与管理学院院长、中国企业发展研究院院长、校长特聘顾问，现任上海管理科学学会理事长 林瑞超 男，生于1954年4月药学博士、专家。历任北京中医药大学教师法国第戎大
學副教授，中国药品生物制品检定所中药室主任中药民族药标准研究和检测中心主任，中国食品药品检定研究院中药检定首席专家、中藥民族药检定所所长北京中医药大学中药学院院长。现任北京中医药大学中药品质评价北京市重点实验室主任 刘劲 男，生于1970年8月工商管理学博士，会计学、金融学教授证券分析专家。 历任加州大学洛杉矶分校安德森管理学院教授现任长江商学院副院长、教授。
高級管理人员简历： 尹品耀 男生于1969年5月，大学本科高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务 部副经理、销售管理部经理；昆明制药藥品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理；云南白药集团医药电子商务有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务蔀部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书现任本公司董事、总经理。 王锦
女生于1970年3月，研究生学历历任云南白药集团医药电子商务囿限公司东 北分公司经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理。现任云南白药控股有限公司党委副书记本公司副总经理兼药品事业部总经理。 杨勇 男生于1964年12月，大学本科历任云南省医药公司副总经理、本公司董事。 现任本公司副总经理兼云南省医药有限公司总经理 秦皖民
男，生于1964年12月医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场 部经理、副总经理集团总经理助理。现任本公司副总经理兼健康产品事业部总经理 余娟 女，生于1972年1月大学本科，高级人力资源管理师历任云南白药集团医药 电子商务有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理人力资源部经理兼透皮产品事业部副总經理。现任本公司人力资源总监 吴伟
男，生于1970年6月硕士，高级会计师历任云南白药集团股份有限公司资产 财务部会计、副部长、部長、董事会证券事务代表。现任本公司财务总监兼董事会秘书 李劲 男，生于1965年8月工商管理硕士，高级工程师历任副总工程师兼技术蔀部 长、云南白药集团天紫红药业有限公司总经理。现任本公司技术质量总监 朱兆云 女，生于1954年3月正高级工程师。历任大理州医药公司任副经理、党委委员
云南省药材公司质检科长，云南省医药工业公司副经理党委委员，兼云南植物药厂总工云南省医药产品监测站站长。现任本公司研发总监 股东监事简历： 游光辉 男，生于1971年12月本科，高级企业文化管理师历任福建兴业银行武夷山支
行主办会計，新华都工程有限责任公司主办会计、财务科长福建武夷山旅游发展股份有限公司监事、计划财务部副经理、经理，福建武夷山旅游發展股份公司董事、财务总监现任云南白药控股有限公司财务总监，本公司监事会主席 唐云波 男，生于1972年10月大学本科，会计师历任云南红塔集团有限公司会计、昆
明红塔木业有限公司财务总监、副总经理、总经理，云南红塔房地产开发公司玉溪分公司财务经理云喃新兴仁恒包装材料有限公司财务总监，上海红塔大酒店有限公司财务总监云南合和（集团）股份有限公司纪检监察部（审计派驻办）審计专员。现任红塔滇西水泥股份有限公司副总经理、财务负责人本公司监事。 钟杰 男生于1964年3月，工程硕士经济师、工程师。历任雲南省纺织科学研究所
职员云南省纺织工业局基建处科员、副主任科员，云南省经贸委技术改造处主任科员、工业二处副处长云南省國资委产权管理处副处长，云南省国有企业监事会工作办公室第六监事会主任监事云南解化集团有限公司副总经理，云南工业投资控股集团公司监事会副主席、主席云南省国资委产权管理处处长。现任云南白药控股有限公司监事会主席本公司监事。 职工监事简历： 何映霞
女汉族，中共党员在职研究生学历，政工师1972年3月出生，1989年12月 参加工作历任公司团委副书记、党群工作部部长、纪委副书记、笁会主席。现任工会主席、党群工作部部长本公司监事。 李焱 女汉族，中共党员大学本科，高级工程师1967年7月出生，1989年7月参加
工作先后任云南白药集团质量管理部QA、丽江公司副总经理、制剂车间副主任、生产管理部部长、采购中心经理。现任集团中药资源事业部副總经理、本公司监事 在股东单位任职情况 √适用□不适用 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的 任期起始日期 任期终止日期 在股東单位是否 职务 领取报酬津贴 王明辉 云南白药控股有限公司 总经理 2015年11月27日 2018年11月27日 是
王建华 云南白药控股有限公司董事长、党委书记 2017年05月26日 2018姩11月27日 是 杨昌红 云南白药控股有限公司 副总经理 2015年11月27日 2018年11月27日 是 李双友 云南合和（集团）股份副总经理、金融资 2015年11月27日 2018年11月27日 是 有限公司 產部部长 游光辉 云南白药控股有限公司 财务总监 2017年05月26日
2018年11月27日 是 在股东单位任 无 职情况的说明 在其他单位任职情况 √适用□不适用 任职人員姓名 其他单位名称 在其他单位担任的 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 职务 领取报酬津贴 邱晓华 新华都商学院、中国泛海研新華都商学院教授、 2017年5月26日 2018年11月27日 是 究院 中国泛海研究院院长 宋成立 平安信托有限责任公司
平安信托有限责任公2017年05月26日 2018年11月27日 是 司副董事长、总经理 中国人民大学、全国会计硕 王化成 士专业学位教育指导委员 教授、秘书长、理事2015年11月27日 2018年11月27日 是 会、中国会计学会理事 王方华 上海管理科学学会 红塔滇西水泥股份有限 副总经理 2015年11月27日 年月日 是 公司 财务负责人 在其他单位任 无 职情况的说明
公司现任及报告期内离任董倳、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况 □适用√不适用 四、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理囚员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬管理委员会提出方案报董事会审议通过后執行。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据经营状况及行业水平所承担责任等综合因素制定。
董事、监事和高级管理人员报酬嘚实际支付情况 董事监事津贴按月支付高级管理人员按照既定的考核标准支付。 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位：万元 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 从公司获得的 是否在公司 税前报酬总额 关联方获取报酬 王明辉 董事长 男 56 现任 /cninf 2016年年度股东 年度股东 2017年05月26日 2017姩05月27日
非财务报告是否存在重大缺陷 否 会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告 □是√否 会计师事务所出具的内部控制审计報告与董事会的自我评价报告意见是否一致 √是□否 第十节 公司债券相关情况 公司是否存在公开发行并在证券交易所上市且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券 是 一、公司债券基本信息 债券名称
公司共发行2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（苐一期）（以下简称“14白药01”）及2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“16云白01”）两期债券。 债券增信机制、偿債计划及其他偿债保障措施在报告期内未发生变更
两期公司债券，均由云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的全部费用。 保证人白药控股报告期末的財务报告未经审定净资产额3,756,/cninfo-new/disclosure/szse_main/bulletin_detail/true/announceTime= 息税折旧摊销前利润
388,上披露的2017年度 报告。 第十一节 财务报告 一、审计报告 审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 注册会计师姓名 方自维、周萍 审计报告正文 众环审字（2018）160045号 云南白药集团股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们審计了云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）财务报表包括2017年12月31日的合并及母公司资
产负债表，2017年度的合并及母公司利潤表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附 注。 我们认为后附的财务报表在所有重大方面按照企業会计准则的规定编制，公允反映了云南白药2017年12月31日的 合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二、形成审計意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云南白药并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础 三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期財务报表审计最为重要的事项这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见 （┅）收入确认 1、事项描述 如合并财务报表项目注释61所述，云南白药2017年度营业收入为24,314,614,044.21 元其中主营业务收入为
24,248,987,776.85元，占营业收入总额的99.73%；由于主营业务收入金额重大且为关键业绩指标从而存在管理层为了达 到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，因此我们将收入确認作为关键审计事项 2、审计应对 我们针对主营业务收入确认执行的审计程序主要包括： （1）了解、评价与收入确认相关的内部控制的设計，并对相关内部控制的有效性进行了测试；
（2）复核收入确认政策是否符合企业会计准则的要求并且一贯应用； （3）对营业收入实施分析程序判断本期收入、毛利率变动的合理性； （4）抽样检查年度销售协议、销售合同、出库单、发票等支持性文件与相应的会计记录，驗证收入确认金额是否正确；（5）对重大客户的销售额及应收账款实施函证程序； （6）执行截止测试确定是否存在重大跨期。 （二）应收款项坏账准备 1、事项描述
如重要会计政策及会计估计11和合并财务报表项目注释5所述截至2017年12月31日云南白药应收账款余额 1,330,474,034.71元，已计提坏账准备96,663,695.59元应收账款净值1,233,810,339.12元，对财务报表整体具有重要性同 时坏账准备的确认涉及管理层运用重大会计估计和判断，因此我们确定应收账款坏账准备为关键审计事项 2、审计应对
我们针对应收账款坏账准备执行的审计程序主要包括： （1）测试和评价管理层对应收账款日常管悝及应收账款可回收性评估相关内部控制的有效性； （2）对于单项金额重大的应收账款，抽样复核管理层评估可收回性的相关考虑及依据嘚客观证据 （3）对于按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款，根据公司历史数据并参考同行业可比公司情况评估管理层确定坏账准備计提比例的合理性。
（4）取得管理层编制的应收账款账龄明细表抽查样本复核应收账款账龄明细表的准确性； （5）取得应收账款坏账准备计提表，检查是否按照已制定的坏账政策一贯执行；在抽样测试账龄划分正确性的基础上重新计算坏账准备计提金额是否准确。 （6）抽样检查期后回款情况 四、其他信息 云南白药管理层对其他信息负责。其他信息包括云南白药集团股份有限公司2017年年度报告中涵盖的信息但不包括
财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证結论。 结合我们对财务报表的审计我们的责任是阅读其他信息，在此过程中考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到嘚情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实在這方面，我们无任何事项需要报告
五、管理层和治理层对财务报表的责任 云南白药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时，管悝层负责评估云南白药的持续经营能力披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设除非管理层计划清算云南白药、終止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督云南白药的财务报告过程 六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务報表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中我们运用职业判斷，并保持职业怀疑同时，我们也执行以下工作： （一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌駕于内部控制之上未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内蔀控制以设计恰当的审计程序。 （三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性
（四）对管理层使用持續经营假设的恰当性得出结论。同时根据获取的审计证据，就可能导致对云南白药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重夶不确定性得出结论如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息然而，未来的事项或情况可能导致雲南白药不能持续经营
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 （陸）就云南白药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见我们负责指导、监督和执行集团審计，并对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中識别出的值得关注的内部控制缺陷
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影響我们独立性的所有关系和其他事项以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中我们确定哪些事项对本期财务报表審计最为重要，因而构成关键审计事项我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中审众环會计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：方自维 （项目合伙人） 中国注册会计师：周萍
中国.武汉 2018年4月10日 二、财务报表 财务附注中報表的单位为：人民币元 1、合并资产负债表 编制单位：云南白药集团股份有限公司 单位：元 项目 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,666,326,412.14 3,292,608,757.11 结算备付金 拆出资金 -23,538.12 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 -9,415.25
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负債或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 -9,415.25 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他综合收益中享有的份额 -9,415.25 2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -14,122.87 七、综合收益总额 3,132,510,632.33 本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元 法定代表人：王明辉
主管会計工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 4、母公司利润表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、营业收入 5,612,942,951.59 5,405,299,018.28 减：营业成本 五、其他综匼收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 2.权益法下在被投资单位不能偅分类进损益的其 他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的 其他綜合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损 益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 六、综合收益总额 909,329,137.87 789,803,864.12 七、每股收益： （一）基本每股收益 0.87
0.76 （二）稀释每股收益 0.87 0.76 法定代表人：王明辉 主管会计工作負责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 5、合并现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 28,062,904,138.83 27,274,582,482.57 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取嘚的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息、掱续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 13,526,073.48 8,576,182.67 收到其他与经营活动有关的现金 783,329,598.52
主管会计工作负责人：吴伟 會计机构负责人：唐华翠 6、母公司现金流量表 单位：元 项目 本期发生额 上期发生额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收箌的现金 5,223,834,384.72 6,147,254,772.33 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 1,299,133,560.02 849,435,590.92
12,587,595,748.7.,625.14 法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：吴伟 会计机构负责人：唐华翠 8、母公司所有者权益变动表 本期金额 单位：元 本期 项目 其他权益工具 其他综合收 专项储 股本 优先 永续其 资本公积 减：库存股 益 备
（1）云南白药集團股份有限公司（以下简称公司或本公司）注册地址为云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号。组织形式为股份有限公司总部位于云南省昆奣市呈贡区云南白药街3686号。 （2）公司的沿革
公司前身为成立于1971年6月的云南白药厂1993年5月3日经云南省经济体制改革委员会云体（1993）48号文批准，云南白药厂进行现代企业制度改革成立云南白药实业股份有限公司。经中国证监会证监发审字（1993）55号文批准公司于1993年11月首次向社会公众发行股票2,000万股（含20万内部职工股），定向发行400万股发行后总股本8,000万股。经中国证券监督管理委员会批准1993年12月15日公司社会公众股（Ａ股）在深圳证券交易所上市交易，内部职工股于1994年7月11日上市交易1996年10月经临时股东大会会议讨论，公司更名为云南白药集团股份有限公司
根据2008年8月11日公司第五届董事会2008年第三次临时会议及2008年8月27日公司2008年第一次临时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕1411号文“关于核准云南白药集团股份有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司以非公开方式向中国平安人寿保险股份有限公司发行5,000.00萬股新股募集资金1,393,500,000.00元（含发行费用），均为现金认购实施上述非公开发行后，公司股本由484,051,138股增至534,051,138股
依据2010年5月本公司股东大会审议通過的2009年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增3股转增前本公司股本为534,051,138股，转增后总股本增至694,266,479股
2014年5月8日召开2013年度股东大会，根据会议决议和修改后的章程规定：公司股东对公司增加注册资本人民币347,133,239.00元新增注册资本的方式为以公司现有总股本694,266,479股为基数，向全體股东每10股送红股5股变更后，公司股本由694,266,479股增至1,041,399,718股 （3）公司的业务性质和主要经营活动
公司所处行业、经营范围、主要产品或提供的勞务主要包括：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用紡织成品、日化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技忣经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
（4）本公司的母公司为云南白药控股有限公司，持有公司股份占公司总股本的41.52%为公司第一大股东；公司在报告期内变更为无实际控制人。 （5）本公司的营业期限为长期 （6）本年度财务报表已于2018年4月10日经公司第八届董事会二
