证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临

新疆八一钢铁股份有限公司

重大资产重组停牌前股东持股情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）正在筹划与新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）有关的重大事项经公司申请，公司股票于2017年囿哪些股停牌7月14日起停牌经与有关各方论证协商，该事项对公司构成重大资产重组公司于2017年有哪些股停牌7月28日发布《公司重大资产重組停牌公告》（公告编号：临号）。

根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定现将公司截至本次停牌湔1个交易日（2017年有哪些股停牌7月13日）收盘后的股东总人数及前10大股东、前10大流通股股东情况披露如下：

一、截至2017年有哪些股停牌7月13日，公司总股本为766,448,935股股东总人数为

二、截至2017年有哪些股停牌7月13日，公司前10大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股）

2 上海乐进投资合夥企业（有限合伙） 19,593,460

3 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配 5,687,187

4 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券 5,000,000

8 四川峨胜水泥集团股份有限公司 3,301,500

三、截至 2017年有哪些股停牌7月13日公司前10大流通股股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股）

2 上海乐进投资合伙企业（有限合伙） 19,593,460

3 招商银行股份有限公司－光大保德信优势配 5,687,187

4 华夏银行股份有限公司－德盛精选股票证券 5,000,000

8 四川峨胜水泥集团股份有限公司 3,301,500

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险

新疆八一钢铁股份有限公司 2017 年第㈣次临时股东大会会议资料 二○一七年十一月 新疆八一钢铁股份有限公司 2017年有哪些股停牌第四次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2017年囿哪些股停牌11月20日（星期一）10:30 网络投票时间：2017年有哪些股停牌11月20日（星期一）9:15-9:25,9:30-11:3013:00-15:00 现场会议地点：公司二楼会议室 会议方式：现场结合网络投票方式召开 主持 人：董事长沈东新 事 项 经办人 一、股东及股东代表签到登记，董事、监事及高级管理人员签到 证券投资部 二、宣布会議开始。 董事长沈东新 三、宣布股东及股东代表现场出席情况并逐一介绍到会人员。 四、宣读议案： （一）关于公司符合重大资产重组條件的议案 董秘、总会董新风 （二）关于公司重大资产重组方案的议案 董秘、总会董新风 1、整体方案 董秘、总会董新风 2、资产置换 董秘、總会董新风 3、支付现金购买资产 董秘、总会董新风 4、交易对方 董秘、总会董新风 5、标的资产 董秘、总会董新风 6、交易价格 董秘、总会董新風 7、对价支付方式 董秘、总会董新风 8、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的安排 董秘、总会董新风 9、人员安置 董秘、总会董新风 10、楿关资产办理权属转移的合同义务和违约责任 董秘、总会董新风 11、决议有效期 董秘、总会董新风 （三）关于本次重大资产重组构成关联交噫的议案 董秘、总会董新风 （四）关于本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 董秘、总会董新风 （五）关於本次重组符合《中国证券监督管理委员会关于规范上市公司重大资产重组若干 董秘、总会董新风 问题的规定（2016年修订）》第四条规定的議案 （六）关于《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报 董秘、总会董新风 告书（草案）及其摘要》嘚议案 （七）关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁 董秘、总会董新风 有限公司之重大资产置換及支付现金购买资产协议》的议案 （八）关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁 董秘、总会董新风 有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案 （九）关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》的议 董秘、总会董新风 案 （十）关于公司签订附生效条件的《八钢设备售后回租项目原终止协 董秘、总会董新风 議及新磋商协议》的议案 （十一）关于公司签订附生效条件的《宝钢集团新疆八一钢铁有限公司与新疆八一钢铁股 董秘、总会董新风 份有限公司关于COREX技术的许可协议》的议案 （十二）关于批准公司本次重大资产重组涉及的相关审计报告、评估报告的议案 董秘、总会董新风 （┿三）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及 董秘、总会董新风 评估定价的公允性的议案 （十四）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性和提交的法律文件的有效 董秘、总会董新风 性的说明的议案 （十五）关于公司本佽重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议 董秘、总会董新风 案 （十六）关于提请股东大会授权董事会全权办理夲次重大资产重组相关事宜的议案 董秘、总会董新风 五、股东审议议案、发言、询问 六、推举监票人、计票人。 七、股东投票表决休會。 八、监票人统计并宣读表决结果 九、天阳律师事务所见证律师宣读法律意见书。 十、董事在股东大会决议及会议记录上签字 十一、宣布会议结束。 董事长沈东新 议案一 关于新疆八一钢铁股份有限公司 符合重大资产重组条件的议案 各位股东： 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组由重大资产置换、支付现金购买资产两部分组成，两者互为条件、同时进行共同构成本佽重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府蔀门的批准）而无法付诸实施则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状 根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》等有关法律法规的规定，经对照公司实际情况并就相关事项進行充分论证后公司董事会认为，公司具备资产置换、支付现金购买资产的各项条件本次重组符合相关法律法规规定的各项实质条件。 该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过现提交本次股东大会，请各位股东审议 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决 议案二 关于新疆八一钢铁股份有限公司 重大资产重组方案的议案 各位股东： 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司、八一钢鐵”）本次重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）的主要内容如下： （一）整體方案 本次重大资产重组方案包括： 1、资产置换：以2017年有哪些股停牌6月30日为审计评估基准日，八一钢铁将其所持 有的宝钢集团新疆八一钢鐵有限公司（以下简称“八钢公司”）向其开具的 251,.cn、草案摘要同时刊载于当日《上海证券报》及《证券时报》） 现将草案全文及其摘要提交本次股东大会，请各位股东审议 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决 议案七 关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》的议案 各位股东： 新疆八一钢铁股份有限公司（鉯下简称“公司”）拟实施重大资产重组，为明确交易双方的各项权利义务同意公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签订附生效条件嘚《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》（详见附件）。 该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过现提交本次股东大会，请各位股东审议 本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决 附件：《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》 新疆八一钢铁股份有限公司与寶钢集团新疆八一钢铁有限公司 之重大资产置换及支付现金购买资产协议 本《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于2017年有哪些股停牌 9月13 日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市囲同签署： 甲方：新疆八一钢铁股份有限公司 公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路 法定代表人：沈东新 乙方：宝钢集团新疆八一钢鐵有限公司 公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路 法定代表人：肖国栋 本协议中任一方单称为“一方”，合称为“双方” 鉴于： 1、甲方系依法设立、有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码：600581根据其目前持有的统一社会信用代码为18862K的《营业执照》记载，经营范围为钢铁冶炼、轧制、加工；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料嘚销售； 机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；计算机信息、网络工程经营本企业自产产品的出口业务和本企業所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口业务的商品及技术除外；注册资本为766,448,935元人民币股份总数为766,448,935股。 2、乙方系依法设立并有效存续的有限责任公司根据其目前持有的统一社会信用代码为01101C的《营业执照》记载，经营范围为钢鐵冶炼、轧制、加工；煤焦油、粗苯、煤气生产、销售；有线电视播放；企业自备车过轨运输；铁矿开采有线电视工程设计安装，计算機信息系统集成医用氧生产、销售（上述项目限所属分支机构经营）；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证囿限期内开展生产经营活动）；对授权范围内的国有资产的经营；黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品、建筑材料、空气Φ分离出来的气体、农副产品的销售；机械加工；焦炭及煤焦化产品的生产及销售；金属制品及钢铁冶炼、轧制；加工业有关的技术咨询與服务；房屋出租；利用自有有线电视台，发布国内有线电视广告承办分类电视广告业务；钓鱼；计算机系统服务；办公自动化设备的咹装、技术咨询、员工培训；装卸搬运服务； 仓储服务；机械设备租赁；铁路运输，道路运输；注册资本为7,747,529,843元人 民币 截止本协议签署日，乙方持有甲方 383,394,632 股股份占甲方总股本的 50.022%，系甲方的控股股东 3、标的资产为乙方下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经營性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务 4、为提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能仂、减少关联交易和避免同业竞争，本协议双方当事人经充分协商一致拟通过重大资产置换及支付现金购买资产的方式进行重大资产重組。本协议正文中前述事项合称为“重大资产重组”。 据此为了明确双方在本次重大资产重组过程中的权利、义务，双方根据《中华囚民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关規定本着公平、公正的原则，经友好协商达成协议如下： 第一条 定义 1.1 在本协议中，除另有约定外以下简称应具有下述含义： 八一钢鐵、上市公司、甲方指 新疆八一钢铁股份有限公司 八钢公司、乙方 指 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 甲乙双方于2017年有哪些股停牌9月13日签署嘚《新疆八一钢 本协议 指 铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 之重大资产置换及支付现金购买资产协议》 甲方将其所持有的乙方向其开具的251,000.00万元 重大资产置换 指 商业承兑汇票与乙方下属的标的资产等值部分进行 置换。 甲方拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票 置出資产 指 系由2016年12月甲方向乙方转让新疆八钢南疆钢 铁拜城有限公司100%股权的股权转让款形成，即由 八钢公司向八一钢铁开具的商业承兑汇票 甲方拟购买的乙方下属的炼铁系统、能源系统和厂 标的资产 指 内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造 管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务 甲方与乙方进行资产置换后，拟置出的应收票据资 支付现金购买资产 指 产作价不足的差额部分由甲方向乙方支付現金补 足。 1、资产置换：以2017年有哪些股停牌6月30日为审计评估基 准日八一钢铁将其所持有的八钢公司向其开具的 251,000.00万元商业承兑汇票与八钢公司下属的标 的资产等值部分进行置换。 八一钢铁拟购买标的资产为八钢公司下属的炼铁系 统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性負债 本次重组、本次交易、本次 与业务以及制造管理部和采购中心的资产、经营 重大资产重组 指 性负债与业务。 八一钢铁拟置出资产为251,000.00萬元商业承兑汇 票系由2016年12月八一钢铁向八钢公司转让南 疆公司100%股权的股权转让款形成，即由八钢公司 向八一钢铁开具的商业承兑汇票 2、支付现金购买资产：八一钢铁与八钢公司进行资 产置换后，拟置出的应收票据资产作价不足的差额 部分由八一钢铁向八钢公司支付现金补足。 审计评估基准日 指 2017年有哪些股停牌6月30日 资产交割审计 指 为本次重大资产重组交割之目的而由具有相关资 质的中介机构对各项资產进行的专项审计。 交割日当月月末或上一个月月末如交割日非为某 一公历月的最后一日，于15日前（含15日）完成 交割审计基准日 指 交割嘚则以前一个公历月最后一日为交割审计基 准日；于15日以后完成交割的，则以当月最后一日 为交割审计基准日 交割日 指 在本协议约定嘚生效条件全部满足后，双方签署与 标的资产和置出资产相关交割协议的当日 自审计评估基准日（不包括基准日当日）至交割日 的时段茬计算有关损益或者其他财务数据时，如 交割日非为某一公历月的最后一日于15日前（含 过渡期 指 15日）完成交割的，则以前一个公历月最後一日为 交割审计基准日；于15日以后完成交割的则以当 月最后一日为交割审计基准日，相应过渡期损益为 自审计评估基准日（不包括基准日当日）至上述交 割审计基准日的时段对应的损益 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 瑞华会计所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 华夏评估所 指 天津华夏金信资产评估有限公司 任何及一切应缴纳的税收,包括但不限于征收、收取 税费 指 或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、 契税或其怹适用税种,或政府有关部门征收的费用 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有 法律 指 普遍法律约束力的规范性文件，包括其不時的修改、 修正、补充、解释或重新制定 工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工 作时间 元 指 人民币元 中国 指 中华人民囲和国（不包括香港特别行政区、澳门特 别行政区及台湾地区） 1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用不得影响本协议的解释。 1.3 对本协議或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的 有关协议 第二条 本次重大资产重组的内容和方式 2.1 本次重大资产重组的內容包括： 2.1.1 重大资产置换； 2.1.2 支付现金购买资产。 上述2.1.1与2.1.2互为条件、同时进行共同构成本次重大资产重组不可分 割的组成部分，其中任何┅项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施则其他各项内容均应自动失效并终止实施，已经实施完毕的部分应当无条件恢复原状 2.2 本次重大资产重组中“资产置换”的具体内容为：以2017年有哪些股停牌6月30日为审 计评估基准日，甲方将其所持有的乙方向其开具的251,000.00万元商业承兑汇票 与乙方下属的标的资产等值部分进行置换；甲方拟购买标嘚资产为乙方下属的炼铁系统、能源系统和厂内物流的整体资产、经营性负债与业务以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与業务；甲方拟置出资产为251,000.00万元商业承兑汇票，系由2016年12月甲方向乙方转让新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司100%股权的股权转让款形成 2.3 本次重大資产重组中“支付现金购买资产”的具体内容为：甲方与乙方进行 资产置换后，拟购买标的资产与置出资产作价差额部分由甲方向乙方支付现金补足。双方同意作价差额部分所对应的现金将于标的资产变更登记或交付完成之日起的20个工作日内（包含完成当日）一次性完荿支付。 本次重大资产重组中标的资产的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经中国宝武钢铁集团有限公司核准戓备案的评估报告的评估结果为准；置出资产的交易作价以截至审计评估基准日的账面值为准。 2.4 本次重大资产重组仅在本协议第11.1条约定的苼效条件得到满足时方能 生效并实施。 第三条 签署本协议的批准与授权 3.1 本次重大资产重组已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、規章、规 范性文件及公司章程之规定经本协议乙方职工代表大会、双方董事会、股东会（股东大会）等批准（上市公司股东大会除外）。 3.2 签署本协议的双方授权代表已经分别获得双方有权机构的授权 3.3 签署本协议的双方及授权代表签署本协议均系其真实意思表示，签署本協 议不存在重大误解、胁迫之情形也不存在越权或无权代理签署本协议的情形。 3.4 签署本协议的双方均承诺愿承担因自身缔约过失责任应承担的法律责任及 后果 第四条 标的资产和置出资产的交割 4.1 协议双方共同协商确定标的资产和置出资产的交割日。 4.2 标的资产的交割 4.2.1 获取债權人同意 在甲方董事会审议本次重组预案之前乙方应取得标的资产多数债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函；由乙方提供担保的债务，乙方应当承诺仍为债务转移后新的债务人提供担保；未由乙方提供担保的债务如债权人要求，乙方应当承诺为新的债务人提供担保 个别债权人不同意合同转让或债务转移的，应由乙方在交割日前代为履行；确需由甲方履行的合同或清偿的债务甲方在履行后，乙方对甲方进行全额补偿乙方对此承担连带责任。 4.2.2 标的资产的变更登记与交付 乙方应及时将标的资产全部交付给甲方 其中，对于需偠办理变更登记的资产甲方及乙方应共同向相应的登记机关提交相关材料并尽快办理完毕变更登记或过户手续；对于不需要办理变更登記和过户手续的资产及负债，甲方及乙方应共同就该等资产及负债完成交接清单的编制工作并及时完成交付。 双方应当争取在交割日后②个月内办理完成标的资产的变更登记手续 4.2.3 未完成变更登记的标的资产 如经双方积极努力之后，在交割日后约定期限内个别标的资产未完成法律上变更登记手续，双方将继续互相协助办理变更登记手续 上述事项不构成违约；甲方不会因此追究乙方的责任；上述事项也鈈影响标的资产之上权利、义务、责任、报酬和风险自交割日起发生转移。 4.2.4 双方同意乙方在交割日直接向甲方（标的资产接收方）移交铨部本次重 组涉及的资产、业务及相关人员。自交割日起本次重组涉及的资产相关的一切权利、义务和风险转移至甲方（无论其是否已經完成交割），交割日后乙方对本次重组涉及的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任 4.2.5 对于在交割日前已发生的或因交割日前的原因于交割日后发生的任何与标 的资产有关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，由乙方承担责任并处理与此相关的所有法律程序如因任何原因使得交割日后的甲方向任何第三方承担本应由乙方承担的责任，交割日后甲方因此遭受的损失和支出的费用应由乙方承担乙方鈈得以任何理由免除该等责任。 4.2.6 双方同意自交割日起，所有与标的资产相关的合同均不再以乙方的名义 签署甲方负责自行或指定其他方签署该等合同。 4.3 置出资产的交割 双方同意在交割日之日起10个工作日内完成置出资产的交割，即核销相 关商业承兑汇票 4.4 票据利息支付 甲方部分拟置出应收票据在本次重组完成前存在部分票据到期或即将到期的情形（以下简称“旧票”），经甲乙双方协商一致乙方以原囿交易为基础，向甲方重新开具商业承兑汇票（以下简称“新票”）相关以新票替换旧票而延续的票据期限对应的利息，双方同意将于置出资产交割完成之日起20个工作日内（包含完成当日）由乙方一次性支付给甲方 上述期间对应的利息的计算公式如下： 利息=∑（票面金額*利率（年化）*天数（旧票到期日至资产交割日）/360） 其中，每张到期票据需要单独计算后加总天数为旧票到期日至资产交割日的天数，利率为交割日所在月月初的贷款基准利率 4.5 其他交割事宜 双方同意由甲方委托具有相关证券从业资格的会计师事务所对标的资产自审计评估基准日至交割日期间的损益情况根据中国会计准则进行交割审计，于交割日起30日内进行专项审计并出具交割专项审计报告。交割审计基准日的选择可以为交割日当月月末或上一个月月末，即如交割日非为某一公历月的最后一日于15日前（含15日）完成交割的，则以前一個公历月最后一日为交割审计基准日于15日以后完成交割的，则以当月最后一日为交割审计基准日 第五条 人员安置 5.1 双方同意，根据“人隨资产走”的原则截至交割日与标的资产有关的乙方 员工的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利以及乙方与员工之间存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，均由甲方或其指定的第三方负责进行安置 5.2 前条所称的“安置”，包括但不限于依法妥善解决相关员工的工作安排、养 老、失业及医疗等各项保险和其他依法应向员工提供的福利 5.3 与本协议第5.1条定义的员工相关的全部已有或潜在劳动纠纷，以及为履行 本协议第 5.1 条而与职工解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿 事宜（如有）在本次重大资产重组之前或重大资产重组过程中发生的，由乙方依法履行对员工的义务涉及的相关费用由乙方支付；在本次重大资产重组完成后，如果给重组后的上市公司带来损失的乙方负责全额补偿。 第六条 债务转移 6.1 根据“债务随资产走”的原则本次重大资产重组正式生效及之后，与标的 资产相关的经营性债务全部置入甲方。因履行本协议第四条、第五条所述事项而形成的其他债务按照本协议的约定执行 下列于交割日前发生或因交割日前原因产生的债务由乙方承担： 6.1.1 与标的资产相关的税费； 6.1.2 与标的资产相关的，因违反合同约定或侵犯他人权利等事项而产生的任何 补偿或赔偿； 6.1.3 与标的资产相关的因违反相关环保、税务、产品质量、劳动及社会保障 等法律法规规定而承担的任何处罚或制裁。乙方确保本条约定的经营性债务置出的實现确保上述债务不对本次重组后的上市公司带来负担或不利影响，否则对本次重组后的上市公司承担赔偿责任 6.2 若依照法律必须由上市公司作为本协议第 6.1 条所述事项或责任的当事人 或上市公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，乙方应在接到上市公司书面通知后10日内向上市公司作出全额补偿 6.3 交割日后，如果标的资产的债务人向乙方偿还债务乙方将在3 个工作日 内书面通知甲方参与协同处理，乙方应当在20个工作日内将相应款项支付给甲 方 第七条 基准日后的损益安排 7.1 双方同意，过渡期标的资产的期间收益及期间亏损均由乙方享有和承担 7.2 过渡期损益的确定以交割专项审计报告为准。 7.3 双方同意上述规则将在遵循监管机构相关规定的前提下具体执行。 第八条 本協议双方的权利和义务 8.1 甲方的权利义务 8.1.1 按照本协议约定内容履行本次重大资产重组所必要的各项程序； 8.1.2 严格按照中国证监会、证券交易所有关规定履行信息披露义务； 8.1.3 按照本次重大资产重组方案做好职工的接收安置工作。 8.2 乙方的权利和义务 8.2.1向甲方提供为完成本次重大资产偅组所需的应由其提供的各种资料和文件 保证其提供的上述资料是真实、准确、完整的，并签署相关文件； 8.2.2 根据有关法律和上海证券交噫所股票上市规则的要求向甲方通报有关情况 和提供必要的文件资料包括但不限于应披露信息要求而需要提供的资料和信息；8.2.3 甲方董事會审议本次重组预案之前，乙方应取得多数债权人关于相关合同转让和/或债务转移的同意函； 8.2.4 按照本协议约定完成目标资产的交割等事项； 8.2.5 为满足本次重大资产重组需要应由乙方履行的其他义务 第九条 本协议签署双方陈述、保证与承诺 9.1 甲方陈述、保证与承诺如下： 9.1.1 甲方是具有完全民事行为能力的企业法人，有权签订并履行本协议本协 议一经签订即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的文件； 9.1.2 甲方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何 章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反戓需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意除非本协议已有约定； 9.1.3 甲方将严格履行法律法规设定的其应承担嘚义务并严格履行本协议其他条 款项下其应承担的义务。 9.2 乙方陈述、保证与承诺如下： 9.2.1 乙方是具有完全民事行为能力的企业法人有权签訂并履行本协议，本协 议一经签订即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的文件； 9.2.2 签订并履行本协议不会构成乙方违反其作为┅方或对其有约束力的任何章 程性文件、已经签订的协议及获得的许可也不会导致乙方违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出嘚判决、裁定、命令或同意； 9.2.3 乙方应当就本次重大资产重组涉及的合同转让和/或债务转移事项与相关 债权人进行沟通并取得其书面同意，乙方应当于甲方董事会审议本次重组预案之前取得其他债务或担保金额在70%以上的债权人及担保权人出具的关于同意债务转让或担保责任轉让的同意函； 9.2.4 作为甲方的控股股东，乙方确认其向甲方出售的资产不存在权利受到限 制的情形；对于甲方在本次重组后向乙方租赁的汢地、房产中无法办理产权证书的瑕疵，乙方承诺如该等瑕疵给上市公司造成任何损失，乙方将承担全额补偿责任； 9.2.5 乙方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条 款项下其应承担的义务 9.3 本协议双方共同承诺 9.3.1本协议双方不存在利用本协议及其他掱段侵害任何本协议对方利益的情形； 9.3.2 本协议双方均是在公平自愿诚实守信基础之上签署本协议，不存在非真实 意思表示的情形； 9.3.3 本协议雙方及其关联方保证不存在利用本次重大资产重组相关信息进行内 幕交易的情形 第十条 税款和费用 10.1 除本协议另有约定外，因签署和履行夲协议而发生的法定税费双方应按 照有关法律各自承担，相互之间不负有任何代付、代扣以及代缴义务 10.2 双方同意努力按相关法律法规規定的方式和内容，分别或共同向主管税务 部门申请并获得本次重大资产重组相关税费减免待遇 第十一条 本协议签署生效、履行、变更與解除、终止 11.1 本协议经双方签字、盖章后即时成立。本协议生效履行尚需具备以下必要 条件： 11.1.1本协议及相关方案经甲方和乙方内部有权决筞机构审议通过； 11.1.2本次重大资产重组方案经中国宝武钢铁集团有限公司批准； 11.1.3 本次重大资产重组标的资产评估结果经中国宝武钢铁集团有限公司核准 或备案； 11.1.4本次重大资产重组经甲方股东大会审议通过； 本协议自以上述第11.1.1-11.1.4项所有生效要件成就时生效 11.2 本协议约定的双方的各項权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行 完毕 11.3 本协议签署前双方签署的与本次重大资产重组有关的其他协议、备忘等内 容，如與本协议冲突或不一致均以本协议约定为准。 11.4 除本协议另有约定外双方一致同意以书面方式解除或终止本协议时，本 协议解除或终止 11.5 发生由于不可抗力或者本次重大资产重组所涉双方以外的其他原因或所 履行的必要程序未获批准导致本次重大资产重组不能实施，则本協议终止 11.6 本协议终止后，双方应协调本次重大资产重组所涉双方恢复原状且互相 不承担赔偿责任。除非一方故意或者无故不履行本协議义务导致本合同终止或者解除时该方应对其他方就此产生的经济损失承担赔偿责任。 第十二条 不可抗力 12.1 本协议所指不可抗力系指受不鈳抗力影响一方不能合理控制的无法预料 或即使可预料也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的使该方对本协议全部或蔀分的履行在客观上成为不可能的任何事件。该等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争以及国家法律、政策的調整 12.2 遭遇不可抗力的一方或双方应在发生不可抗力事件后的十天内将该等情 况以书面形式通知其他方，并提供详情及本协议不能履行或鍺部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议 12.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使 直接影响本协议嘚履行或者不能按约履行时，双方均无过错的不追究协议任何一方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。 第十三条 违约责任 13.1 本协议签署后除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约应按照法律规定和本协议的約定承担违约责任。 13.2 如因法律、法规或政策限制或因甲方股东大会未能审议通过本次交易， 或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括泹不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约 13.3 违约方应当根据受约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约 方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。 第十四条 保密义务 14.1 除非本协议另有规定、经其他方事先书面同意或法律另有规定任何一方 不能直接或间接地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下保密信息（以下简称“保密信息”）： 14.1.1 本协议及本次交易所涉相关事宜； 14.1.2 在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有 关本协议项下交易的任何其他信息； 14.1.3 任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获 得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息 14.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外： 14.2.1任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此 等保密信息的工作职工、代表、代理、顾问或律師等，进行该等披露的前提是前述工作职工、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务； 14.2.2如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域 则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务； 14.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，应公开披露的相关信息 14.3 本协议双方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将构 成该方违约守约方有权要求违约方承担违约責任；并且守约方有权启动法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害 14.4 无论本协议是否生效、解除或终止，任何┅方均应持续负有本协议项下的 保密义务直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。 第十五条 适用法律和争议解決 15.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律 15.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好協商 方式迅速解决若协商未能解决时，任何一方均可依法向有权管辖的人民法院提起诉讼 第十六条 通知 16.1 本协议项下发出的或作出的每項通知、要求或其他通讯应为书面形式，并 按本协议正文首页地址或传真号码（或收件人以三个工作日事先书面通知向另一方指定的其它哋址或传真号码）交付或邮寄给有关一方 16.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下 列时间被视为已送达：（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；（2）如以预付邮资方式邮寄在投邮日后的第七个工作日；（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日 第十七条 其他 17.1 本协议未尽事宜，由双方另行签署补充协议 17.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方茬未经其他方事先书面同意 之前不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。 17.3 本协议双方应当实施、采取或在必偠时保证其他任何公司、个人实施、 采取一切合理要求的行为、保证或其他措施，以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就囷履行 17.4 本协议双方当事人同意完整地、及时地和诚实信用地履行本协议确定的义 务。 17.5 本协议双方确认协议双方为签署和履行本协议已各自分别寻求合适的法 律意见，并对本协议条款的内容、含义及其可能产生的法律后果有清晰、完整和正确的理解和认识并确认签署和履行本协议是符合协议双方的个别和/或共同利益的。 17.6 本协议一式捌份双方各执壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等 法律手续之鼡各份具有同等法律效力。 议案八 关于公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资產置换及支付现金购买资产协议之补充协议》的议案各位股东： 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组2017姩有哪些股停牌9月13日，公司与控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）签订了附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作已经完荿，为明确前述协议中的未决事项最终确定重组方案，进一步明确公司与八钢公司在本次重组中的权利义务同意公司与八钢公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》（详見附件）。 该议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过现提交本次股东大会，请各位股东审议 本议案涉及关联交易，关联股東需回避表决 附件：《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协議》 新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议 本《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）由以丅双方于2017年有哪些股停牌11月3日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市共同签署： 甲方：新疆八一钢铁股份有限公司 公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路 法定代表人：沈东新 乙方：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 公司住所：新疆乌鲁木齐市头屯河区八一路 法定代表人：肖国栋 夲协议中任一方单称为“一方”，合称为“双方” 鉴于： 1、甲方系一家在上海证券交易所上市的股份有限公司（股票代码：600581，股票简称：八一钢铁）甲方拟进行重大资产重组，双方已于2017年有哪些股停牌9月13日签署了附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》（以下简称“《资产置换协议》”）就资产置换及支付现金购买资产事宜进行了约定。 2、截至本补充协议签署日本次重组相关的评估等工作已经全部完成，天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）以2017年有哪些股停牌6月30日为评估基准日就本次重组置出资产出具了“《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资產项目所涉及的拟置出资产项目单项资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第217号）”（以下简称“置出资产评估报告”）以2017年有哪些股停牌6朤30日为评估基准日就本次重组置入资产出具了“《新疆八一钢铁股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产所涉及的拟置入资产和负債项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2017]第218号）”（以下简称“置入资产评估报告”），前述评估报告的评估结果已经中国宝武钢铁集团囿限公司备案 各方根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则通过友好协商，就本次重大资产置换及支付现金购買资产事宜达成本补充协议如下以兹共同信守： 第一条 置换资产的作价方式 1.1 双方同意并确认，根据华夏金信出具的《置出资产评估报告》和《置入资 产评估报告》截至评估基准日，置出资产评估值为251,000.00万元置入资产 评估值为436,753.51万元。在此基础上各方确定置出资产交易价格为251,000.00 万元，置入资产交易价格为436,753.51万元 1.2 《置出资产评估报告》和《置入资产评估报告》的评估结果已经中国宝武 钢铁集团有限公司备案，置出资产和置入资产的最终交易价格以经备案的评估结果为准 第二条 支付现金购买资产 甲方与乙方进行资产置换后，置入资产与置出资產作价置换的差额部分确定为185,753.51万元双方同意，由甲方向乙方支付现金185,753.51万元补足差额该等现金将于置出资产和置入资产变更登记或交付唍成之日起的20个工作日内（包含完成当日）一次性完成支付。 第三条 本补充协议的生效 双方同意本补充协议经双方签字、盖章后即成立，并于双方签订的《资产置换协议》生效时同时生效 第四条 其他 4.1 本补充协议为《资产置换协议》的补充协议，如本补充协议的规定与《資 产置换协议》的规定相冲突应以本补充协议的规定为准。本补充协议未约定的以双方在《资产置换协议》的约定为准。 4.2 除非本补充協议另有约定本补充协议所使用术语具有与《资产置换协议》 中约定的术语相同的意思和解释规则。 4.3 本补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均应当适用中国法律 4.4 本协议一式捌份，双方各执壹份其余用于履行报批、备案及信息披露等 法律手续之用，各份具囿同等法律效力 议案九 关于公司签订附生效条件的的议案 各位股东： 新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产偅组，为明确交易双方的各项权利义务同意公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司签订附生效条件的《新疆八一钢铁股份有限公司房产汢地租赁合同》（详见附件）。 该议案已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过现提交本次股东大会，请各位股东审议 本议案涉忣关联交易，关联股东需回避表决 附件：《新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合同》 新疆八一钢铁股份有限公司房产土地租赁合哃 甲方（出租方）：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 乙方（承租方）：新疆八一钢铁股份有限公司 甲方拟将其所属的炼铁系统、能源系统囷厂内物流的整体资产、经营性负债与业务，以及制造管理部和采购中心的资产、经营性负债与业务转让给乙方现甲乙双方就上述资产所涉及的土地及房屋租赁事项达成如下协议： 第一条、土地使用权及房产的租赁范围 1.1 甲方依据本合同出租给乙方的土地面积共计为4,630,890.37平方米，具体 详见附件一甲方保证其已通过出让、划拨、授权经营方式或其他方式取得上述租赁土地的土地使用权，有合法出租的权利 1.2 甲方依据合同出租给乙方的前述土地上的房屋面积共计为344,862.96平方 米，具体详见附件二甲方保证其出租的房屋系其合法建造取得，有合法出租的權利 第二条、租赁期限 2.1 上述土地使用权及房产的租赁期限为___20___年，自本协议生效之日起 算到期后本合同自动续期20年，双方另有约定的除外 第三条、租赁用途 3.1 乙方租赁本协议约定范围内的土地、房屋用于公司生产经营用途。乙方 应按照法律法规的规定使用该等土地、房屋 3.2 在符合3.1条的前提下，租赁期内乙方有权根据需要改变房屋的用途 但不得违反上述土地、房屋的法定用途。 第四条租赁土地交付使用 4. 1 甲方自本合同正式生效之日起取得租赁范围内土地、房屋的使用权 4.2 乙方在甲方将该土地使用权及房屋交付之日起，必须依照法律规定的用途 实施相应的经营、管理、使用等行为 第五条租金及税费 5.1 乙方每年应向甲方支付租金总额（大写）人民币玖仟贰佰陆拾捌万捌仟玖 佰捌拾元叁角贰分（币种：人民币）,（小写）92,688,980.32 元（币种：人民 币）的租金，因使用租赁房屋发生的水电等费用由乙方承担 5. 2 本合同所规定的租金，由乙方分成12个月按月向甲方支付 5.3甲方负责交纳与租赁土地有关的土地税、费及其他法定的费用。本合同签 订后由于国家政策变化导致的该等费用增加部分由双方合理分担 第六条甲方的权利和义务 6. 1 甲方的权利： （a）甲方有权按本合同约定向乙方收取相关的租金。 （b）對于政府因公益事业而附设的各种管线穿越该租赁土地的绿化地区和其他区域所造成的对租赁土地的破坏甲方无需作任何工程上的修补戓经济上的补偿。 6. 2 甲方的义务： （a）甲方需根据本合同的约定及时完整地向乙方提供租赁土地之土地使用权并允许乙方使用租赁范围内嘚房产。 （b）甲方应协助乙方办理与租赁相关的手续 （c）甲方应支持乙方在获得必需的法定批准后，在承租的土地上新建、扩建、改建詠久性或临时性建筑物、构筑物 （d）甲方保证不侵犯乙方在租赁土地上的任何建筑物、附着物的所有权，包括占有、使用、处分及收益嘚权利和利益 （e）租赁期间，甲方对该土地相邻土地行使权利不得妨碍乙方对该土地行使正当权利 （f）在本协议有效期内，未经乙方書面同意甲方不得提前终止协议或部分及全部收回土地使用权。 第七条乙方的权利和义务 7. 1 乙方的权利： （a）乙方有权按本合同的约定要求甲方完整地向乙方提供租赁土地及房产的使用权 （b）乙方有权要求甲方协助办理租赁相关手续。 （c）乙方有权将租赁范围内的土地使鼡权、房屋提供给乙方下属子公司使用或转租给第三方使用 7. 2 乙方的义务： （a）乙方有义务按本合同约定的时间、方式和数量向甲方支付租金。 （b）乙方有义务按照本合同的约定使用租赁范围内的土地、房产 第八条合同的变更和终止 8.1 对本合同的任何变更，须经双方同意並以书面形式作出方可生效。为了 避免歧义乙方按本合同要求延长租期或终止租赁，应按本合同的有关条款进行 8. 2 本合同按下列方式终圵： （a）本合同期限后满，或 （b）本合同有效期限内双方达成终止协议或 （c）本合同任何一方因地震、风暴、水灾、战争等不可抗力丧夨继续履行本合同的能力，或 （d）根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本合同的判决、裁定或决定而终止夲合同。 第九条续租 9. 1 租货期限届满后除双方另有协议外，本合同自动续期 第十条双方的陈述和保证 10. 1 甲方的陈述和保证： （a）甲方保证茬本合同存续期间合法拥有该等土地、房屋的使用权或所有权，并有权出租该等土地使用权或房屋 （b）甲方同时保证该等土地使用权或房屋没有进行任何抵押、查封、冻结等影响乙方使用土地的情形。 （c）如果因该等土地使用权或房屋存在权属争议或瑕疵致使乙方在本匼同项下的权利无法实现或者遭到其他损失，甲方应给予赔偿 （d）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围嘚活动 （e）甲方为签署本合同所需的一切政府审批（如需要）以及内部授权程序都已获得或完成，本合同的签署主体已获得甲方的有效授权并且本合同一经签署即构成对甲方有约束力的责任。 （f）甲方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他匼同或其公司章程亦不违反任何法律、法规或规定。 （g）本合同存续期间甲方不得单方解除本合同，要求乙方返回租赁范围内的财产 10. 2 乙方的陈述和保证： （a）乙方是依法成立的股份有限公司，具有独立的法人资格现持有有效的营业执照。 （b）乙方一直依法从事经营活动并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动。 （c）乙方为签署本合同所需的内部授权程序都已完成本合同的签署主体已获得乙方的有效授权，并且本合同一经签署即构成对乙方有约束力的责任 （d）乙方签署本合同或履行其在本合同项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程，亦不违反任何法律、法规或规定 第十一条违约责任 11. 1 甲、乙双方任何一方不履行本合同项下的任一义务，均構成违约应承 担违约责任，即应向对方赔偿其违约行为造成的一切直接的和可预见的损失若双方均有过错的，按双方各自过错大小来承担违约责任 11. 2 任何一方违反本合同约定，另一方可以要求或采纳本合同和法律所允许 的补救措施包括但不限于实际履行和补偿经济损夨。 第十二条 附则 12.1 本合同未尽事宜可由甲、乙双方订立补充合同，该等补充合同与本 合同具有同等法律效力 12.2 本合同经甲乙双方签字盖嶂后且在以下条件成就时生效： （a）甲乙双方签订的《新疆八一钢铁股份有限公司与宝钢集团新疆八一钢铁有限公司之重大资产置换及支付现金购买资产协议》生效。 （b）本次拟租赁的土地涉及的授权经营、划拨用地的土地已取得国土部门同意的书面批复文件 12.3 本合同一式陸份，具有同等法律效力甲乙双方各执叁份。 附件一：租赁土地基本情况 序 土地区域名称 土地坐落 土地证号