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创业公司股权结构设计-一位律师图解：创始人如何设置公司股权结构
一 : 一位律师图解：创始人如何设置公司股权结构本文来自：创业者法律课堂（微信：shanglunlaw）。尚伦律师事务所合伙人张明若律师认为，创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免 50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。 以下为原文： 对于中早期的企业来说，创始人在公司成长过程中扮演着很多角色，最重要的角色通常是决策者，当公司面临这样那样的问题时，创始人来决定一个团队的力量往哪用，怎么用，带领团队同舟共济，渡过难关。我们可以说创始人对公司的控制权决定着公司发展的方向和成长速度。 对于具有快速成长潜力的企业来说，合适的投资人加入是让企业加速腾飞的强劲动力，但投资人作为公司股东进入公司之后，创始人如何平衡和投资人之间的权利的分配，如何在融资之后还对公司具有强有力的控制权，有时候取决于创始人在企业成立之初的各种决策，也取决于融资谈判过程中与投资人的各种约定。 本文为尚伦律师事务所合伙人张明若律师关于&创投公司控制权保护&方面的经验分享。
图二 图一图二是对&传统投资&和&创投模式&的对比，&传统投资&模式我们可以理解为股东出钱，按现有公司出资比例持股，以获得公司分红为目的，创始人控制权受投资人占股比例影响;&创投模式&是投资人出大钱占小股，以公司股票巨额增值溢价转让为目的，公司创始人仍然是公司大股东，对公司具有控制权。 比如一个创业者成立一家互联网公司，注册资本50万人民币。 &传统投资&，投资人投入50万，占股50%，每年分得利润的50%。 &创投模式&，投资人投入100万，会按照公司固定资产、商誉、业务模式创新、创始团队的管理才能等来估值，如果公司估值800万，则投资人占股12.5%。投资人的收益具有风险性，如果公司经营的好，3年后公司估值达到1亿人民币，投资人股权值1250万，翻了12.5倍。 如果我们把养孩子看成投资的话，在孩子早年的教育投入，使得孩子在10年或者20年之后有好的工作和发展，那么投资人(父母)的投资回报是丰厚的，孩子本身也会觉得收获很大。只不过对孩子的投资不能像对公司投资那么量化计算。 基于&创投模式&的公司控制权主要是对创始人来说的，由于投资人进入而丧失对公司的控制权其实损害的是创业者和投资人双方的利益，如何保护创始人对公司的控制权呢?主要有三个方面： 1. 公司初始股权结构的设计 创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免 50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。
图三 2. 融资过程中的股权结构设计 如果您迫不及待的想了解融资过程中股权结构设计，那您是否正准备融资，或者正接受融资呢?不论是第几轮融资，相对其他因素来说融资期间的股权结构变化是对公司控制权影响最大的，因为融资协议规定的事项，不但涉及本轮融资之后权利的变化，还涉及下一轮融资，投资人，创始人退出的权利安排。注：如果您的公司在成立之初的股权比例就有问题，那需要创始人之间调整好之后再谈融资计划。 如图四我们所看到的，为什么不建议50%：40%：5%：5%的比例呢?公司的决策权看似飘忽不定，5%的持股者的支持将会成为50%和40% 的被拉拢对象，不利于公司决定权的稳定性。如果40%的持股者是投资人的话，一旦出现决策与创业者不和，他股权占比超过1/3有可能使创业者无法推进任何公司重大决策。 图五中50%：15%：15%：10%：10%的比例显示出，公司创始人股东独大，投资人和其他创始人的股份比例相对比较小，有利于决策权的稳定。
图五 3. 选择适合的保护控制权的法律条款设计 公司经营的好，队伍不断发展壮大，除了创始人和投资人之外，当然还有高管和员工。如何吸引优秀的人加入创业公司，调动大家工作的积极性，股权或者期权的激励机制是非常好的方式。创始人在这时往往会想建立股权期权的同时，如何让公司的控制权还牢牢的掌握在自己手里?建立期权池并通过合理的制度设计也可能会起到产生强化创始人对公司控制权的作用。 期权、受限制、代持、持股公司 一致行动计划 牛卡计划(适用于境外结构企业) 在此给创业者提个醒，不论是什么阶段的公司，融资、股权激励和期权激励在法律上是非常专业的部分，要选择专注于此领域的律所，必须是从业经验丰富的律师来操刀，这有点像医生，要是病没治好还弄出了癌，后悔药没地吃。二 : 牛人岛1210期初创企业股权设计主题讲座！给你一场初创企业的股权设计艺术展现
三 : 创业者公司注册好了 接着该如何设计公司的股权架构？
　　本期内容 　　如何搭班子?团队利益如何分配?公司如何治理? 　　企业这些最核心的问题，都跟同一件事相关：公司股权架构。 　　创业者应该如何设计公司的股权架构? 　　在公司发展的不同阶段，创业者都会面临公司股权架构设计问题： 　　1.合伙人合伙创业第一天，就会面临股权架构设计问题(合伙人股权设计); 　　2.公司早期要引入天使资金，会面临股权架构设计问题(天使融资); 　　3.公司有三五十号人，要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去，会面临股权架构设计问题(员工股权激励); 　　4.公司需要招兵买马、跑马圈地，加速发展，引入A轮、B轮、C轮投资人，&&IPO时，会面临股权架构设计问题(创业股权融资); 　　5.公司足够NB，做到BAT的体量，需要把大公司做小，把老企业做新，也会面临股权架构设计问题(孵化器、阿米巴经营)。 　　刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题。 　　当然里面的坑不仅多，而且深。 　　下边这张图，是我们模拟的公司在天使阶段的股权架构图。 　　从这张图表我们可以看出，参与公司持股的主体，有中间部分的合伙人，左边部分的&员工+顾问&，右边部分的投资人。 　　今天讨论的是，中间部分的合伙人股权的进入与退出机制。 　　至于左边部分的&员工激励股权&与右边部分的&公司创业融资&，我们后续再专门讨论。 　　在我们服务创业企业的过程中 　　我们见过各种版本合伙人股权战争的故事，也帮创业朋友处理过各类股权战争的事故。 　　我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。 　　这就好比是，两口子不明不白结了婚。 　　婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。 　　一、合伙人股权的进入机制，即结婚机制。 　　要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人? 　　我们认为的合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。 　　合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。 　　合伙关系是接近于婚姻关系的[长期][强关系]的[深度]绑定。 　　合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。 　　公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 　　(一).合伙人股权进入的坑 　　请神容易送神难 　　下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 　　(1)短期资源承诺者之前有创业朋友提到，他刚开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。 　　作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。 　　创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。 　　这肯定不是个案。 　　很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步 　　这个时候最容易给早期的短期资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 　　创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现 　　因此对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人 　　建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。 　　(2)天使投资人之前有创业朋友提到 　　公司早期创业时，3个合伙人凑了49万，做房地产开发的朋友给他们投了51万 　　总共拼凑了100万启动资金。 　　大家按照各自出资比例，简单直接高效地把股权给分了 　　即合伙人团队总共占股49%，外部投资人占股51%。 　　公司发展到第3年，合伙人团队发现 　　一方面，当初的股权分配极其不合理 　　另一方面，公司想引进外部财务投资人。 　　多个投资人做完初步尽调后，表示不敢投他们这类股权架构。 　　创业投资的逻辑是： 　　(i)投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权; 　　(ii)创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。 　　简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱(少量钱)，又出力。 　　因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 　　(3)兼职人员之前由创业朋友提到，他通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。 　　作为回报，公司给该兼职技术合伙人15%股权。 　　起初，该兼职技术合伙人还断断续续参与项目。后来，参与很少。半年后，停止了参与。 　　创业者觉得，花了大本钱，办了件小事，得不偿失。 　　对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员 　　我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权(股权来源于期权池)，而不是按照合伙人的标准配备大量股权。 　　(4)早期普通员工之前有创业朋友提到 　　他们出于成本考虑，也为了激励员工，在创业刚开始3个月，总共才7名员工时，就给合伙人之外的4名普通员工发放了16%的期权。 　　做完激励股权后，他们才发现，这些员工最关注的是涨工资，并不看重股权。 　　早期员工流动性也大，股权管理成本很高。 　　对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。 　　但是，给早期普通员工过早发放股权 　　一方面，公司股权激励成本很高。 　　另一方面，激励效果很有限。 　　在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。 　　员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。 　　但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。 　　在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。 　　(二)合伙人股权进入的经验 　　
& 　　很多人都知道，小米有个土鳖与海龟混搭的豪华合伙人团队。 　　很多创业朋友们问，小米合伙人的股权是如何分配设计的。 　　关于这个问题，首先，小米目前商业上的成就，是多方面的原因，合伙人股权架构肯定只是其中一个方面; 　　其次，每个企业都有不可复制性，但做事情背后的理念与思路有共通性，可以借鉴。 　　我们不会讨论客户项目的具体细节 　　但可以讨论下根据媒体公开披露信息，我们自己总结的小米做合伙人拼图游戏的理念与思路。 　　下面是我们同事杜国栋根据媒体公开报道做成的一张小米合伙人构成的信息 　　从这张信息图，以及其他媒体报道 　　我们可以看出 　　小米合伙人团队的特点是： 　　他们都是创始人自己找来的合伙人 　　或经过磨合的合伙人推荐过来的合伙人 　　合伙人之间都经历过磨合期 　　他们都是围绕小米的铁人三项核心业务&软件、硬件与互联网服务&分布 　　在小米很早期就参与创业，不领工资或领低工资 　　掏真金白银买股票，团队内部56名早期员工就投资了1100多万美元。 　　小米豪华合伙人团队无法复制。 　　但是，小米寻找合伙人的经验值得借鉴： 　　(1)股权分配背后对应的是如何搭班子。 　　先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。 　　创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪? 　　这些业务节点是否都有人负责?这些人是否都有利益? 　　(2)合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚; 　　(3)给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。 　　(4)通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。 　　比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理 　　如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。 　　二. 合伙人股权的退出机制 　　即离婚机制。 　　之前有创业朋友提到，他们四人合伙创业。 　　创业进行到1年半时，有合伙人与其他合伙人不合，他又有个其他更好的机会。 　　因此，他提出离职。但是，对于该合伙人持有的公司30%股权该如何处理，大家卡壳傻眼了。 　　离职合伙人说，我从一开始即参与创业，既有功劳，又有苦劳 　　公司法也没有规定，股东离职必须退股 　　章程也没规定;合伙人之间也没签署过其他协议，股东退出得退股 　　合伙人之间从始至终就离职退股也没做过任何沟通。 　　因此，他拒绝退股。 　　其它留守合伙人说，他们还得把公司像养小孩一样养5年，甚至10年。 　　你打个酱油就跑了，不交出股权，对我们继续参与创业的其他合伙人不公平。 　　双方互相折腾，互相折磨。 　　这肯定也不是个案。 　　创业企业该如何做好合伙人股权的退出机制? 　　(一) 管理好合伙人预期 　　给合伙人发放股权时，做足深度沟通，管理好大家预期： 　　合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业; 　　合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。 　　股权的主要价格是，所有合伙人与公司长期绑定(比如，4年)，通过长期服务公司去赚取股权 　　如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，对退出合伙人的公平 　　但却是对其它长期参与创业的合伙人最大的不公平，对其它合伙人也没有安全感。 　　(二)游戏规则落地 　　在一定期限内(比如，一年之内)，约定股权由创始股东代持; 　　约定合伙人的股权和服务期限挂钩，股权分期成熟(比如4年); 　　股东中途退出，公司或其它合伙人有权股权溢价回购离职合伙人未成熟、甚至已成熟的股权; 　　对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。 　　三. 常见问题 　　
& 　　1.合伙人股权分期成熟与离职回购股权的退出机制，是否可以写进公司章程? 　　工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板，股权的这些退出机制很难直接写进公司章程。 　　但是，合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制 　　公司章程与股东协议尽量不冲突;在股东协议约定 　　如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准。 　　2.合伙人退出时，该如何确定退出价格? 　　股权回购实际上就是&买断& 　　建议公司创始人考虑&一个原则，一个方法&。 　　&一个原则&，是建议公司创始人，对于退出的合伙人， 　　一方面，可以全部或部分收回股权; 　　另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权。 　　这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出，更关系到企业重大长远的文化建设，很重要。 　　&一个方法&即对于如何确定具体的退出价格 　　建议公司创始人考虑两个因素 　　一个是退出价格基数，一个是溢价/或折价倍数。 　　比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价， 　　也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。 　　至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司会存在差异。 　　比如，京东上市时虽然估值约300亿美金，但公司资产负债表并不太好。 　　很多互联网新经济企业都有类似情形。 　　因此，一方面，如果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年，退出时却会被净身出户 　　但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购，公司又会面临很大的现金流压力。 　　因此，对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式 　　既让退出合伙人可以分享企业成长收益 　　又不让公司有过大现金流压力，还预留一定调整空间和灵活性。 　　3.如果合伙人离婚，股权应该如何处理? 　　近年来，离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高。 　　婚后财产的处理，包括股权，都是棘手的问题。 　　离婚事件，影响的不仅有家庭，还影响企业的发展时机 　　比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更。 　　原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财产，但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。 　　因此，配偶之间可以签署&土豆条款&，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利。 　　但是，出于对配偶婚姻期间贡献的认可，也为了取得配偶的认可 　　不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯 　　4.股权发放完后，发现合伙人拿到的股权与其贡献不匹配，该如何处理? 　　公司股权一次性发给合伙人，但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配。 　　为了对冲这类风险，可以考虑： 　　(1)合伙人之间经过磨合期，是对双方负责。因此，可以先恋爱，再结婚; 　　(2)在创业初期，预留较大期权池，给后期股权调整预留空间; 　　(3)股权分期成熟与回购的机制，本身也可以对冲这种不确定性风险 　　
四 : 徐小平：团队和股权结构是创业的基础
真格基金创始人徐小平 　　新浪科技讯 2月26日晚间消息，由创业家和中信出版社联合主办、黑马学院承办的&2015创投极客论坛&在北京举行，真格基金创始人徐小平在论坛上做了题为《投回报还是投未来》的主旨演讲。 　　徐小平用3个故事讲了三个创业常识：一、一个创业者一开始只能做一个产品，一个方向，这是整个创业的一个天条;二、如果一开始就把主权让出去，60%给出去，再伟大的企业也做不下去;三、我只要把事情做起来，这个股份多少不重要，这是错误的。凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。 　　此外，他还表示，创业的基础其实就是两个，一个是团队，一个是股权结构。要想打好一个企业的基础，看看《从0到1》或者看看《中国合伙人》，看看新东方的故事，也就是中国企业创业的那些故事。(半夏) 　　以下是徐小平的演讲实录： 　　徐小平：各位朋友下午好，新年新春快乐。过年以后，我前天刚回北京，接到通知要来做这个演讲，每次演讲我很紧张很认真的准备，我立刻感到幸福生活就被破坏掉了，又开始了一年的奋斗。这个春节我过的前所未有的充实和快乐，每天起来桌上放着彼得?蒂尔的《从0到1》，但是手上拿着手机不断的抢红包，抢了很多红包，我拿到最大的红包就是土豪蔡文胜的399元，我就问为什么这么多?因为他是得到腾讯给他的特别通道，我说你帮我开一个，我也要做一个土豪，多发一个红包，但是我一个也没有发，因为我怕一发我就破产了。收到最小的红包是王强给我的，他给我发了一分钱，而且还来了一句话，小平你不是要《从0到1》吗?《从0到1》，大吉大利。确实整个春节我一直在读彼得?蒂尔的这本书，收获无穷。所以我给大家讲讲我读这本书的感受，以及这本书对于中国的创业者意味着什么?我们能从中得到什么样的受益和启迪，怎么帮助我们更好的做创业。 　　我先讲讲第一个问题，这个里面有很多精彩的观点，第一个问题对我来说震撼最大的就是企业的基础。彼得?蒂尔说一个基础不好的企业，是绝对没有希望的。一个基础不好的企业，往往人们会花最多的时间去拯救他们，而这样的企业实际上是最不行的，但问题什么是一个企业的基础?这一点我们在整个投资实践中，包括我本人创业实践，不是特别清楚，所以我想重点讲讲这个问题，这是一个问题。第一个万丈高楼从何起?这就是创业的基础，这一点我觉得特别重要。而这样的问题在整个中国的创业群体里面，包括最聪明的人，简历最闪光的，或者经验最强大的这些人当中，依然有非常可笑、可悲的、愚蠢的错误，所以我在这里给大家分享一下。 　　我想讲什么呢?就在十天前，就是在号、16号这两、三天之内发生的事情，我们所遇到中国创业者如何的满怀激情奔向崩溃，满怀梦想的去寻找悲伤，这样几个故事。由此说出来企业创业的基础是什么?第一个故事在15号，也就是12天前，15号晚上晚上11点钟，你想想都快要过年了，我16号回江苏老家，我陪我九十多岁的老父亲过年。这个晚上11点我见一个人，一个非常有名的人，我当然不能说是谁。他得到了好几个投资人给他签名，带着团队来找我。那么他说我徐老师我就想让你投，我当时跟他聊的时候，其实有点内疚，因为我想我怎么显示出我的价值来?已经那么多人给他钱了，我想投他，而且我还想拿到一个便宜的价格。所以我在想我对他有什么意义?我听他讲了一开始的构想以后，我就立刻意识到他的公司一定做不成。因为他想做一个消费者的品牌，三个人的团队怎么一开始做两个品牌，做两个品牌的目的是什么?说当一个品牌跨了以后，我就可以做第二个品牌给顶上去。那么第二个品牌怎么保证它不出差错?不出问题?你怎么确保第二个品牌，副品牌比主品牌还强大呢?一个创业者一开始只能做一个产品，一个方向，这是整个创业的一个天条。但是像这样一个非常了不起的团队和项目，如果这样走的话肯定不行。然后我说这样，我找你，来投你并且拿一个折扣的理由了，废除所有的其它想法，就做好你目前做的事。当然他们整个团队就恍然大悟，觉得原来的想法是非常愚蠢的，但是这可能听上去是一个常识。 　　然而在我们的工作当中天天发生这样的事，第二个故事，第二天早晨，2月16号早晨7点钟，我去一个酒店见另外一个人，他也是非常有名的，从大学里出来的，他也是拿到好几个项目，很多人给他钱。他跟我说要一千万美金，我说你给多少股份?我很紧张。他说顶多给60%，我听了以后又觉得我有价值了，我又可以跟他去砍价，显示出我的意义了。我说一千万美元60%对不对?我给你一百万美元拿你六个点，然后这六个点你把团队招好，把办公室租起来，把你的产品，至少蓝图要做出来，显示出你这个产品的样子，这个时候我再帮你融资，以你的声望，以你的团队强大的经验，我说这个时候可能一千万美元能拿到20%，甚至更少。因为你一开始你用不了一千万美元，如果你一开始就把主权让出去，60%给出去，再伟大的企业根本就做不下去，这是第二个故事。 　　第三个故事更加悲伤。过年前整个一两个礼拜之内，有五个特别牛的人，都是中国前三名的名校毕业的人。创业者一开始，有一个产品，高科技，真的非常棒，我见了当时就152美元拿了12个点，但是后来发现它的股权结构非常复杂，复杂在哪里?创业者有一个理论，这个理论用在社会领域里面，雷锋理论挺好，或者公益理论也还不错，但是在创业领域里面是不对的，他的意思我只要把事情做起来，这个股份多少不重要，这是错误的。凡是不以股份为目的的创业都是耍流氓。而且我们整个投资创业的过程中，往往是那些为股份斗的最血腥的团队，最有这么一种意识形态，就是说股份不重要，我不在乎，我在乎的是把事情做起来。所以后来我们发现这个问题以后，就准备调整他，非常混乱，他是CEO，只有百分之十几的股份，CTO比他高，有一个兼职的顾问也比他多，有人出了三五万人民币，也拿了好多个点。然后有的人曾经想再出一点钱拿他五六个点，整个股份结构一塌糊涂。公司非常好，我们真想投资，非常热爱他们。在一个让很多团队试过，但是一直没有成功的先例，这么一个领域里面。其实我当时觉得这个公司肯定没有希望了，但是还怀着一线希望想把他们拯救过来，但是拯救到最后，就在年前的时候他们团队分裂了，就在这个时刻。 　　所以这几个故事非常悲摧，都是一流的人才，都是绝对的精英，都是特别好的模式，但是如果一开始他们起步模式不对，或者把股权让出去，或者股份结构不合理的话，这个公司一定做不成，那个所谓我只要把事情做起来以后再说的这个事，它违反人性，违反创业的基本规律。怎么办?当然彼得?蒂尔的那个书里面的，一个公司的基础讲了好多。比如说公司最好是三个董事，顶多五个等这样的具体细节，不能有兼职的人什么的。但是整个来说，我觉得投资人在给你钱的同时，其实还有一个价值是什么呢?因为他们见的公司多，所以他能够帮助你去解决这些可能潜在的严重的问题。所以这就是公司的基础，所有人都是第一次创业，创业的人基本上都是第一次创业，你还没有失败过，所以给你一个机会。但是我觉得这就是彼得?蒂尔这本书的意义所在，除了看他的书，还可以找真格基金。我们跟创业者来聊你们的问题，其实都是一些常识性、经验性的问题，但是大家别忘记，创业有创业学，哈佛耶律这些学校都教这些东西，投资有投资家，企业有企业家，这些人都是从千难万险中走出来的。马云讲过一句话，许多企业一开始雇不起一个CFO，雇不起一个懂金融的人，但是这些错误一犯就完了，是不可逆转的。这是一个问题我提出来，就是希望大家在创业的时候要谨慎。 　　那好，现在问题来了，企业的基础是什么?创业的基础是什么东西?其实就是两个，一个团队，一个是股权结构。关于团队，这本书里面有很多精彩的东西，包括黑帮文化，邪教文化，包括兄弟情义，包括互相喜欢，痴迷于产品等等。我觉得第一个是团队，第二个就是股权结构，这个我无法多讲。但是我想说这个东西只要你的基础是对的，基础打好了，企业的发展过程一定会出现内动，绝对会出现冲突。因为每个决定都是关于明天，关于后来的事儿。你怎么可以证明我的决定永远是对的，怎么办?这个时候就要靠大家的智慧和理解，互相欣赏。然后讨论有一个结构得往下走，像新东方的故事大家也知道，不知道的人去看一下《中国合伙人》，这个里面有很多值得大家回味的东西，我觉得要想打好一个企业的基础，看看《从0到1》或者看看《中国合伙人》，看看新东方的故事，也就是中国企业创业的那些故事。这是第一个问题，我主要提出问题来，没有办法给予太多回答。 　　第二条，大家知道张孟宇是谁吗?知道的人我很佩服你。真的不知道对不对?知道的再举手一下，上千人的会场就那么几个人。唤醒你心中的张孟宇，我讲一个案例。号，元旦那个晚上，我的晚饭就是和张孟宇一起吃的，张孟宇有一个笔名叫马家家。我和杨明，他的天使投资人，和娱乐工厂的张伟跟他一起吃饭。然后我是投了马家家，当时他的估值是六千万人民币，徐老师可以给打个折，我给30万人民币，拿了一个点。我为什么要投他?我根本没有问你到底卖什么东西，而且我们整个基金内部也发生过很多的争执，完全反对我投马家家，然后公开我们的矛盾。但是我还是坚持投他，为什么?我告诉大家我投他了，而且我以此为骄傲。别人对马家家的指责，你看你什么都没有，抱的大名。我返过来问大家，你什么都有，为什么你不出名?为什么市场不知道你。彼得?蒂尔在这本书里面有极其重要的一段话，就是在硅谷人们也会认为销售是忽悠。在美国这样一个老牌资本主义国家，对于销售，对于营销，对于推广，也有偏见，这使我当时看到以后热血沸腾。因为我觉得这个问题在中国非常严重。让产品说话，还是替产品说话，这是创业者一个非常重要的命题，你既要让产品说话，你也要产品说话。 　　比尔盖茨和乔布斯有一个著名的争论，那个电影大家可能知道，电影结尾的时候，比尔盖茨跟乔布斯吵起来了，最后乔布斯走的时候说了一句话，我的产品比你的好，然后比尔盖茨恶狠狠的说了一句话，你不懂销售。当然后来的20年是微软的天下，所以我这里想讲的是，产品当然要好，但是销售一定要同样好。 　　这个东西在正德基金所有的投资项目里面，几乎99%的公司对于营销、对于推广、对于市场营销、PR都忽略了，因为它深邃地植根于我们的血液，我们的文化和观念。所以我看到硅谷也有这个问题的时候，我觉得我们要掀起一个扫盲运动。大家对于推广对于销售总是说忽悠，总是贬低。其实你要想把产品做的好，你必须让人们知道，要想卖的快，要成长的快，必须要有强大的营销能力。所以每个CEO应该是一个最了不起的销售员，应该走到前面，永远和你的目标市场和目标用户对话。 　　我只想说明一点，我承认马家家他过去一年没有产品，但是我觉得有这样销售能力的人可以做出好产品，或者可以并购一家产品卖。当时在我们2012年成立之初，来了一个人，大家知道(令德刚)是谁吗?令德刚是中国最大的，卖马家家产品的公司，卖成人用品的。在座的(合力基本)的(张敏)张总激动万分的投了他们。他当时找我们，我没投，他留下一本书。他现在的销售可能几亿了，但是大家不知道他，如果他们的市场推广更好、更强的话，他们销售是不是可以翻番?是不是可以更大?我觉得这是一个问题，很可惜。当然他做了实事，他产品的质量非常好。我一度曾经想把他们两个凑合起来，这样既有内容，有产品，又有推广和市场营销。 　　整个2012年我的桌上放着一本书，令德刚写的《成人之美》。我估计没有几个人知道这本书。我每天去办公室看到这本书就热血沸腾，激动万分。因为我的工作也是成人之美，帮助创业者实现他们的美梦。令德刚也拼命的想宣传，也努力的在营销。我记得2013年的光棍节，他觉得这是最好做宣传的时候，发了一个微博让我转，怎么达到高潮。结果我没转，他打电话说让我转，我说我只知道在演讲的时候怎么达到高潮。这个听上去好象不算是一个真理，但是确实是我们的创业者在创业的时候忽略的东西。想一想新东方当年，新东方是中国做营销做的最好的公司，但是没有人觉得我们在营销，因为我们的宣传提高了价值。正德基金在没有办公室，在没有任何一个投资的时候，2011年的年底我们第一件事是做什么?到美国东部八个学校去演讲，讲创业，搞创业大赛，给哈佛的创业比赛赞助，一个人一万美元，十个最好的创业大赛的团队，这说白了就是一个营销手段。我希望每个创业者都有张孟宇的这种营销能力。 　　当我看到彼得?蒂尔在讲竞争意义的时候，有一段话让我特别震撼。他引用了哈姆雷特，为了尊严，为了荣誉，不惜牺牲一切，无论是重大的事，还是微不足道的个人的尊严，个人的骄傲。但是彼得?蒂尔说了这么一句话，他说其实商业上这个逻辑是错误的。商业上主要是竞争力和市场占有率，当然主要是赢取利润的能力。这是一个神圣的价值观，非常重要的一个潜意识。当年我们有过这样的争论，养猪还是养儿子?这个争议是五、六年前，企业不是一个人养，是团队做出来的。如果企业家把企业当成自己的儿子，其他人是不能忍的。所以企业必须是猪，我拿一块火腿，你来一块猪尾巴，他要利益分享，这是当年的争论。当年还有一个著名的投资机构投了一个教育机构，我问他们，你们到底想用钱做交易，还是想用教育来挣钱?那个投资家说我们是基金，我们只有一个目的，用钱来通过你们这个产业来挣钱。但是这是我们创业领域里面一种扭曲的观念和意识。我们做企业到底干什么?我一说到底是为了干什么?大家可能会有一种误解，会引起辩论。但是企业最后还是要获得市场占有率，也就是竞争的能力，或者垄断的能力。彼得?蒂尔他自己讲了一个精彩的故事，当时他做PayPal的时候，(Inlemask)也做了一个apliy store的Com，都做支付。然后两家公司相隔四条街区互相竞争，PayPal的人一个礼拜工作100个小时，等于是一天14个小时，甚至团队里有一个人设计了一个炸弹想把对手给颠覆掉。最后他们约好了在四条街中间的咖啡馆里面喝茶，最后完成了一个50：50的合作，这个PayPal成为了历史上非常成功的案例。 　　对于创业家来说，企业家来说，钓鱼岛的相关主权是不能有任何谈判的可能。但是创业者应该把钓鱼岛变成钓鱼的岛，如果这个岛上你可以让别人钓到更多的鱼，跟别人一起钓鱼，或者用其他的方法来网鱼，毫无疑问你应该冲着这个方向走，一切是为了市场占有率，为了盈利，为了获取垄断的地位。所以硅谷的这两个巨头合作，并且避免了2000年迅速发生的互联网泡沫，赢得了成功。 　　这三点只是我读这个书的时候，结合自己的企业所遇到的问题，当然创业者会遇到很多问题，但是我觉得最重要的是，一路走过来怎么不断的学习，怎么不断的去咨询请教，和大家交流，最终可以避免创业的这些不为人知的陷阱。每次我们投资的时候，总觉得这可以做的非常好。但是一旦拿到钱运作起来以后，他总是一路艰辛，一路坑坑洼洼的走过来，因为整个创业的路上需要解决的问题特别多，需要提升学习的东西特别多。所以这本书给我们带来了一种启蒙，一种启迪，至少有很多有用的指南。 　　关于《从0到1》，彼得?蒂尔这本书谈论最多的就是从0到1，但是事实上我在想，真正的从0到1，在历史上比如说印刷术，活字印刷从0到1，蒸汽机从0到1，电从0到1，电灯、电话、摄影机，电影这些东西从0到1，这是伟大的发明。但是我在想，比如说特斯拉算不算从0到1，我很难说。他只不过更快更好，他只不过用更加便宜的方法做一个火箭的发射。所以我想什么是真正的从0到1，可能这本书里面的观点，给了我们一个思维方式。这个思维方式就是当你创业的时候，你怎么把你想的商业模型想的更加深远更加宏大或者更加颠覆性一些，能够10倍的提高它的效率。在座的所有的创业者，如果我们真的做从0到1，其实很难。我看整个中国，或者整个美国今日世界要从0到1，真的很难，但是他给我们一个启发。 　　就中国创业者来说，我认为最有意义的是什么?我们可以这样思考，0是我创业的想法，1是我创业的行动。几个团队租个地方找点钱，就干起了，这是1。从1到N就是人生的过程，N代表无限，代表永恒，从1到N是我们一生追求的东西。你自己不能说阿里就成功了，腾讯或者百度成功了，他们其实遇到的挑战和竞争，可能比在座想象的要大的多。所以我想这本书，除了创业的这种思维方式以外，他里面还有大量关于怎么做公司的一些具体的指导，所以这本书能够伴随着中国创业者一路前进，去帮助我们领取我们人生奋斗最重要战略里面一个最大的红包。谢谢大家。 五 : 西少爷拆伙：又一个创业公司的股权悲剧
　　这本来有可能是一家前途无量的明星创业公司，却在公司刚刚走上正轨时，创始人团队分崩离析。 　　我们不知这场风波将何时，以何种方式做结，也不知这家明星公司最后的命运。 　　凤凰科技联系到其中三位合伙人，试图详细还原过程。在这些年轻人的讲述中，我们能看到合伙人、股权、融资、众筹&&在很多关键环节上，这些初出茅庐的创业者们处理的轻率，为以后埋下更大隐患。 　　西少爷案例，对于许许多多正走在创业路上的公司，或可为前车之鉴。 　　11月15日晚七点半，西少爷创始人之一的袁泽陆匆匆赶到五道口某创业沙龙活动，这比之前约定时间晚了近半个小时。活动主办方曾担忧，袁是否能如期出席。 　　两天前，西少爷另一创始人宋鑫在知乎上发布一篇名为《西少爷赖账，众筹的钱怎么还》，指责CEO孟兵将其&逼&走，并拖欠早期众筹股东的钱迟迟不还。在静默一天之后，14日晚间，&西少爷&官方以另外两位创始人罗高景、袁泽陆的身份发布公开信回应宋鑫指责，称其全文污蔑。主要当事人孟兵则以&新品研发&为由，表示不再对该事做进一步的解释说明。 　　从4月8号开业，到6月中旬宋鑫离开，在短短两个月里，这家由四名合伙人创办的明星创业公司缘何分东离西? 　　伏笔：毫无了解的合伙人 　　这家公司从第一天就存在隐患。 　　孟兵、宋鑫、罗高景三人在2012年年底的西安交通大学北京校友会上认识(彼时袁泽陆尚未加入)。已在投资机构工作三年的宋鑫，有了想要出来创业的想法，于是通过校友会的关系认识了有技术能力的孟兵等人。三人一拍即合，第二年4月份，成立了名为&奇点兄弟&的科技公司。由于孟兵承担了主要的产品研发工作，因此孟兵、宋鑫、罗高景的股权分别为40%、 30%、 30%。 　　&矛盾不是突然爆发的，在做第一个项目时就有积累&在接受凤凰科技采访时，袁泽陆如此说道。 　　对于第一个项目，孟兵鲜少对媒体提起，但从几篇报道中可以看到其中的影子，&我(孟兵)从13年4月份开始创业，做了奇点兄弟IT公司，后来攒了一些钱，想要换一个项目做。&。但在宋鑫的表述中，这个项目&十分失败&以至于&提起来都感到丢人&。&当时做的就是一个网页，连网站都算不上。& 　　回忆三人第一个项目，罗高景在公开信中是这样写的&还记得去年和宋鑫一起去天津出差的时候，一起住在30块一间的昏暗旅馆里，灭螳螂，写方案。现在想起来真是五味陈杂，我们曾经是如此信任的朋友。& 　　共苦经历并没有阻止矛盾的产生。5月份，孟、宋之间便开始争吵，在罗高景看来，宋鑫没有工作成果是争吵的直接原因。&2013年5月我、孟和宋创业做科技公司时，我和孟兵几乎每天都熬夜通宵写代码、赶方案，但宋却经常熬夜看小说、打游戏，基本上是我们俩养着他一个人。于是决定让宋去尝试跑业务、做BD，结果一单都没成。& 　　这一说法遭到了宋鑫的否认。他在接受凤凰科技专访时称，自己学土木工程出身因此不会IT技术，但对销售工作已经尽力。&通常是我们三个人一起出去跑业务，都是我负责敲开每一家公司的门，之后再由孟兵跟经理谈业务。& 　　业务的持续低迷，导致了孟、宋的矛盾升级。没有订单的7、8月份，两人在位于石景山的出租屋里发生了一次又一次的争吵。宋鑫认为产品本身存在问题因此才会卖不出去，而孟兵则将责任归结为销售不力。 　　彼时，孟宋两人已经表现出了对彼此的不满。 　　在10月份，由于业绩实在不佳，孟、宋、罗三人不再坚持之前的项目，开始转做肉夹馍，袁泽陆也在这时候加入，形成&西少爷&四个创始人的状态。 　　随着&西少爷&的走红，孟宋之间的不满在一片红火之下被暂时地&和谐&掉了。 　　这个团队并不是稳定架构。孟兵和宋鑫都属于个性强势的人，区别在于，孟兵会表露出来，所以会在爆发争吵时，指责宋鑫&产品有什么问题，都怪你销售做的不好&;宋鑫看上去并没有那么强攻击性，但在骨子里，却是个非常固执己见的人。袁大多充当了调节者的角色。 　　升级：股权分配 　　4月7日晚上，在西少爷肉夹馍开业前夕，四人花了1388元买了一瓶飞天茅台，当时他们想如果如果有一天肉加馍一天能卖出一千个，就把这个酒给喝了。而在8号开业当天中午，西少爷就卖出了1200个肉夹馍。 　　火爆的销售业绩加上&互联网思维&的外衣，孟兵以创业明星的姿态登上各类媒体讲述创业故事。开业不到一周，便有投资机构找来，并给出了4000万美元的估值。 　　四个人认为这时候需要引入投资来扩大业务，但就在引入投资、协商股权架构的过程中，孟宋之间的矛盾被彻底激发。 　　在5月初，西少爷四人开始与投资人开始商讨有关投资的细节。据袁泽陆介绍，当时孟兵提到为了公司之后在海外的发展，希望组建VIE结构，他的投票权是其他创始人的三倍。由于孟兵的口气比较随意，袁、宋、罗都没有太在意。但不久，在孟兵转发给他们拟好的正式合同里，增加了组建VIE结构、增加孟兵投票权这两项，&当时我们都感到很意外&。 　　宋鑫的说法略有差异。宋鑫表示，在与投资人共同协商时孟兵并没有提出三倍投票权，他直至看到那封邮件才知道孟兵给自己增加了投票权。&早上高景躺在床上翻手机，看到那封邮件，就拍我的床把邮件给我看。当时我们俩都特别震惊。& 　　宋鑫担忧的是，孟兵的投票权超过了50%，那么自己是处于一个被动的地位，可能会因为他的决定而被出局。而袁泽陆也感到不满，感觉自己的权力被削减。 　　按照孟兵的解释，当时之所以会提出三倍投票权，是因为在公司决策过程中需要有一人能够保证话语权，以便于公司的管理和决策。但宋鑫称，当时孟兵给他的说法是，自己没有安全感，暗示担心被夺权。 　　而为何会没有另外三个合伙人的明确同意，在合同中增加该条款?孟兵没有向凤凰科技直接回应，而是称&以袁泽陆的回答为准&。袁是这样说的，&可能当时投资人向他提了这样一个建议，依照我对孟兵的了解，他跟我们这么提了一下，我们以为他随口一说就没有表达出反对，而他可能以为我们默认了。& 　　随后在5月中旬，袁泽陆、罗高景做了让步，表示2.5倍投票权可以接受。袁希望双方都下一个台阶，所以提出了2.5倍。 　　孟兵妥协了，说没问题。但宋鑫没有同意。 　　宋鑫给出的方案是，如果是投资人的意思要增加孟兵的投票权，并保证自己30%的股权不变那么他就同意。但在袁泽陆、罗高景看来去见投资人不是一个好的处理方法，这意味着将内部矛盾公开化。 　　此时，袁泽陆对宋鑫的不满也已产生，&孟兵在很多时候会做出让步的，但宋鑫不顾大局只顾自己有些自私，那个阶段公司事情进展很慢。& 　　爆发：难以回购的股权 　　整个5月，引入投资的事情一直僵持着。这个情况下，在5月底6月初，宋鑫回西安学习豆花的制作。这成为他后面出局的导火索。 　　&原本计划三五天就能回来的宋鑫，却花了整整11天时间在西安，关键是最终也没能搞定小豆花配方。&在西少爷的官方声明中如此写道。 　　过长时间的学习再度引起了另外三人的不满，使得他们决定要将宋鑫除名。袁泽陆称&学豆花这个事只是一个导火索，关键是我们的经营理念出现了分歧，宋鑫阻碍了公司的进程，在那种情况下，不能够再继续合作下去了。& 　　此时的宋鑫并没有意识到这点，&从西安回来之后，大家还和平时一样交往。&宋鑫回忆当时的情景，感觉异常的地方只有公司买了三台电脑但没有给他买，当时说从西安回来后再给他配。 　　但不久，宋鑫被要求离开西少爷。宋鑫是如此描述当时的情景&他们三个一大早就出去了，在下午的时候给我发了条微信，说股东决议我必须离开，当时我都懵了。再晚上又收到一条短信，说房子是属于公司的，我必须搬出去。& 　　整个股东的通知，都是由微信完成，之所以没有面对面进行沟通和决议，袁泽陆给出的理由是因为担心孟兵和宋鑫两个人当面打起来。 　　按照宋鑫的说法，之后给另外三个人打电话并找了大家之前经常去的地方，但均未联系上。&搬走之后，一天晚上我走到西少爷门口，本来想去缅怀的。没有想到能碰到高景，他在那里数钱。隔了一块玻璃，我敲了一下，他看到我了，然后我对他苦笑了一下。他应该挺意外的，没有想到能够再见到我。我本来以为他忙完之后会找我谈一下，但没想到他绕过我走了。& 　　之后，四个人在西少爷五道口店附近的咖啡馆坐下来谈了几次，但都不欢而散。 　　孟、袁、罗三人给出的方案是，27万加2%的股份，买回宋鑫手中30%的股份。&这27万是宋鑫之前在公司工资的4倍，4倍的投资回报应该也可以&。 　　但宋鑫要1000万，理由是当时西少爷的估值有4000万，他可以分得四分之一。&这根本是不可能的&袁泽陆如此说道。 　　由于一直没有谈拢，目前宋鑫仍然有&奇点兄弟&近30%的股权，在7月份，宋鑫另起炉灶重新开了名为&新西少&的肉夹馍店。 　　余火：草率的众筹 　　事情并没有就此完结。此次，宋鑫发公开信提出，公司初创时曾在2013年第和今年5月份发起过两次众筹，共筹得85万，但西少爷一直没有公开财报，分红等几项事宜也并未跟进。之后，一位众筹人老婆生孩子急需用钱，本金却都拿不回来。 　　对此，袁泽陆告诉凤凰科技，公司会按照财报季度来向股东公开财报，而分红需要按照公司法的规定，通过股东大会来决议如何分红，分多少。 　　而对于分红，双方还有一个争议点在于，能分几家店的收益。按照协议，众筹股东可以分得他们众筹起来的五道口店，和由这家店的收益所开起来的另外两家店。目前西少爷共有四家店，在宋鑫离开之后，孟兵三人注册了新的公司&奇点同舟&，之后所开的三家店所属于新公司。&这三家店的资金是用天使投资开起来的，没有用到五道口店的资金，因此如果分红的话，目前也只能分五道口这一家店&，袁泽陆如此解释道。 　　对于众筹人无法拿回本钱，西少爷方面的回应是，按照《公司法》的话，股东是没有办法这样随便退出的，需要经过协议。鉴于特殊情况便同意退还本钱，但宋鑫方面迟迟没有给出转账凭证。 　　双方各执一词，真相很难还原。 　　但造成目前众筹混乱局面，或许也与早期公司账目不成熟有关。据了解，西少爷的众筹就是创始人向周围的朋友筹钱，给予股权。由于开始没有公司账户，哪个创始人所筹到的钱就存在哪个创始人的个人账户中。 　　&自股权众筹渠道融资的好处是省事，创业者只需要刷新刷信誉，人格就是担保，早期投资人和亲友一般不会深究，但这种看似强壮但无形的羁绊为日后的争端埋下伏笔。&天使街股权众筹平台联合创始人刘思宇对于西少爷的这种众筹方式并不支持。 　　结语： 　　西少爷的口水战尚未结束。宋鑫说他需要给参与众筹的人一个答复。袁泽陆的想法是不会继续回应，不会跟随炒作。 　　而风暴中心的孟兵继续保持沉默，在凤凰科技的追问下，他说&这个事给我最大的经验是，股权的平均化是不可取，这个会给公司埋下一个定时炸弹。&
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