中国电建(601669)中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司非公开发行
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　　 中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司&&&&&&&&
关于中国电力建设股份有限公司&&&&&&&&
非公开发行优先股申请转让的核查意见&&&&&&&&上海证券交易所：&&&&&&&& 经中国证监会《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建设集团有&&&&&&&&限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔 号）&&&&&&&&
、&&&&&&&&的核准，中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”“发行人”、“公&&&&&&&&司”）非公开发行不超过 2,000 万股优先股募集配套资金（以下简称“本次发行”&&&&&&&&或者“本次非公开发行优先股”）。本次优先股采用一次发行方式，已于 2015 年 9&&&&&&&&月 17 日发行完毕，规模为 2,000 万股。本次发行共有 4 名合格投资者参与认购&&&&&&&&并获配，并于 2015 年 9 月 28 日分别登记至上述 4 名投资者名下。&&&&&&&&
）&&&&&&&& 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、中信证券股份有限公&&&&&&&& “中信证券”&&&&&&&&司（ ）作为中国电建本次重大资产购买并发行优先股募集配套资金的&&&&&&&&独立财务顾问与主承销商，认为本次发行符合发行人 2014 年 9 月 28 日第二届董&&&&&&&&事会第二十七次会议决议、2014 年 12 月 27 日第二届董事会第三十四次会议决&&&&&&&&议、2015 年第一次临时股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司&&&&&&&&重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销&&&&&&&&管理办法》（2014 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务&&&&&&&&院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等相关法律、行&&&&&&&&政法规、部门规章及规范性文件的规定。独立财务顾问特推荐中国电建本次发行&&&&&&&&的优先股在贵所转让，现将转让的有关情况报告如下：&&&&&&&& 一、公司概况&&&&&&&& （一）公司基本情况&&&&&&&&中文名称： 中国电力建设股份有限公司&&&&&&&&英文名称： Power Construction Corporation of China,Ltd（POWERCHINA&&&&&&&& Ltd）&&&&&&&&中文简称： 中国电建&&&&&&&&法定代表人： 晏志勇&&&&&&&&成立日期： 2009 年 11 月 30 日&&&&&&&&注册资本： 96 亿元&&&&&&&&住所： 北京市海淀区车公庄西路 22 号&&&&&&&&公司类型： 股份有限公司&&&&&&&&办公地址： 北京市海淀区车公庄西路 22 号&&&&&&&&营业执照注册&&&&&&&& 397&&&&&&&&号：&&&&&&&&税务登记证号： 966&&&&&&&&邮政编码： 100048&&&&&&&&电话： 86-010-&&&&&&&&传真： 86-010-&&&&&&&&电子信箱： &&&&&&&&公司网址： &&&&&&&&上市地点： 上海证券交易所&&&&&&&&股票简称： 中国电建&&&&&&&&股票代码： 601669&&&&&&&&经营范围： 水利、电力、公路、铁路、港口、航道、机场、房屋、市政&&&&&&&& 工程设施、城市轨道工程施工、设计、咨询和监理；相关工&&&&&&&& 程技术研究、勘测、设计、服务及设备的制造；电力生产；&&&&&&&& 招标代理；房地产开发经营；实业投资及管理；进出口业务。&&&&&&&& （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活&&&&&&&& 动）。&&&&&&&& （二）公司历史沿革&&&&&&&& 1、公司设立情况&&&&&&&& 经国务院国资委《关于中国水利水电建设集团公司整体改制并境内上市的批&&&&&&&&复》 、&&&&&&&& （国资改革〔 号）《关于中国水利水电建设股份有限公司国有股&&&&&&&&
（国资产权〔 号）《关于设立中国水利水电&&&&&&&&权管理有关问题的批复》
、&&&&&&&&
（国资改革〔 号）批准，公司由中国水电&&&&&&&&建设股份有限公司的批复》&&&&&&&&建设集团公司（以下简称“水电集团”）联合中国水电工程顾问集团共同出资发&&&&&&&&起设立。公司于 2009 年 11 月 30 日在国家工商行政管理局完成注册登记，并领&&&&&&&&取了《企业法人营业执照》（注册号为“397”）。公司设立时，注&&&&&&&&册资本为 660,000 万元，设立时的股权结构如下：&&&&&&&&
单位：万股&&&&&&&& 序号
股东 持股数量 持股比例&&&&&&&& 1 中国水利水电建设集团公司（SS） 653,400.00 99.00%&&&&&&&& 2 中国水电工程顾问集团公司（SS）1 6,600.00 1.00%&&&&&&&& 合计
660,000.00 100.00%&&&&&&&&注 1：中国水电工程顾问集团公司于 2013 年 9 月改制为中国水电工程顾问集团有限公司。&&&&&&&& 2、公司股本变动及更名情况&&&&&&&& （1）2011 年 10 月，首次公开发行&&&&&&&& 经中国证监会“证监许可〔 号”文核准，公司首次公开发行 A&&&&&&&&股股票 300,000.00 万股，并于 2011 年 10 月 18 日起在上交所挂牌交易。公司证&&&&&&&&券简称“中国水电”，证券代码“601669”。&&&&&&&& 首次公开发行并上市完成后，公司股权结构如下：&&&&&&&&
单位：万股&&&&&&&& 序号
持股数量 持股比例&&&&&&&& 1 中国水利水电建设集团公司（SS）
623,700.00 64.97%&&&&&&&& 2 中国水电工程顾问集团公司（SS）
6,300.00 0.66%&&&&&&&& 3
公众投资者
330,000.00 34.37%&&&&&&&&
960,000.00 100.00%&&&&&&&& （2）2012 年 11 月至 2013 年 2 月，水电集团增持&&&&&&&& 2012 年 11 月 16 日至 2013 年 2 月 6 日，水电集团通过上交所交易系统以买&&&&&&&&入方式增持公司股份 172,800,192 股，累计增持比例为公司总股本的 1.8%。水电&&&&&&&&集团持股数量由首次实施增持前的 6,237,000,000 股增加至 6,409,800,192 股，持&&&&&&&&股比例由 64.97%上升至 66.77%。&&&&&&&& 水电集团增持完成后，公司股权结构如下：&&&&&&&&
单位：万股&&&&&&&& 序号
持股数量 持股比例&&&&&&&& 1 中国水利水电建设集团公司（SS） 640,980.02 66.77%&&&&&&&& 2 中国水电工程顾问集团公司（SS） 6,300.00 0.66%&&&&&&&& 3
公众投资者 312,719.98 32.57%&&&&&&&& 合计
960,000.00 100.00%&&&&&&&& （3）2014 年 1 月，公司更名&&&&&&&& 经公司 2013 年第二次临时股东大会审议批准，公司名称由“中国水利水电&&&&&&&&建设股份有限公司”变更为“中国电力建设股份有限公司”，并于 2014 年 1 月 2&&&&&&&&日领取《企业法人营业执照》；经贵所核准，公司股票简称自 2014 年 1 月 16 日&&&&&&&&起变更为“中国电建”，公司证券代码保持不变。&&&&&&&& （4）2014 年 4 月，股权无偿划转&&&&&&&& 2013 年 12 月 20 日，电建集团与水电集团、顾问集团分别签署《无偿划转&&&&&&&& ，电建集团以无偿划转方式分别受让水电集团持有的公司 6,409,800,192&&&&&&&&协议书》&&&&&&&&股股份和顾问集团持有的公司 63,000,000 股股份。该次无偿划转完成后，电建集&&&&&&&&团直接持有公司 6,472,800,192 股股份，占公司总股本的 67.43%。&&&&&&&& 收购涉及国有股权划转事宜，国务院国资委已于 2013 年 12 月 30 日出具《关&&&&&&&&于无偿划转中国水利水电建设集团公司、中国水电工程顾问集团有限公司所持中&&&&&&&&
（国资产权&&&&&&&&国水利水电建设股份有限公司股份有关问题的批复》 〔 号），&&&&&&&&批准收购。收购涉及要约收购义务，中国证监会已于 2014 年 1 月 23 日出具《关&&&&&&&&于核准中国电力建设集团有限公司公告中国水利水电建设股份有限公司收购报&&&&&&&&
（证监许可〔 号）&&&&&&&&告书并豁免其要约收购义务的批复》 ，批准豁免电建&&&&&&&&集团因无偿划转取得公司 6,472,800,192 股股份，占总股本的 67.43%而应履行的&&&&&&&&要约收购义务，并对电建集团公告公司收购报告书无异议。&&&&&&&& 根据《中国证劵登记结算有限公司上海分公司过户登记确认书》，股份过户&&&&&&&&相关手续于 2014 年 4 月 21 日已办理完毕，电建集团成为公司第一大股东。股权&&&&&&&&划转完成后，公司股权结构如下：&&&&&&&&
单位：万股&&&&&&&& 序号
持股数量 持股比例&&&&&&&& 1 中国电力建设集团有限公司（SS） 647,280.02 67.43%&&&&&&&& 2
公众投资者
312,719.98 32.57%&&&&&&&&
960,000.00 100.00%&&&&&&&& （5）2015 年 6 月，发行股份及承接债务购买资产&&&&&&&& 2014 年 9 月、12 月，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、第三十&&&&&&&&四次会议，审议通过《关于公司向特定对象以非公开发行普通股并承接债务的方&&&&&&&&式购买资产的议案》等议案，公司董事会同意中国电建以非公开发行普通股和承&&&&&&&&接债务相结合的方式购买电建集团持有的顾问集团等八家标的公司 100%股权，&&&&&&&&其中以非公开发行普通股方式支付 1,466,585.62 万元，以承接债务方式支付&&&&&&&&250,000 万元。2015 年 5 月，根据中国证监会《关于核准中国电力建设股份有限&&&&&&&&公司向中国电力建设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》&&&&&&&&（证监许可〔 号），本次交易方案取得中国证监会核准。&&&&&&&& 2015 年 6 月 9 日，8 家标的公司 100%股权已过户至公司名下，中天运会计&&&&&&&&师事务所有限公司对本次交易的资产交割及过户情况进行了验资，并出具了《验&&&&&&&& （中天运[2015]验字第 90015 号）&&&&&&&&资报告》
。&&&&&&&& 2015 年 6 月 18 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变&&&&&&&&更登记证明》，公司向电建集团发行 4,154,633,484 股股份的相关证券登记手续已&&&&&&&&办理完毕。发行股份及承接债务购买资产事项完成后，中国电建股权结构如下：&&&&&&&&
单位：万股&&&&&&&& 序号
持股数量 持股比例&&&&&&&& 1 中国电力建设集团有限公司（SS） 1,062,743.37 77.26%&&&&&&&& 2
公众投资者
312,719.98 22.74%&&&&&&&&
1,375,463.35 100.00%&&&&&&&& 截至 2015 年 6 月 30 日，公司股权结构如下：&&&&&&&&
单位：万股&&&&&&&& 序号 股东
持股数量 持股比例&&&&&&&& 1 中国电力建设集团有限公司（SS） 1,062,743.37 77.26%&&&&&&&& 2 公众投资者 312,719.98 22.74%&&&&&&&&
1,375,463.35 100.00%&&&&&&&& （三）公司最近三年控股权变动情况&&&&&&&& 根据电建集团与水电集团、顾问集团于 2013 年 12 月 20 日分别签署的《无&&&&&&&&偿划转协议书》，电建集团以无偿划转方式分别受让水电集团持有的中国电建&&&&&&&&6,409,800,192 股股份和顾问集团持有的中国电建 63,000,000 股股份。上述股权划&&&&&&&&转已经国务院国资委批准和中国证监会豁免要约收购义务，并于 2014 年 4 月 21&&&&&&&&日办理完毕股份过户。股权划转完成后，电建集团直接持有中国电建 67.43%的&&&&&&&&股权，成为中国电建的控股股东，中国电建实际控制人未发生变更。&&&&&&&& （四）公司最近三年重大资产重组情况&&&&&&&& 2015 年 6 月，中国电建以发行普通股及承接债务方式收购电建集团持有的&&&&&&&&顾问集团等八家标的公司 100%股权，详见本节“（二）公司历史沿革”之“2、&&&&&&&&公司股本变动及更名情况”之“（5）2015 年 6 月，发行股份及承接债务购买资&&&&&&&&产”。&&&&&&&& （五）公司最近三年主营业务发展情况及主要财务指标&&&&&&&& 1、最近三年主营业务发展情况&&&&&&&& 公司是以建筑工程承包、电力投资与运营、房地产开发及设备制造与租赁为&&&&&&&&主的，兼顾专业化与相关多元化，具有国际竞争力的特大型、综合性企业集团，&&&&&&&&是我国乃至全球综合性建设集团之一。根据 2015 年美国
（ENR）&&&&&&&&
《工程新闻纪录》&&&&&&&&的排名，公司营业总收入位列全球最大 250 家工程承包商第 7 位，在上榜的中国&&&&&&&&企业中名列第 5 位，并且在电力领域位列全球第一。&&&&&&&& 受益于水利水电工程建设行业旺盛的市场需求，近年来公司新签合同及营业&&&&&&&&收入保持稳定较快增长。2014 年，公司新签合同总额达到 2,379.66 亿元，同比&&&&&&&&增长 13.23％；2014 末，公司合同存量为 4,386.01 亿元，其中国内、国外合同存&&&&&&&&量分别占公司合同存量总额的 55.77%和 44.23%。公司主营业务分业务板块的业&&&&&&&&务收入情况如下：&&&&&&&&
单位：亿元&&&&&&&&
主营业务收入&&&&&&&& 业务板块&&&&&&&&
2014 年 2013 年 2012 年&&&&&&&& 建筑工程承包 1,448.54 1,251.95 1,131.71&&&&&&&& 电力投资与运营 51.66 50.43 44.10&&&&&&&& 房地产开发 82.77 73.67 28.99&&&&&&&& 设备制造与租赁 18.17 15.77 10.81&&&&&&&&
其他 55.28 43.51 38.62&&&&&&&&
合计 1,656.41 1,435.33 1,254.23&&&&&&&& 2、最近三年主要财务数据&&&&&&&& （1）合并资产负债表简要数据&&&&&&&&
单位：亿元&&&&&&&&
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 2012 年 12 月 31&&&&&&&&
项目&&&&&&&&
日 日 日 日&&&&&&&&资产总额
3,628.19 2,867.57
2,314.64 1,843.85&&&&&&&&负债总额
3,056.49 2,386.82
1,901.56 1,495.50&&&&&&&&股东权益
571.70 480.74 413.08 348.35&&&&&&&&归属于母公司的股东权益
505.96 400.82 338.85 309.04&&&&&&&&数据来源：公司 2012 年-2014 年度审计报告、2015 年半年报（未经审计）。其中，2012 年&&&&&&&&12 月 31 日的财务数据已经重述，该等重述事项已在公司 2013 年度报告中披露。&&&&&&&& （2）合并利润表简要数据&&&&&&&&
单位：亿元&&&&&&&&
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度&&&&&&&&营业收入 936.51 1,670.91
1,448.37 1,270.56&&&&&&&&利润总额
45.53 67.48
55.62&&&&&&&&净利润
35.21 52.77
43.94&&&&&&&&归属于母公司股东的净&&&&&&&&
32.80 47.86
41.27&&&&&&&&利润&&&&&&&&数据来源：公司 2012 年-2014 年度审计报告、2015 年半年报（未经审计）。其中，2012 年&&&&&&&&12 月 31 日的财务数据已经重述，该等重述事项已在公司 2013 年度报告中披露。&&&&&&&& （3）合并现金流量表简要数据&&&&&&&&
单位：亿元&&&&&&&& 项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度&&&&&&&&经营活动产生的现金流量净额 -7.72 67.52 54.00 22.33&&&&&&&&投资活动产生的现金流量净额
-143.37 -203.14 -153.77 -141.30&&&&&&&&筹资活动产生的现金流量净额
172.20 212.29 126.88 60.90&&&&&&&&现金及现金等价物净增加额 20.98 76.57 23.21 -59.05&&&&&&&&数据来源：公司 2012 年-2014 年度审计报告、2015 年半年报（未经审计）。其中，2012 年&&&&&&&&12 月 31 日的财务数据已经重述，该等重述事项已在公司 2013 年度报告中披露。&&&&&&&& （六）公司控股股东及实际控制人概况&&&&&&&& 1、控股股东情况&&&&&&&& 截至本核查意见签署之日，电建集团为中国电建的控股股东。电建集团基本&&&&&&&&情况如下：&&&&&&&& 公司中文名称： 中国电力建设集团有限公司&&&&&&&& 公司英文名称： Power Construction Corporation of China&&&&&&&& 法定代表人： 晏志勇&&&&&&&& 成立日期： 2011 年 9 月 28 日&&&&&&&& 注册资本： 30,000,000,000 元&&&&&&&& 住所：
北京市海淀区三里河路 1 号&&&&&&&& 办公地址： 北京市海淀区车公庄西路 22 号&&&&&&&& 公司类型： 有限责任公司（国有独资）&&&&&&&& 营业执照注册号： 994&&&&&&&& 税务登记证号： 618&&&&&&&& 组织机构代码： &&&&&&&& 经营范围： 许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外&&&&&&&& 工程项目；对外派遣实施上市境外工程所需的劳务人员。&&&&&&&& 一般经营项目：境内外水电、火电、核电、风电、太阳能&&&&&&&& 发电及送变电工程和水利、水务工程总承包于规划、勘察&&&&&&&& 设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设&&&&&&&&
备检修及相关设备的制造、修理、租赁；电力项目开发、&&&&&&&&
投资、建设、管理、销售；境内外公路、铁路、港口、航&&&&&&&&
道、机场、房屋、市政工程、城市轨道、环境工程、矿山、&&&&&&&&
冶炼及石油化工的勘察设计、施工安装、技术研发、项目&&&&&&&&
管理、咨询、监理、设备检修及相关设备制造修理租赁、&&&&&&&&
开发、投资、建设、经营管理、生产销售；招标业务；进&&&&&&&&
出口业务；房地产开发经营；实业投资、管理；物流仓储。&&&&&&&& 电建集团是为水利水电、火电、新能源、电网以及基础设施等领域提供规划、&&&&&&&& 勘测、设计、施工、运营一体化服务的国内领先、国际先进的特大型电力建设集&&&&&&&& 团公司，具备国家施工总承包特级、工程设计综合甲级、工程勘察综合甲级、工&&&&&&&& 程造价咨询甲级等企业资质及对外工程承包经营权、进出口贸易权等。&&&&&&&& 电建集团最近三年的主要财务数据如下：&&&&&&&&
单位：亿元&&&&&&&&
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日&&&&&&&&资产总额
4,131.80 3,508.30 2,805.53&&&&&&&&负债总计
3,375.10 2,870.95 2,279.39&&&&&&&&所有者权益
756.70 637.35
526.13&&&&&&&&归属于母公司所有者权益 548.33 448.54
381.73&&&&&&&&
单位：亿元&&&&&&&& 项目
2013 年度 2012 年度&&&&&&&&营业收入
2,650.03 2,263.05
2,017.14&&&&&&&&营业利润
106.87 86.29
78.03&&&&&&&&利润总额
110.15 91.08
81.13&&&&&&&&净利润
87.24 73.25
61.11&&&&&&&&归属于母公司所有者净利润
66.04 51.21
43.72&&&&&&&&综合收益总额
87.07 75.36
61.78&&&&&&&& 注：上述财务数据经中天运会计师事务所有限公司审计，其中 2012 年财务数据已经重述。&&&&&&&& 2、实际控制人情况&&&&&&&& 截至本核查意见签署之日，国务院国资委为电建集团唯一出资人，持有其&&&&&&&&100%股权，为公司的实际控制人。中国电建与实际控制人之间的股权及控制关&&&&&&&&系如下图所示：&&&&&&&& 国务院国有资产监督管理委员会&&&&&&&&
100%&&&&&&&&
中国电力建设集团有限公司&&&&&&&&
77.26%&&&&&&&&
中国电力建设股份有限公司&&&&&&&& 二、本次优先股的发行情况&&&&&&&& （一）发行优先股的种类和数量&&&&&&&& 本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优&&&&&&&&先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股。&&&&&&&& 本次发行的优先股为附单次跳息安排的固定股息、非累积、非参与、可赎回&&&&&&&&但不设回售条款、不可转换的优先股。&&&&&&&& 本次发行的优先股发行数量为 2,000 万股，募集资金总额为 20 亿元。&&&&&&&& （二）发行方式&&&&&&&& 本次发行采取向合格投资者非公开发行方式。&&&&&&&& （三）发行对象&&&&&&&&
、&&&&&&&& 本次发行对象共 4 名，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承&&&&&&&& （2014 年修订）《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先&&&&&&&&销管理办法》 、
、&&&&&&&&股试点管理办法》的相关规定，且符合发行人股东大会决议的要求。&&&&&&&& （四）票面金额和发行价格&&&&&&&& 本次发行的优先股每股票面金额 为&&&&&&&&
（即面值） 100 元，按票面金额平价发行。&&&&&&&& 所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。&&&&&&&& （五）票面股息率&&&&&&&& 1、是否固定&&&&&&&& 本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。&&&&&&&& 2、调整方式&&&&&&&& 第 1-5 个计息年度优先股的票面股息率通过询价方式确定为 5.00%并保持不&&&&&&&&变。&&&&&&&& 自第 6 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股股息率在第 1-5 个&&&&&&&&计息年度股息率基础上增加 200 个基点，第 6 个计息年度股息率调整之后保持不&&&&&&&&变。&&&&&&&& 3、票面股息率上限&&&&&&&& 本次发行的优先股票面股息率不高于本次优先股发行前公司最近两个会计年&&&&&&&&度的年均加权平均净资产收益率；跳息调整后的票面股息率将不高于调整前两个&&&&&&&&会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点的票面股息率已高于调整前&&&&&&&&两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息率将不予调整；如增加 200&&&&&&&&个基点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，&&&&&&&&则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。&&&&&&&& （六）募集资金&&&&&&&& 本次非公开发行优先股募集资金总额为 2,000,000,000 元，扣除发行费用&&&&&&&&40,060,000 元后，募集资金净额为 1,959,940,000 元，全部计入其他权益工具。所&&&&&&&&有募集资金均以人民币现金形式投入。&&&&&&&& 经独立财务顾问核查，本次非公开发行优先股种类和数量、发行方式、发行&&&&&&&&对象、票面金额和发行价格、票面股息率及募集资金金额符合发行人第二届董事&&&&&&&&会第二十七次会议决议、第二届董事会第三十四次会议决议、2015 年第一次临&&&&&&&&
、&&&&&&&&时股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券&&&&&&&&发行与承销管理办法》 、&&&&&&&&
（2014 年修订） 《国务院关于开展优先股试点的指导意&&&&&&&&见》《优先股试点管理办法》&&&&&&&& 、
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。&&&&&&&& 三、独立财务顾问对公司是否符合转让条件的说明&&&&&&&& （一）根据中国证监会《关于核准中国电力建设股份有限公司向中国电力建&&&&&&&&
（证监许可&&&&&&&&设集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 〔&&&&&&&&号）核准，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 2,000 万股，&&&&&&&&按票面金额人民币 100 元发行，票面股息率为 5.00%，发行对象为 4 名符合《优&&&&&&&&先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。&&&&&&&& （二）根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 9 月 22 日出具&&&&&&&&的《中国电力建设股份有限公司非公开发行优先股募集资金实收情况验资报告》&&&&&&&&
，验证截至 2015 年 9 月 18 日，发行人的优先股&&&&&&&&（中天运验字[2015]第 90043 号）&&&&&&&&募集资金专户收到本次发行募集资金净额人民币 1,960,000,000 元（已扣除发行费&&&&&&&&
，上述募集资金在扣除尚未&&&&&&&&用 40,000,000 元，尚未扣除其他发行费用 60,000 元）&&&&&&&&扣除的其他发行费用后，实际募集资金净额为 1,959,940,000 元，全部计入其他权&&&&&&&&益工具，所有募集资金均以人民币现金形式投入。&&&&&&&& （三）发行人本次发行已聘请中信建投和中信证券作为主承销商，其为已经&&&&&&&&中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有贵所会员资格的证券经营机&&&&&&&&构。&&&&&&&& 综上所述，独立财务顾问认为，发行人已依法完成本期发行，发行结果真实、&&&&&&&&合法、有效，具备本次申请转让的实质条件。&&&&&&&& 四、独立财务顾问是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情&&&&&&&&形的说明&&&&&&&& （一）独立财务顾问或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或&&&&&&&&其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况&&&&&&&& 截至 2015 年 6 月 30 日，中信建投衍生品交易部（量化交易）持有中国电建&&&&&&&&股票 138,800 股，约占中国电建股份总数的 0.001%。上述情形不违反《证券发行&&&&&&&&上市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响中信建投公正履行保荐职&&&&&&&&责。&&&&&&&& 截至 2015 年 6 月 30 日，中信证券自营业务股票账户累计持有中国电建股票&&&&&&&&共 141,000 股，信用融券专户共持有 2,337,545 股，资产管理业务股票账户共持&&&&&&&&有 102,800 股。约占中国电建股份总数的 0.02%。上述情形不违反《证券发行上&&&&&&&&市保荐业务管理办法》第四十三条的规定，不会影响中信证券公正履行保荐职责。&&&&&&&& （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有独立财务顾问或&&&&&&&&其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况&&&&&&&& 截至 2015 年 6 月 30 日，中国电建及其控股股东、实际控制人、重要关联方&&&&&&&&不存在持有中信建投、中信证券股份的情形。&&&&&&&& （三）独立财务顾问的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股&&&&&&&&东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况&&&&&&&& 经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，独立财务顾问的控股股东、实际控制人、&&&&&&&&重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供异于正&&&&&&&&常商业条件的担保或者融资的情形。&&&&&&&& （四）关于独立财务顾问与发行人之间其他关联关系的说明&&&&&&&& 经核查，截至 2015 年 6 月 30 日，独立财务顾问与发行人之间不存在影响&&&&&&&&其公正履行保荐职责的其他关联关系。&&&&&&&& 综上所述，独立财务顾问及其下属子公司以及独立财务顾问上级股东单位持&&&&&&&&有发行人的股份合计未超过其总股本的 7%，独立财务顾问与发行人之间无其他&&&&&&&&关联关系。独立财务顾问依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职&&&&&&&&责。&&&&&&&& 五、独立财务顾问按照有关规定应当承诺的事项&&&&&&&& （一）本独立财务顾问承诺：&&&&&&&& 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的&&&&&&&&相关规定。&&&&&&&& 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导&&&&&&&&性陈述或者重大遗漏。&&&&&&&& 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见&&&&&&&&的依据充分合理。&&&&&&&& 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不&&&&&&&&存在实质性差异。&&&&&&&& 5、保证所指定的财务顾问主办人及本独立财务顾问的相关人员已勤勉尽责，&&&&&&&&对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。&&&&&&&& 6、保证重组报告书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误&&&&&&&&导性陈述或者重大遗漏。&&&&&&&& 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、&&&&&&&&中国证监会的规定和行业规范。&&&&&&&& 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监&&&&&&&&管措施。&&&&&&&& （二）本独立财务顾问自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，&&&&&&&&自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。&&&&&&&& （三）本独立财务顾问遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的&&&&&&&&规定，接受证券交易所的自律管理。&&&&&&&& 六、对公司持续督导工作的安排&&&&&&&& 根据中国证监会《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上海证券&&&&&&&&交易所《上市公司持续督导工作指引》，独立财务顾问（主承销商）通过日常&&&&&&&&沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对中国电建进行持续督导，具体&&&&&&&&情况如下：&&&&&&&& 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规&&&&&&&&章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出&&&&&&&&的各项承诺。&&&&&&&& 2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大&&&&&&&&会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。&&&&&&&& 3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制&&&&&&&&度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、&&&&&&&&对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。&&&&&&&& 4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及&&&&&&&&其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在&&&&&&&&虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。&&&&&&&& 5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其&&&&&&&&他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正&&&&&&&&或补充，如发行人不予更正或补充，应及时向上海证券交易所报告。&&&&&&&& 6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员&&&&&&&&受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出&&&&&&&&具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。&&&&&&&& 7、持续关注发行人及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，如发行&&&&&&&&人及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项，应及时向上海证券交易所报告。&&&&&&&& 8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。&&&&&&&& 9、在持续督导期间发现上海证券交易所规定的情形的，独立财务顾问（主&&&&&&&&承销商）应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告。&&&&&&&& 10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现&&&&&&&&场检查工作质量。&&&&&&&& 11、督促并购重组当事人按照相关程序规范实施并购重组方案，及时办理&&&&&&&&产权过户手续，并依法履行报告和信息披露的义务。&&&&&&&& 12、督促发行人按照《上市公司治理准则》的要求规范运作。&&&&&&&& 13、督促和检查发行人落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义&&&&&&&&务的情况。&&&&&&&& 14、结合发行人定期报告，核查并购重组是否按计划实施、是否达到预期目&&&&&&&&标；其实施效果是否与此前公告的专业意见存在较大差异，是否实现相关盈利预&&&&&&&&测或者管理层预计达到的业绩目标。&&&&&&&& 15、发行人出现上海证券交易所规定的情形的，独立财务顾问（主承销商）&&&&&&&&应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对发行&&&&&&&&人进行专项现场检查。&&&&&&&& 七、独立财务顾问联系地址、电话和其他通讯方式&&&&&&&& （一）中信建投证券股份有限公司&&&&&&&& 名称： 中信建投证券股份有限公司&&&&&&&& 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼&&&&&&&& 联系地址： 北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B、E 座 3 层&&&&&&&& 法定代表人： 王常青&&&&&&&& 电话： 010-&&&&&&&& 传真： 010-&&&&&&&& 项目经办人员： 林煊、白罡、张冠宇、杜鹃、李笑彦、于宏刚&&&&&&&& （二）中信证券股份有限公司&&&&&&&& 名称： 中信证券股份有限公司&&&&&&&&
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二&&&&&&&& 住所：&&&&&&&&
期）北座&&&&&&&& 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦&&&&&&&& 法定代表人： 王东明&&&&&&&& 电话： 010-&&&&&&&& 传真： 010-&&&&&&&& 项目经办人员： 高愈湘、马滨、刘日、陈琛、杨斌、凌陶&&&&&&&& 八、独立财务顾问认为应当说明的其他事项&&&&&&&& 无。&&&&&&&& 九、独立财务顾问意见及声明&&&&&&&& 综上，独立财务顾问认为，发行人本次申请挂牌转让符合《国务院关于开&&&&&&&& 、
、&&&&&&&&展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股&&&&&&&&业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定，同意推荐本&&&&&&&&次发行的优先股在贵所挂牌转让。&&&&&&&& （以下无正文）&&&&&&&& (本 页 兀 正 文 ,为 《中俏 馊∷ hE狰 股 份 F,ˉ 限 公 司 、屮 侪 证券 股 份 朽 限 公 刊 关 ∫屮&&&&&&&&
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