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干货：为什么私募基金的投资门槛是100万
来源： 11:22:00
　　7.15新规之后，私募基金对投资人有了更加明确的要求：单个投资人购买私募基金的最低金额必须不少于100万元，并且不能拆分。　　所以如果还有人说和你一起凑钱买私募，或者有私募公司告诉你购买单只产品的金额可以低于100万，那你可要当心哦，我们保证这绝对违规或是骗子！　　在中国，拥有一百万资产的人很多（如在北上广深拥有一套房产就可轻易达标），但是能有100万现金做投资的人群，则是较少比例的高净值人士。难不成是私募有“资产歧视”？其实设置准入门槛是监管使然。　　私募基金（Private Fund），私募是相对于公募而言，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券界定。　　私募基金VS公募基金　　如果说公募基金是基金中的“潘俊保魏瓮蹲收叨伎梢运嬉夤郝颍撬侥蓟鸨匦胧腔鹬械摹肮笞濉绷恕　　私募基金的分类：　　私募证券投资基金　　主要投资于公开交易的股份有限公司股票、债券、期货 、期权、基金份额以及中国证监会规定的其他证券及其衍生品种。　　私募证券类FOF基金　　主要投向证券类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。　　私募股权投资基金　　除创业投资基金以外主要投资于非公开交易的企业股权。　　私募股权投资类FOF基金　　主要投向私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。　　创业投资基金　　主要向处于创业各阶段的未上市成长性企业进行股权投资的基金（新三板挂牌企业视为未上市企业）；（对于市场所称“成长基金”，如果不涉及沪深交易所上市公司定向股票投资的，按照创业投资基金备案）　　创业投资类FOF基金　　主要投向创投类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。　　其他私募投资基金　　投资除证券及其衍生品和股权以外的其他领域的基金。　　其他私募投资基金类FOF　　主要投向其他类私募基金、信托计划、券商资管、基金专户等资产管理计划的私募基金。　　私募基金的几大特征：　　第一个特征：高门槛　　高门槛是这几个特征中最好理解的，意思即是玩得起私募基金的人最起码也得是个中产阶级，100万是入门基础。　　为什么私募基金把门槛拔得这么高？　　提高客户群的风险承受能力　　监管部门设置100万的投资门槛，不是为了限制投资者，而恰恰是为了保护投资者。一般来说，越成熟的高端投资者，其风险识别能力更强，风险承受能力也更强。因此，设置100万的投资门槛是以资金量为指标，隔离风险承受能力较弱的普通投资者。　　限制参与人数，确保私募性质　　私募基金产品与公募产品不同，其主要针对高净值人群，且是以不公开宣传的方式向特定人群发售。我国《私募投资基金募集行为管理办法》规定，私募基金必须向特资者（合格投资者）募集，不得公开宣传。如果准入门槛过低，参与人数过多，将变质为公募产品而失去私募性质。　　降低动风险，增加投资稳定收益　　由于私募投资的项目大多有较长的回报周期， 需资金比较稳定。如果没有投资门槛， 会吸引数量众多的投资者， 而众多资金来源的不稳定，也造成了投资值更高的流动性，不利于私募基金的收益，加大了投资的流动性风险。　　进入门槛较高，投资者面对私募基金投资也会更理性，双方的关系类似于合伙关系，给投资者带来更多的期望收益。　　这样你也就应该可以理解为什么私募基金不可能实现平民化了。私募投资门槛将会长期存在，随着通货膨胀率的上升与货币贬值，未来私募基金的投资门槛有可能进一步提高。　　第二个特征：非公开性　　非公开性，即私募基金不像公募基金那样以公开方式面向所有投资者，私募基金主要是私下征询的方式向特定的合格投资者进行发售，所以投资者很难通过媒体等方式了解私募产品信息，不是合格投资者的也无法接触到产品信息。　　因为对私募而言，任何公开方式发售都属于违法违规行为。因此其投资目标更具针对性，更有可能为客户量身定做投资服务产品，组合的风险收益特性能满足客户特殊的投资要求。　　第三个特征：锁定期　　一般投资人认购了某只私募基金，则双方约定一般以1年作为一个锁定期，这一年内你不能随意撤资，如果投资人想撤资，则需要根据双方签订的合同来进行执行。这样约定是为了保证平台资金的稳定性和流动性，一旦遇到“朝三暮四”的投资人则可以有效约束他的短视行为。　　第四个特征：定期赎回　　发起人要考虑的不仅仅是锁定期的问题，那么过了锁定期之后怎么办呢？私募基金还设定了定期赎回条款，即过了锁定期之后，投资人也不能哪天心情不好了突然想撤资就撤资，必须要在合同规定的每个月固定日期之内进行赎回。　　第五个特征：收益权分配　　在扣除发起人、投资人本金之后，发起人因为劳心劳力，出力最多，一般先分配发起人的优先分红，在赚得的收益中先分20%的收益。　　通常发起人和投资人会签订“优先收益条款”，当投资收益超过某一门槛收益率，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。确保基金投资表现优良时才能从收益中获得一定比例的回报。　　第六个特征：牌照资源稀缺性　　现行市场上的私募基金机构不是想成为私募基金管理人就可以，想销售基金就能销售。　　【私募基金管理人资格】　　成为私募基金管理人的机构必须在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会）办理登记备案，取得”私募投资基金管理人登记证明，才能进行私募基金的管理　　【资格】　　能开展基金销售业务的机构，必须在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）取得“基金销售业务资格证书”，才能接受基金管理人委托销售基金；　　随着基金业协会和证监会对私募基金行业的监管加严，“私募基金管理人登记证明”和“基金销售牌照”也开始变得越加难以申请，能取得私募基金管理人资格和销售资格的机构也变得稀缺，那些不合规的基金管理机构也在监管的严要求下逐渐退出市场，私募行业也因此变得愈加规范。　　第七个特征：专业性　　私募基金的投资决策与管理涉及企业管理、资本市场、财务、行业、法律等多个方面，其高收益与高预期风险的特征也要求基金管理人必须具备较高的专业水准，特别是需要有善于发现潜在投资价值的独到眼光和良好的基金运作管理能力。　　第八个特征：管理灵活　　私募基金的管理灵活主要分两点：　　1、私募基金较公募基金有相对较长的封闭期，在封闭期内私募基金不能随意的进行份额的赎回和退出，这也就意味着基金经理掌握着基金管理的主动权，能在封闭期内对基金进行更灵活的投资管理，如果像公募基金那样需应对客户随时赎回的压力，总要留一笔钱在活期账户上以备赎回，那基金整体的投资收益也会减少。　　2、私募基金组织结构简单，经营机制灵活，日常管理和投资决策自由度高。相对于其他机制复杂的组织机构，在机会稍纵即逝的关键时刻，私募基金竞争优势明显。另外私募基金经理的薪酬激励机制比较完善，除了享有一定比例固定管理费用外，还可以获取一定比例的投资利润。这是私募基金的生命力所在，也是超越公募基金之处。　　私募基金的组织形式　　信托制　　信托即受人之托，代人管理财物。全国仅68家信托公司，一大半是国企，受银监会监管，银监会不会再新发牌照。银行、信托、券商、保险四大金融支柱产业中，信托排列第二。　　有限合伙制　　日，我国《合伙企业法》正式施行。有限合伙企业由GP（普通合伙人）和LP（有限合伙人）共同组成。总人数不得超过50人。　　契约式　　是指把投资者、管理人、托管人三者作为当事人，通过签订基金契约的形式发行受益凭证而设立的一种基金。　　发起步骤：私募管理人登记、基金发起、基金递交材料基金业协会备案、备案完成、划款至项目方　　公司式　　公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如“某某投资公司”）在中国能够比较方便地成立。公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。
（责任编辑：DF058）
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【干货】私募基金合规操作手册
摘自公众号：发布时间： 15:34:03
1私募基金管理人合规持牌操作要点【重要指数*****】 三种违法违规持牌基金管理人将被取缔三种持牌基金管理人未备案私募产品的将被注销私募基金管理人牌照维持牌照关键时间节点1、滥用中国基金业协会的登记备案信息，非法自我增信，甚至从事违法违规行为。2、私募基金行业鱼龙混杂、良莠不齐。3、有些机构法律意识淡薄、合规意识缺乏，没有按规定持续履行私募基金信息报告义务。4、违法违规经营运作。1、自日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。新登记基金管理人自登记之日起6个月2、自日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。日3、自日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。日 2私募基金管理人聘请证券律师出具法律意见操作要点【重要指数****】 四种情形需要律师事务所出具法律意见关于聘请律师出具法律意见的注意事项1、自日起，新申请私募基金管理人登记机构，需通过私募基金登记备案系统提交《私募基金管理人登记法律意见书》作为必备申请材料。对于日前已提交申请但尚未办结登记的私募基金管理人申请机构，应按照上述要求提交《私募基金管理人登记法律意见书》。1、建议聘请专业的证券律师从监管的合规性和投资进入资本市场的合规性审慎自查、全面规范私募基金管理人登记及私募基金产品备案等合规性问题。聘请专业的证券律师提供法律服务，一方面是证券律师更加熟悉资本市场法律监管规则，术业有专攻，证券市场监管对从事证券业务的律师有更高的执业要求；另一方面是基金产品未来投资pre-ipo项目及参与上市公司定增时融资方聘请的证券律师反向尽职调查的需要。私募基金管理人及私募基金产品被融资方反向尽职调查已经成为常态，融资方聘请的证券律师往往以公司未来进入资本市场的合规性对待投资方的的合法合规性，因此对私募基金管理人登记时的法律意见、私募基金产品募集程序及投资者适格性（穿透原则）核查非常重要。2、私募基金开展业务必备的11项管理制度需要熟悉资本市场的证券律师参与起草或审核。3、对于已经备案私募基金产品的私募基金管理人，虽然中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。但是鉴于之前备案的宽松性，补交法律意见是大概率事件。2、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前按照上述要求补提《私募基金管理人登记法律意见书》。3、已登记且备案私募基金产品的私募基金管理人，中国基金业协会将视具体情形要求其补提《私募基金管理人登记法律意见书》。4、已登记的私募基金管理人申请变更控股股东、变更实际控制人、变更法定代表人\执行事务合伙人等重大事项或中国基金业协会审慎认定的其他重大事项的，应提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。 3私募基金管理人高管人员基金从业资格相关要求及规范要点【重要指数****】 私募基金管理人高管人员基金从业资格要求规范要点及注意事项（一）通过基金从业资格考试。基金从业资格考试的考试科目含科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资基金基础知识》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。1、从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。2、从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。3、各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。4、已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000万元以上。（三）已通过证券从业资格考试、期货从业资格考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过注册会计师资格考试、法律职业资格考试、资产评估师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的私募基金管理人的高管人员，还应通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。 4私募基金管理人必备11项制度【重要指数****】 1、运营风险控制制度其中：1信息披露制度主要内容：（1）信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项；（2）信息披露相关文件、资料的档案管理；（3）信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任；(4)未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。2、人力资源管理制度健全激励约束机制确保工作人员具备与岗位要求 ，健全激励约束机制确保工作人员具备与岗位要求 相适应的职业操守和专胜任能力。 3、财产分离制度私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。2、信息披露制度3、内部交易记录制度4、防范内幕交易、利益冲突制度5、合格投资者风险揭示制度6、合格投资者内部审核流程制度7、私募基金宣传推介、募集制度8、公平交易制度（适用于私募证券投资基金业务）9、从业人员买卖证券申报制度（适用于私募证券投资基金业务）10、人力资源管理制度11、财产分离制度 以上信息，仅供参考（来源：中国证券经纪人协作网） ?END? 关注私募通第一时间查看清科报告
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基金业协会洪磊：私募基金登记备案制就是注册制
来源：第一财经网站&&&
作者：赵星巍&&&
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　　随着《私募投资基金管理人内控指引》，《私募投资基金信息披露管理办法》，《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等监管办法的陆续出炉，2016年俨然成为了私募基金的监管大年，监管机构的一举一动和监管逻辑也备受业界关注。
　　&私募基金管理人在协会登记，私募基金产品在协会备案其实就是注册制。&在&中国私募基金年会2016&上，中国基金业协会党委书记、会长洪磊表示，协会目前正在全面修订《会员管理办法》，加快7个自律管理办法和2个指引的修订与出台。
　　&依托全面覆盖登记备案、募集行为、投资顾问业务、信息披露、内部控制、合同指引、托管业务、外包业务、从业人员管理的自律规则体系，协会的工作重心将从原来的事前登记备案逐步转向事中事后监测检查和纪律处分。&洪磊表示。
　　募集行为是自律监管的核心
　　基金业协会最新的基金备案数据显示，截止日，协会已登记私募基金管理人25,979家，备案私募基金26,387只，认缴规模5.5万亿元，实缴规模4.42万亿元，私募基金从业人员达到39.18万人。行业规模扩张迅猛，但问题和风险也在不断凸显。
　　据洪磊介绍，在协会已经登记的近2.6万家私募基金管理人中，有管理规模的仅有8,414家，占32.4%。2015年5月协会建立投诉登记制度以来，针对私募基金的投诉事项有495件，占比高达85%，主要集中在产品违约延期兑付、涉嫌非法集资、登记备案不实和私募基金违规募集。2015年12月，协会启动了对北京地区私募基金管理人入会申请信息核查工作，在被核查的397家管理人中，超过50%的机构登记备案信息与事实有出入。
　　据《第一财经日报》记者了解，私募基金行业当前的问题主要包括：一是滥用中国基金业协会的登记备案信息，非法自我增信，甚至从事违法违规行为;二是私募基金机构鱼龙混杂、良莠不齐，有些机构甚至不具备基本运营条件;三是有些机构法律意识淡雹合规意识缺乏，没有持续按规定履行私募基金信息报告的义务;四是违法违规经营运作。
　　&协会现行的私募基金管理人登记制度的基本要求是管理人的诚实守信、运营资本充足以及内控制度的健全有效。&洪磊表示，没有这些基本保障，私募行业不可能赢得公众的信任。没有公众的信任，行业不可能获得真正的发展。
　　洪磊认为，私募基金与公募基金不同，是面向特定对象，都是合格投资者，具备与私募基金产品风险收益特征相匹配的风险识别和承担能力。因此对私募基金采取的是产品备案，监管核心是募集行为，也就是全面落实合格投资者制度。
　　&《私募投资基金募集行为管理办法》(下称&办法&)已经制定完成，通过了中国基金业协会理事会的表决。&洪磊在会上透露。
　　据洪磊介绍，《办法》的主要内容有九点：一是明确私募基金募集主体只有在协会登记的私募基金管理人自己，以及在中国证监会取得基金销售业务资格并成为中国基金业协会会员的基金销售机构;二是明确募集人承担合格投资者甄别和认定责任;三是明确募集机构与监督银行要签订监督协议，对募集专用账户进行监督，保证资金不被募集机构挪用;四是明确私募基金不得公开宣传产品和业绩情况;五是明确私募基金产品宣传必须面向特定对象，非特定对象转为特定对象必须经过问卷调查和适当性匹配;六是明确要进行合格投资者确认，即近三年年收入大于50万元，金融资产不低于300万元;七是明确单个投资人购买私募基金的最低金额必须不少于100万元，禁止非法拆分转让;八是实行冷静期制度，给予投资者不少于二十四小时的投资冷静期。九是实行回访确认制度，冷静期满后募集机构由非销售人员向投资人确认投资意愿，只有在确认成功后方能运用投资资金。
　　私募基金登记备案制度就是注册制
　　&私募基金自律监管就是要以注册制为出发点，将市场与监管部门的博弈转为市场主体之间的博弈，通过透明的注册标准、明确的行业行为准则和有效的事中事后监测处罚，保障市场主体之间的博弈秩序和博弈环境，让市场主体行为真正回归市场，让私募基金管理人关注的焦点从监管部门回到自身信用声誉、客户利益和实体经济。&洪磊表示。
　　对于私募备案新规中新引入的外部律师和法律意见书制度，洪磊表示这是一次有益的尝试，是向注册制迈进的重要一步。同时他也强调，法律意见书不是机构登记的敲门砖，是管理人登记后在全业务链条加强合规建设、履行法律责任、承担违法违规的法律结果所应付出的必要合规成本。
　　&我们鼓励私募机构充分考察和评估服务律师的专业知识和服务质量，并督促律师恪守职业道德，勤勉尽责，加强学习，不断提高法律服务的专业水准，发挥法律服务的专业优势，避免唯价格论。&洪磊说。
　　此外，洪磊还提出，私募基金管理人制定合同和披露信息要坚持&有利于投资人&原则，充分保护、保障投资人的知情权，基金合同要让投资人放心。&信息披露制度和合同指引，是要让私募基金管理人与客户实现有效的互联互通，最大程度减少信息不对称，为投资者提供良好的法律保障。&
　　&目前，协会已经发布私募基金管理公司《内部控制指引》和《信息披露管理办法》，即将推出《募集行为管理办法》和《合同指引》，已经起草完毕《私募基金管理人从事投资顾问业务管理办法》，正在起草制定《托管业务管理办法》和《外包业务管理办法》，并计划修订《登记备案管理办法》和《从业人员管理办法》。&洪磊表示，基金业协会将以这些规则标准为基准，通过登记备案、分类公示、自律检查、纪律处分、黑名单和信息共享等制度措施，不断完善和强化事中事后自律监管机制。
　　另外洪磊还表示，为支持私募基金管理人特色化、差异化发展，将进一步鼓励和规范从事份额登记、交易结算、估值核算、信息技术等业务的专业机构开展私募基金外包业务。
　　作者：赵星巍来源一财网)
责任编辑：cnfol001
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2016年2月，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）连续发布了《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，对私募基金管理人（以下简称“管理人”）内部控制、信息披露和登记进行了规定。我们对新规主要内容进行了总结和解析，供参考。管理人登记　　·法规依据：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》　　·目的：切实保护投资者合法权益，督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，促进私募基金行业规范健康发展。1、取消管理人登记证明　　中国基金业协会不再出具私募基金管理人登记电子证明。中国基金业协会此前发放的纸质私募基金管理人登记证书、私募基金管理人登记电子证明不再作为办理相关业务的证明文件。　　私募基金管理人登记备案最新情况，以中国基金业协会网站“私募基金管理人公示平台（http://gs.）”和“私募汇”手机APP客户端公示的私募基金管理人登记的实时基本情况为准。　　解析　　·不再出具管理人备案证明，改为“登记公示”制度。　　·登记的公示情况，可以直接官方网站上和APP查询。　　·公告赋予了网络查询的法律效力。2、及时备案基金　　自本公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。　　自本公告发布之日起，已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。　　自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。　　被注销登记的私募基金管理人若因真实业务需要，可按要求重新申请私募基金管理人登记。对符合要求的申请机构，中国基金业协会将以在官方网站公示私募基金管理人基本情况的方式，为该申请机构再次办结登记手续。　解析　　管理人应在以下列示时限内完成私募基金（“产品”）备案：　　·2016年2月5日后登记的管理人，办结登记手续之日起六个月内未进行首只产品登记的；　　·2015年2月5日后，2016年2月5前登记的管理人，2016年8月1日前未进行首只产品登记的；　　·2015年2月5日前登记的管理人，2016年5月1日前未进行首只产品登记的。　　未及时备案产品的后果：注销。但可按要求重新申请管理人登记。　　结论：管理人应根据业务发展需要进行登记，不必盲目跟风。3、信息报送　　私募基金管理人应当通过私募基金登记备案系统及时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。　　已登记的私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。　　私募基金管理人未按时履行季度、年度和重大事项信息报送更新义务累计达2次的，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。　　已登记的私募基金管理人因违反《企业信息公示暂行条例》相关规定，被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。　　新申请私募基金管理人登记的机构被列入企业信用信息公示系统严重违法企业公示名单的，中国基金业协会将不予登记。　　解析　　·季度、年度和重大事项信息报送。　　·没有及时进行信息披露，产品的备案申请会被暂停。　　·没有及时进行信息披露的次数累计达到2次，管理人列入异常机构名单，即使整改完毕，也要6个月后才能恢复正常。　　·如果被认定为严重违法企业，不可登记为管理人。登记之后，管理人被列为严重违法企业的，则该管理人所发行的产品的备案都将被暂停，同时，管理人列入异常机构名单。即使整改完毕，也要6个月后才能恢复正常。4、年度财务报告　　私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募基金登记备案系统填报经会计师事务所审计的年度财务报告　　自本公告发布之日起，已登记的私募基金管理人未按要求提交经审计的年度财务报告的，在私募基金管理人完成相应整改要求之前，中国基金业协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案申请。同时，中国基金业协会将其列入异常机构名单，并通过私募基金管理人公示平台（http://gs.）对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少6个月后才能恢复正常机构公示状态。　　新申请私募基金管理人登记的机构成立满一年但未提交经审计的年度财务报告的，中国基金业协会将不予登记。　　解析　　·每年4月报送上年度审计报告。　　·未报送的，产品暂停备案，并将管理人列为异常机构。如被列为异常机构，即使整改完毕，也要6个月后才能恢复正常。　　·管理人成立满一年未提供审计报告的，不予登记。5、法律意见书　　新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，需通过私募基金登记备案系统提交中国律师事务所出具的法律意见书。法律意见书对申请机构的登记申请材料、工商登记情况、专业化经营情况、股权结构、实际控制人、关联方及分支机构情况、运营基本设施和条件、风险管理制度和内部控制制度、外包情况、合法合规情况、高管人员资质情况等逐项发表结论性意见。　　解析　　无论是管理人的登记，还是登记后的重大变更，律师事务所出具的法律意见书都是必备要件。6、高管从业资格　　从事私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少2名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。　　解析　　·私募证券投资基金，所有高管（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）都要取得从业资格。　　·非私募证券投资基金，至少2名高管（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、合规\风控负责人）取得从业资格。　　·管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。　　·取得从业资格，要经协会的考试（或协会资格认定委员会特批），并每年参加后续培训维持资格。　　·高管人员从业资格不符的整改期变更限到2016年12月31日止，逾期整改变更的，将暂定受理基金产品备案及事项变更。内控要求　　·法规依据：《私募投资基金管理人内部控制指引》　　·目的：（一）保证遵守私募基金相关法律法规和自律规则。（二）防范经营风险，确保经营业务的稳健运行。（三）保障私募基金财产的安全、完整。（四）确保私募基金、私募基金管理人财务和其他信息真实、准确、完整、及时。1、主营业务清晰　　私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。　解析　　·经营范围或实际经营业务中，不能兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、不能兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、不能兼营其他非金融业务。　　·闲置资金的使用可能受到限制，不可从事过桥、炒股等短期交易和其他非主营业务。1、主营业务清晰　　私募基金管理人应当遵循专业化运营原则，主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。　　解析　　·经营范围或实际经营业务中，不能兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务、不能兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、不能兼营其他非金融业务。　　·闲置资金的使用可能受到限制，不可从事过桥、炒股等短期交易和其他非主营业务。2、治理结构和人力资源　　私募基金管理人应当健全治理结构，防范不正当关联交易、利益输送和内部人控制风险，保护投资者利益和自身合法权益。　　私募基金管理人应当建立有效的人力资源管理制度，健全激励约束机制，确保工作人员具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。　　私募基金管理人应具备至少2名高级管理人员。　　私募基金管理人应当设置负责合规风控的高级管理人员。负责合规风控的高级管理人员，应当独立地履行对内部控制监督、检查、评价、报告和建议的职能，对因失职渎职导致内部控制失效造成重大损失的，应承担相关责任。　解析　　·管理人应具备至少2名高级管理人员。这2名高管人员当中，应当设置负责合规风控的高级管理人员。同时结合其他规定，该高管应当具备从业资格，且合规\风控负责人不得从事投资业务。　　·管理人应设立完善的治理结构。通常包括股东会、董事会、监事会/监事，与日常运营相关的财务部、人力资源部、法律部、行政后勤部门、业务部门，以及与业务相关的投资决策委员会、风险控制委员会。3、募集　　私募基金管理人自行募集私募基金的，应设置有效机制，切实保障募集结算资金安全；私募基金管理人应当建立合格投资者适当性制度。　　私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。　　解析自行募集的，对投资者适当性进行评估（可填写调查问卷），并建立合格投资者内部审核流程及相关制度；委托募集的，募集机构应具备销售资格，并建立募集机构遴选制度。4、治理制度　　私募基金管理人组织结构应当体现职责明确、相互制约的原则，建立必要的防火墙制度与业务隔离制度，各部门有合理及明确的授权分工，操作相互独立。　　私募基金管理人应当建立科学的风险评估体系，对内外部风险进行识别、评估和分析，及时防范和化解风险。　　私募基金管理人应当建立科学严谨的业务操作流程，利用部门分设、岗位分设、外包、托管等方式实现业务流程的控制。　　授权控制应当贯穿于私募基金管理人资金募集、投资研究、投资运作、运营保障和信息披露等主要环节的始终。私募基金管理人应当建立健全授权标准和程序，确保授权制度的贯彻执行。　　私募基金管理人应当建立完善的财产分离制度，私募基金财产与私募基金管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。　　私募基金管理人应建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。　　私募基金管理人应当建立健全投资业务控制，保证投资决策严格按照法律法规规定，符合基金合同所规定的投资目标、投资范围、投资策略、投资组合和投资限制等要求。　　私募基金管理人开展业务外包应制定相应的风险管理框架及制度。私募基金管理人根据审慎经营原则制定其业务外包实施规划，确定与其经营水平相适宜的外包活动范围。　　私募基金管理人应建立健全外包业务控制，并至少每年开展一次全面的外包业务风险评估。在开展业务外包的各个阶段，关注外包机构是否存在与外包服务相冲突的业务，以及外包机构是否采取有效的隔离措施。　　私募基金管理人自行承担信息技术和会计核算等职能的，应建立相应的信息系统和会计系统，保证信息技术和会计核算等的顺利运行。　　私募基金管理人应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证向投资者、监管机构及中国基金业协会所披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。　　私募基金管理人应对内部控制制度的执行情况进行定期和不定期的检查、监督及评价，排查内部控制制度是否存在缺陷及实施中是否存在问题，并及时予以改进，确保内部控制制度的有效执行。　　私募基金管理人应当保存私募基金内部控制活动等方面的信息及相关资料，确保信息的完整、连续、准确和可追溯，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10&年。　　解析　　建立风险控制和内部控制制度，结合其他规定，该等主要内容应包括：　　·合格投资者内部审核流程及相关制度　　·合格投资者风险揭示制度　　·募集宣传推介及相关规范制度　　·防火墙制度和业务隔离制度　　·风险评估和控制制度　　·业务流程制度　　·授权控制制度　　·财产分离制度　　·内幕交易和利益冲突制度　　·投资管理制度　　·外包业务控制制度（并签署外包服务协议）　　·信息系统和会计系统　　·信息披露制度（应单独制作制度，并符合下述《私募投资基金信息披露管理办法》的要求）　　·内部监督和自检制度　　·资料保存制度　　·机构内部交易记录制度　　·公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等配套管理制度（适用于私募证券投资基金业务）　　·基金合同约定私募基金不进行托管的，管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制5、托管　　除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。　　基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。解析　　除基金合同另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管，私募基金管理人应建立健全私募基金托管人遴选制度，切实保障资金安全。　　基金合同约定私募基金不进行托管的，私募基金管理人应建立保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。6、检查监督　　私募基金管理人应当按照本指引要求制定相关内部控制制度，并在中国基金业协会私募基金登记备案系统填报及上传相关内部控制制度。　　中国基金业协会按照相关自律规则，对私募基金管理人的人员、内部控制、业务活动及信息披露等合规情况进行业务检查，业务检查可通过现场或非现场方式进行，私募基金管理人及相关人员应予以配合。解析　　需起草、修订、规范相关内部控制制度，以满足监管要求。　信息披露　　·法规依据：《私募投资基金信息披露管理办法》　　·目的：规范私募投资基金的信息披露活动。1、适用范围　　私募基金，包括私募股权投资基金和私募证券投资基金解析　　有关信息披露内容对于股权或其他类型私募基金来说确不适用的，可以参照适用。2、披露义务人　　信息披露义务人，指私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律、行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)和中国证券投资基金业协会规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。　　同一私募基金存在多个信息披露义务人时，应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。　　信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信息披露义务人法定应承担的信息披露义务。解析　　信息披露的主要义务人还是管理人，但如存在托管人的，托管人也是义务人，且信息披露义务人不得通过约定免除其法定的披露义务。3、披露方式　　私募基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息；投资者可以登录相关平台查询信息。　解析　　披露方式为官方网站和APP，不能变相公开披露。4、披露内容　　信息披露义务人应当向投资者披露的信息包括：(一)基金合同；(二)招募说明书等宣传推介文件；(三)基金销售协议中的主要权利义务条款(如有)；(四)基金的投资情况；(五)基金的资产负债情况；(六)基金的投资收益分配情况；(七)基金承担的费用和业绩报酬安排；(八)可能存在的利益冲突；(九)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(十)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。解析　　披露必备：　　·基金合同　　·招募说明书　　·基金的投资情况　　·基金的资产负债情况　　·基金的投资收益分配情况　　·基金承担的费用和业绩报酬安排　　·可能存在的利益冲突　　·涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁5、披露禁止　　信息披露义务人披露基金信息，不得存在以下行为：(一)公开披露或者变相公开披露；(二)虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；(三)对投资业绩进行预测；(四)违规承诺收益或者承担损失；(五)诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；(六)登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；(七)采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；(八)法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。　解析　　经常触碰的红线：　　·变相公开　　·业绩预测　　·承诺收益　　·祝贺性、恭维性或推荐性的文字　　·用不权威的数据比较业绩　　·使用“业绩最佳”、“规模最大”等措辞6、基金募集期间的信息披露　　宣传推介材料(如招募说明书)中向投资者披露如下信息：(一)基金的基本信息：基金名称、基金架构(是否为母子基金、是否有平行基金)、基金类型、基金注册地(如有)、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式(封闭式、开放式或者其他方式)、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人(如有)；(二)基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地/主要经营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在中国基金业协会的登记备案情况；(三)基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准(如有)、风险收益特征等；(四)基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项(如有)；(五)基金估值政策、程序和定价模式；(六)基金合同的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务报告和财务报告提交制度等；(七)基金的申购与赎回安排；(八)基金管理人最近三年的诚信情况说明；(九)其他事项。　　解析　　编纂符合要求的招募说明书。7、基金运行期间的信息披露　　私募基金运行期间分为季度披露和年度披露，即信息披露义务人应当在每季度结束之日起10个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，应当持续在每月结束之日起5个工作日以内向投资者披露基金净值信息。　　信息披露义务人应当在每年结束之日起4个月以内向投资者披露以下信息：(一)报告期末基金净值和基金份额总额；(二)基金的财务情况；(三)基金投资运作情况和运用杠杆情况；(四)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；(五)投资收益分配和损失承担情况；(六)基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；(七)基金合同约定的其他信息。　解析　　·季度披露和年度披露成为硬性要求。　　·其中，单只私募证券投资基金管理规模金额达到5000万元以上的，每月需披露基金净值。8、临时披露　　发生以下重大事项的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露：(一)基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；(二)投资范围和投资策略发生重大变化的；(三)变更基金管理人或托管人的；(四)管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的；(五)触及基金止损线或预警线的；(六)管理费率、托管费率发生变化的；(七)基金收益分配事项发生变更的；(八)基金触发巨额赎回的；(九)基金存续期变更或展期的；(十)基金发生清盘或清算的；(十一)发生重大关联交易事项的；(十二)基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的；(十三)涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；(十四)基金合同约定的影响投资者利益的其他重大事项。　　解析　　特别注意，以下情况应在基金相关法律文件中约定并披露：　　·触及基金止损线或预警线的；　　·巨额赎回；　　·重大关联交易事项。9、信息披露管理制度　　披露义务人应当建立健全信息披露管理制度，指定专人负责管理信息披露事务，并按要求在私募基金登记备案系统中上传信息披露相关制度文件。解析　　定符合要求的信息披露管理制度。10、法律后果　　信息披露义务人违反本办法第五条、第九条、第十六条至第十八条的，投资者可以向中国基金业协会投诉或举报，中国基金业协会可以要求其限期改正。逾期未改正的，中国基金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。　　私募基金管理人在信息披露中存在本办法第十一条(一)、(二)、(三)、(四)、(七)所述行为的，中国基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，中国基金业协会可采取要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理。　　私募基金管理人在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，中国基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分；在两年之内两次被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，由中国基金业协会移交中国证监会处理。　　解析　　责令改正、视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。
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