浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
浙江万好万家实业股份有限公司&
重大资产置换及发行股份购买资产&
暨关联交易预案&
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上市公司名称：浙江万好万家实业股份有限公司&
股票上市地点：上海证券交易所&
股票简称：万好万家&
股票代码：&600576&
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交易对方住所通讯地址&
莒南浩德投资有限公司莒南县隆山路西山东临沂市莒南经济开发区西五路中段&
王文龙山东省临沂市罗庄区罗五路19号山东临沂市莒南经济开发区西五路中段&
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玖城出品&
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&&&二〇一三年七月&
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&董事会声明&
本公司及董事会全体成员承诺保证本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。
&&&&与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&交易对方承诺&
根据相关规定，本次重大资产重组的交易对方莒南浩德投资有限公司、王文龙就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
&&&&本公司/本人向中介机构提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；由本公司/本人所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司/本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&特别提示
&&&&一、本次交易的主要内容
&&&&1、上市公司实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部
&&&&资产和负债，置入浩德投资、王文龙合计持有山东鑫海科技股份有限公司的全部股权。
&&&&2、发行股份购买资产。拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，
&&&&由公司向浩德投资、王文龙以非公开发行股份的方式购买。
&&&&3、拟置出资产的后续安排。上述拟置出资产，将全部转让并由公司直接过
&&&&户给万好万家集团或其指定的第三方；万好万家集团同时将其持有的&2,650万股万好万家无限售条件流通股转让给浩德投资、王文龙。
&&&&本次交易完成后，万好万家将持有鑫海科技全部股权。
&&&&二、标的资产的预估值&
&&&&本次交易的预估基准日为&2013&年&4&月&30&日。经初步预估，本次标的资产中，置出资产的预估值约为&51,509.93&万元，置入资产的预估值约为&373,690.95
&&&&万元。
&&&&与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
&&&&三、本次交易的发行价格和发行数量
&&&&1、发行价格&
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前&20个交易日股票交易均价，即&7.78元/股。
&&&&最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
&&&&2、发行数量&
&&&&本次交易标的资产中，置出资产的预估值约为&51,509.93万元，置入资产的
&&&&预估值约为&373,690.95&万元。根据上述发行价格计算，预计本次交易发行股份
&&&&的数量约为&41,411.44万股。最终发行数量将由本公司董事会提请股东大会审议
&&&&批准，并经中国证监会核准确定。
&&&&四、本次交易构成重大资产重组&
&&&&本次交易中，上市公司拟置出全部资产与负债，同时发行股份购买资产。
&&&&本次交易拟置入资产预估值约&373,690.95&万元，2012&年度未经审计的总资产约
&&&&为&385,548.13万元，净资产约为&96,106.90万元，营业收入约为&356,825.47万元。
&&&&本次交易购买的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司&2012年度经审计相应指标的&50%以上。
&&&&根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
&&&&五、本次交易构成借壳上市&
&&&&本次交易完成后，上市公司控制权将发生变化，控股股东将变更为浩德投资，实际控制人将变更为自然人谢荣斌；本次交易的拟置入资产鑫海科技预估值约为&373,690.95&万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
&&&&的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到&100%以上。根据《重组办法》关于借壳上市判断的相关规定，本次交易构成借壳上市。
&&&&本次交易标的鑫海科科技已经持续经营&3&年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币&2,000万元，符合《重组办法》第十二条及《问答》、浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&《关于借壳新规持续经营问题的通知》、上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录－第七号借壳上市的标准和条件》中关于借壳重组的规定。关于本次交易符合相关要求的详细情况，请参见“第四节本次交易的具体方案”之“六、本次交易构成借壳上市”。
&&&&六、本次交易构成关联交易&
&&&&本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方，万好万家集团是上市公司目前的控股股东。同时，本次交易完成后，浩德投资将成为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。
&&&&因此，本次交易构成关联交易。
&&&&七、股份锁定承诺&
&&&&本次交易对方浩德投资承诺：本次认购万好万家非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
&&&&本次交易对方王文龙承诺：本次认购万好万家非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
&&&&八、盈利承诺及补偿&
&&&&根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与浩德投资、王文龙签署的《盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿情况如下：
&&&&1、盈利补偿期间为本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完
&&&&毕的当年及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产在&2013年实施完毕，则盈利补偿期间为&2013年、2014年和&2015年。若本次发行股份购买资产浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&未能在&2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。
&&&&2、浩德投资、王文龙承诺：标的资产当期期末累积的扣除非经常性损益后
&&&&的实际净利润数额不低于同期扣除非经常性损益后的盈利预测数。标的资产在2013&年度、2014&年度、2015&年度、2016&年度的盈利预测具体数据以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。
&&&&3、万好万家应在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计
&&&&年度的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
&&&&4、若鑫海科技在盈利补偿期间内任一会计年度的扣除非经常性损益后的实
&&&&际净利润数不足盈利预测数，则万好万家应在需补偿年度的当年年报披露后的10&个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务承担人当年应回购的股份数量并通知证券登记结算机构，将其持有的该等数量股份划转至万好万家董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。浩德投资、王文龙按照其各自在本次交易前持有鑫海科技的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
&&&&回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
&&&&（1）认购股份总数指本次发行股份购买资产过程中浩德投资、王文龙认购
&&&&万好万家发行的股份数量。如果盈利补偿期间内万好万家发生送股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送转增股份比例作相应调整。
&&&&（2）如依据上述公式计算出来的每年需补偿的股份数量为负数或零，则计
&&&&算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
&&&&（3）补偿义务承担人需补偿的股份数量上限以本次发行股份购买资产过程
&&&&中补偿义务承担人认购的万好万家发行的股份数量为限。如果盈利补偿期间内万好万家有现金分红的，回购股份实施前应回购股份在上述年度累计获得的分浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&红收益，应随之赠送给万好万家。
&&&&（4）如在履行本协议项下的补偿义务时，发生浩德投资、王文龙中任何一
&&&&人或数人名下持有公司股份数不足以履行当期股份补偿义务时，则由该人或该数人分别以现金方式履行补偿义务。
&&&&5、减值测试&
&&&&承诺期满，上市公司应对拟置入资产进行减值测试，如：拟置入资产期末减值额/拟置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则本次补偿义务承担人将另行补偿股份。另行补偿的股份数量为：
&&&&拟置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
&&&&6、万好万家在盈利补偿承诺期限届满时，应就上述被锁定股份回购及后续
&&&&注销事宜召开股东大会；若该事宜获股东大会通过且获必要的批准，万好万家将以总价人民币&1.00&元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予
&&&&以注销。如上述回购股份并注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则万好万家应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后&10&个交易日内书面通知补偿义务承担人，后者将在接到通知后的&30日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给万好万家股东大会股权登记日或万好万家董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。
&&&&九、本次交易尚需履行的批准程序&
&&&&根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：
&&&&1、本次重大资产重组的相关协议经各方有效签署盖章；
&&&&2、本次重大资产重组的职工安置方案经万好万家职工代表大会审议通过；
&&&&3、本次重大资产重组己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、
&&&&规范性文件及万好万家、浩德投资公司章程之规定，经各自董事会/执行董事、股东大会/股东会等审议通过；&
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&&&&4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
&&&&5、浩德投资要约收购义务获得中国证监会的豁免。
&&&&上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议和能否取得有关部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间存在不确定性，公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&重大风险提示&
除本次交易所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还包括：
&&&&镍金属价格大幅波动风险、主要客户集中风险、股市风险等。
&&&&一、产品和原材料价格大幅波动风险&
&&&&本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为镍合金产品冶炼和加工。目前鑫海科技生产的镍合金产品定价方式主要是参考伦敦金属交易所、上海有色网、长江有色金属网等国内外大型有色金属市场的镍金属平均报价，经与客户协商确定。如果国际镍金属价格出现较大幅度的波动，公司生产的镍合金产品价格也会出现波动，则有可能会对鑫海科技的销售收入和产品存货价值产生重大影响。
&&&&鑫海科技采购的红土镍矿价格主要是参考市场水平，与经销商、海外供应商协商确定。红土镍矿的市场价格与伦敦金属交易所等国际大型有色金属市场的镍金属价格密切相关。如果国际镍金属价格出现较大幅度的波动，公司采购的红土镍矿价格也会出现波动，则有可能会对鑫海科技的营业成本产生重大影响。
&&&&虽然鑫海科技主要产品价格和原材料价格与镍金属价格均密切相关，在国际镍金属价格上涨或下跌时，公司采购成本、销售收入的变动将在一定程度上部分抵消；但由于在镍金属价格波动时电费、辅料等其他成本通常不会相应变化，如果镍金属价格长期持续大幅下降，将对公司盈利能力产生重大不利影响。
&&&&二、主要客户集中风险&
&&&&鑫海科技生产的镍合金产品主要提供给国内的数家大型特种钢和不锈钢生产企业，存在客户相对集中的风险，可能会因为某一单个客户的变动，影响公司的经营业绩。
&&&&鑫海科技客户集中度较高的主要原因是：公司具有显著的产能优势，能够根据下游企业需要，提供大批量成分和品质稳定的优质镍合金。随着下游特种浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&钢、不锈钢行业的不断整合，产能集中度不断提高；大型、特大型不锈钢厂商为了获得品质稳定、供应量有保证的镍金属原材料，倾向与鑫海科技等规模较大的镍合金生产企业进行合作。另一方面，优先选择采购量大、需求稳定、信誉度高的优质客户进行合作，也有助于鑫海科技降低综合成本、费用，充分发挥自身产品和经营优势。鑫海科技积极开拓市场，与下游行业领先企业彼此存在良好、稳定的互利合作关系，销售定价方式符合行业惯例，交易价格公允，对主要客户不存在重大依赖。随着鑫海科技“年产&30万吨优质镍合金项目”逐步达产，公司生产优势将进一步得到体现。
&&&&三、产能过剩风险&
&&&&自&2008年金融危机以来，全球钢铁行业总体产能不断扩张，我国钢铁行业、特别是粗钢和普通钢的产能也在一定程度上出现供大于求的局面。根据国务院《钢铁产业调整和振兴规划》，我国将着力淘汰落后钢铁生产工艺和小高炉产能，集中发展和打造若干特大型钢铁企业，限制单纯新建、扩建产能的钢铁项目。
&&&&不同于传统钢铁生产，鑫海科技生产的镍铁合金产品主要是用于特种钢、不锈钢等特殊钢材产品；随着我国经济的发展和人民生活质量的提高，不锈钢的生产、消费自&2010年以来一直保持快速稳定增长，未出现明显的产能过剩趋势。
&&&&近年来，我国镍合金行业一直处于落后产能占比过大、优质产能不足的局面。随着国家产业政策的调整和环保政策的趋严，小高炉等工艺落后、产能分散的生产方式正在被逐步淘汰，我国镍合金产业将不断向大型、特大型企业集中；同时，受硫化镍矿资源枯竭的影响，利用硫化镍矿冶炼纯镍的传统工艺对应产能也将不断下降，有利于镍合金行业的健康发展和镍金属市场的长期供需平衡。
&&&&尽管鑫海科技作为全国领先的镍合金生产企业，已经与酒泉钢铁（集团）有限责任公司、山西太钢不锈钢股份有限公司、张家港浦项不锈钢有限公司、广州联众不锈钢有限公司等国内大型不锈钢企业建立了良好、稳定的互利合作浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&关系，能够最大限度的确保镍合金产品的销售，但如果钢铁行业整体产能过剩的情况持续加剧，并出现特种钢、不锈钢、镍合金等行业产能明显过剩的情况，将有可能对鑫海科技的盈利能力产生不利影响。
&&&&四、大股东控制风险&
&&&&根据本次交易预估值初步测算，本次交易完成后，预计浩德投资将持有万好万家&69.00%的股份，成为上市公司的控股股东，处于绝对控股地位；自然人
&&&&谢荣斌将成为上市公司的实际控制人。浩德投资或谢荣斌可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司其他股东的利益。
&&&&为保护上市公司及中小股东的利益，浩德投资及谢荣斌已经承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证监会规范性文件的要求，做到与万好万家在人员、财务、机构、资产、业务等方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立运作。
&&&&五、环境保护风险&
&&&&鑫海科技目前主要业务为镍合金的冶炼与加工，属于污染行业。为防治冶炼生产对周围环境造成的污染，鑫海科技根据国家及山东省环境保护法律、法规和有关政策要求，在环保治理工作中长期坚持“预防为主、防治结合、综合治理”的原则，先后建设了烟气在线监测装置、旋风除尘系统、回转反吹扁袋除尘系统、布袋除尘系统、减振垫系统、消声器系统、生产废水处理设施、生活污水处理设施等各类污染物防治设施以及水循环、固体废物综合利用设施，取得了临沂市环境保护局核发的&LYJN13002&号《排污许可证》，并于&2013&年&2月取得了质量管理体系认证证书，其环境管理体系符合&GB/T&
/ISO标准。
&&&&根据莒南县环境保护局出具的证明：山东鑫海科技股份有限公司自&2010年至今，遵守国家和地方各项环保管理法律、法规，其从事的生产和经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求，废物排放和处置符合环保规定和要求，没有发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护相关法律、浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&法规和规范性文件而受到该局行政处罚的情形。
&&&&但随着我国经济增长模式的转变、可持续发展战略的全面实施和建设“和谐社会”的要求，环保部门将可能出具更加严格的监管法律体系和监管手段，致使鑫海科技将可能面临较大的监管风险。
&&&&六、拟置入资产业绩波动风险&
&&&&鑫海科技所从事的镍合金业务与宏观经济的运行情况密切相关，宏观经济的周期性波动决定了镍合金行业的景气程度。
&&&&受全球宏观经济疲软的影响，2012年度国际能源、金属等大宗商品价格纷纷回落，国际镍金属市场价格也随之创下了近年新低，导致公司产品价格在低位运行，对公司业绩产生不利影响。
&&&&若未来全球宏观经济长期处于下行周期或我国经济增长速度显著放缓，下游不锈钢行业需求不确定性增强，并且由于国际镍金属市场价格大幅调整造成公司产品价格出现较大波动，而公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则公司盈利能力将会受到影响，经营业绩将存在波动的风险。
&&&&七、部分土地、房屋尚未取得权利证书风险&
&&&&截至本预案出具之日，本次交易的拟置入资产鑫海科技共有总面积约61.09
&&&&亩土地尚未取得国有土地使用证，占鑫海科技全部土地面积的比例约为5.64%；
&&&&共有总面积约34,642.49平方米的已建成房屋尚未取得房屋所有权证，占鑫海科
&&&&技全部已建成房屋面积的比例约为30.24%。就上述土地、房屋尚未取得权利证
&&&&书的情况：
&&&&山东省莒南县国土资源局已经出具证明，认为：“鑫海科技该项目选址符合莒南县土地利用总体规划，已经按照要求缴纳了项目用地相关费用。鑫海科技可以按照现有方式继续使用上述土地。我局将在取得用地指标后及时办理上述土地的征地及出让手续，鑫海科技未来取得上述土地使用权并办理国有土地使用证不存在障碍。我局不会因鑫海科技使用上述土地而进行处罚。”&
莒南县房地产管理局已经出具证明，认为：“上述房屋建设的用地选址和浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&规划、工程规划、施工等符合法定条件和要求，鑫海科技可按照现有方式继续使用上述房屋，未来办理上述房屋的房屋所有权证不存在障碍，我局不会因上述房屋权属瑕疵对鑫海科技进行行政处罚。”&&
莒南县城乡和住房建设局已经出局证明，认为：“该等房屋的设计、施工、验收、工程质量等达到相关要求和标准、符合交付使用条件，鑫海科技可按照现有方式继续使用该等房屋，我局不会因上述房屋对鑫海科技进行行政处罚。”&&
鑫海科技的控股股东浩德投资已经承诺，将确保鑫海科技在上述土地/房屋取得相关权属证明前能够继续以原有方式使用上述土地/房屋，积极协助并确保鑫海科技顺利取得相关权属证明。如办理相关手续过程中发生税费超过评估机构最终出具的《资产评估报告》中预测，超额部分将由浩德投资全额、无条件承担。如因上述土地/房产权属瑕疵导致鑫海科技或上市公司遭到处罚或产生任何损失，将由浩德投资全额、无条件进行补偿。
&&&&八、资产负债率较高风险&
&&&&鑫海科技所处的行业对资金具有较大需求。根据未经审计的财务数据，日、日，鑫海科技的资产负债率分别为60.92%、75.07%，
&&&&处于较高水平；2011年&12月&31日、2012年&12月&31日，鑫海科技的流动负债额分别为&145,960.49万元、245,217.33万元，占负债总额的比例分别为&100.00%、
&&&&84.72%，债务结构中流动负债比重较高。因此，鑫海科技短期偿债压力相对较
&&&&大，存在一定的流动性风险。
&&&&鑫海科技已经与当地多家商业银行建立合作往来关系，公司的主要客户均为国内的知名企业，商业信用良好，为偿付到期债务提供了可靠的资金保障。
&&&&但如果宏观经济形势发生不利变化或者出现银行信贷紧缩，同时公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，则未来发展可能受到不利影响。
&&&&九、产业政策风险&
&&&&鑫海科技所处的镍合金冶炼与生产行业从属于“有色金属冶炼和压延加工业大类”。鑫海科技积极响应国家鼓励国内企业开发海外镍资源的号召，利用浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&莒南近海临港的优势，从国外进口丰富的红土镍矿资源，采用高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉（RKEF）工艺技术冶炼生产优质镍合金。2011年国家产业结构调整指导目录将“高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉工艺”列为鼓励类工艺。
&&&&《产业结构调整指导目录》是我国政府引导投资方向、管理投资项目，制定和实施财税、金融、土地、进出口等政策的重要依据；同时，国内和海外贸易政策的变化将影响公司的原材料采购活动。因此，本次交易完成后，若公司经营环境发生重大变化，特别是国家对有色金属金属冶炼和加工、投资引导方向或国内外红土镍矿进出口政策发生重大调整，则有可能会对鑫海科技的业务和盈利能力产生不利影响。
&&&&十、对外担保风险&
&&&&截止评估基准日&2013&年&4&月&30&日，鑫海科技存在为非关联方的担保总金额为&38,000.00&万元，未经审计的净资产金额为&97,847.11&万元，对外担保金额
&&&&占净资产金额比重为&38.84%。
&&&&虽然鑫海科技采取了强化对外担保决策程序、与被担保方签订相互担保协议等风险防控措施，但如果被担保人因为经营恶化、滥用资金等原因，导致其到期无法偿还债务，鑫海科技作为担保人可能需根据担保合同承担相关债务的连带责任，从而给鑫海科技或上市公司造成损失；如果鑫海科技对外担保总额超过自身的偿还能力，且因该等担保导致被担保权人追索相关连带赔偿责任，公司的正常经营将受到影响，请投资者关注此风险。
&&&&为更好的保障上市公司和广大股东的利益，本次交易对方浩德投资、王文龙已经作出承诺：如因本次交易完成前鑫海科技存在对外担保导致鑫海科技或上市公司履行连带赔偿义务，或产生任何损失的，浩德投资、王文龙将按照本次交易前在鑫海科技的持股比例，以现金形式无条件向上市公司进行补偿。
&&&&十一、本次交易可能取消的风险&
&&&&本次交易有可能面临因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&暂停、中止或取消本次交易的风险。同时，本次交易有可能面临&6&个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。
&&&&十二、股票价格波动风险&
&&&&股票市场的收益是与风险相互依存的。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
&&&&本次交易尚需要公司股东大会及有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，而给投资者带来一定的风险。公司在此特别提醒投资者认真阅读本预案“第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素”，注意投资风险。
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&目&&&&录&
董事会声明.&2&
交易对方承诺.&3&
特别提示.&4
&&&&一、本次交易的主要内容.&4
&&&&二、标的资产的预估值.&4
&&&&三、本次交易的发行价格和发行数量.&4
&&&&四、本次交易构成重大资产重组.&5
&&&&五、本次交易构成借壳上市.&5
&&&&六、本次交易构成关联交易.&6
&&&&七、股份锁定承诺...&6
&&&&八、盈利承诺及补偿...&6
&&&&九、本次交易尚需履行的批准程序.&8
&&&&十、其他风险提示.&10&
&&&&目&&&&录...&17&
释义..&20&
第一节上市公司基本情况...&24
&&&&一、公司概况.&24
&&&&二、公司设立及上市情况.&24
&&&&三、公司历次股本变更情况.&25
&&&&四、公司目前股权结构...&27
&&&&五、公司最近三年控股权变动情况...&27
&&&&六、公司最近三年重大资产重组情况.&27
&&&&七、公司主营业务情况...&28
&&&&八、公司最近三年一期主要财务指标.&29
&&&&九、公司控股股东及实际控制人概况.&30&
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&第二节交易对方的基本情况.&32
&&&&一、交易对方概况.&32
&&&&二、交易对方之一：莒南浩德投资有限公司.&32
&&&&三、交易对方之二：王文龙.&34
&&&&四、交易对方与上市公司关联关系情况.&35
&&&&五、交易对方最近五年内受到行政处罚情况.&35&
&&&&第三节本次交易的背景和目的.&36
&&&&一、本次交易的背景.&36
&&&&二、本次交易的目的.&38&
&&&&第四节本次交易的具体方案.&39
&&&&一、本次交易的方案概要.&39
&&&&二、交易主体、交易标的及定价原则.&39
&&&&三、定向发行股份具体方案.&40
&&&&四、盈利承诺及补偿.&42
&&&&五、本次交易构成重大资产重组.&44
&&&&六、本次交易构成借壳上市.&44
&&&&七、本次交易构成关联交易.&45
&&&&八、《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效条件.&45&
&&&&第五节交易标的基本情况...&47
&&&&一、置出资产基本情况...&47
&&&&二、置入资产基本情况...&49
&&&&三、交易标的的评估情况.&85
&&&&四、交易标的未来盈利能力预测.&92&
&&&&第六节上市公司非公开发行股份购买资产情况.&93
&&&&一、发行股票的种类和面值.&93
&&&&二、发行方式.&93
&&&&三、发行对象及认购方式.&93
&&&&四、发行价格.&93&
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&&&&五、发行数量.&93
&&&&六、发行股份的禁售期...&94
&&&&七、上市地点.&94
&&&&八、本次发行决议有效期限.&94
&&&&九、基准日至交割日期间的损益安排.&94&
&&&&第七节本次交易对上市公司的影响.&95
&&&&一、本次交易对公司业务的影响.&95
&&&&二、本次交易对公司盈利能力的影响.&95
&&&&三、本次交易对公司同业竞争的影响.&96
&&&&四、本次交易对公司关联交易的影响.&96
&&&&五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响.&96&
&&&&第八节本次交易涉及的有关报批事项及风险因素.&99
&&&&一、本次交易行为的方案尚需表决通过或核准的事项.&99
&&&&二、本次交易其他重大不确定性风险提示.&99&
&&&&第九节保护投资者合法权益的相关安排.&107
&&&&一、及时、公平披露本次交易的相关信息...&107
&&&&二、关联方回避表决.&107
&&&&三、本次重大资产重组期间损益的归属.&107
&&&&四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺.&107
&&&&五、本次非公开发行锁定期限承诺.&108
&&&&六、关于标的资产盈利补偿的安排.&108&
&&&&第十节其他重大事项.&111
&&&&一、独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见...&111
&&&&二、对拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员的辅导和培训情况..&112
&&&&三、连续停牌前公司股票价格的波动情况...&112
&&&&四、对相关人员买卖公司股票情况的自查...&113&
&&&&第十一节独立财务顾问的意见.&116&
&
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&释义&
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
&&&&本公司/公司/上市公司/发行人/万好万家/&&
指浙江万好万家实业股份有限公司&
万好万家集团指万好万家集团有限公司&
鑫海科技指山东鑫海科技股份有限公司&
皇家投资指&
Parchment&Palace&Investments&Limited，系一家在英属维尔京群岛注册的公司&
浩德投资指莒南浩德投资有限公司&
万好万家投资指杭州万好万家股权投资有限公司&
万家房产指浙江万家房地产开发有限公司&
上海万好万家指上海万好万家投资管理有限公司&
万好万家矿业指浙江万好万家矿业投资有限公司&
新华泛信息指浙江新华泛信息技术有限公司&
台州房产指浙江台州万家房地产开发有限公司&
铧丰矿业指宽城满族自治县铧丰矿业有限公司&
铧丰能源指浙江铧丰能源有限公司&
快捷通网络指浙江快捷通网络技术有限公司&
力源热电指莒南力源热电有限公司&
兴业担保指莒南县兴业担保有限公司&
鑫泰矿业指临沂鑫泰矿业有限公司&
汇通管业指临沂汇通管业有限公司&
交易对方指浩德投资、自然人王文龙&
拟置入资产、置入资产指鑫海科技&100%股权&
拟置出资产、置出资产指截至评估基准日上市公司合法拥有的全部资产和负债&
交易标的、标的资产指拟置入资产与拟置出资产&
本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组、本次交易&
指&
万好万家以截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债（以下简称“置出资产”）与浩德投资、自然人王文龙合计持有鑫海科技的全部股权（以下简称“置入资浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&产”）等值部分进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，由公司以向浩德投资、自然人王文龙非公开发行股份的方式购买；交易对方承接的置出资产，将全部转让并由公司直接过户给万好万家集团或其指定的第三方；万好万家集团同时将其持有的&2,650万股万好万家无限售条件流通股按照浩德投资、王文龙在鑫海科技的持股比例转让给浩德投资、王文龙&
资产置换指&
万好万家以其拥有的全部资产和负债与鑫海科技全部股权的等值部分进行置换&
发行股份购买资产指&
万好万家向浩德投资、自然人王文龙非公开发行股份，用于收购置入资产价值超过置出资产价值的部分&
预案、本预案指&
《浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》&
审计评估值基准日指&2013年&4月&30日&
《重大资产重组协议》、《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》&
指&
《浙江万好万家实业股份有限公司、万好万家集团有限公司与莒南浩德投资有限公司、王文龙之股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》&
《盈利补偿协议》指&
《浙江万好万家实业股份有限公司与莒南浩德投资有限公司、王文龙之盈利补偿协议》&
证监会指中国证券监督管理委员会&
交易所指上海证券交易所&
发改委指发展和改革委员会&
山东省住建厅指山东省住房和城乡建设厅&
山东省环保局、山东省环保厅&
指&
原山东省环境保护局，2009年6月起更名为山东省环境保护厅&
独立财务顾问、西南证券指西南证券股份有限公司&
法律顾问、金杜律师指北京市金杜律师事务所&
立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）&
《公司法》指《中华人民共和国公司法》&
《证券法》指《中华人民共和国证券法》&
《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》&
《问答》&&
《的问题与解答》&
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》&
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元&
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&本预案涉及专业术语释义如下：
&&&&镍指&
金属镍，元素周期表中原子序数为&28，元素符号&Ni，是一种银白色金属，主要用于合金材料或还原剂、催化剂&
镍铁、镍铁合金、镍合金、含镍生铁&
指&
以镍、铁为主要成分的金属合金，其中镍金属含量在&2%~60%之间，主要用于特种钢、不锈钢及其他合金的冶炼&
硫化镍矿指以硫化铜镍为主要成分的镍矿石，是冶炼镍金属的主要矿产之一&
红土镍矿指&
由含硫化镍矿的岩体经风化―淋滤―沉积过程形成的地表风化壳性矿床，主要成分为氧化镍、氧化铁，是冶炼镍合金的主要矿产之一&
特种钢指&
普通钢材因加入一种或几种合金元素，并经特殊工艺处理使其内部组织结构发生变化，从而具有各种不同特殊性能的钢材&
湿法冶炼指&
利用溶剂，借助化学反应对原料中的金属或其化合物进行提取和分离的冶金过程&
火法冶炼指利用高温对矿石中的金属或其化合物进行提取和分离的冶金过程&
烧结指&
将粉末物料在低于主要组分熔点的温度下加热，使颗粒间产生连接，最终焙烧成块，用于后续冶炼、加工等工序&
回转窑指&
以旋转方式进行材料煅烧的窑炉，在金属冶炼中主要用于矿石、精矿、中间物等进行烧结、焙烧&
还原指&
无机物分子中的原子、离子增加负电荷的化学过程，在金属冶炼中主要是指将矿石中金属氧化物脱除氧原子并生成金属单质的过程&
高炉指&
一种用焦炭、煤、重油等燃料加热进行矿石冶炼的传统熔炉，主要用于金属的初级冶炼&
矿热炉、矿热电炉、还原炉&
指&
一种利用电能加热进行矿石冶炼工业电熔炉，具有生产能力强、产品质量高、综合耗能低、环境污染小的特点&
RKEF&指&
Rotary&Kiln—Electric&Furnace（回转窑—矿热炉）的缩写，是目前国际领先的利用红土镍矿冶炼镍合金方法，被国家《产业结构调整指导目录（2011年本）》列为鼓励类产业&
兰炭指&
利用煤块烧制而成的化合物，可以替代焦炭用于镍合金等冶金产品的生产&
跳汰机指一种利用所选物料中不同颗粒成分的比重差异进行分选的设备&
磁选机指一种利用所选物料中不同颗粒的磁性特征进行分选的设备&
镍点指&
含镍矿石、含镍合金中镍金属含量，1镍点代表矿石或合金中含有1%的镍金属&
LME&指&
伦敦金属交易所，是世界上最大的有色金属交易所，其金属期货和现货报价是国际有色金属市场的主要定价标准&
长江有色金属网指&
长江有色金属网（）是国内权威的有色金属行业门户网站之一，每天公布各市场的各类有色金属报价，是国内有色金属市场的定价标准之一&
上海有色网指&
上海有色网（）是国内金属行业数据和信息最丰富的金属信息门户之一，公布的上海现货价格涵盖多种有色金属，是国浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&内有色金属市场的定价标准之一&
安泰科指&
北京安泰科信息开发有限公司，是有色金属技术经济研究院下属的专业化信息服务机构，是国内权威的有色金属信息发布和产业咨询机构&
&
&
&
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&第一节上市公司基本情况
&&&&一、公司概况&
&&&&公司法定中文名称：浙江万好万家实业股份有限公司&
公司上市证券交易所：上海证券交易所&
证券简称：万好万家&
证券代码：600576&
成立日期：1992年&9月&24日&
注册资本：218,093,090元&
法定代表人：孔德永&
注册地址：浙江省杭州市密渡桥路&1号白马大厦&12楼&
董事会秘书：詹纯伟&
联系电话：8&
传真：&6&
主营业务：实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等
&&&&二、公司设立及上市情况&
&&&&公司前身为无锡庆丰股份有限公司。1992年无锡第二棉纺织厂与香港德信行有限公司共同投资成立庆丰纺织有限公司。1999年10月，无锡庆丰集团有限公司联合其他五家法人单位共同收购庆丰纺织的全部外方股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。
&&&&日，经江苏省人民政府苏政复【2000】第52号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司，设立时总股本13,409.3090万股，其中无锡庆丰集团有限公司持有11,447.12万股，无锡庆丰集
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&团有限公司工会持有1,000.33万股，无锡国联发展（集团）有限公司持有809.99
&&&&万股，无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有50.62万股。
&&&&经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字【2003】6号）核准，公司于2003年向社会公众公开发行6,000万股股票（A股），发行后总股本194,093,090股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股114,471,193股，占公司总股本的58.98%。日，
&&&&公司6,000万股社会公众股在上海证券交易所上市交易。
&&&&首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下：
&&&&股份类别股数比例%&
国有法人股&123,077,288&63.14%&
&&&&境内发起人法人股&1,012,482&0.52%&
&&&&社会法人股&10,003,320&5.15%&
&&&&社会公众股&60.000,000&30.91%&
&&&&合计&194,093,090&100%
&&&&三、公司历次股本变更情况
&&&&（一）2005年国有股份无偿划转&
&&&&日，根据无锡市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权【号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。日，经中国证监会证监公司字【2006】25号文核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。
&&&&（二）2006年重大资产置换&
&&&&经公司2006年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督委员会国资产权【号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字【号）核准，日，公司实浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。根据中国证监会《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证公司字【号），核准公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额的58.98%）转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团成为公司
&&&&控股股东；豁免万好万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。
&&&&本次重大资产置换完成后，公司前十大股东及持股情况如下：
&&&&股东名称股数比例%&
万好万家集团有限公司&114,471,193&58.98%&
&&&&无锡市创业投资有限责任公司&10,003,320&5.15%&
&&&&无锡市国联发展（集团）有限公司&8,099,854&4.17%&
&&&&深圳市金顺天投资发展有限公司&750,0.38%&
&&&&李勤伟&586,600&0.30%&
&&&&项孟亮&570,400&0.29%&
&&&&郝云龙&512,800&0.27%&
&&&&江苏宏源纺机股份有限公司&506,241&0.26%&
&&&&无锡四棉纺织有限公司&506,241&0.26%&
&&&&上海讯诺实业有限公司&506,241&0.26%&
&&&&合计&136,512,890&71.33%&
&&&&日，经公司2006年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。
&&&&（三）2007年股权分置改革&
&&&&经股东大会通过，并经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复【号文批准，日，公司实施上市公司股权分置改革方案，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，总股本增加2,400万股。股权分置改革方案实施完成后，公司总股本变更为218,093,090股，控股股东万好万家集团有限公司持股数不变，持股比例变更为52.49%。本次股权分置改革完成后，公司股本结构如下：
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&股东名称股数比例%
&&&&一、有限售条件的股份&134,093,090&61.48%&
&&&&其中：万好万家集团有限公司&114,471,193&52.48%&
&&&&其他限售股东&19,621,897&9.00%
&&&&二、无限售条件的股份&84,000,000&38.52%&
&&&&合计&218,093,090&100%
&&&&四、公司目前股权结构&&
&&&&截至本预案出具之日，公司总股本为218,093,090股，均为无限售条件股份。
&&&&截止日，公司前十大股东及其持股情况如下：
&&&&股东名称股数比例%&
万好万家集团有限公司&98,101,04.98%&
&&&&国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户&
1,442,895&0.66%&
&&&&国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户&
1,200,901&0.55%&
&&&&张文化&894,700&0.41%&
&&&&中信信托有限责任公司－支支打&03信托产品&
775,359&0.36%&
&&&&刘国发&688,200&0.32%&
&&&&中信证券（浙江）有限责任公司客户信用交易担保证券账户&
643,773&0.30%&
&&&&江苏宏源纺机股份有限公司&506,241&0.23%&
&&&&徐景利&501,850&0.23%&
&&&&曾美红&410,0.19%&
&&&&合计&105,164,963&48.22%
&&&&五、公司最近三年控股权变动情况&
&&&&公司最近三年的控股权未发生变化，公司的控股股东为万好万家集团有限公司，实际控制人为孔德永。
&&&&六、公司最近三年重大资产重组情况&
&&&&日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。
&&&&七、公司主营业务情况&
&&&&公司目前主要经营钢材和铁精粉销售、增值电信等综合业务。
&&&&2010年及以前，公司主营业务为房地产开发和连锁酒店经营。因为市场竞争激烈，连锁酒店业务业绩不佳，公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润-2,644.48万元。为了优化产业结构，提升资产质量，减轻债务负担，公司于
&&&&2011年将相关资产和负债出售给万好万家集团，退出了连锁酒店服务业务；2011年度公司实现归属于上市公司股东的净利润1,944.50万元。
&&&&随着国家对房地产行业进行持续的宏观调控，中小型房地产企业生存困难；公司房地产业务发展自2010年以来出现滞缓。为了确保公司的持续经营与盈利，实现业务多元化发展，公司在实现稳步退出房地产行业的同时，于2012年通过投资浙江万好万家矿业投资有限公司及浙江新华泛信息技术有限公司进入了矿业、钢材和铁精粉销售以及增值电信业务领域。
&&&&由于公司既有房地产项目未产生营业收入，同时新投资的矿业、贸易和增值电信业务运营时间较短，导致公司主营业务出现亏损。2012年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-6,469.73万元。
&&&&由于公司2012年的房地产开发业务收入为零，钢材和铁精粉销售类收入因此成为公司的主要收入来源，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2012〕31号）中的相关规定，经中国上市公司协会核准，自&日起，公司所属行业由“房地产业”（代码：K70）变更为“批发业”（代码：F51）。
&&&&公司最近三年一期主营业务收入情况如下：
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&单位：万元&
项目&2013年&1-4月&2012年度&2011年度&2010年度&
房地产业--&15,731.38&22,384.10&
&&&&酒店服务--&8,546.39&10,595.03&
&&&&建筑安装业--&44.13&109.03&
&&&&钢材销售业务&&1,622.56&-&
&&&&铁精粉销售业务&&394.97&-&
&&&&增值电信业&46.96&42.69&-&
&&&&合计&46.96&2,060.22&24,321.90&33,088.16
&&&&八、公司最近三年一期主要财务指标&
&&&&公司2010年度、2011年度、2012年度的财务报表已经立信会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；月数据未经审计。最近三年一期的简要财务数据如下：
&&&&1、合并资产负债表主要数据&
&&&&单位：万元&
项目&&&&&
&&&&资产总额&81,148.04&89,739.99&95,857.60&61,760.20&
&&&&负债总额&25,189.34&31,657.91&40,039.28&7,809.91&
&&&&所有者权益&55,958.69&58,082.08&55,818.32&53,950.29&
&&&&归属于上市公司股东的所有者权益&
47,425.32&49,317.74&55,818.32&53,873.82&
&&&&资产负债率&31.04%&35.28%&41.77%&12.65%
&&&&2、合并利润表主要数据&
&&&&单位：万元&
项目&2013年&1~4月&2012年度&2011年度&2010年度&
营业收入&46.96&2,060.22&24,321.90&33,088.16&
&&&&营业利润-2,176.63&-5,275.80&2,127.08&-2,162.12&
&&&&利润总额-2,169.11&-5,105.38&2,084.08&-2,268.45&
&&&&净利润-2,122.07&-6,561.83&1,889.86&-2,646.43&
&&&&归属于上市公司股东的净利润&
-1,891.10&-6,469.73&1,944.50&-2,644.48&
&&&&基本每股收益（元）-0.09&-0.30&0.09&-0.12
&&&&3、合并现金流量表主要数据&
&&&&单位：万元&
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&项目&2013年&1~4月&2012年度&2011年度&2010年度&
经营活动产生的现金流量净额&
1,454.75&-5,248.84&8,369.16&7,347.19&
&&&&投资活动产生的现金流量净额&
7,005.41&4,224.43&-23,762.77&-1,348.04&
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&
-7,882.67&-6,941.26&21,422.08&-8,583.82&
&&&&现金及现金等价物净增加额
&&&&577.49&-7,965.66&6,028.47&-2,584.67
&&&&九、公司控股股东及实际控制人概况&
&&&&目前公司的控股股东为万好万家集团有限公司，实际控制人为自然人孔德永。
&&&&（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系&
&&&&截至到本预案出具之日，公司的股权结构图如下：
&&&&孔德永万好万家集团有限公司浙江万好万家实业股份有限公司
&&&&88.00%
&&&&44.98%
&&&&（二）控股股东基本情况&
&&&&控股股东名称：万好万家集团有限公司&
法定代表人：孔德永&
成立日期：日&
营业期限：日至日&
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&注册资本：10,000万&
营业执照注册号：&
组织机构代码：&
税务登记证号码：余国税余字916号&
住所：浙江省杭州钱江经济开发区顺达路101号3幢212室&
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产投资、实业投资，基础设施投资、酒店投资、酒店管理、建筑材料、电梯、汽车配件、摩托车配件、机电设备、纺织品、服饰、化工产品（不含危险品）的销售、建筑设备租赁、经济信息咨询（不含证券、期货咨询）、物业管理、装饰装潢。
&&&&（三）实际控制人情况&
&&&&姓名孔德永&
性别男&
国籍中国&
身份证号码&26*&
学历硕士&
最近三年职业、职务&
2008年至今任万好万家总经理、董事长，万好万家集团有限公司董事长&
&
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&第二节交易对方的基本情况
&&&&一、交易对方概况&
&&&&本次交易涉及的交易对方如下表：
&&&&交易对方持有鑫海科技的股权比例&
莒南浩德投资有限公司&99.00%&
&&&&王文龙&1.00%&
&&&&合计&100.00%&
&&&&截至本预案出具之日，本次交易各方之间不存在关联关系。
&&&&二、交易对方之一：莒南浩德投资有限公司
&&&&（一）基本情况&
&&&&名称：莒南浩德投资有限公司&
法定代表人：谢荣斌&
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）&
成立日期：日&
营业期限：长期&
注册资本：1,000万元&
企业注册号：873&
组织机构代码证：-X&
税务登记证号：鲁地税临字03X&
住所：莒南县隆山路西&
经营范围：以自有资金对外投资、咨询；为企业提供项目策划、咨询；（以上范围不含集资和金融、证券业务等国家法律、行政法规限制经营的项目；需浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&经许可经营的，须凭许可证经营）。
&&&&（二）历史沿革&
&&&&日，自然人谢荣斌、杨宝玉、何中余共同协商并签署协议，共同出资设立莒南浩德投资有限公司。山东天元同泰会计师事务所有限公司临沂分所出具了《验资报告》（天元同泰验字【2013】第2110号），对此次设立进行了审验。设立时，莒南浩德投资有限公司股权结构如下：
&&&&投资者名称认缴出资额（万元）持股比例%&
谢荣斌&510.00&51.00%&
&&&&杨宝玉&390.00&39.00%&
&&&&何中余&100.00&10.00%&
&&&&合计&1,000.00&100.00%&
&&&&截至本预案出具之日，浩德投资的股权结构未发生变化。
&&&&（三）截止目前股权结构和实际控制人&
&&&&截至本预案出具之日，浩德投资有限公司实际控制人为自然人谢荣斌，股权结构如下：
&&&&谢荣斌何中余杨宝玉莒南浩德投资有限公司39%&51%&10%
&&&&（四）控股股东及实际控制人情况&
&&&&截至本预案出具之日，浩德投资有限公司实际控制人为自然人谢荣斌。
&&&&姓名谢荣斌曾用名无性别男国籍中国&
通讯地址山东省莒南县开发区&
家庭住址济南市千佛山东路&81号&
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&身份证号&14*&
是否取得其他国家&
或者地区的居留权&
具有加拿大永久居留权&
是否与任职单位&
存在产权关系&
是，持有浩德投资有限公司&51%的出资额，间接控制鑫海科技股份有限公司&99%股权；持有&YOOF&INVESTMENTS&LIMITED&
100%股权；持有皇家投资&51%的出资额。
&&&&最近三年的&
职业和职务&
担任山东江泉实业股份有限公司独立董事至&2011年&6月&14日；&
最近三年一直任&YOOF&INVESTMENTS&LIMITED执行董事；&
最近三年一直任皇家投资董事；&
最近三年一直任鑫海科技董事；&
2012年&5月&10日起任莒南浩德投资有限公司执行董事。
&&&&截至本预案出具之日，谢荣斌投资的其他企业名录及简要情况如下：
&&&&序号企业名称&
注册资本/股本&
持股比例简要情况关系&YOOF&INVESTMENTS&
LIMITED&
50,000美元
&&&&100.00%持股公司，无实际经营业务全资持有&SINOSTAR&PEC&
HOLDINGS&LIMITED&
64,000万股
&&&&5.47%&
&&&&新加坡上市公司，主要从事石油与天然气的炼制和营销&
通过&YOOF间接参股&
3&皇家投资&
50,000美元
&&&&51.00%持股公司，无实际经营业务控股
&&&&（五）主营业务&
&&&&浩德投资是为本次交易专门设立的公司，暂无其他主营业务。
&&&&（六）最近两年主要财务数据&
&&&&浩德投资成立于日，暂无主要财务数据。
&&&&（七）下属企业名单&
&&&&除鑫海科技外，浩德投资没有投资其他企业；关于鑫海科技详细情况请参见本预案“第五节交易标的基本情况”之“二、置入资产的情况”。
&&&&三、交易对方之二：王文龙&
&&&&姓名王文龙曾用名无性别男国籍中国&
通讯地址山东临沂市莒南经济开发区西五路中段&
家庭住址山东省临沂市罗庄区罗五路&19号&
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&身份证号&18*&
是否取得其他国家&
或者地区的居留权&
否&
是否与任职单位&
存在产权关系&
是，持有鑫海科技&1%股权&
最近三年的&
职业和职务&
最近三年一直担任鑫海科技董事长、总经理
&&&&四、交易对方与上市公司关联关系情况&
&&&&本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方，万好万家集团为本公司的控股股东。
&&&&截至本预案出具之日，浩德投资、王文龙未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。本次交易完成后，浩德投资将成为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012&年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。
&&&&除此之外，交易对方与上市公司无其它关联关系。
&&&&五、交易对方最近五年内受到行政处罚情况&
&&&&根据交易对方出具的承诺，本次交易对方最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&第三节本次交易的背景和目的
&&&&一、本次交易的背景
&&&&1、上市公司目前主营业务不突出，缺乏竞争优势&
&&&&2010年及以前，公司主营业务为房地产开发和连锁酒店经营。由于市场竞争激烈，连锁酒店业务业绩不佳，公司于2011年将相关资产和负债出售给万好万家集团，退出了连锁酒店服务业务。此外，由于国家对房地产行业进行了持续宏观调控，中小型房地产企业生存困难，公司房地产业务缺乏竞争优势，发展出现滞缓。为了确保公司的持续经营与盈利，实现业务多元化发展，公司在实现稳步退出房地产行业的同时，于2012年通过投资浙江万好万家矿业投资有限公司及浙江新华泛信息技术有限公司进入了矿业、钢材和铁精粉销售以及增值电信业务领域。目前上述业务尚未为公司创造较大的收益。2012年，公司实现主营业务收入2,060.22万元，实现归属于母公司的净利润为-6,469.73万元。目
&&&&前公司主营业务不突出，缺乏竞争优势，不利于公司的长远发展。
&&&&2、上市公司目前资产质量一般，盈利能力较弱&
&&&&目前公司的主营业务为钢材和铁精粉销售、增值电信等综合业务。2012年度，公司钢材及铁精粉销售业务实现销售收入为2,017.53万元，毛利率仅为
&&&&0.26%；增值电信业务实现收入42.69万元。公司上述业务的盈利能力存在重大不
&&&&确定性。2010年度、2011年度、2012年度，公司归属上市公司股东净利润分别为-2,644.48万元、1,944.50万元和-6,469.73万元，实现扣除非经常性损益后归属
&&&&上市公司股东净利润分别为-3,329.42万元、3,543.72万元和-4,442.85万元。
&&&&综上，上市公司目前资产质量一般，盈利能力较弱，抗风险能力较低。
&&&&3、镍合金行业市场前景广阔&
&&&&镍合金一般指含镍量为2%~60%的铁合金，是制造特种钢、不锈钢及其他含镍合金生产的重要原材料，被广泛用于建筑、机械制造、军工等行业。作为纯镍替代品出现后，镍合金依靠其成本优势迅速占领市场。自国际金融危机以来，浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&随着特种钢、不锈钢产业持续发展和全球硫化镍矿储量的急剧减少，镍合金迎来了跨越式发展的机遇，消费量迅速增长。
&&&&中国是全球镍合金的主要生产基地，也是全球最大的镍合金消费国之一。
&&&&根据安泰科统计，以金属镍含量计算，2008年我国镍铁表观消费量为7.1万吨，
&&&&至2012年已增长到30.8万吨，年均复合增长率为44.32%。
&&&&镍合金在我国大陆地区的工业化应用尚不足十年，主要是用于满足特种钢材和不锈钢的加工和生产。根据中国特钢企业协会不锈钢分会公布的数据，2012年度我国不锈钢粗钢产量为1,608.7万吨，较2011年度同比增加199.6万吨，增长
&&&&14.17%；2013年一季度我国不锈钢粗钢产量达440.5万吨，较2012年同期同比增
&&&&加38.3万吨，增长9.52%。随着相关领域技术要求的不断提高，在“十二五”期
&&&&间，特种钢、不锈钢和不锈钢钢筋在工业、桥梁、高速公路、隧道等基础设施及城镇化建设、居民住宅建设中的应用范围将不断扩大，特种钢和不锈钢制品应用数量将得到进一步发展，也将必然推动镍合金及其制品需求的持续增长。
&&&&综上，随着我国国民经济的长期稳定发展和城镇化进程的推进，以及镍合金领域的技术进步，镍合金行业市场前景非常广阔。
&&&&4、鑫海科技可持续发展能力较强&
&&&&本次交易公司拟置入资产为鑫海科技全部股权。鑫海科技主要经营镍合金、新型材料的生产销售及相关技术的开发、利用，是国内最大的镍合金冶炼和加工企业之一，采用高效利用红土镍矿炼精制镍铁的回转窑—矿热炉（RKEF）工艺技术冶炼生产优质镍合金，业务规模和营业收入较大，具有较强的综合经济效益。自成立以来，鑫海科技积极响应国家鼓励国内企业开发海外镍资源的号召，利用莒南近海临港的优势，从国外进口丰富的红土镍矿资源，目前镍合金生产能力已达28万吨，正在建设的“年产30万吨优质镍合金项目”被列入山东省有色金属工业调整振兴规划拟新开工重点项目（年），预计将于2013年下半年逐步达产。
&&&&综上，鑫海科技具有较强的市场竞争力与可持续性发展能力，综合盈利能力良好。
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&&&&二、本次交易的目的&
&&&&由于上市公司资产质量一般，缺乏竞争优势，抗风险能力较低，主营业务不够突出。通过本次重大资产重组，公司将置出现有盈利能力较弱的业务资产，同时置入具有可持续发展能力、行业前景良好的镍合金冶炼与加工优质资产，从而有利于上市公司突出主营业务，保持持续经营能力，最大程度的保护上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
&&&&本次交易完成后，公司的主营业务突出，资产质量优良，盈利水平及可持续发展能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&第四节本次交易的具体方案
&&&&一、本次交易的方案概要&
&&&&上市公司以其拥有的全部资产和负债与浩德投资、王文龙持有的鑫海科技100%股权等值部分进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的部分，由上市公司向浩德投资及王文龙以非公开发行股份的方式购买。浩德投资、王文龙承接的拟置出资产，将全部转让并由上市公司直接过户给万好万家集团或其指定的第三方；万好万家集团同时将其持有的&2,650万股万好万家无限售条件流通股转让给浩德投资、王文龙。上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让互为条件，同步实施。
&&&&通过本次重大资产重组，上市公司将成为一家以镍合金冶炼和加工业为主营业务的企业。拟注入资产鑫海科技具有较强的盈利能力和持续经营能力，能够有效提升上市公司的核心竞争力和盈利水平，增强持续经营能力，有利于上市公司的长远稳定发展。
&&&&二、交易主体、交易标的及定价原则
&&&&（一）交易主体&
&&&&本次交易涉及的交易主体包括：万好万家、万好万家集团、浩德投资、王文龙。其中：
&&&&浩德投资、王文龙为拟置入资产的出售方。
&&&&上市公司万好万家为拟置入资产的购买方，同时为拟置出资产的出售方。
&&&&万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方。
&&&&（二）交易标的&
&&&&本次交易标的资产分为拟置出资产和拟置入资产。
&&&&拟置出资产：截至评估基准日上市公司合法拥有的全部资产和负债。
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&拟置入资产：浩德投资、自然人王文龙合法拥有的鑫海科技全部股权。其中，浩德投资、王文龙持有鑫海科技的股权比例分别为&99%和&1%。
&&&&（三）定价原则&
&&&&根据《发行股份购买资产协议》，本次交易以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为基础确定最终的交易价格，交易标的的评估基准日为日。目前，交易标的中拟置出资产价值预估值为51,509.93万元左右；拟置
&&&&入资产价值预估值为373,690.95万元左右。由于相关评估工作正在进行中，最终
&&&&资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
&&&&（四）评估基准日至交割日交易标的损益的归属&
&&&&自审计评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由万好万家集团享有或承担；自审计评估基准日起至置入资产交割日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若置入资产在此期间产生损失的，则该损失由浩德投资、王文龙按照持股比例以现金承担。
&&&&三、定向发行股份具体方案
&&&&（一）发行股票的种类和面值&
&&&&本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币&1.00元。
&&&&（二）发行方式&
&&&&本次交易采取非公开发行的方式，在中国证监会核准后&12个月内向特定对象发行股票。
&&&&（三）发行对象及认购方式&
&&&&本次发行股份购买资产的发行对象为浩德投资及自然人王文龙。
&&&&浩德投资及王文龙以其持有的鑫海科技股权与上市公司置出全部资产负债后的差额，认购本次上市公司拟发行的股份。
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&&&&&（四）发行价格&
&&&&本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前&20&个交易日股票交易均价，即&7.78&元/股。
&&&&最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。
&&&&定价基准日前&20&个交易日股票交易均价为：董事会决议公告日前&20&个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前&20&个交易日公司股票交易总额/决议公告日前&20个交易日公司股票交易总量。
&&&&定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
&&&&（五）发行数量&
&&&&本次交易中，拟置出资产预估值为&51,509.93万元左右，拟置入资产预估值
&&&&为&373,690.95万元；根据预估值，按照每股发行价格&7.78元计算，公司向交易
&&&&对方发行的股份数量约为&41,411.44万股。最终发行数量将由本公司董事会提请
&&&&股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。
&&&&定价基准日至本次发行期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行价格发生调整的，发行数量亦将作相应调整。
&&&&（六）发行股份的禁售期&
&&&&本次交易中浩德投资以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起&36个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
&&&&本次交易中自然人王文龙以资产认购的股份，自本次非公开发行结束之日起&12个月内不转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
&&&&（七）上市地点&
&&&&在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&&&&&（八）本次发行决议有效期限&
&&&&与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起&12&个月内有效。
&&&&（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置方案&
&&&&审计评估基准日前，上市公司滚存未分配利润在本次重大资产完成后由新老股东按股份比例共同享有。
&&&&四、盈利承诺及补偿&
&&&&根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，拟置入资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟置入资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与浩德投资、王文龙签署的《盈利补偿协议》，本次交易的盈利补偿情况如下：
&&&&1、盈利补偿期间为本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完
&&&&毕的当年及其后两个会计年度，即如果本次发行股份购买资产在&2013年实施完毕，则盈利补偿期间为&2013年、2014年和&2015年。若本次发行股份购买资产未能在&2013年度实施完毕，则上述盈利补偿期间将相应顺延。
&&&&2、浩德投资、王文龙承诺：标的资产当期期末累积的扣除非经常性损益后
&&&&的实际净利润数额不低于同期扣除非经常性损益后的盈利预测数。标的资产在2013&年度、2014&年度、2015&年度、2016&年度的盈利预测具体数据以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为准。
&&&&3、万好万家应在本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后连续两个会计
&&&&年度的年度报告中单独披露标的资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
&&&&4、若鑫海科技在盈利补偿期间内任一会计年度的扣除非经常性损益后的实
&&&&际净利润数不足盈利预测数，则万好万家应在需补偿年度的当年年报披露后的浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&10&个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务承担人当年应回购的股份数量并通知证券登记结算机构，将其持有的该等数量股份划转至万好万家董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。浩德投资、王文龙按照其各自在本次交易前持有鑫海科技的股权比例分别计算该部分补偿股份。回购股份数计算公式为：
&&&&回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
&&&&（1）认购股份总数指本次发行股份购买资产过程中浩德投资、王文龙认购
&&&&万好万家发行的股份数量。如果盈利补偿期间内万好万家发生送股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送转增股份比例作相应调整。
&&&&（2）如依据上述公式计算出来的每年需补偿的股份数量为负数或零，则计
&&&&算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。
&&&&（3）补偿义务承担人需补偿的股份数量上限以本次发行股份购买资产过程
&&&&中补偿义务承担人认购的万好万家发行的股份数量为限。如果盈利补偿期间内万好万家有现金分红的，回购股份实施前应回购股份在上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给万好万家。
&&&&（4）如在履行本协议项下的补偿义务时，发生浩德投资、王文龙中任何一
&&&&人或数人名下持有公司股份数不足以履行当期股份补偿义务时，则由该人或该数人分别以现金方式履行补偿义务。
&&&&5、减值测试&
&&&&承诺期满，上市公司应对拟置入资产进行减值测试，如：拟置入资产期末减值额/拟置入资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则本次补偿义务承担人将另行补偿股份。另行补偿的股份数量为：
&&&&拟置入资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
&&&&6、万好万家在盈利补偿承诺期限届满时，应就上述被锁定股份回购及后续
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&注销事宜召开股东大会；若该事宜获股东大会通过且获必要的批准，万好万家将以总价人民币&1.00&元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予
&&&&以注销。如上述回购股份并注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则万好万家应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后&10&个交易日内书面通知补偿义务承担人，后者将在接到通知后的&30日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给万好万家股东大会股权登记日或万好万家董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东。
&&&&五、本次交易构成重大资产重组&
&&&&本次交易中，上市公司拟置出全部资产与负债，同时发行股份购买资产。
&&&&本次交易拟置入资产预估值约&373,690.95&万元，2012&年度未经审计的总资产约
&&&&为&385,548.13万元，净资产约为&96,106.90万元，营业收入约为&356,825.47万元。
&&&&本次交易购买的资产总额、资产净额、最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司&2012年度经审计相应指标的&50%以上。
&&&&根据《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，由于本次交易涉及非公开发行股份购买资产，根据《重组办法》第二十八条的规定，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
&&&&六、本次交易构成借壳上市&
&&&&本次交易完成后，公司控制权将发生变化，控股股东将变更为浩德投资，实际控制人将变更为自然人谢荣斌；本次交易的拟置入资产鑫海科技预估值约为&373,690.95&万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合
&&&&并财务会计报告期末资产总额的比例达到&100%以上。根据《重组办法》关于借壳上市判断的相关规定，本次交易构成借壳上市。
&&&&本次交易标的公司鑫海科技成立于&2007&年&11&月&9&日，为有效设立且合法存续的股份有限公司，已经持续经营&3年以上。自&2009年&11月&12日以来，自然人谢荣斌一直为鑫海科技的实际控制人。自成立以来，鑫海科技主营业务一直为镍合金的冶炼与加工，未发生变更。按照扣除非经常性损益前后孰低原则，鑫海科技&2011&年度、2012&年度最近两个会计年度未经审计的净利润分别为浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&40,862.99万元、1,540.26万元，均为正数且累计超过人民币&2,000万元。
&&&&本次交易完成后，上市公司的董事、监事、高级管理人员将严格按照《公司法》、《证券法》、上市公司章程进行调整，拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选均具有丰富的管理相关行业公司的知识和经营，独立财务顾问及其他中介的辅导人员对上述人员进行了专门的证券市场规范化运作知识辅导和培训。
&&&&本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为镍合金冶炼和加工，盈利能力将得到有效提升，有助于提高上市公司的资产质量和可持续经营能力。
&&&&浩德投资、谢荣斌已经出具相关承诺，保证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到与万好万家在人员、财务、资产、业务和机构方面完全分开，切实保障上市公司在人员、财务、资产、业务和机构方面的独立运作，减少和规范与上市公司之间的关联交易，避免与上市公司发生同业竞争。
&&&&因此，本次交易符合《重组办法》第十二条及《问答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》、上交所《上市公司所重大资产重组披露工作备忘录－第七号借壳上市的标准和条件》中关于借壳上市的规定。
&&&&七、本次交易构成关联交易&
&&&&本次交易中，万好万家集团或其指定的第三方为拟置出资产的最终承接方，万好万家集团是上市公司目前的控股股东。同时，本次交易完成后，浩德投资将成为为重组后上市公司的控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》（2012年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。
&&&&八、《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效
&&&&条件&
根据交易各方约定，《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&&&&1、本次重大资产重组的相关协议经各方有效签署盖章；
&&&&2、本次重大资产重组的职工安置方案经万好万家职工代表大会审议通过；
&&&&3、本次重大资产重组己经按照《公司法》及其他相关法律、法规、规章、
&&&&规范性文件及万好万家、浩德投资公司章程之规定，经各自董事会/执行董事、股东大会/股东会等审议通过；
&&&&4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
&&&&5、浩德投资要约收购义务获得中国证监会的豁免。
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&第五节交易标的基本情况
&&&&一、置出资产基本情况
&&&&（一）拟置出资产概况&
&&&&本次交易拟置出资产为上市公司截至评估基准日合法拥有的全部资产和负债。拟置出资产范围为：万好万家母公司的货币资金、预付款项、其他应收款等流动资产，长期投资、固定资产、无形资产等非流动资产，以及流动负债。
&&&&万好万家母公司持有的长期股权投资包括：杭州万好万家股权投资有限公司全部股权、上海万好万家投资管理有限公司全部股权、浙江万家房地产开发有限公司全部股权、浙江万好万家商业经营管理有限公司全部股权、浙江万好万家矿业投资有限公司&65%股权、浙江新华泛信息技术有限公司&60%股权。
&&&&（二）拟置出资产的债务转移情况
&&&&1、银行债务的转移&
&&&&截至审计评估基准日，万好万家母公司不存在银行债务。
&&&&2、非银行债务的转移&
&&&&截至审计评估基准日，万好万家母公司剩余非银行债务约&5,282.75&万元；
&&&&公司正在就债务转移相关事项积极与债权人进行沟通。
&&&&3、对外担保的转移&
&&&&2013年&3月&21日，浙江万好万家矿业投资有限公司与中信银行股份有限公司杭州分行签订《权利质押合同》（（2013）信银杭延权质字第&000274&号），万
&&&&好万家矿业以其持有的铧丰矿业&70%的股权为其向中信银行股份有限公司杭州分行借入的人民币&3,500万借款提供质押担保，借款期限为&2013年&3月&25日至2018年&3月&25日。万好万家同时为上述借款提供信用担保。截至本预案出具之日，中信银行正在就万好万家关于转移上述担保责任的申请进行审核。
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&除上述情形外，截至本预案出具之日，万好万家母公司不存在对外担保（包括为子公司提供担保）的情况。
&&&&万好万家集团已经出具承诺：在上市公司召开第二次董事会审议本次重组正式方案前，自行或协助万好万家取得全部金融债权/担保权人出具的债务/担保责任转移同意函，取得占其他债务总金额&70%以上债权人出具的债务转移同意函；本次重组完成后，若因未能取得债权人或担保权人关于同意债务及/或担保责任转移的同意文件，致使相关债权人及或担保权人向万好万家追索债务及或担保责任的，由万好万家集团承担相应的责任。
&&&&（三）拟置出资产的少数股东放弃优先购买权情况&
&&&&截至本预案出具之日，浙江万好万家矿业投资有限公司的其他股东金禾丰投资有限公司及浙江新华泛信息技术有限公司的其他股东陈笑凯、卢世源、高爱娟、杭州德泽投资管理有限公司已出具放弃优先购买选择权的同意函。
&&&&（四）拟置出资产的资产权属及转让受限情况&
&&&&截至本预案出具之日，拟置出资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他转让受限制的情况。
&&&&本次交易中，拟置出资产万好万家母公司持有的长期股权投资中，部分子公司存在资产权属受限制的情况，具体情况如下：
&&&&1、浙江万家房地产开发有限公司目前拥有的位于浙江省瑞安市阳光路&110
&&&&号天地阳光商务楼七层&701、702、703&单元房产尚未办理房产权证。上述房产
&&&&总面积为&2,182.9平方米，预估金额约为&3,732.76万元，约占拟置出资产总预估
&&&&价值的&7.20%。
&&&&2、按照房地产行业惯例，万家房产为商品房承购人按揭贷款提供阶段性信
&&&&用担保。截止&2013年&4月&30日，万家房产承担的担保金额为&1,613万元。
&&&&3、上海万好万家于&2013年&1月&29日在中信证券杭州定安路营业部开立融
&&&&资融券证券户，进行融资融券业务操作。截至&2013&年&4&月&30&日，上海万好万家以其持有的市值为&717.24&万元交易性金融资产为其向中信证券股份有限公司
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&融入的资金人民币&285.04&万元提供担保；上述融入资金列于“其他应付款”科
&&&&目。
&&&&4、2013年&3月&21日，浙江万好万家矿业投资有限公司与中信银行股份有
&&&&限公司杭州分行签订《权利质押合同》（（2013）信银杭延权质字第&000274号），
&&&&万好万家矿业以其持有的铧丰矿业&70%的股权为其向中信银行股份有限公司杭州分行借入的人民币&3,500万借款提供质押担保，借款期限为&2013年&3月&25日至&2018&年&3&月&25&日。万好万家同时为上述借款提供信用担保。截至本预案出具之日，中信银行正在就万好万家关于转移上述担保责任的申请进行审核。
&&&&就置出资产存在的资产权属瑕疵，万好万家集团已经出具承诺：已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵，不会因置出资产瑕疵单方面拒绝履行或要求终止、解除、变更本次重大资产重组的相关协议，不会因置出资产瑕疵要求上市公司或交易对方担任何法律责任，并将按照本次重大资产重组相关协议的要求办理置出资产交割。因置出资产瑕疵影响资产交割的，由万好万家集团负责协调解决并承担相关责任。
&&&&二、置入资产基本情况
&&&&（一）置入资产概况
&&&&1、基本情况&
&&&&名称：山东鑫海科技股份有限公司&
法定代表人：王文龙&
公司类型：股份有限公司&
注册资本：18,800万元&
实收资本：18,800万元&
成立日期：2007年&11月&9日&
企业注册号：&
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&组织机构代码证：&
税务登记证号：莒国税字&954号&
住所：莒南县经济开发区&
经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废物销售。（涉及许可证管理的，取得相关许可证后方可经营）
&&&&2、历史沿革
&&&&（1）公司设立&
&&&&2007年&11月&6日，王文龙、王文光、张晓燕、张丙信、王文剑&5名自然人召开创立大会，共同出资设立山东鑫海科技股份有限公司，注册资本&6,000万元，其中首期缴纳&3,000万元，第二期由全体股东于&2009年&11月&6日之前缴足。临沂中昊会计师事务所于&2007&年&11&月&6&日出具了《验资报告》（临中昊会验字【2007】第&110号），对本次设立的首次出资进行了审验。
&&&&鑫海科技设立时的股权结构如下：
&&&&股东名称&
认缴出资额&
（万元）&
实缴出资额&
（万元）&
持股比例&
王文龙&2,400.00&1,200.00&40.00%&
&&&&王文光&2,400.00&1,200.00&40.00%&
&&&&张晓燕&600.00&300.00&10.00%&
&&&&张丙信&300.00&150.00&5.00%&
&&&&王文剑&300.00&150.00&5.00%&
&&&&合计&6,000.00&3,000.00&100.00%
&&&&（2）2008年&11月股权转让&
&&&&2008年&11月&10日，鑫海科技召开股东大会，同意王文龙将其持有的鑫海科技&3%股份转让给吴耀成。2008年&11月&9日和&10日，王文龙和吴耀成分别签署《股权转让协议》。本次股权转让完成后，鑫海科技的股权结构如下：
&&&&股东名称&
认缴出资额&
（万元）&
实缴出资额&
（万元）&
持股比例&
王文龙&2,220.00&1,110.00&37.00%&
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&王文光&2,400.00&1,200.00&40.00%&
&&&&张晓燕&600.00&300.00&10.00%&
&&&&张丙信&300.00&150.00&5.00%&
&&&&王文剑&300.00&150.00&5.00%&
&&&&吴耀成&180.00&90.00&3.00%&
&&&&合计&6,000.00&3,000.00&100.00%
&&&&（3）2008年&12月股权转让、增加实收资本&
&&&&2008年&12月&23日，鑫海科技召开股东大会，同意王文光将其持有的鑫海科技&1%股份转让给王文龙，王文剑将其持有的鑫海科技&2%股份转让给王文龙；同意公司实收资本由&3,000万元变更为&6,000万元，并选举王文龙为公司董事长。
&&&&同日，王文龙分别与王文光和王文剑签署了《股权转让协议》。临沂盛大联合会计师事务所于&2008年&12月&25日出具《验资报告》（临盛会验字（2008）第&321
&&&&号），对本次增加实收资本进行了审验。
&&&&本次股权转让及增加实收资本完成后，鑫海科技的股权结构如下：
&&&&股东名称出资额（万元）持股比例&
王文龙&2,400.00&40.00%&
&&&&王文光&2,340.00&39.00%&
&&&&张晓燕&600.00&10.00%&
&&&&张丙信&300.00&5.00%&
&&&&王文剑&180.00&3.00%&
&&&&吴耀成&180.00&3.00%&
&&&&合计&6,000.00&100.00%
&&&&（4）2009年&7月股权转让&
&&&&2009年&7月&6日，鑫海科技召开股东大会，同意王文光将其持有的鑫海科技&39%股份转让给王文龙。同日，王文光和王文龙签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，鑫海科技的股权结构如下：
&&&&股东名称出资额（万元）持股比例&
王文龙&4,740.00&79.00%&
&&&&张晓燕&600.00&10.00%&
&&&&浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&张丙信&300.00&5.00%&
&&&&王文剑&180.00&3.00%&
&&&&吴耀成&180.00&3.00%&
&&&&合计&6,000.00&100.00%
&&&&（5）2009年&11月股权转让&
&&&&2009年&11月&12日，鑫海科技召开股东大会，同意王文龙、张晓燕、张丙信、王文剑、吴耀成将其合计持有的鑫海科技&99%股份转让给&Parchment&Palace&
Investments&Limited（皇家投资）。同日，皇家投资与王文龙、张晓燕、张丙信、王文剑、吴耀成签署《股份转让协议书》。
&&&&根据临沂金桥通达资产评估事务所出具的《资产评估报告》，鑫海科技以2009&年&6&月&30&日为基准日的评估价值为人民币&1.26&亿元。本次交易的转让价
&&&&格以评估值为基础，经交易各方协商确定为每股人民币&2.3&元/股，转让总价款
&&&&为人民币&1.3662亿元。
&&&&皇家投资是一家设立于英属维尔京群岛的企业，本次转让时，该公司的股权结构如下：
&&&&股东名称股份数量（股）持股比例&
谢荣斌（XIE&RONG&BIN）&25,500.00&51.00%&
&&&&杨宝玉（YANG&BAO&YU）&19,500.00&39.00%&
&&&&何中余（HE&ZHONG&YU）&5,000.00&10.00%&
&&&&合计&50,000.00&100.00%&
&&&&2009年&11月&23日，山东省商务厅出具《关于山东鑫海科技股份有限公司变更为外商投资企业的批复》（鲁商务外资字【号），同意上述股权转让，同意公司变更为外商投资股份制企业。2009年&11月&24日，公司取得了山东省商务厅出具的《外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字【号）。
&&&&2009年&12月&31日，公司取得了山东省工商行政管理局核发的企业法人营业执照。
&&&&本次股权转让完成后，鑫海科技的股权结构如下：
&&&&股东名称出资额（万元）持股比例&
浙江万好万家实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案&皇家投资&5,940.00&99.00%&
&&&&王文龙&60.00&1.00%&
&&&&合计&6,000.00&100.00%
&&&&（6）2012年&10月未分配利润转增股本&
&&&&2012&年&10&月&25&日，鑫海科技召开股东大会，同意公司注册资本由&6,000万元增至&18,800万元，新增注册资本以公司未分配利润转增。
&&&&2012年&11月&13日，山东省商务厅出具《关于山东鑫海科技股份有限公司增资的批复》（鲁商务外资字【&号），
