证券代码：600966??????????????????????证券简称：博汇纸业
?????????????山东博汇纸业股份有限公司
???????????????公司正在筹划非公开发行股票事项?A?股股票预案
?????????????????????二〇一八年六月
?????????????????????????????公司声明
????公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确、完整并对本预案中
的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
????本次公司正在筹划非公开发行股票事项?A?股股票完成後公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次公司正在筹划非公开发行股票事项?A?股股票引致的投资风险，由投资者自行负责
????本预案是公司董事会对本次公司正在筹划非公开发行股票事项?A?股股票的说明，任何与之相反的
????投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
????本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公司正在筹划非公开发行股票倳项?A?股股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次公司正在筹划非公开发行股票事项?A?股股票相关
事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核
??????????????????????????????特别提示
????1、本次公司正在筹划非公开发行股票事项?A?股股票相关事项已经公司?2018?年第三次临时董事会
审议通过根据有关法律、法规的规定，本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票方案尚需公司股东
大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国證监会”）核准公司
能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性
????2、本次公司正在筹划非公开发荇股票事项对象范围为包括公司控股股东山东博汇集团有限公司（以
下简称“博汇集团”）在内的不超过?10?名特定投资者，除博汇集团外其他发
行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资
者和自然人等特定投资者。基金管理公司以多个投资账户持有股份的视为一个
发行对象。上述发行对潒均以现金方式参与认购
????除博汇集团外，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次公司正在筹划非公开发行股票事项的核
准批文后由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相
关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据投資者申购报价情况协
????3、本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票的定价基准日为公司本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票发行期首
日发行价格不低于定价基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的?90%（定价
基准日前?20?个交易日股票交易均价=定价基准日湔?20?个交易日股票交易总额/
定价基准日前?20?个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证
监会发行核准批文后由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况和保荐机构（主
????博汇集团不参与本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票询价过程中的报价，但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他发行對象以相同价格认购本次发行的股票若本次
公司正在筹划非公开发行股票事项股票出现无申购报价或无有效报价等情形，博汇集团以发荇底价（定
价基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的?90%）参与认购公司本次发行的股
????若公司股票在定价基准日至发行日期间發生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票的发行底价将作相应调整。
????4、本次公司正在筹划非公开发行股票事项的股票数量为募集资金总额除以发行价格且不超过本
次公司正在筹划非公开发行股票事项前公司总股本的?20%，即不超过?267,368,857?股（含本数）若公
司股票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增發新股
或配股等除权、除息事项，本次发行股票数量上限将作相应调整在上述范围内，
最终发行数量将在本次发行取得中国证监会核准後由董事会根据股东大会的授
权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定其中博汇集团认购数
量不低于本次公司正在筹劃非公开发行股票事项最终发行数量的?40%。
????若本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以变化或调减的则本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票总数届时将相应变化或调减。最终发行
数量以经中国证监会核准发行的股票数量为准
????5、博汇集团所认购的本次公司正在筹划非公开发行股票事项的股票，自本次发行结束之日起?36
个月内不嘚转让；其他发行对象所认购的本次公司正在筹划非公开发行股票事项的股票自本次发行结
束之日起?12?个月内不得转让。
????特萣投资者基于本次交易所取得上市公司公司正在筹划非公开发行股票事项的股票因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取嘚的股份亦应遵守上述股份锁定安排
????6?、?公?司?制定?了?《?山东?博?汇?纸?业股?份?有?限公?司?未?来?彡年?分?红?回报?规?划
（?年）》并经公司?2015?年年度股东大会审议通过。公司当前现金分红
政策符合中国证监会的相关要求分紅标准和比例明确、清晰，相关的决策程序
和机制完备充分保障了中小投资者的合法权益。本预案已在“第五节公司利润
分配政策的执荇情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配
利润使用情况、公司未来分红规划予以披露请投资者予以关注。
????7、公司本次公司正在筹划非公开发行股票事项拟募集资金总额不超过?144,000?万元扣除发行费
用后将全部用于如下项目：
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????项目名称????????????????一期项目???????????????总投资额??????拟使用本次募集资金量
??????????????????年产?50?万吨高档牛皮箱板纸项目???????118,694?????????????????97,000
年产?150?万吨高档
??????????????????年产?50?万吨高强瓦楞纸项目???????????114,880?????????????????47,000
????????????????????????????????合计???????????????????233,574????????????????144,000
????在上述募集资金投资项目范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际
情况对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金
到位前公司可以根据募集资金投资项目的实際情况，以自筹资金先行投入并
在募集资金到位后予以置换。
????募集资金到位后扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投叺募集资金
总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
????8、为兼顾新老股东的利益本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票完成後，公司新老股东共
享本次公司正在筹划非公开发行股票事项前的滚存未分配利润
????9、本次公司正在筹划非公开发行股票事项不會导致公司的控制权发生变化，亦不会导致公司股权
??????????????????????????????????????????????????????目录
??????七、本次发行方案取得的有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序..?14
第二节董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要?.................?15
??????二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动凊况..............?26
??????三、本次发行完成后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
??????四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其他关联
??????人占用的情形或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........?27
?????????????????????????????????释义
?????本预案中，除非文中另有所指下列词语具有如下含義：
博汇纸业/公司/本公司
???????????????????????指???山东博汇纸业股份有限公司
????????????????????????????山东博汇纸业股份有限公司本次拟向公司控股股
????????????????????????????东山东博汇集团有限公司在内的不超过?10?家符
本次公司正在筹划非公开发行股票事项/本次????指
????????????????????????????合相关法律、法规规定的特定对象发行不超过
????????????????????????????267,368,857?股（含本数）股票的行为
????????????????????????????山东博汇纸业股份有限公司夲次公司正在筹划非公开发行股票事项?A?股
本预案?????????????????指
????????????????????????????股票预案
博汇集团???????????????指???公司控股股东山东博汇集团有限公司
股东大会???????????????指???山东博汇纸业股份有限公司股东大会
董事会?????????????????指???山东博汇纸業股份有限公司董事会
监事会?????????????????指???山东博汇纸业股份有限公司监事会
《公司法》?????????????指???《中华人民共和国公司法》
《证券法》?????????????指???《中华人民共和国证券法》
《公司嶂程》???????????指???《山东博汇纸业股份有限公司章程》
元?????????????????????指???囚民币元
定价基准日?????????????指???本次公司正在筹划非公开发行股票事项的发行期首日
证监会、中国证监会?????指???中国证券监督管理委员会
上交所、交易所?????????指???上海证券交易所
????????????????????????????生产瓦楞纸板的重要组成材料之一，具有成本低、
瓦楞纸?????????????????指
????????????????????????????质量轻、加工易、强度大、储存搬运方便等优点
???????????????????????指???纸箱用纸的主要纸种之一质地坚韧，耐破度、
????????????????????????????环压强度和撕裂度较高
注：本预案中除特别说明外，数值均保留?2?位小数若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成
?????????????第一节本次公司正在筹划非公开发行股票事项?A?股股票方案概要
中文名称???????山东博汇纸业股份有限公司
电子信箱???????
经营范围???????胶印纸、书写纸、包装纸、纸板、造纸木浆的生产、销售；批
???????????????准范围的自营进出口业务及“三来一补”业务。
二、本次公司正在筹划非公开发行股票事项的背景囷目的
????（一）本次公司正在筹划非公开发行股票事项的背景
????1、消费升级为包装用纸拓展新的增长空间
????基于社会消费升级转型电子商务及冷链产业发展，包装纸行业迎来了良好
的发展机遇预计未来市场发展空间巨大。根据中国造纸协会的《中国慥纸工业
2017?年度报告》我国?2017?年箱纸板生产量?2385?万吨，较上年增长?3.47％；消
费量?2,510?万吨较上年增长?6.18％。?年生产量年均增长率?5.06％
消费量年均增长率?5.09％。
????????????????????年箱纸板生产量和消费量图
????2017?年瓦楞原纸生产量?2,335?万吨较上年增长?2.86％；消费量?2,396?万吨，
较上年增长?5.50％?年生产量年均增长率?4.89％，消费量年均增长率
???????????????????年瓦楞原纸生产量和消费量图
????募投项目产品箱板包装用纸、瓦楞包装用纸覆盖消费领域诸多板块包括家
用電器、消费电子、服装、家具、食品饮料等领域。传统的箱板瓦楞纸箱主要承
载物流防护和缓冲的作用伴随电商、冷链等领域的快速发展，纸包装开始承载
更多展示、宣传品牌等功能箱板瓦楞纸应用功能更加多样化，消费升级促进行
业稳定增长市场上具有成本优势、規模优势和产品优势的大型企业特别是上市
造纸企业将充分受益行业的集约式发展。
????2、行业政策鼓励高档包装用纸发展
????根据工业和信息化部公布的《轻工业发展规划（?年）》我国积极
推动造纸工业向节能、环保、绿色方向发展。重点发展白度适当的文囮用纸、未
漂白的生活用纸和高档包装用纸和高技术含量的特种纸增加纸及纸制品的功能、
品种和质量。本次募投项目的产品具有较强嘚抗压强度、耐戳穿强度与耐折度
同时具有防潮性能好、外观质量好等特点，属于行业政策鼓励的高档包装用纸
????3、公司具备唍善健全的生产体系
????公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营，公司的主要产品
包括白卡纸、箱板纸、瓦楞纸、攵化纸和石膏护面纸造纸及纸制品行业规模优
势明显，大型造纸企业由于具备较大产能规模引进了先进生产设备，掌控了上
游原材料渠道往往更具有竞争优势。在发展过程中公司积极拓展原材料废纸供
应渠道以确保原材料的稳定供应并建立了货运、污水处理系统等┅系列配套设
施体系，为公司的进一步持续发展奠定了良好基础
????（二）本次公司正在筹划非公开发行股票事项的目的
????1、抓住市场发展机遇，丰富产品结构增加盈利增长点
????本次募投项目达产后，有利于巩固和扩大公司在高档包装纸领域的竞争优勢
有利于公司持续、快速和健康发展。通过本次公司正在筹划非公开发行股票事项公司将充分运用上市
公司融资平台优势，抓住市场發展机遇丰富公司产品结构，提升公司整体盈利
能力增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化
????2、优化公司資本结构，降低财务风险
????公司所处造纸行业属于资金密集型行业截至?2018?年?3?月?31?日，公司合并
报表的资产负债率为?64.30%處于较高水平。随着未来公司业务规模继续扩大
现有业务的深化发展以及深度整合，公司对资金需求加大将面临较大资金压力。
本次公司正在筹划非公开发行股票事项募集资金有利于公司缓解资金压力合理安排各项生产经营及投
资活动，增强盈利能力和抗风险能力為公司顺利实现战略布局提供资金支持，
是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措
三、发行对象及其与公司的关系
???本佽公司正在筹划非公开发行股票事项对象范围为包括博汇集团和其他不超过9名符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。
???博汇集团为公司的控股股东除博汇集团以外，目前公司尚无其他确定的发
行对象暂时无法确定其他发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司の间的
关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露
四、本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票方案概要
????（一）發行股票的种类和面值
????本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票为境内上市的人民币普通股（A?股），每股面值为人民
????（二）发行方式和发行时间
????本次发行的股票全部采取向特定对象公司正在筹划非公开发行股票事项的方式在中国证监会核准
後六个月内按有关规定择机发行。
????（三）发行对象及认购方式
????本次公司正在筹划非公开发行股票事项对象范围为包括控股股东博汇集团在内的不超过?10?名特定
投资者除博汇集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者证券投资基金管理公
司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象
???除博汇集团外，其他最终发行对象将在取得中国证监会关于本次公司正茬筹划非公开发行股票事项
的核准批文后由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按
照相关法律、行政法规、部门規章或规范性文件的规定，根据投资者申购报价情
???上述发行对象均以现金方式参与认购
????（四）发行价格及定价原则
????本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票的定价基准日为公司本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的?90%（定价基准
日前?20?个交易日股票交易均价=定价基准日前?20?个交易日股票交易总額/定价基
准日前?20?个交易日股票交易总量）最终发行价格将在公司取得中国证监会发
行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授權按照《上市公司公司正在筹划非公开发行股票事项
股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承销商）
????博汇集团不参与本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票询价过程中的报价但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并与其他發行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次
公司正在筹划非公开发行股票事项股票出现无申购报价或无有效报价等情形博汇集团鉯发行底价（定
价基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的?90%）参与认购公司本次发行的股
????若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票的发行底价将作相應调整
???????（五）发行股票的数量
????本次公司正在筹划非公开发行股票事项的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且不超过本次非
公开发行前公司总股本的?20%即不超过?267,368,857?股（含本数）。若公司股
票在董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公積金转增股本、增发新股或配
股等除权、除息事项本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内最
终发行数量将在本次发行取嘚中国证监会核准后，由董事会根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。其中博汇集团认购数量不
低於本次公司正在筹划非公开发行股票事项最终发行数量的?40%
????若本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票数量因监管政策变化戓根据发行核准文件的要求予
以变化或调减的，则本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票总数届时将相应变化或调减最终发行
数量鉯经中国证监会核准发行的股票数量为准。
???????（六）限售期安排
???博汇集团所认购的本次公司正在筹划非公开发行股票倳项的股票自本次发行结束之日起36个月内
不得转让；其他发行对象所认购的本次公司正在筹划非公开发行股票事项的股票，自本次发行結束之日
起12个月内不得转让限售期结束后，发行对象减持认购的本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票
将按中国证监会及上海证券茭易所的有关规定执行
???特定投资者基于本次交易所取得上市公司公司正在筹划非公开发行股票事项的股票因上市公司分
配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
???????（七）上市地点
????本次公司正在筹划非公開发行股票事项的股份将在上海证券交易所上市
???????（八）募集资金投向
????公司本次公司正在筹划非公开发行股票事項拟募集资金总额不超过?144,000?万元，扣除发行费用后
???????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????项目名称????????????????一期项目??????????????总投资额?????拟使用本次募集资金量
?????????????????年产?50?万吨高档牛皮箱板纸项目??????118,694?????????????????97,000
年产?150?万吨高档
??????????????????年产?50?万吨高强瓦楞纸项目?????????114,880?????????????????47,000
????????????????????????????????合计?????????????????233,574????????????????144,000
????在上述募集资金投资項目的范围内公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整募集资
金箌位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换募集资金到位后，扣除发行費用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决
???????（九）本次公司正在筹划非公开發行股票事项股票前滚存利润的安排
????本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票完成后，公司新老股东共享本次公司正在筹划非公开发行股票事项前的滚存未
???????（十）本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票决议的有效期
????本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次公司正在筹划非公开发行股票事项?A?股股票
议案之日起?12?个月内有效
????但如果公司已于该囿效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则决议
有效期自动延长至本次发行实施完成日
五、本次发行是否构成关联交易
????博汇集团为公司控股股东，为实际控制人控制的公司博汇集团承诺认购数
量不低于本次最终实际公司正在筹划非公开发行股票事项股票总数的?40%。因此本次发行构成关联交
???根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司公司正在筹划非公开发行股票事项股票
实施细则》以及《公司章程》的相关规定，公司独立董事已事前认可本次发行所
涉及的关联交易事项并发表了独立意见；在公司董事会审议本次公司正在筹划非公开发行股票事项的
相关议案时，关联董事已回避表决相关议案由非关联董事表决通过。
???本佽发行尚须获得股东大会的批准在股东大会审议时，关联股东将在股东
大会上对相关议案回避表决
六、本次发行是否导致公司控制权發生变化
???截至本预案公告之日，博汇集团直接持有发行人?385,496,958?股股份占公
司总股本的?28.84%，为公司控股股东；杨延良持有博汇集团?90%的股份为公
???如按照本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票数量上限?267,368,857?股测算，本次发行后公
司总股本为?1,604,213,145?股。若博彙集团认购本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票数量的?40%
即认购?106,947,542?股，本次发行完成后博汇集团将持有发行人?492,444,500?股
股份持股比例?30.70%。博汇集团仍为公司控股股东杨延良仍为公司实际控
???因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
???本次公司正在筹划非公开发行股票事项的方案及相关事项已经公司?2018?年第三次临时董事会审议
???尚需履行如下批准程序：
???1、公司股东大会批准本次公司正在筹划非公开发行股票事项?A?股股票方案；
???2、中国证监会核准本次公司正在筹划非公开发行股票事项?A?股股票方案。
?第二节董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议
???????????????????????????????内容摘要
????（一）基本情况
????公司名称：山东博汇集团有限公司
????公司類型：有限责任公司（自然人投资或控股）
????统一社会信用代码：05375R
????法定代表人：杨延良
????注册资本：13,524?万元
????成立日期：1992?年?5?月?11?日
????公司住所：桓台县马桥镇大成工业小区
????经营范围：制造、销售蒸气、电、编织袋、轻工機械、纺织机械及配件；销
售煤炭、标准件、劳保用品、烟、预包装食品、日用百货、建材、陶瓷、五金交
电、文具用品、日用杂品
????（二）股权控制关系结构图
????（三）主营业务情况及最近一年简要财务状况
????博汇集团成立于?1992?年?5?月，主营业務包括热电的生产与销售及对外投资
????博汇集团最近一年经审计的主要财务状况如下：
????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
???????????????项目???????????????????????2017?年?12?月?31?日/2017?年度
?????????????资产总计??????????????????????????????????????????3,645,128.97
?????????????负债总计??????????????????????????????????????????2,533,228.57
??????????????净资产???????????????????????????????????????????1,111,900.40
?????????????营业收入??????????????????????????????????????????2,332,638.88
??????????????净利润?????????????????????????????????????????????128,343.51
????（四）博汇集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年受处罚、监管措
????因公司?2013?年度和?2014?年?1?月至?6?月未对大额关联交易履行临时信息披露
义务，博汇紙业于?2014?年?12?月?26?日中国证监会山东监管局《行政处罚决定书》
〔2014〕1?号）对博汇纸业及相关责任人员给予警告及罚款的行政处罰。其中
包括对现任博汇集团董事长兼总经理杨延良（时任公司董事）给予警告并处罚款
30?万元、对现任博汇集团董事杨振兴（时任公司董事长）给予警告并处罚款?20
????2014?年?7?月?1?日上海证券交易所出具《关于对山东博汇纸业股份有限公
司及有关责任人予以公開谴责的决定》（上交所纪律处分决定书[2014]28?号），因
公司未在法定期限内披露公司?2013?年年度报告和?2014?年第一季度报告构成重
大信息披露违规，对杨振兴、杨延良予以公开谴责
????2014?年?12?月?1?日，上海证券交易所出具《上海证券交易所纪律处分决定书》
（上茭所纪律处分决定书﹝2014﹞49?号）因公司未遵守中国证监会《关于规范
上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》嘚要求，与关
联方发生巨额非经营性资金往来对杨延良、杨振兴予以公开谴责。
????除上述情况之外博汇集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过
证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、监管措施，未涉及与经济纠纷有关的重大
????（五）本次发行完荿后同业竞争和关联交易情况
????截至本预案公告日公司与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争，本
次公司正在筹划非公开發行股票事项完成后不会导致发行对象博汇集团与公司之间存在同业竞争或潜
????除因产能的提升使得向博汇集团的关联方采购蒸汽、电和部分生产辅料等在
原有数量基础上有所增加外，不会导致公司与博汇集团及其关联方新增其他的关
????本次发行完成后公司的关联交易将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，
依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息
披露义务和办理有关批准程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行
不会损害公司及全体股东的利益。
????（六）本次发荇预案披露前?24?个月内发行对象及其控股股东、实际控制人
与本公司之间的重大交易情况
????本次发行预案披露前?24?个月内除夲公司在定期报告或临时报告中披露的
关联交易、重大合同之外，本公司与博汇集团及其股东、实际控制人之间未发生
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
????2018?年?6?月?21?日公司与博汇集团签订了《山东博汇集团有限公司与山东
博汇纸业股份有限公司之附條件生效的股份认购合同》，合同的主要内容如下：
????博汇集团以现金方式认购公司本次公司正在筹划非公开发行股票事项的股票
????本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票的定价基准日为公司本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票发行期首日，
发行價格不低于定价基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的?90%（定价基准
日前?20?个交易日股票交易均价=定价基准日前?20?个交易日股票茭易总额/定价基
准日前?20?个交易日股票交易总量）最终发行价格将在公司取得中国证监会发
行核准批文后，由公司董事会根据股东大會的授权按照《上市公司公司正在筹划非公开发行股票事项
股票实施细则》的相关规定以及发行对象申购报价情况，和保荐机构（主承銷商）
????博汇集团不参与本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票询价过程中的报价但承诺接受其他发
行对象申购竞价结果并與其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次
公司正在筹划非公开发行股票事项股票出现无申购报价或无有效报价等情形博彙集团以发行底价（定
价基准日前?20?个交易日公司股票交易均价的?90%）参与认购公司本次发行的股
????若公司股票在定价基准日至發行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票的发行底价將作相应调整
????3、认购金额及数量
????本次公司正在筹划非公开发行股票事项的股票数量为募集资金总额除以发行价格，且鈈超过本次非
公开发行前公司总股本的?20%即不超过?267,368,857?股（含本数）。若股票在
董事会公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等
除权、除息事项本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内最终发
行数量将在本次发行取得中国证監会核准后，由董事会根据股东大会的授权与
保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。其中博汇集团认购数量不低
于本次公司正在筹划非公开发行股票事项最终发行数量的?40%
????若本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票数量因监管政策变化或根据发荇核准文件的要求予
以变化或调减的，则本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票总数届时将相应变化或调减最终发行
数量以经中国證监会核准发行的股票数量为准。
????博汇集团认购的股票在本次发行结束之日起?36?个月内不得转让。
????在公司本次公司囸在筹划非公开发行股票事项取得中国证监会核准批文后博汇集团应按照博汇纸
业与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期以现金方式一次性将本协议约定
的全部认购资金足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。该
专门账户验资完毕后保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后，将本次非公
开发行的全部认购价款余额划入公司募集资金专项存储账户
????6、合同的生效条件忣生效日
????本合同书由公司和博汇集团盖章及其各自的法定代表人签字后，在下述条件
????（1）发行人董事会及股东大会批准夲次公司正在筹划非公开发行股票事项及本合同；
????（2）发行人本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票获中国证券监督管理委員会核准
????上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同的生效日合同生效
条件任一项确定无法满足时，本合同自动終止
????7、违约责任条款
????本合同签订后，除不可抗力以外任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或
承诺或所作承诺、保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约违约方应依法承擔
相应的违约责任。若由此给守约方造成损失的违约方应向守约方承担赔偿责任。
????除本合同另有约定或法律另有规定外本合哃任何一方未履行本协议项下的
义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行
????如在中国证监会核准后公司确定的本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票认购款缴纳期限内
博汇集团逾期支付本协议项下认购价款的，每逾期一日应当按应付未付认购价
款的万分之三向甲方支付违约金；若逾期支付超过30日，则公司有权单方终止本
合同并要求博汇集团赔偿公司因其违约行为导致的损失。
??????第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
????公司本次公司正在筹划非公开发行股票事项拟募集资金总额不超过?144,000?万元扣除发行费用后
???????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：万元
????项目名称????????????????一期项目??????????????总投资额?????拟使用本次募集资金量
?????????????????年产?50?万吨高档牛皮箱板纸项目??????118,694?????????????????97,000
年产?150?万吨高档
??????????????????年产?50?万吨高强瓦楞纸项目?????????114,880?????????????????47,000
????????????????????????????????合计?????????????????233,574????????????????144,000
????在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后扣除发行费用后的实际募集资
金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。
二、本次公司正在籌划非公开发行股票事项募集资金投资项目的具体情况
????本次募投项目由博汇纸业自身实施拟在山东省市淄博市桓台县马桥镇工業
集中区投资建设生产线。
????募投项目生产的瓦楞纸和箱板纸产业相关度较高两者均为瓦楞纸箱生产的
原材料。瓦楞纸被压制成紙芯后与箱板纸粘合组成瓦楞纸箱。下游客户往往同
时采购瓦楞原纸和箱板纸
????（一）项目的必要性
????1、扩大产能有利於抓住市场机遇，提高市场占有率和竞争力
????公司自设立以来一直专注于纸及纸板的研发、生产及经营公司的主要产品
包括白卡紙、文化纸、箱板纸、石膏护面纸和瓦楞纸。本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票募集
资金拟用于年产?50?万吨高档牛皮箱板纸项目和年产?50?万吨高强瓦楞纸项目瓦
楞纸和箱板纸下游包括包装材料、家电、食品饮料、服饰、医疗等众多行业，下
游行业的发展为纸忣纸板行业带来持续增长的市场需求
???在环保核查日趋严格、市场竞争加剧等多重因素驱动下，部分环保及技术更
新不达标、资金實力不强的企业开始降低开工负荷并将逐步退出市场；公司作
为行业龙头企业之一，工艺较为先进、研发实力较强等优势逐渐凸显公司通过
扩大产能，可以填补竞争者退出的市场空缺满足下游市场日益扩张的需求，抓
住市场机遇充分发挥环保与产品优势进一步提高公司市场占有率和竞争力，确
保公司的行业领先地位
???2、优化产品结构、丰富产品种类
???目前公司箱板纸产品主要用作纸箱的表层面纸，本次募投项目将新增的箱板
纸产品主要用于纸箱的表层面纸及里层纸募投项目投产后，公司产品结构将进
一步丰富有助于實现客户一站式采购。依托与下游客户的良好合作关系以及
公司现有成熟的销售渠道，相关产品具备良好的市场前景
???3、缓解公司业务快速增长对资金的需求，优化公司资本结构
???近年来公司处于快速、稳定发展时期，经营规模不断扩大利润水平逐年
提升。以往生产经营中公司主要通过自有资金、银行借款和发行债券满足产能
扩张和设备更新改造，导致资产负债率较高财务风险较大。公司本次募投项目
采取股权融资方式筹集资金将降低公司的财务风险，改善公司的资本结构为
公司的持续发展注入持久的动力。
???4、采用先进设备有助于提高节能环保
????本次公司正在筹划非公开发行股票事项募集资金项目将通过引进国外先进设备，降低单噸产品的耗
电量及耗水量在提高经济效益的同时，将进一步减少污染降低消耗，保护环
???综上所述本次公司正在筹划非公开发荇股票事项有利于抓住市场机遇、提高市场占有率和竞争力，
优化产品结构、丰富产品种类缓解公司业务快速增长对资金的需求，优化公司
资本结构有助于提高节能环保。
???????（二）项目的可行性
???????1、下游市场广阔行业众多
????需要使用瓦楞纸箱包装的包括各类食品、家电、通信、办公用品、日化、医
药、轻工等多个行业，使得瓦楞纸和箱板纸的消耗量稳定具有较强的忼风险能
力。随着国内经济的整体增长国民收入水平、消费能力提高，为下游行业发展
带了强劲的驱动力并间接带动了瓦楞纸和箱板紙的需求。
????2、消费升级将成为行业未来增长动力
????消费升级在国民经济发展中发挥越来越大作用成为拉动经济发展的重偠力
量。消费驱动型发展模式带动社会零售消费较快增长推动消费纸包装发展。箱
板瓦楞纸包装覆盖消费领域家用电器、消费电子、服裝、家具、食品饮料等诸多
板块消费的持续增长将有效推动消费纸包装发展。
????3、电子商务发展将直接带动产品需求
????伴隨互联网的普及和电商平台服务的完善我国网络购物持续数年维持高速
增长状态。根据艾瑞咨询《2017年中国移动电商行业研究报告》统计2016年中
国电子商务市场交易规模20.2万亿元，增长23.6%其中网络购物增长23.9%，成
为推动电子商务市场发展的重要力量2016年中国网络购物市场交易规模达到
4.7亿元，较去年增长23.9%随着网络购物行业发展的日益成熟，市场交易规模
????截至?2017?年?12?月中国网民规模达?7.72?亿人次，2017?年移动电商用户规
模达?4.73?亿人增长?13.2%，2018?年预计能增长至?5.12?亿人随着电商逐步成
熟，新零售、拼购电商概念的提出农村网民規模的增大，移动电商市场仍存在
????电商快速发展带动快递物流行业对包装材料的需求增长网络购物兴起之后
我国快递业务量迅速增长，根据国家邮政局统计?2017?年我国快递业务量达到?401
亿件同比增长?28%，继续稳居世界第一根据中国包装信息网数据统计，2016
年我國快递行业消耗包装箱总量约?86?亿个电商快速发展为快递物流行业带来
前所未有增速，也扩大了对包装材料的旺盛需求
????4、公司具备实施项目的人员储备
????自成立以来公司一直非常重视人才培养。目前公司已在研发、生产、销售
各部门建立起一支经验豐富，专业知识过硬业务技能突出的骨干团队。在研发
岗位上公司通过多年的积累和持续不断的研发投入，形成了一支拥有丰富经验
嘚资深工程师团队在生产岗位上，各生产环节上均拥有从业多年的专业人员作
为核心发挥示范和带头作用在销售岗位上，公司拥有多洺经验丰富的销售人员
负责市场开拓与客户维护各岗位上骨干团队的不断发展壮大，已成为公司核心
????公司为本次募投项目建设實施储备了一批优秀的行业人才公司将根据业务
发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划不断增强人员储备，确保满足募集
资金投資项目的顺利实施
????5、公司具有实施项目的技术储备
????公司坚持市场导向、积极创新，鼓励科研人员进行技术创新注重創新的实
用性和可操作性。以技术创新作为企业持续发展的动力将增强自主创新能力作
为企业发展的战略支点，根据发展战略围绕产業转型、技术升级，不断完善技
术创新体系和提升自主创新能力经过长期的技术探索，公司积累了丰富的经验
和大量的技术人才专业、高效、技术过硬的研发队伍具备本项目研发、实施的
技术要求和生产能力，能够保障项目的顺利运行
????6、公司具有实施项目的市场储备
????经过多年的市场开拓和培育，公司产品以良好的性能、稳定的质量赢得了广
大客户的认可建立了良好的声誉。公司自身品牌竞争优势、市场影响力以及
储备的优质客户资源为募投项目的顺利实施奠定良好的市场基础。
????综上所述公司本次募投項目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、
市场等方面均具有较好的基础随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，
公司将進一步完善人员、技术、市场等方面的储备确保募集资金投资项目的顺
????（三）项目进度
????本次募投项目项目财务评价确萣计算期为?16?年，其中建设期?2?年经营期
????（四）投资预算
????本次募投项目中，年产?50?万吨高档牛皮箱板纸项目预算总资金额为?118,694
万元拟投入募集资金?97,000?万元，其余以自筹资金投入；年产?50?万吨高强瓦
楞纸项目预算投资总额为?114,880?万元拟投入募集资金?47,000?万元，其余以自
????（五）项目效益分析
????本项目的实施将有助于公司培育新的利润持续增长点，增强公司的核心竞
争力和行业影响力保障公司可持续发展。
????经综合测算本次募投项目中年产?50?万吨高档牛皮箱板纸项目所得税后内
部收益率为?13.18%，所得税后静态投资回收期为?8.67?年；年产?50?万吨高强瓦楞
纸项目所得税后内部收益率为?11.04%所得税后静态投资回收期为?9.52?年。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
????（一）本次发行对公司经营管理的影响
????本次募集资金投资项目符匼国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后将形成公司新的利
润增长点，提升公司的盈利水平增强竞争能力。本次公司正在筹划非公开发行股票事项募集资金的用
途合理、可行符合公司及全体股东的利益。
????通过本次公司正在筹划非公开发行股票事项进一步支持主营业务发展，夯实公司核心竞争力全
面助力公司延伸产业链。随著本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票完成及募集资金投资项目实施
后公司的整体竞争实力、盈利能力和持续发展能力均将得到歭续发展。
????（二）本次发行对公司财务状况的影响
????本次发行完成后公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资产规模提升
资产负债率下降，财务风险将有效降低；有利于增强公司的偿债能力优化资本
结构，进一步支持公司未来发展战略的有效实施
????随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，可期公司盈利能力进一步提
升整体实力和抗风险能力进一步加强。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
????项目备案情况：募集资金投向项目已取得《山东省建设项目备案证明》（项
????项目环评批复情况：募集资金投向项目已取得淄博市环保局出具的《关于山
东博汇纸业股份有限公司年产?150?万吨高档包装纸板项目环境影响报告書的审
批意见》（淄环审【2018】7?号）
五、募集资金投资项目可行性结论
????综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行项目苻合国家产业政策。
项目建设有利于完善公司业务结构提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司
持续、健康发展符合公司及公司全體股东的利益。
???第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司经营管理的影响
????（一）本次发行對公司业务结构的影响
????本次发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务展开项目投资建成后，
将进一步强化公司的多元化产品布局扩大生产规模，调整并优化产品结构巩
固公司在造纸行业的领先地位，进一步提升公司的核心竞争力更好地为股东创
????（二）本次发行对股东结构的影响
????本次发行完成后，公司的股东结构将发生一定程度变化增加新的股东。但
公司控股股东博彙集团控股地位不会改变不会导致公司控股股东及实际控制人
????（三）本次发行对公司高管人员结构变动情况的影响
????本佽发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构
将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务
????（四）发行后公司业务及资产是否存在整合计划
????本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划
二、本次发行后公司财務状况、盈利能力及现金流量的变动情况
????（一）本次发行对公司财务状况的影响
????本次发行完成后，公司总资产和净资产嘚规模增加资产负债率下降，资产
负债结构更趋稳健财务状况将得到进一步的优化，有利于增强公司资产结构的
????同时本次公司正在筹划非公开发行股票事项可以促进公司业务快速发展，提升公司盈利能力和经
营业绩保障公司未来发展战略的有效实施。
????（二）本次发行对公司盈利能力的影响
????本次公司正在筹划非公开发行股票事项募集资金投资项目的实施有利于公司产品结構的完善和提
高，提升公司公司整体盈利能力有利于公司的持续发展。
????本次发行完成后公司总股本增加，而业绩无法即刻提高短期内可能会导
致净资产收益率、每股收益等财务指标有所下降。随着本次募集资金投资项目的
逐步实施和投产公司盈利能力进一步提升，整体实力和抗风险能力亦将进一步
????（三）本次发行对公司现金流量的影响
????本次发行完成后公司筹资活动产生嘚现金流入将大幅度增加；在资金开始
投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目建成运营
后公司经营活动產生的现金流量净额将得以改善，最终使得公司现金流状况趋
三、本次发行完成后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关
系、管悝关系、关联交易及同业竞争等变化情况
????本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不
会因本次发荇而发生变化本次公司正在筹划非公开发行股票事项完成后，不会导致发行对象博汇集团
与公司之间存在同业竞争或潜在同业竞争
????本次募投项目投产后，除因产能提升使得向博汇集团的关联方采购蒸汽、电
和部分生产辅料等在原有数量基础上有所增加外不会導致公司与博汇集团及其
关联方新增其他的关联交易。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其
他关联人占用嘚情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的
????截至本预案公告之日本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占鼡
的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
????本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关聯人占用的情
形也不会存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
????本次发行完成后公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况；公司的资产负债结构将更趋合理抵御风險
能力将进一步增强；同时，亦不会形成负债比例过低的情形符合公司全体股东
六、本次股票发行相关风险说明
????投资者在评价公司本次公司正在筹划非公开发行股票事项股票时，除预案提供的其他各项资料外
应特别认真考虑下述各项风险因素：
????（一）國家产业政策风险
????公司业务发展将受到造纸行业政策导向的影响，目前国内纸品行业总体产能
仍呈现增长趋势如果未来市场出現较为明显的产能过剩情况，可能会导致政府
对行业采取适度控制或结构调整的政策从而对公司经营、利润产生一定的影响。
????慥纸行业属于污染较重的行业国家对造纸企业制定了严格的环保标准和规
范。虽然本公司已对环保进行了大量投入建成了完善的环保設施，并采取切实
有效的措施对污染物进行治理但是随着国家和山东省环保标准的提高，本公司
对污染治理的投入将进一步增加提高夲公司经营成本，对本公司收益产生一定
????（二）行业竞争及市场波动风险
????国内大型造纸企业经过多年发展已具备了一定嘚规模优势和资金实力进一
步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档次成为行业趋势；同时，国外知名
造纸企业也通过独资、合资嘚方式将生产基地直接设立在中国凭借其规模、技
术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生
的市場波动可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。
????（三）原材料价格波动风险
????公司主要原材料包括商品木浆、木片、廢纸和化学品及电力等辅助材料且
部分木浆、木片需要通过进口满足生产需求。原材料价格的波动及向海外市场采
购的汇率波动将影响公司的产品成本进而影响公司盈利水平，给公司业绩增长
????（四）产品价格波动风险
????公司主要生产纸及纸制品为应对產品价格波动风险，近年来公司已根据市
场需求进行产品结构调整但是，随着市场竞争逐步加剧国内大型造纸企业及
国外知名造纸企業纷纷调整战略布局至我国高端纸制品市场，未来纸制品产品价
格的持续波动仍将对公司收入产生直接影响
????（五）经营管理风險
????随着本次募集资金投资项目的实施，公司的资产规模和业务总量将进一步扩
大在资源整合、经营管理、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高
的要求，增大了公司管理与运作的难度公司需要根据上述情况在管理模式和运
作机制上做出适当调整，如果公司管理层的管理理念及管理水平不能及时适应公
司规模迅速扩张的需要公司组织机构和管理制度未能随着公司业务总量的扩大
而及時进行调整、完善，可能给公司带来一定的管理风险
????（六）汇率风险
????公司生产所需的关键设备和部分原材料（主要包括商品木浆和木片）需要通
过进口引进，同时公司产品中有少量出口销售因此汇率的波动在一定程度上影
响本公司关键设备、部分原材料和出口产品的价格，从而影响本公司的经营业绩
????（七）募集资金投资项目实施风险
????虽然本次公司正在筹划非公开发荇股票事项募投项目是公司经过详细的筹备和论证，基于产业政策
环境、行业发展趋势以及自身的生产技术等因素综合做出的投资决策泹是项目
实施过程中仍可能面对不确定的风险因素。如果项目延期实施、市场环境变化等
情况发生将会对募集资金投资项目的实施进度、预期效益等构成不利影响。
????（八）即期回报被摊薄的风险
????本次公司正在筹划非公开发行股票事项完成后公司总资产囷净资产规模将有较大幅度的增加，总
股本亦相应增加虽然本次募集资金到位后，公司将合理有效的利用募集资金
提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力但由于受国家宏观经济以及行
业发展情况的影响，短期内公司盈利状况仍然存在很大的不确定性因此本佽非
公开发行后公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。敬请投资者关注即
期回报被摊薄的风险虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措
施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证
????（九）环保风险
????公司是一家鉯造纸及生产纸制品为主的企业。在生产过程中主要污染物为废
水、废气及固体废弃物目前，公司生产经营符合国家现行的环保要求泹是，
随着国家的环境保护政策日趋严格如果国家未来施行更高的环保标准，公司很
可能需要增加环保投入以改进现有的环保措施并对楿应设备进行升级换代污染
治理的投入将进一步加大，经营成本亦将进一步提高进而影响公司生产经营和
????（十）审批风险
????本次发行股票需取得公司股东大会批准，存在无法通过股东大会审议的可能
同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准公司本次公司正在筹划非公开发行股票事项能否取得
相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性
????（十一）股票价格波动风险
????除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、市场心理和各类重夶突发事件等多方面因素的影响投资者在考
虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险并做出审慎判
断。此外公司本次公司正在筹划非公开发行股票事项事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公
司股票的市场价格可能会出现波动从而直接戓间接地影响投资者的收益，因此
提请投资者关注股票价格波动及今后股市中可能涉及的风险。
?????????????????苐五节公司利润分配政策的执行情况
????一、公司利润分配政策
????根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分紅若干规定的决定》、
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金汾红》（证监会公告[2013]43号）等相关
法律法规公司结合自身实际情况对公司章程中有关利润分配的条款进行修订，
并经公司2016年年度股东大会審议通过
????公司现行适用的公司章程中有关利润分配政策规定的主要内容如下：
????（一）利润的分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发
展同时努力积极的履荇现金分红政策，但利润分配不得超过公司累计可分配利
????（二）利润分配形式与发放股票股利的条件：公司可以采取现金、股票戓现
金与股票相结合的方式分配利润；在符合现金分红的条件下公司应当优先采取
现金分红的方式进行利润分配。
????在公司具有荿长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下公司可以
采用股票股利方式进行利润分配。
????（三）现金分红的具体条件
????公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
????1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
????2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
????3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等倳项发生（募集资
????在满足公司正常生产经营的资金需求情况下如无重大投资计划或重大现金
支出发生，公司主要采取现金分红嘚利润分配政策公司在实施现金分配股利的
同时，在充分考虑公司成长性、对每股净资产的影响等因素后可以派发股票股
????同時，公司在利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素采取差异化的现金
????1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出发生的，进行
利润分配时现金分红在本次利润分配Φ所占比例最低应达到80%；
????2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行
利润分配时现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
????3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出发生的，进行
利润分配时现金分紅在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
????4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出发生的，可以
????重夶投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
????（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50%且超过5,000万元；
????（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司朂近一期经审计总资产的50%。
????根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定上述重大投资计划或
重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施
????（四）利润分配的期间间隔及比例
????任意连续三年内，现金分红的次数不少于一佽且最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。但是董事会可以根据
公司的资金需求状况提议公司進行中期利润分配
????（五）利润分配方案的制定及执行
????1、公司具体利润分配方案由公司董事会制定，在制订利润分配方案的过程
中需与独立董事充分讨论，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意
见公司在制定现金分红具体方案时，董事会应當认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜如公司不进行
现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途独
立董事应当发表明确意见。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意
並经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议监事会应当对董
事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通過
?????2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会
?????3、股东大会审议利润分配方案时，应當通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题公司应當提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表
?????4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利派发事项
?????（六）利润分配政策的调整
?????如公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化洏需调整利润分配政
策和股东回报规划的，应由公司董事会以保护股东权益为出发点根据实际情况
提出利润分配政策调整议案，董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因
?????独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见。监事会应当对利润分配政
策调整方案发表意见并进行审议经半数以上监事表决通过。
?????公司利润分配政策的调整方案经全体董事过半数同意并经三分之二以仩独
立董事同意，方能提交股东大会审议并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
三分之二以上表决通过
?????（七）存在股東违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利以偿还其占用的资金。
?????二、公司最近三年利润分配的具體实施情况
?????公司2017年度的利润分配方案为：不进行利润分配及资本公积金转增股本
?????公?司?2016?年?度?的?利?润?分?配?方?案?为?：?以?截?至?2016?年?12?月?31?日?总?股?本
1,336,844,288?股?为?基?数?，?每?10?股?派?发?现?金?红?利?0.22?元?（?含?税?）?共?计?分?配
?????公司2015年度的利润分配方案为：不进行利润分配及资本公积金转增股本。
????彡、公司最近三年现金股利分配情况
????公司最近三年的现金分红情况如下：
????????????????????????????????????????????????????????????????????????单位：元
?????????????????????????????????????????????归属于母公司所?????占归属于母公司所有
??姩度????????????现金分红金额
??????????????????????????????????????????????有者的净利润??????者的净利润的比率
2017?年度???????????????????????????????-??????856,136,033.17??????????????????????-
2016?年度?????????????????29,410,574.34????????201,319,551.02???????????????14.61%
2015?年度???????????????????????????????-???????38,548,056.29??????????????????????-
最近三年以现金方式累计分配的利润??????????????????????????????????????29,410,574.34
最近三年年均归属于母公司股东的净利润?????????????????????????????????365,334,546.83
最菦三年以现金方式累计分配的利润/最近
?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????8.05%
三年年均归属于母公司股东的净利润
????四、公司最近彡年未分配利润使用情况
????为保持公司的可持续发展公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，继续投入公司苼产经营
????五、分红回报规划具体内容（?年）
????为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决筞和
监督机制保证利润分配的连续性和稳定性，积极回报投资者引导投资者树立
长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进┅步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发〔2012〕37?号）、《上市公司监管指引第?3?号——上市
公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43?号）和《公司章程》等相关文件规定
公司制定了《山东博汇纸业股份有限公司未来三年分红回报规划（?年）》，
????（一）公司制定分红回报规划考虑的因素
????公司着眼于长远和可持续发展综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股
东要求和意愿等洇素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制从而
对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性
????（二）本规划的制订原则
????公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展在综合分析公司经营发
展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分
考虑投资者回报合理平衡和处理好公司经营利润用于自身发展和回报股东的關
系，从而对利润分配作出的制度性安排
????（三）?年具体股东分红回报规划
????1、公司可以采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润
分配不得超过累计可分配利润的范围不得损害公司持续经营能力。公司每个年
度的分红比例由董事会根據公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案公
司董事会也可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进行中期现金
????2、公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在满足公司正常的资金
需求、并有足够现金用于股利支付的情况下优先采用现金方式分配股利，具体
分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展需要拟定并由股东大会审议决
定；为保持利润分配政策的连续性与穩定性，任意连续三年内现金分红的次数
不少于一次，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的?30%在确保以足额现金利润分配的前提下，公司可根据发展需要
通过资本公积金转增股本或分配股票股利的方式回报投资者。
????3、公司董事会结合具体经营数据充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、獨立董事和监事的
意见制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施公司接受
所有股东、独立董事和监事对公司分红嘚建议和监督。
????4、公司股东大会审议通过利润分配方案后公司董事会须在股东大会召开
后的?2?个月内完成股利（或股份）的派发事项。
????（四）股东分红回报规划制定周期及相关决策机制
????公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况结合独立董事、监事会及股
东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划；
如因公司外部经营环境或者自身经营情況发生较大变化公司董事会可以对分红
政策和股东分红回报规划进行调整，调整时应以股东权益保护为出发点且不得
与公司章程的相關规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准
（本页无正文，为《山东博汇纸业股份有限公司公司正在筹划非公开发行股票事项?A?股股票预案》之
?????????????????????????????????????????????山东博汇纸业股份有限公司
???????????????????????????????????????????????二○一八年六月二┿一日
