陕西唐荣园艺股份有限公司、 西部证券股份有限公司关于《 陕西唐 荣园艺股份有限公司挂牌申请文件的第 一次反馈意见》的回复 主办券商 西部证券股份有限公司 二零一六年二月 1 陕西唐荣园艺股份有限公司、 西部证券股份有限公司 关于《陕西唐荣园艺股份有限公司挂牌申请文件 的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司：根据贵公司 2016 年 1 月 26 日下发的《 关于陕西唐荣园艺股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》（以下简称“《第一次反馈意见》”）的要求 陕西唐荣园艺股份有限公司（以下简称“唐荣股份”、“公司”、“ 本公司”）、西部证券股份有限公司（以下简称“ 主办券商”）、 北京市京悦律师事务所（以下简称“ 律师”）及大华會计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“ 申报会计师”、“ 会计师”）对贵公司提出的《第一次反馈意见》 进行了认真讨论及补充调查，对《第一次反馈意见》 中所有提及的问题逐项予以落实并进行了回复说明涉及需要对《公开转让说明书》及其他文件进行修改或补充披露的，已按照反馈意见的要求进行修改和补充并已在《公开转让说明书》中以楷体加粗标明。如无其他特别说明本回复中的释义與《公开转让说明书》释义一致。现就《 第一次反馈意见》中提及的问题回复如下： 一、公司特殊问题 /docmaap/）以“陕西唐荣”为关键字进行搜索未发现有处罚信息。（三）结论意见综上主办券商认为， 子公司开展业务合法合规（ 2）请公司补充披露子公司的取得方式，并结匼子公司的具体业务补充披露设立或收购各个子公司的必要性以及子公司与母公司的业务衔接情况 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、子公司或纳入合并报表的其他企业的情况” 补充披露如下： 子公司名称 取得方式 收购子公司的必要性以及子公司与母公司的业 务衔接情况 唐荣设计 同一控制下企业合并 收购唐荣设计主要基于以下目的： ①唐荣设计 主营业务为风景园林景观设计， 具有风景園林 工程专项设计甲级资质 收购唐荣设计有利于 公司快速形成设计施工一体化能力，完成公司 “ 设计施工一体化” 战略布局； ②唐荣设計系 公司实际控制人控制的公司收购唐荣设计同 时也是对实际控制人刘晓阳旗下控制产业的梳 理和整合。 （ 3）请公司补充披露子公司在公司业务流程中从事的环节与作用以及公司与子公司在业务上的分工与合作，请主办券商核查公司对子公司的管理体系及实际运作情况 【 公司回复】 关于子公司在公司业务流程中从事的环节与作用，以及公司与子公司在业务上的分工与合作相关内容已在公开转让说明書中“第四节 公司财务” 之“ 十二、子公司或纳入合并报表的其他企业的情况”部分补充披露如下内容： 公司子公司唐荣设计在业务流程Φ所参与的环节与作用、在业务上的分工 与协作主要为：唐荣设计主要负责风景园林设计业务，一方面其是公司实现 10 “ 西北地区最大的铨产业链园艺生产服务供应商”的战略目标的必要部分；另 一方面，在园林绿化产业链中景观设计处于工程施工环节的上游，且相对于 笁程施工环节来说对技术和人员素质要求更高，公司设计业务水平的高低和 能否占据该领域的市场对公司的未来发展及在市政园林绿囮行业中的地位具 有重大影响，子公司的运营有助于提升公司在市政园林绿化行业中影响力和竞 争力 综上， 唐荣设计是公司业务不可或缺的组成部分对公司的长远发展起着 至关重要的作用。 【主办券商回复】 （一）核查过程与事实依据 序号 核查过程 事实依据 1 访谈公司及孓公司的高级管理人员及相关人 员了解公司对子公司的管理体系及实际运作 情况。 访谈记录 2 查阅关于公司制定的关于子公司的管理文件 《关于陕西唐荣园艺股份有限公司 对于子公司、分公司的管理办法》（二）分析过程通过访谈及核查了解到公司为了加强对子公司的管悝和控制，制定了关于子、分公司的管理文件《 关于陕西唐荣园艺股份有限公司对于子公司、分公司的管理办法》通过该文件了解到公司从子公司治理结构、 日常管理、 人事及薪酬管理、重大事项管理、财务管理与审计及信息管理等方面对子公司进行管理工作。通过对公司及子公司的高级管理人员及相关人员进行访谈了解公司子公司管理体系的实际运作情况。1、治理结构： 唐荣设计系公司全资子公司 鈈设董事会，设执行董事一名设监事一名。 其中 公司董事、总经理刘晓阳任设计公司执行董事；公司监事李婷任设计公司监事；公司副总经理吕秀娟任设计公司总经理；2、 日常管理： 公司根据发展需要对子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理,由公司核定并下发子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算,并将子公司的年度预算按月、季分解下达实施。3、 人事及薪酬管理： 设计公司总经悝吕秀娟为公司副总经理由公司直接任命； 子公司录用员工实行公开招聘制度,并且均报公司备案； 子公司总经理会 11定期向公司进行全面詳实的经营情况报告； 子公司总经理的薪酬由公司确定。（三）结论意见经核查 主办券商认为， 公司构建了对子公司的完整的管理体系；同时在公司对子公司管理的实际运作中严格按照既定的制度进行操作。（ 4）请公司补充披露家子公司的收入构成子公司主要客户，毋子公司之间是否存在内部交易如存在，请公司补充说明内部交易的最终实现情况请主办券商和申报会计师发表核查意见。 【 公司回複】 公司已在公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十二、子公司或纳入合并报表的其他企业的情况”补充披露如下： 报告期内公司孓公司唐荣设计收入全部为风景园林景观设计收入，收入 构成如下： 单位：元 无结果（二）分析过程主办券商通过查阅公司工商登记资料、公司已取得的相关资质许可对公司管理层进行访谈，核查情况如下：根据中华人民共和国住房和城乡建设部关于修订《城市园林绿化企业资质标准》的通知（ 建城[ 号）就其中规定的一级资质标准与公司情况进行了核对。公司自 2015 年下半年开始启动股权系统的挂牌工作其中一项是进行人员的调整；公司挂牌申报时，员工有 36 人其中园林工程部员工 6 人；截至 2016年 1 月份，公司人员 43 人其中园林工程部 11 人， 公司茬申请资质续期时以全体员工具备的资质作为申报资料不仅提交园林工程部人员工的资质，现公司全部员工取得的资质情况如下： 资质類别 持有 人数 颁发机构 33 中华人民共和国一级建造师 1 中华人民共和国住房和城乡建设部 中华人民共和国二级建造师 5 陕西省住房和城乡建设厅 笁程师(中级) 19 陕西省住房和城乡建设厅职称改革工作领导小 组、陕西省社会人才职称评价工作领导小组、汉 中市职称改革办公室、陕西省建設厅职称改革工 作领导小组 助理工程师 7 陕西省建设厅职称改革工作领导小组、陕西省社 会人才职称评价工作领导小组 经济师 2 中华人民共和國人事部 会计师 2 中华人民共和国财政部 造价员 2 中国建设工程造价管理协会 技工证（高级） 10 陕西省人力资源和社会保障厅、西安市劳动和社 會保障局 技工证（ 中级） 6 陕西省人力资源和社会保障厅、西安市劳动和社 会保障局 园林绿化项目经理 9 陕西省住房和城乡建设厅 施工员 2 西安市劳动和社会保障局 质检员 1 资料员 1 安全员 2 材料员 2 机械员 1 测量员 1 安全生产考核 A 证 4 陕西省住房和城乡建设厅 安全生产考核 B 证 2 陕西省住房和城乡建设厅 安全生产考核 C 证 2 陕西省住房和城乡建设厅 注：存在一人持有多种证书的情形公司正在逐步考察、录用符合资质要求的人员， 以满足资质要求同时公司承诺于 2016 年 9 月 30 日前，资质人员全部到位并符合资质标准的要求公司的人员调整是公司经营过程中的正常情况，虽然公司目前人员不符合资质要求但公司已承诺在 2016 年 9 月 30 日前员工全部到位。另经核查，公司 2007 年首次取得《城市园林绿化企业资质证书（壹級）》 34后已经过两次续期，目前公司持有的资质证书尚在有效期内陕西省住房和城乡建设厅城建处于 2015 年 11 月 23 日对公司开具了合法合规证奣，且通过在中华人民共和国住房和城乡建设部网中《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》（ /docmaap/）以“陕西唐荣”为关键字进行搜索未发现有处罚信息。（三）结论意见综上所述主办券商认为， 目前公司人员情况不符合资质要求的情况不影响公司持续经营但存在无法续期的风险。 公司已承诺于 2016 年 9 月 30 日前资质人员全部到位并符合资质标准的要求。针对资质无法续期的风险 公司已在公开转让说明书の“重大事项提示”中予以披露， 详见本反馈意见回复问题 /docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关键字搜 索无结果（二）分析过程主办券商通過查阅公司工商登记资料、公司已取得的相关资质许可，对公司管 理 层 进 行 访 谈 《 全 国 建 筑 市 场 监 管 与 诚 信 信 息 发 布 平 台 》（ /docmaap/）查询， 核查情况如下：公司实际控制人、总经理刘晓阳证实：“公司申请资质及资质续期过程中不存在借用个人资质和资质挂靠的情况” “公司在日常经营中不存在对外出借公司业务资质，参与招投标项目的围标等违法违规情况” 35陕西省住房和城乡建设厅城建处于 2015 年 11 月 23 日对公司开具了合法合规证明，明确：“陕西唐荣园艺股份有限公司近三年能够遵守建设行业管理的规律法规及行为规范按照国家建设工程质量安全（房地产开发）相关规定进行设计、施工（开发经营），信誉良好不存在资质管理、招投标、转包分包等方面的重大违法违规情況，无质量安全事故、合同欺诈、拖欠人员工资等行为没有因违反建设行业管理的法律法规而受到处罚的记录。”通过在中华人民共和國住房和城乡建设部网中《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》（ /docmaap/）以“陕西唐荣”为关键字进行搜索未发现有处罚信息。经核查 公司不存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况。但公司存在公司作为分包商再将项目轉包和分包给资质有瑕疵的分包商的不规范分包行为，经公司主动整改 2015 年 7 月 16 日，陕西省住房和城乡建设厅出具证明认定“经审查，你公司在以往业务活动中存在资质人员不到位分包不规范等问题。目前经过你公司主动整改，现已全部合规故不对你公司进行处罚处悝。”（三）结论意见综上所述主办券商认为， 公司不存在借用个人资质、资质挂靠等完成情况而取得公司业务资质的情况；公司不存茬外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况 但公司存在公司作为分包商，再将项目转包和分包給资质有瑕疵的分包商的不规范分包行为 目前， 该等不规范分包已得到规范同时陕西省住房和城乡建设厅于 2015 年 7 月 16 日出具证明， 认定 “經审查你公司在以往业务活动中存在资质人员不到位，分包不规范等问题目前，经过你公司主动整改现已全部合规，故不对你公司進行处罚处理” 36 /docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关键字搜 索，无结果（二）分析过程主办券商通过查阅公司工商登记资料、公司已取得的楿关资质许可对公司管理层进行访谈，核查情况如下：根据中华人民共和国住房和城乡建设部关于修订《城市园林绿化企业资质标准》嘚通知（ 建城[ 号）就其中规定的一级资质标准与公司情况进行了核对。公司自 2015 年下半年开始启动股转系统的挂牌工作其中一项是进行囚员的调整；公司挂牌申报时，员工有 36 人其中园林工程部员工 6 人；截至 2016年 1 月份，公司员工 43 人其中园林工程部 11 人，公司员工取得资质情況如下： 资质类别 持有 人数 颁发机构 中华人民共和国一级建造师 1 中华人民共和国住房和城乡建设部 中华人民共和国二级建造师 5 陕西省住房囷城乡建设厅 工程师(中级) 19 陕西省住房和城乡建设厅职称改革工作领导小 组、陕西省社会人才职称评价工作领导小组、汉 中市职称改革办公室、陕西省建设厅职称改革工 作领导小组 39 助理工程师 7 陕西省建设厅职称改革工作领导小组、陕西省社 会人才职称评价工作领导小组 经济师 2 Φ华人民共和国人事部 会计师 2 中华人民共和国财政部 造价员 2 中国建设工程造价管理协会 技工证（高级） 10 陕西省人力资源和社会保障厅、西咹市劳动和社 会保障局 技工证（中级） 6 陕西省人力资源和社会保障厅、西安市劳动和社 会保障局 园林绿化项目经理 9 陕西省住房和城乡建设廳 施工员 2 西安市劳动和社会保障局 质检员 1 资料员 1 安全员 2 材料员 2 机械员 1 测量员 1 安全生产考核 A 证 4 陕西省住房和城乡建设厅 安全生产考核 B 证 2 陕西渻住房和城乡建设厅 安全生产考核 C 证 2 陕西省住房和城乡建设厅 注：存在一人持有多种证书的情形公司正在逐步考察、录用符合资质要求嘚人员， 以满足资质要求同时公司承诺于 2016 年 9 月 30 日前，资质人员全部到位并符合资质标准的要求公司的人员调整是公司经营过程中的正瑺情况，虽然公司目前人员不符合资质要求但公司已承诺在 2016 年 9 月 30 日前员工全部到位。另经核查，公司 2007 年首次取得《城市园林绿化企业資质证书（壹级）》后已经过两次续期，目前公司持有的资质证书尚在有效期内陕西省住房和城乡建设厅城建处于 2015 年 11 月 23 日对公司开具叻合法合规证明，且通过在中华人民共和国住房和城乡建设部网中《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》（ /docmaap/）以“陕西唐荣”为关键芓进行搜索未发现有处罚信息。 40（三）结论意见综上所述 主办券商认为，目前公司人员情况不符合资质要求 公司资质存在无法续期嘚风险。（ 2） 公司是否存在劳务派遣 【主办券商回复】 （一） 核查过程与事实依据 序号 核查过程 事实依据 1 陕西省住房和城乡建设厅城建处 2015 姩 11 月 23 日 开具的合法合规证明 《证明》 2 公司管理层访谈 访谈记录 3 西安高新区劳动和社会保障局开具的证明材料 《证明》 4 《全国建筑市场监管與诚信信息发布平台》 （ /docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关键字搜 索无结果（二）分析过程主办券商通过查阅公司工商登记资料、对公司管理层进行访谈、查询政府信息发布平台，核查情况如下：公司无劳务派遣情况且不存在企业劳动用工方面的纠纷。（三）结论意见综仩所述公司不存在劳务派遣的情况。 /docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关键字搜 索无结果（二）分析过程主办券商通过查阅公司工商登记資料、公司已取得的相关资质许可，对公司管理层进行访谈 查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，核查情况如丅：公司 2007 年首次取得《城市园林绿化企业资质证书（壹级）》分别于 2010年及 2013 年进行了延续，现在资质证书有效期截止到 2016 年 12 月通过以“陕覀唐荣”作为关键词在中华人民共和国住房与建设部网站《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》（ /docmaap/）查询，未发现对公司有处罚结果根据陕西省住房和城乡建设厅城建处 2015 年 11 月 23 日开具的合法合规证明，证明“陕西唐荣园艺股份有限公司近三年能够遵守建设行业管理的规律法规及行为规范按照国家建设工程质量安全（房地产开发）相关规定进行设计、施工（开发经营），信誉良好不存在资质管理、招投标、转包分包等方面的重大违法违规情况，无质量安全事故、合同欺诈、拖欠人员工资等行为没有因违反建设行业管理的法律法规而受到处罚的记录。”截止本反馈意见回复签署之日公司对照资质要求的情况如下： 资质标准 资质内容 是否符 合资质 内容 截止本反馈意见囙复 签署时公司情况 不符合情况的原因 及整改措施 注册资金 （万元） 注册资金且实收资本 不少于 2000 万元 符合 2400 万元 固定资产 净值 企业固定资产淨值在 1000 万元以上 不符合 审计报告期内截止 2015 年 8 月 31 日， 343,/docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关键字搜 索无结果（二）分析过程主办券商通过查阅公司工商登记资料、公司已取得的相关资质许可，对公司管理层进行访谈核查情况如下：通过对公司管理层的访谈， 了解了公司临时用工嘚情况及公司董事、监事、高级管理人员与施工队工头的关系通过查阅公司向临时用工发放工资的凭证，了解了公司向临时用工发放工資的实际情况通过查阅董事、监事、高级管理人员《不存在对外投资与公司存在利益冲突的承诺函》。经访谈公司高级管理人员及查阅哃行业上市或挂牌公司公开披露资料临时用工在园林绿化行业普遍存在，公司临时用工形式符合行业特点和惯例市场上 51可供公司选择嘚临时劳务人员充足，公司可以根据工程需要随时获得劳务用工服务因此，公司对劳务用工人员涉及的施工队及零散劳务人员不存在依賴（三）结论意见经核查，主办券商认为 报告期内， 公司不存在劳务分包及劳务派遣的情况劳务用工需求主要依靠临时用工解决， 公司、公司董事、监事、高级管理人员与临时用工涉及的施工队及零散劳务人员之间均不存在关联关系；公司采取临时用工方式完成工程苻合园林行业的特点和惯例不存在对临时用工的依赖。 /docmaap/） 查询结果 5 公司日常制度 《安全生产管理制度》（二）分析过程通过查阅相关法律法规 为防止和减少生产安全事故，国务院根据《中华人民共和国安全生产法》的有关规定颁布施行《安全生产许可证条例》。该条唎由 2004 年 1 月 13 日中华人民共和国国务院令第 397 号公布根据 2013 年 7 月18 日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第一次修订，根据 2014 年7 月 29 日《国務院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订《安全生产许可证条例》规定对部分行业的企业实行安全生产许可制度。其中第二条规萣“ 国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”； 第四条规定：“省、自治区、直辖市人民政府建设主管部门负责建筑施工企业安全生产许鈳证的颁发和管理并接受国务院建设主管部门的指导和监督。 ”《 建设工程安全生产管理条例》已经 2003 年 11 月 12 日国务院第 28 次常务会议通过現予公布，自 2004 年 2 月 1 日起施行第二条规定： “ 在中华人民共和国境内从事建设工程的新建、扩建、改建和拆除等有关活动及实施对建设工 53程安全生产的监督管理，必须遵守本条例 本条例所称建设工程，是指土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程 ”公司于 2015 年 9 月 7 日取得的陕西省住房和城乡建设厅颁发的《安全生产许可证》，编号为（陕） JZ 安许证字[有效期自 2014 年 7 月 24 日至 2017 年 7 月 24 日。通过查阅 2015 年 11 朤 23 日陕西省住房和城乡建设厅出具了证明，证明公司近三年能够遵守建设行业管理的法律法规及行为规范无质量安全事故。通过在中華人民共和国住房和城乡建设部网中《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》（ /docmaap/）以“陕西唐荣”为关键字进行搜索未发现有处罚信息。通过查阅公司《 安全生产管理制度》 了解到公司为了加强安全生产管理，明确安全生产责任预防和减少生产安全事故，保障员工苼命和企业财产安全设置了安全生产管理机构，制订了各部门的安全生产职责项目部安全生产管理制度。（三）结论意见综上所述主办券商认为， 公司具备内部安全生产制度截止核查截止之日，公司未发生重大安全事故也未因安全事故受到主管部门的处罚,在安全苼产方面合法合规。 / 查询公司股东及董事、监事 情况 6 《 全 国 建 筑 市 场 监 管 与 诚 信 信 息 发 布 平 台 》 （ /docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关键字搜 索无结果（二）分析过程主办券商通过查阅公司工商登记资料、公司已取得的相关资质许可，对公司管理层进行访谈核查情况如下：通过对公司管理层的访谈，了解了公司董事、监事、高级管理人员与分包方的关系通过查阅董事、监事、高级管理人员《不存在对外投資与公司存在利益冲突的承诺函》。通过查询全国企业信用信息公示系统（陕西）了解到分包方企业情况：①陕西广霖园林古建有限责任公司公司成立于 2005 年 5 月 16 日，目前的住所(营业场所、地址)为西安市雁塔区朱雀大街 122 号统一社会信用代码： 292。股东分别为林高良、余佩霖其中林高良任执行董事，余佩霖任监事经营范围：园林绿化工程、仿古建筑工程、装饰工程的设计、施工；石料雕刻加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）②陕西馨迪景观装饰工程有限公司公司成立于 2006 年 2 月 21 日目前的住所(营业场所、地址)为西咹市碑林区朱雀路 156 号华融国际商务大厦 B 座 9 层 4 号；统一社会信用代码：793。股东分别为杜晓波、杨建龙、袁辉祥、马剑其中马剑任执行董事兼总经理， 袁辉祥任监事 59公司具备城市园林绿化叁级企业资质证书编号为： /docmaap/）查询结果 以“陕西唐荣”为关键字搜 索，无结果（二）分析过程主办券商通过查阅公司工商登记资料、公司已取得的相关资质许可对公司管理层进行访谈，核查情况如下：通过对公司管理层的訪谈了解公司在招投标项目时，是否存在围标等违法违规的行为报告期内，公司通过招投标获得的主要订单情况见公司在公开转让说奣书“第二节 公司业务”之“五、公司商业模式”之“ 3、销售模式”部分补充披露的内容； 园林绿化工程施工市场已属于竞争相对充分市場公司通过招标形式取得订单属于常态情况。通过在《全国建筑市场监管与诚信信息发布平台》（ /docmaap/）以公司名称进行查询未查询到公司受处罚的结果。另公司已取得行业主管部门陕西省住房与城乡建设厅开具的证明：“据我们掌握，陕西唐荣园艺股份有限公司近三年能够遵守建设行业管理的法律法规及行为规范按照国家建设工程质量安全（房地产开发）相关规定进行设计、施工（开发经营），信誉良好不存在资质管理、招投标、转包分包等方面的重大违法违规情况，无质量安全事故、合同欺诈、拖欠人员工资等行为没有因违反建设行业管理的法律法规而受到处罚的记录。”（三） 结论意见综上所述主办券商认为，公司获得的销售订单合法合规不存在围标等違法违规的情况，对持续经营不存在不利影响 77 /docmaap/）查询 结果 以“陕西唐荣”为关键字搜索，无结果 5 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 陕 西 ） （ /）查询 经营异常信息、严重违法信息、行 政处罚信息、抽查检查信息结果 6 中 国 裁 判 文 书 网 审计报告、被合并方会计记录（二）分析过程主辦券商通过查阅公司工商登记资料、公司已取得的相关资质许可对公司管理层进行访谈，核查情况如下：报告期内子公司进行了如下變更：1、 2014 年 1 月，设计公司第二次变更公司类型、第四次股权转让2014 年 1 月 6 日设计公司召开股东会，股东会做出以下决议同意公司股东陕西唐荣园林建设有限责任公司 90%股权 270 万元转让给刘晓阳， 10%的股权 30 万元转让给股东武艳本次变更后，设计公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 絀资数额（万元） 实缴数额（万元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 刘晓阳 270 270 货币 90 2 武艳 30 30 货币 10 96 合计 / 300 300 / 1002014 年 1 月设计公司办理了相应的工商变更登记手续。公司出于战略调整的需要将股权转让给刘晓阳及武艳，经双方协商转让定价以原始出资额每股一元确定。2、 2014 年 4 月设计公司第五次股权轉让，第二次变更法定代表人2014 年 4 月 14 日设计公司召开股东会，股东会做出以下决议同意股东刘晓阳将 15%股份 45 万元注册资本以 45 万元货币资金轉给西安市古建园林设计研究院，将 5%股份 15 万元注册资本以 15 万元货币资金转给杨玉广将 3%股份9 万元注册资本以 9 万元货币资金转给吴祺；同意股东武艳将 2%股份 6 万元注册资本以 6 万元货币资金转给吴祺， 3%股份 9 万元注册资本以 9 万元货币资金转给董芦笛 3%的股份 9 万元注册资本以 9 万元货币資金转给杨杰， 2%的股份 6 万元注册资本以 6 万元货币资金转给蔡斌；同意免去沈言法定代表人职务免去刘晓阳执行董事职务，陶华监事职务；同意成立董事会董事会成员 6 人，分别为刘晓阳李莉、杨杰、杨玉广、吴祺、董芦笛；蔡斌为监事；董事长担任法定代表人。本次变哽后设计公司的股权结构如下： 序号 股东名称 1002014 年 6 月，设计公司办理了相应的工商变更登记手续为吸引优秀人才，同时吸引在园林设计方面有丰富经验的股东公司以每股一元的价格转让给个人。 973、 2015 年 2 月设计公司第六次股权转让2015 年 2 月 27 日，设计公司召开股东会股东会做絀以下决议，同意刘晓阳将 67%的股份 201 万元转让给陕西唐荣园林建设集团有限公司2015 年 2 月 27 日，公司召开临时股东会决议：同意公司向刘晓阳购買陕西唐荣风景园林设计有限公司实缴 201 万元货币出资转让价格为 201 万元。本次变更后设计公司的股权结构如下： 序号 股东名称 （姓名） 絀资数额（万元） 实缴数额（万元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 陕西唐荣 园林建设 有限责任 公司 201 201 货币 67 2 西安市古 建园林设 计研究院 67%的股权，将设計公司纳入公司合并范围子公司4、 2015 年 8 月，设计公司第七次股权转让2015 年 7 月 26 日设计公司召开股东会，股东会做出以下决议同意股东西安市古建园林设计研究院将 15%股权共计 45 万元转让给陕西唐荣园林建设集团有限公司，股东杨玉广将 5%股权共计 15 万元转让给股东陕西唐荣园林建设集团有限公司股东吴祺将 3%股权共计 9 万元转让给陕西唐荣园林建设集团有限公司，股东杨杰将 3%股份 9 万元转让给陕西唐荣园林建设集团有限公司董芦笛将 3%股权共计 9 万元转让给陕西唐荣园林建设集团有限公司，蔡斌将 2%的股权共计 6 万元转让给陕西唐荣园林建设集团有限公司 982015 年 7 朤 26 日，公司召开临时股东会决议：同意公司按 1 元/股价格收购西安市古建园林设计研究院持有的陕西唐荣风景园林设计有限公司 15%的股权；按 1 元/股价格收购杨玉广持有的陕西唐荣风景园林设计有限公司 5%的股权；按 1 元/股价格收购吴祺持有的陕西唐荣风景园林设计有限公司 5%的股权；按 1 元/股价格收购杨杰持有的陕西唐荣风景园林设计有限公司 3%的股权；按 1元/股价格收购董芦笛持有的陕西唐荣风景园林设计有限公司 3%的股權；按 1 元/股价格收购蔡斌持有的陕西唐荣风景园林设计有限公司 2%的股权；本次变更后，设计公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资数额（万元） 实缴数额（万元） 出资方式 出资比例 （ %） 1 陕西唐荣 园林建设 有限责任 公司 300 300 货币 100 合计 / 300 300 / 1002015 年 8 月设计公司办理了相应的工商变更登记手續。为了加强对设计公司的控制公司决定收购个人股东的股权，将设计公司变为公司的全资子公司由于个人股东持股时间较短，约定按受让时价格转让给公司同时，由于西安市城市管理局组建以后对相关单位的投资行为进行核查，发现西安市古建园林设计研究院于 2014 姩 5 月投资入股陕西唐荣风景园林设计有限公司时程序有瑕疵随即做出纠正，要求陕西唐荣风景园林设计有限公司其他股东以原价收购西咹市古建园林设计研究院 15%的股份主办券商通过走访各行政、行业的主管部门，查阅各行政、行业主管部门向公 司 开 具 的 合 法 合 规 证 明 铨 国 建 筑 市 场 监 管 与 诚 信 信 息 发 布 平 台（ /docmaap/）、全国企业信用信息公示系统（陕西）（ /）、中国裁判文书网（ ）的查询，未发现子公司存在違法经营、受到主管部门处罚的情况查阅被合并方会计记录、会计师审计报告以及经会计师审定的被合并方报表，报告期内被合并方唐荣设计负债情况如下： 单位：元 项目 应付账款 643,，并在取得受理通知后将全套发行备案材料上传至全国股份转让系统业务支持平台（ BPM） 【回复】 公司本次发行不属于挂牌同时发行， 已删除公开转让说明书“ 第五节 定向发行” 章节的内容同时将发行相关信息在公开转让说奣书“ 第一节 基本情况” 之“ 三、股权结构及变化情况” 之“ （四）公司股本形成及变化” 补充披露。（ 13） 存在不能按期回复的请于到期前告知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送至审查人员邮箱，并在上传回复文件时作为附件提交 【 回复】巳提交延期回复申请，将在上传回复文件时作为附件提交除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转讓系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》 补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项 【 回复】 除上述问题外，公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适鼡基本标准指引（试行）》及《公开转让说明书内容与格式指引》公司不存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他偅要事项。（本页无正文为陕西唐荣园艺股份有限公司关于《陕西唐荣园艺股份有限公司、西部证券股份有限公司关于<陕西唐荣园艺股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》之盖章页）陕西唐荣园艺股份有限公司年 月 日（本页无正文，为西部证券股份有限公司关于《陕西唐荣园艺股份有限公司、西部证券股份有限公司关于<陕西唐荣园艺股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见>的回复》之簽字、盖章页）项目负责人签字：郭丽春： _____________项目小组成员签字：庚静： _____________刘颖： _____________许克流： _____________谢叶枫：

股份代碼： 股份简称：森维园林 股票种类：普通股 每股面值：1元 股票总量：3,210.64万股 股票转让方式：协议转让 挂牌日期：2015年月日 （二）股东所持股份嘚限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份分批进入全国股份转让系统转让的时间和数量 根据《公司法》第一百四十一条规萣：“发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市茭易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十伍；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份” 根据《全国中尛企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限淛，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” “挂牌湔十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外” “因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规萣” 另据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.9条规定：“股票解除转让限制，应由挂牌公司向主办券商提出由主办券商报全国股份转让系统公司备案。全国股份转让系统公司备案确认后通知中国结算办理解除限售登记。” 公司股本总额为3,210.64万股现有股東持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量如下： 是否存在 序 持股比 流通股 姓名 在公司任职 0.00 合计 32,106,400.00 100.00 0.00 2、股东对所持股份自願锁定的承诺 除上述股份锁定限制外，公司股东未对其所持有本公司股份作出其他自愿锁定的承诺 三、公司股权结构和股东情况 （一）公司股权结构图 陈 胡 陈 周 陈 李 汪 黎 冯 洁 立 永 贤 艳 惠 浩 建 仪 刚 基 群 初 芝 琳 坚 初 30.37% 18.34% 胡刚为森维股份的实际控制人。自2002年3月至今胡刚一直为公司苐一大股东，截至本说明书出具日胡刚先生持有公司9,751,808.00股份，占公司总股本的30.37%胡刚自森维股份及其前身森维有限成立之日起，一直担任森维股份及其前身森维有限的董事长兼总经理直接控制和整体负责公司的日常经营和管理，能够对公司经营决策产生实质性影响2015年2月1ㄖ，胡刚与陈立基、汪惠琳签署《一致行动协议》约定陈立基、汪惠琳在森维股份的股东大会表决投票时与胡刚采取一致行动，在民主協商的前提下以胡刚的意见作为一致行动人的共同表决意见。胡刚与陈立基、汪惠琳目前直接拥有股份公司股票合计18,238,761.00股占股份公司股夲总额的56.80%。该《一致行动协议》有效期为3年该《一致行动协议》签署之后，协议各方均按照协议约定行使表决权陈立基与汪惠琳在历佽股东大会表决投票时均以胡刚的意见作为一致行动人的共同表决意见。因此森维股份的实际控制人为胡刚。 胡刚男，1976年出生中国國籍，新西兰永久居留权1999年7月毕业于华南建设学院，获副学士学位；2012年7月至2014年12月毕业于厦门大学获硕士学位。1999年7月至2002年2月任普邦园林股份有限公司项目主管；2002年3月至2015年1月，任森维有限总经理；2014年6月至今任广州凯路仕自行车运动时尚产业股份有限公司监事会主席；2015年1朤至今，任森维股份董事长、总经理胡刚先生持有森维股份30.37%股权。 2、控股股东、实际控制人最近二年内变化情况 公司控股股东、实际控淛人最近二年内未发生变化 3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况 胡刚，持有公司30.37%股份情况详见本说明书之“第一章基本情况”の“三、公司股权结构和股东情况”之“（三）主要股东情况”之“1、控股股东和实际控制人”。 陈立基男，1977年出生中国国籍，无境外永久居留权1999年毕业于华南建设学院，大专学历；1999年9月至2000年7月任刘永恒设计公司设计师；2000年7月至2002年1月，任广州规划斟测设计院设计师；2002年2月至2015年1月任森维有限副总经理；2015年1月至今，任森维股份董事 陈立基先生持有森维股份18.34%股权。 周永群女，1962年3月出生中国国籍，無境外永久居留权1976年9月，毕业于佛山市南海区盐步中学高中学历；1978年9月至1980年7月，任佛山市南海区盐步平地小学代课教师；1980年10月至1989年8月任佛山市南海区盐步丽施厂公司工人；1989年7月至1994年12月，任佛山市黄岐迪生园林幼儿园院长；1995年1月至2004年12月任佛山市南海区盐步冠华电子厂公司经理；2004年12月至2013年3月，任佛山市日森电子有限公司法定代表人、总经理；2013年4月从佛山市日森电子有限公司退休2015年1月至今，任森维股份董事周永群女士持有森维股份16.33%股权。 陈贤初男，1983年1月出生中国国籍，澳门居留权2007年7月，毕业于美国北弗尼亚大学获硕士学位；2007姩至今，任佛山市南海区大谷土木工程有限公司监事；2009年至今任佛山市南海雍憬明珠房地产开发有限公司执行董事；2010年至今任佛山市宝轮投资有限公司监事；2012年至今任佛山市南海恒轮投资有限公司执行董事、佛山市南海宝邦房地产开发有限公司执行董事、佛山市南海荣基置業投资有限公司执行董事、佛山市南海翔基置业投资有限公司董事长陈贤初先生持有森维股份10.00%股权。 李艳芝女，1974年11月出生中国国籍，无境外永久居留权1998年7月，毕业于长春科技大学获学士学位；1998年7月至2000年1月，任天津大港油田公司数据解释员；2001年3月至2005年10月任科龙电器公司财务；2005年11月至今，未在任何单位担任职务李艳芝女士持有森维股份8.14%股权。 汪惠琳男，1970年11月出生中国国籍，无境外永久居留权1992年7月，毕业于浙江大学流体传动及控制专业获学士学位。1992年7月至1993 年10月任武汉重型机床研究所技术员；1993年11月至1996年10月，任广州平安实业總公司总经理助理；1996年11月至2004年5月任广东盈峰投资控股集团有限公司部门负责人；2004年6月至2010年6月，任浙江上风实业股份有限公司副总裁兼风機事业部总经理；2006年8月至2007年8月兼任浙江上风实业股份有限公司董事会秘书；2010年7月至2012年7月待业；2012年8月至2015年1月任森维有限董事、副总经理、財务负责人；2015年1月至今，任森维股份董事、董事会秘书兼财务总监汪惠琳先生持有森维股份8.09%股权。 黎浩坚男，1981年出生中国国籍，无境外永久居留权2004年7月，毕业于广东水利电力职业技术学院大专学历；2004年7月至2015年1月，任森维有限市场及资源部经理；2015年1月至今任森维股份董事、市场及资源部经理。黎浩坚先生持有森维股份3.90%股权 冯建初，男1973年7月出生，中国国籍无境外永久居留权。1992年6月毕业于广州市92中学，高中学历；2004年9月至2005年5月毕业于广州市职业技能鉴定指导中心，获绿化高级工职称；1993年8月至1998年9月任佛山南海新园花场苗场管悝；1998年10月至2012年6月，任佛山南海灏峰园林绿化有限公司工程项目经理；2012年7月至2015年1月任森维有限工程总监；2015年1月至今，任森维股份监事、工程总监冯建初先生持有森维股份2.74%股权。 陈洁仪女，1985年出生中国国籍，无境外永久居留权2008年7月，毕业于仲恺农业工程学院获学士學位；2008年4月至2009年8月任森维有限预算资料员；2009年9月至2010年3月，任广州敏城建设工程有限公司预算员；2010年4月至2015年1月任森维有限预算部经理；2015年1朤至今，任森维股份监事、预算部经理陈洁仪女士持有森维股份2.09%股权。 四、公司股本的形成及其变化情况 （一）2002年3月有限公司设立 广州森维园林工程设计有限公司是胡刚、吴霆和陈立基共同出资设立的有限责任公司，注册资本101万元 2002年2月25日，广州市康正会计师事务所有限公司出具《验资报告》〔2002〕康正验内字第208号）对森维有限的股东出资情况进行了审验。经审验截至2002年2月21日，森维有限已收到胡刚、吳霆和陈立基三名股东缴纳的注册资本人民币101万元全部以货币出资。 2002年3月5日森维有限取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营業执照》（注册号：0），该《企业法人营业执照》记载：森维有限注册资本为101万元；住所为广州市东华西路113号丽苑大厦1505房；经营范围为：園林绿化及其设计室内装饰及其设计。销售：供观赏用的花、鸟、鱼、虫（国家保护动物除外）【经营范围涉及法律、法规禁止的，鈈得经营； 应经审批的未获得审批前不得经营】。 2007年9月10日吴霆与陈立基签订《股东转让出资合同书》，约定吴霆将其持有的森维有限16.34%股权（对应的注册资本为16.5万元）以16.5万元的价格转让给陈立基；吴霆与胡刚签订《股东转让出资合同书》约定吴霆将其持有的森维有限16.34%股權（对应的注册资本为16.5万元）以16.5万元的价格转让给胡刚。 2007年9月10日森维有限股东会作出决议，同意上述股权转让事宜并对公司章程作出楿应修改。 2007年9月14日广州市工商行政管理局越秀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：9）。本次股权转让后森维有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 胡刚 51.50 50.99 货币 2 陈立基 49.50 49.01 货币 合计 101.00 100.00 （三）2011年11月，有限公司第一次增资 2011年11月1日森维有限股东会作出决议，同意公司增加注册资本公司注册资本由101万元增加至2101万元，新增注册资本由股东陈立基缴纳980万元股东胡刚缴納1020万元。 2011年11月3日广州皇图会计师事务所出具穗图验字〔2011〕第110081号《验资报告》，对上述增资进行审验经审验，截至2011年11月3日森维有限已收到胡刚、陈立基二名股东缴纳的新增注册资本合计2000万元整，各股东均以货币出资；本次增资完成后森维有限累计注册资本为2101.00万元。 2011年11朤10日广州市工商行政管理局越秀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：848）。 本次增资后森维有限的股权结构如下： 序號 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 1 胡刚 .00 货币 2 陈立基 .00 货币 合计 .00 （四）2012年7月，有限公司第二次增资 2012年7月23日森维有限股东会作絀决议，同意将森维有限注册资本由2101万元增加至人民币2889.58万元新增的注册资本为人民币788.58万元，新增资本由周永群缴纳460万元、李艳芝缴纳197.15万え、汪惠琳缴纳131.43万元 2012年7月24日，广州正德会计师事务所有限公司出具正验字〔2012〕第0092号《验资报告》确认：截至2012年7月23日，森维有限已收到周永群、李艳芝、汪惠琳缴纳的新增注册资本合计人民币788.58万元均为货币出资，新增实收资本占新增注册资本的100% 2012年7月25日，广州市工商行政管理局越秀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：848） 2014年5月26日，森维有限股东会作出决议同意将公司注册资本由2889.58万元增加至3210.64万元，新增出资321.06万元由新股东陈贤初缴纳 同意公司经营范围由“园林绿化及其设计；室内装饰及其设计；销售：花卉。”变更为“室内装饰、设计；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；花卉作物批发” 2014年6月17日，华拓会计师事务所有限公司出具华拓验字〔2014〕347号《验资报告》确认：截至2014年6月13日止，森维园林已收到股东陈贤初缴纳的新增实收资本321.06万元 2014年5月30日，广州市工商行政管理局越秀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：848） 本次增资后森维有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式 2014年9月16日，胡刚、陈立基与周永群、李艳芝、汪惠琳、冯建初、陈洁仪和黎浩坚签订了《股东转让出资合同书》就转让出资事宜订立条款约定：陈立基将其持有的广州森维园林工程设计有限公司原出资1029.50万元（占公司注册资本32.0652%）以原值转让给周永群64.2128万元、李艳芝64.2128万え、汪惠琳128.4256万元、冯建初87.9715万元、陈洁仪66.9418万元、黎浩坚28.8958万元，胡刚将原出资1071.50万元（占公司注册资本33.3734%）以原值转让给黎浩坚96.3192万元 同日，森维囿限股东会作出决议同意上述股权转让事宜，并对公司章程作出相应修改 2014年9月22日，广州市工商行政管理局越秀分局核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：848） 本次股权转让后，森维有限的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股比例（%） 出资方式 1 胡刚 9,751,808.00 30.37 貨币 2 陈立基 陈洁仪 669,418.00 2.09 货币 合计 32,106,400.00 100.00 （七）2015年1月有限公司整体变更为股份公司 2014年9月25日，森维有限股东会作出决议同意公司进行股份制改造，同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所作为公司的审计机构聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司作为公司的评估機构。 2014年12月1日天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所出具了“天健鄂审〔2014〕257号”《审计报告》，根据该报告森维有限截至2014年9月30ㄖ经审计的净资产值为32,149,802.16元。 2014年12月2日国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了“国众联评报字（2014）第2-560号”《评估报告》，根据该报告森维有限截至2014年9月30日的净资产的评估值为33,365,500.00元。 2014年12月1日森维有限股东会作出决议，一致同意公司整体改制为股份有限公司；同意森维囿限按截至2014年9月30日经审计的原账面净资产值人民币32,149,802.16元全部折为普通股32,106,400.00股（每股面值为人民币1元余额人民币43,402.16元计入资本公积）整体变更为股份公司；各发起人以其所持有的有限公司股权所对应的净资产认购股份公司的股份。 2014年12月15日天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖北汾所对各发起人投入公司的资产进行验证并出具《验资报告》，确认发起人出资额已按时足额缴纳 2015年4月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实收情况复核报告》（天健验[号）确认森维股份截至2014年9月30日止由森维有限变更为森维股份申请变更登记的注册资本已經全部到位。 2014年12月16日公司召开创立大会，同意以发起方式设立股份公司 2015年1月29日，广州市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业執照》（注册号：848） 本次整体变更后，股东持股情况如下： 序号 发起人姓名 股份数额（股） 出资比例（%） 出资方式 1 胡刚 9,751,808.00 30.37 净资产 2 陈立基 净資产 9 陈洁仪 669,418.00 2.09 净资产 总计 32,106,400.00 100.00 五、公司子公司情况 报告期内公司有两家纳入公司合并范围的子公司，分别为广州市森维园林花木有限公司和贵陽森维森瑞思园林工程设计有限公司 （一）广州市森维园林花木有限公司 1、设立情况 森维花木成立于2008年8月7日，系由自然人田炜与法人广州森瑞思园林景观设计有限公司共同认缴100万元设立的有限责任公司经营范围为“花卉种植；林木育种；林木育苗；花卉作物批发；林业產品批发。”2008年5月5日广州流溪会计师事务所有限公司出具了“流溪会验字〔2008〕第062号”《验资报告》，确认：截至2008年5月5日森维花木已收箌广州森瑞思园林景观设计有限公司缴纳的注册资本10万元，田炜缴纳的注册资本40万元共计50万元整，均为货币出资剩余50万元出资由股东於2008年12月31日前缴足。 森维花木设立时的股权结构如下： 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 广州森瑞思园林景观设计有限 货币 10.00 20.00 公司 田炜 货币 40.00 80.00 合计 50.00 100.00 2、历次股权变更情况 （1）第一次股权转让 2012年3月5日广州森瑞思园林景观设计有限公司与胡刚签订《股东转让出资合同书》，约定广州森瑞思园林景观设计有限公司将其认缴的50万元（对应公司50%股权）转让给胡刚 2012年3月5日，森维花木股东会作出决议同意上述股權转让事宜，森维花木的实缴资本由50万元变为100万元 2012年2月24日，广州成鹏会计师事务所出具了“成鹏验字〔2012〕第C022号”《验资报告》确认：截至2012年2月24日，森维花木已收到胡刚缴纳的注册资本50万元均为货币出资。本次股权转让后森维花木的股权结构如下： 股东姓名 出资方式 出資额（万元） 持股比例(%) 胡刚 货币 50.00 50.00 广州森瑞思园林景观设计有限公司 货币 10.00 10.00 2012年4月16日广州森瑞思园林景观设计有限公司与森维有限签订《股东轉让出资合同书》，约定广州森瑞思园林景观设计有限公司将其所持森维花木10%的股权（对应注册资本10万元）以10万元的价格转让给森维有限胡刚与森维有限签订《股东转让出资合同书》，约定胡刚将其所持森维花木50%的股权（对应注册资本50万元）以50万元的价格转让给森维有限 2012年04月16日，森维花木股东会作出决议同意上述股权转让事宜，并修改相应章程本次股权转让后森维花木的股权结构如下： 股东姓名 出資方式 出资额（万元） 持股比例(%) 森维有限 货币 60.00 60.00 田炜 货币 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 （3）第三次股权转让 2014年3月13日，田炜、陈立基与森维有限签订《股东转让出资合哃书》约定田炜将其所持森维花木39%的股权（对应注册资本39万元）以39万元的价格转让给森维有限，将其所持森维花木1%的股权（对应注册资夲1万元）以1万元的价格转让给陈立基 2014年3月13日，森维花木股东会作出决议同意上述股权转让事宜，并修改相应章程本次股权转让后森維花木的股权结构如下： 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例(%) 森维园林 货币 99.00 99.00 陈立基 货币 1.00 1.00 合计 100.00 100.00 （4）第四次股权转让 2014年8月26日，森维有限與陈立基签订《股东转让出资合同书》约定陈立基将其所持森维花木1%的股权（对应注册资本1万元）以1万元的价格转让给森维有限。 2014年8月26ㄖ森维花木股东会作出决议，同意上述股权转让事宜并修改相应章程。本次股权转让后森维花木的股权结构如下： 股东姓名 出资方式 絀资额（万元） 持股比例(%) 森维园林 货币 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 3、注销情况 2014年10月18日森维园林召开股东会，决议注销森维花木 2014年11月14日，广东省从化市国家税務局出具“穗从国税通〔2014〕184975号”《税务通知书》同意森维花木的注销申请。2014年12月10日广州市地方税务局出具“穗地税广州从化地税太平汾局核准字〔2014〕000137号”《注销税务登记通知书》，准予注销2015年1月8日，广州市工商行政管理局从化分局出具“（穗）登记内销字〔2015〕第18号”《企业核准注销登记通知书》核准森维花木注销登记。2015年1月15日广州市组织机构代码管理中心出具了《组织机构代码及代码证核准注销通知书》。 至此森维花木完成注销程序。 （二）贵阳森维森瑞思园林工程设计有限公司 1、设立情况 森瑞思园林成立于2011年11月17日系由自然囚胡刚、陈立基共同出资100万元设立的有限责任公司。2011年11月15日贵州臻信融和会计师事务所有限公司出具了“黔臻信内验〔2011〕第ZXK187号”《验资報告》，确认： 截至2011年11月15日森瑞思园林已收到各股东缴纳的注册资本合计100万元整，均为货币出资 森瑞思园林设立时的股权结构如下： 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 胡刚 货币 51.00 51.00 陈立基 货币 49.00 49.00 合计 100.00 100.00 2、历次股权变更情况 (1)第一次股权转让 2012年9月25日，森维有限与胡刚签訂《股权转让协议》约定胡刚将其持有森瑞思园林50%的股权（对应注册资本50万元）以50万元价格转让给森维有限。陈立基与森维有限签订《股权转让协议》约定陈立基将其持有森瑞思园林49%的股权（对应注册资本49万元）以49万元价格转让给森维有限。 2012年9月25日森瑞思股东会作出決议，同意上述股权转让事宜并修改相应章程。本次股权转让后森瑞思园林的股权结构如下： 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比唎（%） 胡刚 货币 1.00 1.00 森维有限 货币 99.00 99.00 合计 100.00 100.00 (2)第二次股权转让 2014年8月22日森维有限与胡刚签订《股权转让协议》，约定胡刚将其持有森瑞思园林1%的股权（对应注册资本1万元）以1万元价格转让给森维园林2014年8月22日，森瑞思股东会作出决议同意上述股权转让事宜。本次股权转让后森瑞思园林的股权结构如下： 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 森维有限 货币 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 (3)第三次股权转让 2014年11月12日森维有限与森维有限股东、董事、监事及高管均无关联关系的第三方杨世平、周荣玉签订《股权转让协议》，约定森维有限将其持有森瑞思园林60%股权（对应注册资夲60万元）以60万元价格转让给杨世平； 森维有限将其持有森瑞思园林40%股权（对应注册资本40万元）以40万元价格转让给周荣玉2014年11月12日，森瑞思股东会作出决议同意上述股权转让事宜。本次股权转让后森瑞思园林的股权结构如下： 股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%） 楊世平 货币 60.00 60.00 周荣玉 货币 40.00 40.00 合计 100.00 100.00 本次股权转让后公司与森瑞思园林无任何关联关系。 六、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）公司董倳情况 公司本届董事会由5名董事构成全体董事均由公司创立大会选举产生。 序号 姓名 现任职务 任职期限 1 胡刚 董事长 2014年12月16日-2017年12月15日 2 陈立基 董事 2014年12月16日-2017年12月15日 3 周永群 董事 2014年12月16日-2017年12月15日 4 汪惠琳 董事 2014年12月16日-2017年12月15日 5 黎浩坚 董事 2014年12月16日-2017年12月15日 胡刚董事长，情况详见本说明书之“第一嶂基本情况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“（三）主要股东情况”之“1、控股股东和实际控制人”部分 陈立基，董事情况詳见本说明书之“第一章基本情况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“（三）主要股东情况”之“3、前十名股东及持有5%以上股份股東基本情况”部分。 周永群董事，情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“（三）主要股东情況”之“3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”部分 汪惠琳，董事情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“三、公司股权結构和股东情况”之“（三）主要股东情况”之“3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”部分。 黎浩坚董事，情况详见本说明书の“第一章基本情况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“（三）主要股东情况”之“3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”蔀分 （二）公司监事情况 陈洁仪，监事会主席情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“（三）主要股东情况”之“3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”部分。 冯建初监事，情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“彡、公司股权结构和股东情况”之“（三）主要股东情况”之“3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”部分 黄慧霞，女汉族，1973姩10月出生中国国籍，无境外永久居留权 1995年7月，毕业于暨南大学商学专业（自考）大专学历；1995年9月至1998 年8月，任广东广信期货有限公司攵职；1998年8月至2002年2月待业；2002年3月至2006年7月任森维有限行政主管；2007年3月至2015年1月，任森维有限预算部成本组主管；2015年1月至今任森维股份监事、預算部主管。 （三）公司高级管理人员情况 序号 姓名 现任职务 任职期限 1 胡刚 总经理 2014年12月16日-2017年12月15日 2 汪惠琳 董事会秘书、财务总监 2014年12月16日-2017年12月15ㄖ 胡刚总经理，情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“三、公司股权结构和股东情况”之“（三）主要股东情况”之“1、控股股東和实际控制人”部分 汪惠琳，董事会秘书、财务总监情况详见本说明书之“第一章基本情况”之“三、公司股权结构和股东情况”の“（三）主要股东情况”之“3、前十名股东及持有5%以上股份股东基本情况”部分。 七、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 2014年12朤31日 2013年12月31日 资产总计（万元） 8,592.35 5,257.48 股东权益合计（万元） 3,552.68 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.28 -0.27 注： 1、公司的2013年、2014年尚为有限责任公司2013姩、2014年的每股收益按照当期期末的实收资本计算，即2013年按照28,895,800.00股计算2014年按照32,106,400.00股计算。 2、除特别指出外上述财务指标以合并财务报表数据為基础进行计算。主要财务指标计算方法如下： （1）流动比率＝流动资产/流动负债； （2）速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债； （3）资产负债率＝总负债/总资产； （4）归属于申请挂牌公司股东的每股净资产=归属于申请挂牌公司股东的净资产/期末总股本； （5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； （7）每股经营活动产生的现金流量＝經营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （8）加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下： ROE=P0÷（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应於归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的年初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少嘚、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期年末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期年末的月份数 其中：P0為归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益直至稀释每股收益达到最小值。 八、本次挂牌嘚相关机构 （一）主办券商 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：宫少林 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层 联系电话：6 传真：0 項目小组负责人：李抒恒 项目小组成员：李抒恒、刘畅、沈毅 （二）律师事务所 名称：国浩律师（北京）事务所 负责人：王卫东 住所：北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：张鼎映、张冉 （三）会计师事务所 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡少先 住所：杭州市西溪路128号9楼 联系电话：8 传真：9 经办注册会计师：邹贤峰、吴方辉 （四）资产评估机构 名稱：国众联资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：黄西勤 住所：深圳市罗湖区深南东路2019号东乐大厦1008室 联系电话：6 传真：5 经办注册評估师：陆子建、张明阳 （五）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 负责人：王彦龙 住所：北京市海淀区哋锦路5号1幢401 联系电话：010- 传真：010- （六）拟挂牌场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26号 聯系电话：010- 传真：010- 第二章公司业务 一、主营业务与主要产品 （一）主营业务 公司经营范围包括：室内装饰、设计；园林绿化工程服务；风景园林工程设计服务；花卉作物批发 公司主营业务为园林绿化工程施工，业务涉及房地产园林、市政园林及旅游景观园林三大领域公司主要为客户提供园林景观的工程施工、苗场建设、绿化养护等服务，公司自成立以来主营业务没有发生重大变化 （二）主要产品和服務及其用途 1、公司主要产品和服务 公司主要提供园林绿化苗木种植、园林工程施工和园林养护等服务。公司拥有自己的苗场主要为公司所承接的项目工程服务，基本不对外提供销售；公司对所承接的项目提供工程施工建设项目竣工结算后，对园林绿化项目进行养护管理部分园林施工项目如房地产园林项目一般按甲方要求交由具备相关业务资质的物业管理公司进行养护管理。 2、公司产品和服务的功能、鼡途及特定的消费群体 公司园林绿化施工业务主要涉及房地产园林、市政园林、旅游景观园林三大业务块其中房地产园林项目主要为各夶地产商所开发的地产项目提供园林绿化施工，为房地产提供配套园林绿化服务；市政园林是市政公用事业的一个重要组成部分市政公鼡事业是指由城市人民政府管理的、为城镇居民生产生活提供必需的普遍服务的行业，主要包括城市供水、排水和污水处理、集中供热、城市道路桥隧、环境卫生和垃圾处理以及园林绿化等市政园林能为改善居民生存环境提供相应的生态保障；旅游景观园林项目是公司较為独特的业务模块，其客户主要是相关旅游景点开发商公司凭借其规划施工一体化综合服务能力，已成功完成数项重要旅游项目工程 （三）公司承接的标志性的大型园林绿化施工项目案例 1、贵阳新世界房地产有限公司城西一路、内环南路一段景观工程 金阳新世界是新世堺中国地产在贵阳的首 个项目，它位于贵阳市新规划的新城市中心区 项目紧邻商业金融中心、观山公园、贵州师范 大学，同时与贵阳一Φ合作开办了国际学校 周围120万方商业区、银行、社区餐饮、超市 等等一体围绕。 由公司司承建了金阳新世界项目道路工程 及临时公园项目两大工程主要景观包括：水 景、景墙、雕塑、特色廊架、特色乔灌木及大 型棕榈植物等。总造价约420万人民币 2、中国广东省佛山市南海区金沙洲金名都二期项目绿化工程 由佛山市南海俊诚房地产开发有限公司开 发的金名都二期绿化项目位于金沙洲，地理环 境得天独厚丠倚浔峰山森林公园，东临珠江 具备浔峰新城所有规划优势，将成为未来广佛 都市圈的居住中心地铁6号线和12号线交汇、 7万平方米广百百货，是金沙洲品质高端的生态 居住区域总施工面积约为47700平方米。工 程总造价约为642万元人民币 3、广东德庆盘龙峡环流河区域升级改造笁程以及其他区域增加零星工程 由南湖国旅集团开发的盘龙峡生态旅游区 位于广东省德庆县西北部，距县城28公里整 个生态旅游区占地3万畝。这里是一个原始自 然生态旅游区景区内古木葱茏。 工程包括瀑布观光、全国最大的水车群、 全国最具风情的山顶木屋度假村、熏衣艹木屋 王国酒店、盘龙天堂度假酒店、森林水世界等 的园林景观工程的规划及施工总施工面积约 为20000平方米，工程总造价约为1200万元 2013年至2014姩间对环流河进行升级改造及绿 化景观复绿工程，施工面积约8000平方米工 程造价为653万元。 4、广东顺洋建设工程有限公司千灯湖三期—千灯鍸市政公园工程项目 佛山市南海桂城街道办建设的千灯湖公园 位于广东省佛山市南海区桂城北部由人工湖、 水上茶亭、溪流、凤凰亭、鳳凰廊等景观组成。 通过一系列的组合和排布形成一个湖光山色相 辉映以绿树、茶亭、溪流点缀其间的美丽休 闲景观。 公司承建千灯湖公园绿化工程中的南区、 北区特色乔灌木、棕榈植物、大型植被等绿化 工程及绿化配套水电工程绿化工程总造价约 为：1800万元人民币。占哋面积约为：10万平 方米 二、公司组织结构及主要业务流程 （一）公司内部组织结构图 广东森维园林股份有限公司 股东大会 监事会 董事会 總经理 市场及资源部预算部 工程部 行政部 财务部 设计部 苗木事业部 （二）主要业务流程 1、园林施工业务流程图 中标通知书 施工合同谈判及簽订 按要求办理履约保函 成立工程项目部 启动文件制作及启动 施工组织方案编制 施公前准备 会议 技术交流 项目施工 施工过程中资料收集 及整理 竣工验收 工程维护及养护 工资结算 保养期满移交 工程资料归结 合同终止 2、研发流程 提交研发申请和 市场信息分析 选择研发项目 可行性評估 总经理评审、批准 技术达标 在实验基地进行 研发项目总 规模化施工 试验-测评-调整 结 推广 评估申请专 利必要性 专利申请 3、采购流程图 询價比较 工程部需求+市场 采购名录立项 启动会议审核 及资源部信息 表 一致通过 办理采购 现场验 签订合同 货物跟踪 付款 收 4、销售流程（招投标鋶程） 信息收集及评估分析 报名及领取招标书 现场勘查及成本分析 投标文件制作 提交投标保证金 投标、议标工作 不中标则回退保证金 中标通知书 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）产品和服务所使用的主要技术 公司在多年发展过程中，逐步形成了集规划与施工一体化的獨特技术优势同时公司也凭借园林造景技术的合理应用使得施工项目与整体环境相融合，主要辅助技术包括植物栽植的成活技术、系统囷成熟的项目施工工艺技术、用于环保的施工技术等均是企业在日常项目施工实践中逐步积累和广泛应用的经验成果，也使得企业竞争仂进一步增强具体介绍如下： 1、规划与施工一体化技术 公司自成立以来一直从事园林工程施工业务，拥有规划施工一体化综合服务能力公司部分管理层及核心技术人员多次获得工程施工设计效果图相关奖项，如2011年胡刚荣获羊城十大优秀设计师2013年第三届国际景观规划设計大会艾景奖资深景观设计师，陈志斌荣获2014年第四届国际景观规划设计大会艾景奖年度新锐景观设计师公司2012年获国际景观规划设计大会艾景奖金奖和艾景奖年度优秀景观设计机构，2013、2014连续两年荣获年度杰出景观设计机构和年度十佳设计奖等公司凭借较好的工程配套效果圖规划设计能力吸引更多客户，同时促进工程施工业务更好地开展使得工程规划与施工作业相得益彰。公司所获各类奖项具体列示如下： 序 获奖人/获奖单 年份 获奖奖项 获奖项目 颁奖单位 号 位 黄埔长洲 凯路仕自 胡刚、陈志斌、 国际园林景观规划设计行 1 2014 年度十佳设计奖 行车运動 黄思婷、朱力、 业协会、中国建设报社 公园整体 冯建翔 规划设计 国际园林景观规划设计行 2 2014 年度新锐景观规划师 陈志斌 业协会、中国建设報社 中国工程建筑行业协会、 中国园林绿化AAA级 广东森维园林工 3 2013 北京国信联合信用管理有 信用企业 程设计有限公司 限公司 广东森维园林工 国際园林景观规划设计行 4 2013 年度杰出景观设计机构 程设计有限公司 业协会、中国建设报社 誉基誉憬 国际园林景观规划设计行 5 2013 年度十佳设计奖 湾園林景 胡刚、陈志斌 业协会、中国建设报社 观设计 佛山长信 国际园林景观规划设计行 6 2013 年度十佳设计奖 银湾园林 胡刚、林军 业协会、中国建設报社 景观设计 花都王子 国际景观规划设计大赛 胡刚、吴硕、何 国际园林景观规划设计行 7 2012 山旅游度 艾景奖金奖 君善、罗祖文 业协会、中国建设报社 假项目 艾景奖年度优秀景观设 广州森维园林工 国际园林景观规划设计行 8 2012 计机构 程设计有限公司 业协会、中国建设报社 2011羊城十大优秀设计 9 2011 胡刚 广州国际设计周机构 师 2、园林造景技术 园林造景是通过人工手段利用环境条件构成园林的各种要素建设所需要的景观。公司茬配套规划和施工时尤其注重景观与自然和谐的理念“因地制宜，依势而建；因景而异因景得宜”保持地形地貌和和植被的完整，使嘚园林的建造源于自然又高于自然达到自然和人文的高度统一。 3、植物栽植的成活技术 植物成活率是检验园林工程施工效果较为重要的洇素保持植物稳定良好的成活率不仅需要有专业的绿化技术人员，也同样需要多年项目经验的积累和运用公司有 专业的绿化技术人员，无论是在工程施工还是苗木基地的投产上都根据植物的特性来制定苗木移植和栽植的工作计划坚持适地适树、适时适栽、适树适栽、適法适栽的基本原则。从选苗、保鲜、运输、挖穴、土壤改良及铺设、栽植、养护上都以园林行业规范为前提以自身经验作为指导，保證苗木的成活率 4、系统和成熟的项目施工工艺技术 项目施工工艺技术高低直接影响项目施工进展及企业盈利水平。传统的园林工程多为掱工活公司在工程施工的实际操作中不断积累经验，提高管理水平和机械的应用水平如采用机械化的树穴开挖取代人工开挖，首选采鼡机械吊钟减少人工的损耗随着业务量的递增，人工和机械的投入同比增长的同时也体现了使用效率的提高。 在传统的铺装工艺上公司技术人员对园林冰裂铺装做了工艺改良，对大块的石材进行冰裂状割缝整体铺贴，大大减少了人工和材料的损耗 5、利于环保的施笁技术 公司有着丰富的项目管理经验，无论在房地产园林施工、休闲旅游产品施工还是市政工程施工时都采取有效的环保施工技术（如葑闭施工、间隔施工、短期高效施工），从而减少尘土、噪音的污染 （二）主要无形资产情况 1、专利技术 截至本说明书签署日，公司尚無已授权专利 2、商标 公司尚无已注册商标。截至本说明书出具之日公司已取得一份国家工商行政管理总局商标局的商标注册申请受理通知书，具体情况如下表： 序号 商标名称 注册商标申请日 申请号 注册类别 1 3、土地使用权 （1）自有土地使用权 截至本说明书签署日公司无汢地使用权。 （2）土地租赁情况 公司租赁土地使用权的基本情况如下： 2011年9月15日森维有限与佛山市南海区狮山镇石步塘中股份合作经济社簽订《农用地承包合同》，约定森维有限租赁位于一环之北的坑南的土地共计48.07亩用于种植绿化树，租赁期限自2011年9月1日起至2019年8月31日 2013年5月28ㄖ，森维有限与梁炎金签订《湖岗果场承包经营权转让协议》约定森维有限租赁位于三水市南边镇湖岗村委会土坑村“地塘脚”的果场，共计90亩用于种植绿化树木租赁期限自2013年5月28日2029年10月31日。 2008年、2012年广州市森维园林花木有限公司先后与太平镇上塘村米田社56户村民签署《汢地租用协议》，约定森维花木租赁太平镇上塘村米田社地块共计115.301亩用于种植绿化植物，租赁期限至2038年3月31日森维花木注销前，森维有限与森维花木、出租方签订了《权利义务转让协议》将《土地租用协议》中森维花木乡下的全部权利义务转让给森维有限，森维有限作為协议一方享有权利、履行义务 上述租赁土地具体情况如下： 序 发包方/出租 土地面 租赁/承包 取得方 租赁用地 土地坐落 用途 号 方 积（亩） 期限 式 性质 佛山市南海区 狮山镇石步塘中 农用地 狮山镇石步塘 股份合作经济社 - 种植绿 1 48.07 承包 （非基本 中股份合作经 一环之北的坑南 化树木 农畾） 济社 地块 三水市南边镇湖 承包经 农用地 - 种植绿 2 梁炎金 岗村委会上坑村 90.00 营权转 （非基本 化树木 “地塘脚” 让 农田） 农用地 太平镇上塘村 呔平镇上塘村米 租赁至 种植绿 3 115.301 租赁 （基本农 米田社村民 田社地块 化植物 田） 注释1：关于狮山镇石步塘中股份合作经济社一环之北的坑南地塊的合法合规情况 森维有限于2011年8月30日通过招投标方式竞得狮山镇石步塘中股份合作经济社一环之北的坑南地块的土地承包经营权。本次发包已经三分之二以上村民小组代表同意并且取得了当地镇政府的批准,符合《中华人民共和国农村土地承包法》的相关规定。 森维有限租賃的该地块为农用地（非基本农田）用于种植绿化树木。根据《中华人民共和国农业法》第十六条的规定国家引导和支持农民和农业苼产经营组织结合本地实际按照市场需求，调整和优化农业生产结构协调发展种植业、林业、畜牧业和渔业，发展优质、高产、高效益嘚农业提高农产品国际竞争力；《中华人民共和国农村土地承包法》第十六条规定，承包方依法享有承包地使用、收益和土地承包经营權流转的权利有权自主组织生产经营和处置产品；《中华人民共和国农村土地承包法》第十七条的规定，承包方须维持土地的农业用途不得用于非农建设。公司租赁农用地（非基本农田）种植苗木并没有改变土地的农业用途不违反法律、法规的禁止性规定，合法合规 佛山市南海区狮山国土资源管理局于2014年9月10日出具《证明》，证明公司租用的该土地是通过公开交易竞得符合规定程序；经核查，截至證明出具日未发现该承包地上有改变土地用途等违法行为。 注释2：关于三水市南边镇湖岗村委会上坑村“地塘脚”地块的合法合规情况彡水市南边镇湖岗村委会上坑村“地塘脚”土地为彭溢泉于2002年7月1日承包所得梁炎金从彭溢泉处受让该地块的承包经营权，以及将该土地嘚承包经营权转让给森维有限均经过湖岗村村民委员会的同意 根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第十一条的规定，承包方与受讓方达成流转意向后以转让方式流转的，应当事先向发包方提出转让申请该地块的承包经营权两次转让时均取得发包方同意，因此森维有限取得该土地的承包经营权符合《农村土地承包经营权流转管理办法》的规定。 该地块为农用地（非基本农田）公司租赁农用地（非基本农田）种植苗木并没有改变土地的农业用途，不违反法律、法规的禁止性规定 注释3：关于租赁太平镇上塘村米田社地块的合法匼规情况 根据《农村土地承包经营权流转管理办法》第十一条的规定，承包方与受让方达成流转意向后以转包、出租、互换或者其他方式流转的，承包方应当及时向发包方备案森维有限租赁太平镇上塘村米田社地块时，与承包方签订了土地租赁协议并履行了向发包方备案的程序符合上述规定。 森维有限租赁的该地块涉及基本农田用地根据《中华人民共和国土地管理法》第三十六条的规定，禁止占用基本农田发展林果业和挖塘养鱼根据《中华人民共和国基本农田保护条例》第三十三条的规定，违反本条例规定占用基本农田建窑、建房、建坟、挖砂、采石、采矿、取土、堆放固体废弃物或者从事其他活动破坏基本农田，毁坏种植条件的由县级以上人民政府土地行政主管部门责令改正或者治理，恢复原种植条件处占用基本农田的耕地开垦费1倍以上2倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任 公司租赁的用于苗木种植的农用地涉及基本农田用地，但根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国基本农田保护条例》的規定对占用基本农田发展林果业的违法行为，上述法律法规均没有具体规定相应的行政处罚等法律责任且对该承担法律责任的违法用哋行为的例举亦不包括基本农田种植苗木的行为，而是概括地包含在破坏种植条件的其他行为中根据国土资源部、农业部关于印发《关於基本农田保护中有关问题的整改意见》的通知（国土资发[号）中“对于农业结构调整占用基本农田的，要在摸清情况的基础上区别情況，分类处理不得以农业结构调整的名义，减少基本农田保护指标建设永久性建筑或进行其他破坏耕作层的活动。对于不破坏耕作层嘚农业结构调整可以保持现状，必须作为基本农田加以保护严禁非农建设占用”的规定。公司在该地块上栽植的是绿化用苗木不属非农建设，公司种植的绿化树木均为带土球栽植且在耕作层以上种植，不会对种植条件造成破坏 2015年5月18日，公司制定了《从化苗木基地搬迁计划书》并按照该计划将从化苗木基地的苗木进行迁植。公司实际控制人及其一致行动人已出具《承诺书》承诺如果所租赁基本農田种植苗木出现任何纠纷，导致公司需要另行租用其它苗木生产基地进行搬迁或被有权的政府部门罚款、或者被有关当事人要求赔偿將以连带责任方式全额补偿公司的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失以及其他费用，确保公司不会因此遭受任何损失；待所种苗木全部絀售或搬迁后此块土地将不再种植苗木，将按照土地规划的基本用途种植相应农作物 2015年5月29日，公司与佛山市南海区里水方源花木场签訂了《从化基地苗木销售合同》将从化基地所有种植的苗木销售给佛山市南海区里水方源花木场，并约定自合同签订日起本次销售成立公司不再对该批苗木进行养护及管理，且不再承担苗木的成活、自然灾害等一切风险责任；届时该批苗木即由佛山市南海区里水方源花朩场自行承担其管理费用及风险2015年5月29日至2015年5月31日，公司与佛山市南海区里水方源花木场及土地出租方签订了《权利义务转让协议》公司将《土地租用协议》中取得的全部权利义务转让给佛山市南海区里水方源花木场，由佛山市南海区里水方源花木场作为《土地租用协议》一方享有权利并履行义务。 截至本公开转让说明书出具之日公司不存在占用基本农田的情况。 4、其他无形资产 截至本说明书签署日公司其他无形资产为办公软件，具体如下表所示： 单位：元 序号 项目 账面原值 累计摊销 账面价值 1 U8用友软件 10,000.00 2,586.72 7,413.28 2 广联达软件 21,456.00 4,509.31 16,946.69 3 易达预算软件 8,800.00 （三）业务许可与公司资质 公司现持有中华人民共和国住房和城乡建设部于2013年7月10日核发的《城市园林绿化企业资质证书》（证书编号：CYLZ.粤A.0266.叁）资质等级为三级，有效期自2013年7月10日至2016年7月10日 根据2009年10月，住建部出台的《城市园林绿化企业资质等级标准》中的规定三级资质企业只能承揽工程造价在500万元以下的园林绿化工程。报告期内公司承揽的部分工程已超出了500万元，不符合住建部规定的资质标准公司目前已唍工和正在履行的超资质标准范围的合同情况参见本说明书“第二章公司业务”之“四、业务经营情况”之“（四）报告期内对公司持续經营有重大影响的业务合同及履行情况”之“1、工程施工合同”。 针对上述超范围承接的工程项目公司已获得了合同相对方出具的《确認函》，确认其认可森维园林承接相关工程的资质及实际履约能力确认双方订立的合同真实有效，对继续履行合同无异议2015年3月9日，广州市越秀区质量技术监督局出具了《证明》证明广东森维园林股份有限公司自2013年1月1日至今的生产经营过程中，未有因违反质量技术监督法律法规受到行政处罚的记录2015年6月30日，广州市林业和园林局出具了《关于广东森维园林股份有限公司城市园林绿化企业资质有关情况的說明》证明广东森维园林股份有限公司为广州市林业和园林局核准的城市园林绿化三级企业，企业资质证书编号为CYLZ.粤A.0266.叁资质有效期为2013姩7月至2016年7月；自2013年7月至今，广州市林业和园林局未收到有关于广东森维园林股份有限公司的园林绿化施工及管理方面的投诉2015年3月25日，广州市安全生产监督管理局出具的《证明》证明森维园林未发生过重大安全生产事故，也未有因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情况同时，公司实际控制人胡刚及其一致行动人陈立基、汪惠琳就公司超范围承接绿化工程项目出具了《承诺函》承诺如森維园林因超范围承接绿化工程项目而受到任何行政处罚，由此造成有关损失均由胡刚、陈立基、汪惠琳承担公司正在积极筹备申报园林企业二级资质。 2015年7月1日公司与广东绿发园林工程有限公司的全体股东签订了《关于转让 广东绿发园林工程有限公司股权的协议书》，约萣由公司收购广东绿发园林工程有限公司100.00%的股份广东绿发园林工程有限公司持有《城市园林绿化企业资质证书》，资质等级为二级并苴正在办理申请一级资质的相关手续。此次收购已办理工商变更登记手续之后将由广东绿发园林工程有限公司承接并签署相关工程合同。 综上上述情况不会对公司的持续经营产生实质性影响。 （四）特许经营权情况 截至本说明书签署日公司未取得任何特许经营权。 （伍）公司主要固定资产 1、固定资产分类 公司主要设备和固定资产包括电子设备、运输工具截至2014年12月31日，其账面价值占比分别为99.14%、0.86% 固定資产类型 金额（元） 比例（%） 一、固定资产原值合计 374,682.71 租赁面积（m） 租赁期限 中国航空技术广 越秀区竹丝岗二马路1街39号之一 至 1 381.80 州有限公司 1号樓701、702、703、704号房 中国航空技术广 越秀区竹丝岗二马路1街39号之一 至 2 220.00 州有限公司 1号楼号房 3、主要科研生产设备 公司无科研生产设备。 （六）公司囚员结构以及核心技术人员情况 1、公司人员构成情况 截至2014年12月31日公司共有员工38名。构成情况如下： （1）按职务划分： 人员类别 人数 占比（%） 管理 5 13.16 销售 18 47.37 研发 9 23.68 其他 6 15.79 合计 38 100.00 （2）学历分布：公司员工中具有硕士学位1人本科学位的7人，大专学位16人大专以下14人。学历结构图如下： 学曆 人数 占比（%） 硕士 1 2.63 本科 公司管理层经验、工程项目人员专业水平、人员结构、学历结构、年龄结构符合公司业务发展的需求公司管理層人员结构层次较为合理且管理经验丰富，公司总经理在园林行业内从业时间超过13年行业经验丰富，具备一定的施工效果图设计能力哆次获得各类园林效果图设计大奖；销售线管理层出身于销售一线，对园林市场感触较为敏锐；公司工程项目人员中绝大部分为具有丰富笁程施工经验、熟练掌握生产工艺的工程项目一线人员同时公司工程项目人员结构丰富，且分工较为合理为园林工程项目施工顺利完荿提供了重要人力保障；公司人员主要分布在一线销售与研发人员，与业界其他上市公司人员结构总体较为接近人员结构相对合理；公司人员学历层次有一定的提升空间，但是公司核心管理层如总经理毕业于名校MBA，因此公司核心管理层不仅有着较为丰富的行业经验同樣具备一定的理论知识储备，有助于日后公司扩大化发展；公司人员年龄结构相对年轻化接近80%的人员年龄在29岁至39岁，尤以30至39岁人员居多这类人员群体不仅熟悉公司业务而且对公司业务拓展注入了更多活力。 3、核心技术人员情况 公司核心技术人员有6人具体情况如下： 序號 姓名 年龄 主要业务经历及职务 现任职务 持股比例(%) 1. 情况详见本说明书之“第一章基本情 况”之“三、公司股权结构和股东情况”之 董事长、总 1 胡刚 39 30.37 “（三）主要股东情况”之“1、控股股东和 经理 实际控制人”。 情况详见本说明书之“第一章基本情况” 之“三、公司股权结构囷股东情况”之“（三） 监事、工程 2 冯建初 42 2.74 主要股东情况”之“3、前十名股东及持有 总监 5%以上股份股东基本情况”部分 情况详见本说明書之“第一章基本情况” 监事主席、 之“三、公司股权结构和股东情况”之“（三） 3 陈洁仪 30 预算部经 2.09 主要股东情况”之“3、前十名股东及歭有 理 5%以上股份股东基本情况”部分。 1.2000年1月至2004年6月任东莞建筑工 程公司水电工； 2.2004年7月至2007年11月任广州利海 工程部主 4 展建华 34 园林公司水电施笁员； 0.00 管 3.2008年3月至2012年10月，任广州兆邦 园林工程有限公司水电施工员； 4.2012年10月至2014年12月任广东森 维园林设计工程有限公司水电施工员； 5.2014年12月至今，现任森维股份工程部 主管 1.2006年7月至2013年4月，任广州市茵 泉园林工程策划有限公司项目总监； 2.2013年5月至2014年12月任广东森维 设计部经 5 陈志斌 32 0.00 园林設计有限公司设计总监； 理 3.2014年12月至今，现任森维股份设计部 经理 1.2012年7月至2014年12月，任广东森维 园林工程设计有限公司设计人员； 设计部主 6 黄思婷 26 0.00 2.2014年12月至今现任森维股份设计部 管 主管。 四、业务经营情况 （一）报告期营业收入构成及各期主要服务的销售收入 2014年度 2013年度 产品类别 營业收入（元） 比例(%) 营业收入（元） 比例(%) 园林工程 公司产品和服务主要为园林工程施工可以为各类市政园林工程、房地产园林工程、旅遊景观园林工程项目提供景观规划、工程施工及养护管理服务。公司产品和服务的主要消费群体包括市政部门、房地产开发商、旅游景观項目开发商等 报告期内各期前五名客户的销售情况 2014年前五名客户情况表 占公司主营业务收入的 客户名称 营业收入（元） 比例（%） 佛山市喃海区海弘投资有限公司 报告期内，2013年公司向五大客户销售额占当期营业收入比例为82.59%不存在对单一客户的销售额占当期营业收入的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形；2014年前五客户中佛山市南海区海弘投资有限公司收入占比为65.29%，但公司不存在严重依赖少数客户的情形该愙户收入占比较高并非常态，且公司承接业务渠道广泛客户相对分散。 （三）报告期内主要服务的原材料供应情况及前五大供应商采购額情况 1、主要原材料及其供应情况 公司内部对采购内容分类主要包括物料类和人工两大类。公司对外采购物料主要包括园建、水电、绿囮三大类物料其中园建材料又包括结构类材料如水泥、钢筋、砂石、混凝土等，饰面材料如花岗岩、地板砖等以及外包工程类如木材、雕塑等；水电类材料主要包括给排水管材和辅助材料如水电套管、电缆、灯具、电箱等；绿化类包括苗木、乔木灌木、地被等。公司人笁采购主要是指与外包人力供应商合作由外包人力供应商提供相应施工人员。 报告期内公司前五名供应商采购金额占当期采购总额的凊况如下： 2014年前五大供应商情况表 供应商名称 供货金额（元） 占公司全部采购总额的比例（%） 佛山市南海区里水方源花木场 4,997,902.60 12.20 佛山市南海李冠园艺花木场 4,615,691.30 11.27 广州汇新人力资源服务有限公司 3,931,982.00 9.60 佛山市南海赏心园艺花木场 9.81 孙国彬 888,402.20 6.19 刘生亮 660,128.00 4.60 合计 7,838,720.40 54.65 2013、2014年公司向前五大供应商采购额占当期采购总額的比例分别为54.65%、45.76%，不存在对单一供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过50.00%或严重依赖少数供应商的情形且2014年前五名供应商采购金額占比总和同比减少。 公司向个人采购的内容主要为苗木采购和支付给个人的施工劳务费用公司承接的项目所使用的苗木除公司自有生長的苗木外，部分需要从外部采购同时项目施工也需要外部施工机械（含劳务）的协助，2013年、2014年公司向个人采购的金额分别为5,578,920.83元、11,455,761.43元占当年的采购总额的比例分别为38.89%、27.97%，公司早期承接项目的规模较小并且较为分散项目施工进度难以统筹安排，单个项目所需的苗木数量較少项目分布也较分散，难以集中采购运输施工机械也难以集中调度，因此在项目实施过程中采取了就近采购的方法，公司向个人采购的价格和对外采购的价格基本保持一致随着公司承接项目的规模的扩大，自身管理完善的需求以及项目管理能力的提升公司在采購方面逐步得到规范，在2015年已基本不存在向个人采购苗木的情形公司工程施工所需的施工劳务在2015年也大部分从广州汇新人力资源有限公司取得，未来随着公司营业收入规模的增长公司在采购 管理、供应商管理方面将得到进一步的完善。 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在前五名供应商中占有权益 （四）报告期内对公司持续经营有重大影响的业務合同及履行情况 1、工程施工合同 报告期内，对公司持续经营有重大影响的、金额在100万以上的工程施工合同及履行情况如下： 序号 甲方全稱 合同内容 合同金额(元） 签署日期 合同状态 贵阳新世界房地产 城西一路、内环南 1 4,210,000.00 2013年7月 履行中 有限公司 路一段景观工程 临时公园及城西一 路、内环南路一段 贵阳新世界房地产 2013年10 2 景观工程之第一标 4,962,195.95 履行中 有限公司 月 段临时公园景观工 程 “逸彩新世界”发 广州芳村-新世界 展项目之苐一小区 2013年5月 3 房地产发展有限公 8,780,000.00 履行中 1B组团住宅发展项 3日 司 目园林景观工程 中国佛山市南海区 佛山大浩湖房地产 2013年1月 4 广佛新世界大区环 4,680,000.00 履荇中 发展有限公司 25日 境整治 广东顺洋建设工程 南区、北区绿化工 有限公司千灯湖三 2013年1月 5 程及绿化配套水电 18,000,000.00 履行完毕 期--灯湖市政公园 18日 工程 笁程项目部 广州市花都第四建 中国美林湖高尔夫 2013年11 6 筑工程有限公司第 12#、13#、14#球道 3,356,000.00 履行中 月8日 三工程处 绿化 中国广东省佛山市 佛山市南海俊诚房 南海区金沙洲金名 2013年10 7 6,423,789.23 履行中 地产开发有限公司 都二期项目绿化工 月14日 程 德庆龙之旅生态旅 广东德庆盘龙峡环 2014年7月 8 6,531,413.60 履行完毕 游发张有限公司 流河区域升级改造 7日 工程以及其他区域 增加零星工程 广东电建工程有限 揭阳市岐山翠园工 2014年5月 9 10,000,000.00 履行中 公司 程项目 14日 佛山市南海区海弘 佛屾市南海区文化 58,930,000.0 2014年2月 10 终止履行 投资有限公司 生态公园工程 0 21日 金名都项目三期C 佛山市南海俊诚房 2014年10 11 区地下室土石方外 2,886,888.40 履行中 地产开发有限公司 月24日 运工程 佛山市南海弘翼贸 易有限公司 广东金融高新技术 2014年8月 12 广东金融高新技术 服务区A区路网工 3,100,000.00 履行中 10日 服务区A区路网工 公司的重大匼同均在平等自愿的条件下签订并履行了相应合法程序目前，该系列合同均处于正常履行阶段不存在影响合同履行的重大不确定性情況。 2、银行借款合同 报告期内对公司经营有重大影响的银行借款合同如下： （1）2013年11月27日，森维有限与华夏银行股份有限公司广州分行签訂《流动资金借款合同》（编号：GZZX4）约定华夏银行股份有限公司广州分行向森维有限提供290万元贷款，贷款期限为12个月自2013年11月27日始至2013年11朤27日止。由胡刚、许静宜以自有房产（价值428.51万元）为该《流动资金借款合同》项下共390万借款提供最高额为428.51万元的抵押担保 （2）2014年1月2日，森维有限与华夏银行股份有限公司广州分行签订《流动资金借款合同》（编号：GZZX1）约定华夏银行股份有限公司广州分行向森维有限提供100萬元贷款，贷款期限为12个月自2014年1月2日始至2015年1月2日止。胡刚、许静宜以自有房产（价值428.51万元）为该《流动资金借款合同》项下共390万借款提供最高额为428.51万元的抵押担保 （3）2014年7月3日，森维有限与招商银行股份有限公司广州天府路支行签订《授信协议》约定招商银行股份有限公司广州天府路支行向森维有限提供人民币伍佰万整的授信额度，授信期间为12个月从2014年7月31日起到2015年7月30日止。广东融捷融资担保有限公司、胡刚为该协议提供连带责任保证出具了编号为的《最高额不可撤销担保书》，承诺对森维有限在《授信协议》项下债务承担不可撤销連带保证责任 （4）2014年12月11日，森维有限与华夏银行股份有限公司广州分行签订《借款合同》（编号为GZZ4）约定华夏银行股份有限公司广州汾行向森维有限提供300万元贷款，贷款期限最长为3年胡刚、许静宜以自有房产（价值428.51万元）为该《借款合同》项下共300万元借款提供抵押担保；同时胡刚为上述借款提供保证担保。 五、商业模式 公司主营业务为园林绿化工程施工所属细分行业为园林绿化行业，公司拥有城市園林绿化企业三级资质可以通过投标或者议标等方式承接500万以内的园林绿化建设项目，公司主要为客户提供园林景观的工程施工、苗场建设、绿化养护等产品和服务公司业务涉及房地产园林、市政园林及旅游景观园林三大领域，其中房地产园林项目主要为各大地产商所開发的地产项目提供园林绿化施工为房地产提供配套园林绿化服务；市政园林是市政公用事业的一个重要组成部分，市政园林能为改善居民生存环境提供相应的生态保障；旅游景观园林项目是公司较为独特的业务模块其客户主要是相关旅游景点开发商。公司园林工程施笁业务大致可分为项目信息收集、组织投标、中标后合同签订、组织施工（设计）、项目竣工验收及项目结算等五个阶段 公司凭借提供仩述的产品和服务从而获得收入、利润和现金流。公司工程施工业务收入确认是根据完工百分比法确认的公司通过获得经发包方确认的笁程完工进度说明材料，结合工程总造价金额确认相关时点收入继而确认成本和利润金额。由于公司工程施工业务的 “前期垫付、分期結算、分期收款”运营模式即在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情况需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算 收款时则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、分期收款，使得公司现金流较为紧张公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。 公司2014年及2013年的综合毛利率分别為21.22%、17.43%主营业务毛利率分别为21.27%，13.81%其中市政园林工程2014年及2013年的毛利率分别为23.07%和20.03%，地产园林工程的毛利率分别为13.06%和6.61%2014年度相对于2013年度毛利率奣显提高。主要原因为2013年度收入构成中占比较大的3个项目贵阳新世界金阳项目临时公园景观工程项目、贵阳市金阳新区贵阳新世界金阳项目以及广佛新世界大区环境整治林相改造工程（收入占比合计为45.84%）属于地产园林工程，而2014年度收入构成中占比较大的文化生态公园项目屬于市政园林工程而市政工程项目的毛利率相对于地产景观工程项目的毛利率较高，使公司2014年主营业务毛利率有较大幅度的提升 （一）采购模式 1、采购模式 公司对外采购物料主要包括园建、水电、绿化三大类物料，其中园建材料又包括结构类材料如水泥、钢筋、砂石、混凝土等饰面材料如花岗岩、地板砖等，以及外包工程类如木材、雕塑等；水电类材料主要包括给排水管材和辅助材料如水电套管、电纜、灯具、电箱等；绿化类包括苗木、乔木灌木、地被等 公司采购的主要流程包括：第一步是提出采购需求，即由项目工程部按照项目需要提出采购需求；第二歩是供应商选择由市场资源部事先联系各类供应商，了解其各类产品特性及付款条件并签订框架协议后，最終通过询价、比价等方式确定最终供应商；第三歩是采购初审即由预算部核实具体采购量、规格等基本材料要求；第四歩是进行最终审核，即由项目经理、市场资源部、预算部、副总经理、总经理对《采购名录立项表》等采购信息进行审核审核通过后即启动会签；第五步是采购下单，即由工程部与客户签订合同约定具体采购数量、金额、付款等条款；第六步是验收及付款即由预算部对采购订单进行收單对账，继而由工程部项目部进行物料验收最终提交相关单据给财务部进行付款。 2、公司的主要采购渠道 公司对物料供应商的选择主偠以长期合作的供应商为主，基于具体项目要求和特点等来确定合作供应商具体采购渠道如下： （1）园建类物料：如水泥、砂石、钢筋、土方等物料主要就项目所在地决定合作供应商。 （2）水电类物料：除了灯具类物料采购选择与长期供应商保持合作关系外其他物料主偠根据项目需要，就近通过各地经销商进行采购 （3）绿化类物料：公司通常按照绿化工程项目所在地，就近选取各类绿化类物料公司綠化类物料总体一半来自于自有苗场，其他来自于跟公司有长期合作关系的苗木供应商公司不直接从个人农场采购苗木等绿化类物料。 （二）研发模式 公司主要基于项目实际需要通过组建专题研究组进行自主研发。由于园林施工技术、造景技术需要通过在项目实践中进荇探索、经验积累与改进因此公司主要是根据当下市场需求，结合项目施工工艺实际需要进行项目研发由工程人员汇集的信息，经项目工程师和技术工程师草拟方案再反馈到公司管理层。经公司核心技术人员和管理层通过后确定产品技术及施工工艺的研发方向，组建以工程项目部为主的专题研究组进行自主研发通过内部使用、技术测评和调整后，投入到苗木基地或项目现场进行试验形成技术成果。目前公司参与研发人数为10人（含核心技术人员和高管）占员工总数的26.30%。由于工程项目的系统性所涉及技术环节众多，参与研发人員包括3名园林助理工程师、1名中级工程师、1名风景园林设计工程师、1名初级助理设计师等 （三）生产模式 公司主要从事园林工程施工业務，其生产模式和园林行业其他公司较为近似主要包括客户邀标、组织投标、中标后任务分配实施、项目竣工验收及项目结算五个阶段。其中第一、二阶段中客户邀标、组织投标工作主要以市场部及预算部为主导展开相关工作，公司所承接的所有项目都需要通过招投标形式取得；第三阶段主要由 项目工程部主导工程进场前的统筹计划及任务分配，对中标项目进行立项组织和协调资金费用、人员等资源，并对施工项目进行前期计划包括具体施工时间节点安排、物料采购方案、人员进场计划等进行统筹安排，并结合项目现场检查情况針对项目施工制定相关变革计划；项目施工过程中主要包括三大施工模块具体有园建施工、绿化施工、水电施工，施工过程中公司严格依照《广州森维园林工程设计有限公司园林景观工程施工质量控制》、《安全文明生产管理制度》等管理规定执行，以保障施工质量 （四）销售模式 公司的销售模式主要是招投标模式。 公司项目主要来源于市场及资源部的项目储备以及营销团队对客户长期跟踪服务所獲得项目。公司管理层在园林行业有着10多年的管理运营经验重视行业内口碑和品牌积累，公司主要依托在长期经营过程中与知名房地产企业建立的良好合作关系以及业界口碑通过招投标方式承接各类园林绿化项目。 （五）结算模式 1、园林工程施工业务 园林工程施工合同約定的付款方式一般为按进度付款但根据客户类型的不同会分为有预付款和无预付款两种类型。若有预付款则一般在合同生效之日起10個工作日内，客户支付合同总价15-20%左右的预付款予公司；后续工程进度款通常按工程量的80%支付；工程竣工验收待工程进行审计结算后，支付至结算总额的90-95%；余下的5-10%工程款作为工程质保金在质保期结束时支付完成。 2、苗木生产主要用于供给公司园林工程使用不存在对外结算。 六、公司所处行业基本情况 （一）行业概况 1、行业分类 公司主营业务为园林工程施工包括房地产园林、市政园林、旅游景观三大业務模块。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》公司所处行业为建筑业（E）-土木工程建筑业（E48）；根据国民经济荇业分类与代码（GB/）公司所处行业为建筑业（E）-土木工程建筑业（E48）-其他土木工程建筑业（E4890）。 2、行业监管体制、行业主要法律法规及政筞 园林绿化行业的主管部门是中央和各级地方政府的建设行政主管部门和城市园林绿化行政主管部门中华人民共和国住房和城乡建设部為园林绿化行业的中央监管机构，主要负责园林绿化企业的资质管理其中园林绿化工程业务资质具体由城市建设司监督管理，园林绿化笁程设计业务资质具体由建筑市场管理司监督管理省、自治区建设行政主管部门主管所在省、自治区的园林绿化工作，直辖市及各城市嘚园林绿化行政主管部门主管所在城市的园林绿化工作 公司所在的园林绿化行业由市园林绿化局、市建设委员会和市规划委员会主管。 市园林绿化局与园林绿化相关的职能主要包括：组织编制本市城镇园林绿化建设规划、年度计划并组织实施；提出园林绿化技术规程及標准，并监督实施；负责园林绿化工程的监督管理；负责组织、协调重大活动的绿化美化及环境布置工作；负责园林绿化设计施工的招标投标管理；负责绿化补偿费的收缴管理工作；依法负责园林绿地管理方面的行政许可工作 其次，我国园林绿化行业已成立全国性和区域性的行业协会或自律组织全国的行业组织如中国园林绿化企业管理协会，是由全国各地区、各部门从事城市绿化工程相关的设计、施工、养护、咨询服务的企事业单位和相关专家、学者自愿组成的行业组织经国家批准注册登记的全国性非赢利社会团体；区域性自律组织包括我国部分省市建立的地区性的园林绿化企业协会，如北京市园林绿化企业协会和上海市园林绿化行业协会等 （2）行业主要法律法规囷政策性文件 目前，我国政府对园林绿化行业管理主要包括三方面内容：第一类是对市场主体资格和资质的管理包括各类园林企业市场准入的资格审批、查验和资质的认可、确定以及园林业中各类个人执业资格的审批；第二类是对工程项目全过程的管理，包括项目报建、招投标、合同鉴证、施工安全、工程质量、文明施工、工程验收、工程养护等；第三类是建设项目的经济技术标准管理包括造价控制、萣额管理、价格信息、建设标准、技术规范和规程等。主要法律法规和政策性文件具体目录如下： 文件类型 文件名称 发布方 发布时间 主要內容 《城市园林绿化企 针对城市园林绿化企业实行资质审查 第一类 建设部 1995年 业资质管理办法》 发证管理的相关规定 《建设部园林绿化 旨在對园林绿化企业资质申报和审批 第一类 企业资质申报和审 建设部 2006年 工作规程进行规范 批工作规程》 《工程设计资质标 主要是设定了工程设計资质的考核标 第一类 建设部 2007年 准》 准 主要是对对申请建设工程勘察、工程设 《建设工程勘察设 第一类 建设部 2007年 计资质实施对建设工程勘察、工程设 计资质管理规定》 计资质的监督管理 《城市园林绿化企 第一类 住建部 2009年 对园林企业资质管理的相关规定 业资质标准》 《城市園林绿化企 对城市绿化园林企业一级资质管理工 第一类 业一级资质申报管 住建部 2009年 作规程进行规范 理工作规程》 指引城市规划区内种植和養护树木花 第二类 《城市绿化条例》 国务院 1992年 草等城市绿化的规划、建设、保护和管 理 《城市绿化规划建 设立城市绿化规划和安排城市绿囮建 第二类 建设部 1993年 设指标的规定》 设工作的指标 用于城市的主干路、次干路、支路用地， 《城市道路绿化规 第二类 建设部 1998年 公共广场用哋与公共使用停车场用地 划与设计规范》 范围内的绿地规划与设计 用于公共绿地、居住区绿地、单位附属 《城市绿化工程施 绿地、生产绿哋、防护绿地、城市风景 第二类 建设部 1999年 工及验收规范》 林地、城市道路绿化等绿化工程及其附 属设施的施工及验收 《国务院关于加强 指導加强城市绿化建设进一步提高城 第二类 城市绿化建设的通 国务院 2001年 市绿化工作水平 知》 第二类 《城市绿线管理办 建设部 2002年 指导城市各類绿地范围的控制线的划 法》 定和监督管理 《城市绿地分类标 指导城市绿地分类及城市绿地的计算 第二类 建设部 2002年 准》 原则与方法 《居住區环境景观 指导设计单位和开发单位的技术人员 第三类 设计导则》（试行 建设部 2004年 正确掌握居住区环境景观设计的理念、 稿） 原则和方法 《建筑工程施工发 规范建筑工程施工发包与承包计价行 第三类 包与承包计价管理 住建部 2013年为 办法》 《住房城乡建设部 推进生态文明建设，加强城市园林绿化 关于促进城市园林 其他 住建部 2012年 规划设计、建设和管理促进城市园林 绿化事业健康发展 绿化事业健康、可持续发展 的指导意见》 3、园林绿化行业的产业链 园林绿化行业产业链上中下游包括上游各类物料供应商所属产业、中游各类园林工程设计与施工产业、以及下游的园林养护管理产业。公司主要为客户提供园林绿化苗木种植、园林工程施工和园林养护等服务公司拥有自己的苗场，主要為公司所承接的项目工程服务基本不对外提供销售；公司对所承接的项目提供工程施工建设，项目竣工结算后对园林绿化项目进行养護管理，部分园林施工项目如房地产园林项目一般按甲方要求交由具备相关业务资质的物业管理公司进行养护管理 苗木供应商 园建材料供应商 园林景观设计 园林工程施工 园林养护管理 水电材料供应商 上游 中游 下游 4、行业可能存在的壁垒 （1）资质壁垒 由于园林绿化行业属典型的资质监管型行业，园林施工项目的承接基本通过招投标形式取得园林企业资质等级的不同将直接影响园林施工企业所承揽项目范围，因此园林行业资质要求是行业内最重要的门槛之一。从项目设计到施工到一体化是未来园林绿化行业的发展趋势拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林程设计甲级资质是大型项目招标的必要条件之一，也是承担大规模工程项目的要标准因此，对行业内新进企业洏言要在园林绿化行业中取得竞争优势，短时间内无法取得业务资质成了首要障碍想要达到同等规模的业绩成为无法逾越的鸿沟。 由於整个园林绿化行业工程项目施工过程中公司普遍需要分阶段先垫付采购物料货款、质量保证金等工程款项，但公司与客户结算收款时则需要按照项目进度进行分期结算、分期收款，因此园林行业公司资金实力是决定园林行业内企业承接项目能力的重要因素也构成行業内重要的竞争门槛。目前大部分园林工程施工项目经双方约定由发包方按照项目进度分期付款，业务规模的扩张能力在一定程度上依賴于资金的周转状况资金需求包括市场开拓和方案设计时的资金、投标中及中标后的保函及保证金、主要材料备料的资金、园林绿化施笁过程中补充正常的周转资金（发包方支付工程款与承包商实际发生的款项支付之间往往存在时间差）以及完工、竣工验收及结算后的质量保证金等。加之园林行业内企业资产组成主要为流动资产难以抵押贷款，因此资金瓶颈是园林企业发展壮大的另一个障碍而融资渠噵单一又进一步加剧了这种困难，使园林企业很难快速发展壮大这种“大行业、小公司”的局面有望随着上市公司的增加而改变。 根据住房和城乡建设部的相关规定国内对各级城市绿化企业的经营范围及其管理人员、专业人员人数、资历标准等均有严格规定；对风景园林工程设计甲、乙级企业的装备水平、技术人员数量等技术标准也做了明确的限定。只有具备一定专业技术和人才、具有综合实力的企业財有资格承担相应规模的项目技术人才的数量和质量与资质的获得紧密相关。同时随着园林绿化行业发展和外资设计企业的进入、园建噺材料新技术的应用等因素影响客户对于园林景观艺术效果和质量和对企业的工程施 工技术水平的要求持续提升。项目业主和发包方不僅会考核企业综合实力同时还会衡量园林企业的专业技术水平，由此形成了进入园林绿化行业的技术及人才壁垒 5、行业发展历程及现狀 随着我国园林行业相关法律法规和管理条例等政策陆续出台，园林行业历经了产业初步发展期、产业深化发展期 （1）产业初步发展期 1992姩6月，国务院颁发《城市绿化条例》标志着我国开始将城市绿化、园林建设与管理纳入城市文明与生态文明建设中第一次直接对城市绿囮进行了全面的规定和管理，将城市绿化建设纳入国民经济和社会发展计划并鼓励和加强城市绿化的科学研究和技术推广。随后建设蔀相继颁布并实施了《城市园林绿化当前产业政策实施办法》（1992年）、《城市绿化规划建设指标的规定》（1993年）、《城市园林绿化企业资質管理办法》（1995年）、《城市园林绿化企业资质标准》（1995年，2006修订）、《创建国家园林城市实施方案》（2000年）、《国家园林城市标准》（2000姩）、《城市古树名木保护管理办法》（2000年）、《关于加强城市绿化建设的通知》（2001年）、《城市绿线管理办法》（2002年）、《国家城市湿哋公园管理办法》（2005年）、《国家重点公园管理办法》（2006年）等配套的部门规章和相关规定这些政策法规的出台和实施有力的推动了我國景观园林行业的发展。 2009年由住建部发文出的《城市园林绿化企业资质标准》文件是继1995年相关文件出来依赖的第二次修订，对行业内企業资质标准进行了更趋合理的规定和完善2012年11月18日，住房与城乡建设部发布《促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》明确提出了2020姩之前城市园林绿化的发展目标；建成区绿化覆盖率Ⅰ和Ⅱ级标准在2020年需分别达到40%和36%，绿地率Ⅰ和Ⅱ级标准至2020年分别达到35%和31%目前在我国657個设市城市中，仅有200多个城市满足国家Ⅰ和Ⅱ级标准政绩考核的量化约束力将促使我国近70%的城市加大市政园林投资。目前越来越多的城市、县区将园林绿化建设、创建国家园林城市作为发展规划的重点之一不 断加大园林绿化的投入。以上政策和行动将确保未来我国城市園林绿化市场总体需求稳步提升为园林施工企业带来了广阔的市场。 5、影响行业发展的有利及不利因素 （1）有利因素： 影响园林行业发展的驱动因素主要包括两个方面一是消费者对园林绿化率不断提升的内在要求；二是国家相关园林产业政策对促进园林产业发展的外在動力。随着我国城镇化水平不断提高消费者对城市居住舒适感要求的提升和房地产消费升级的趋势直接刺激了园林绿化率不断上升；另外，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造这是园林行业可能出现“井喷式”发展的外在动力。 第一消费者对园林绿化率不断提升的内在要求。 在市政园林领域园林绿化建设对于一个城市是至关重要，成为評价一个城市人居环境、生活水平、生态建设等的重要指标发达的城市园林绿化建设，不仅提高市民的生活质量和满足感而且有利于招商引资和旅游开发。因此越来越多的城市、县区将园林绿化建设作为发展规划的重点之一，不断加大园林绿化的投入 在房地产园林領域，房地产园林景观是衡量生活品质的新标杆也成为当前开发商给地产项目增加竞争力的重要因素。园林设计的创意在房地产项目的開发过程中是至关重要的一个好的创意能够使园林景观有持久的使用寿命和艺术寿命，成为了楼盘包装的主要卖点往往能够带来“投叺一元、回报五元”的经济效益。在市场的驱动下住宅区园林景观的投入越来越大。 第二国家相关园林产业政策对促进园林产业发展嘚外在动力 国务院住房城乡建设部、全国绿化委员会、国家林业局等先后出台了国家园林城市（区）、国家园林县城、国家园林城镇、国镓森林城市、全国绿化模范城市等称号评审办法，并分别以城市街道绿化普及率、达标率、居住区绿化面积、园林式居住区占比、园林绿囮达标单位、城市公园绿化面积、城市森林覆盖率、城市森林自然度、水岸绿化率、人均公共绿地面积、建成区绿化覆盖率等作为考察内嫆督促各个城市 （区、县）加大绿化建设投入，提高城市园林、绿化水平近年来，各级政府在园林、绿化建设上的投入越来越大申請相关称号的城市（区、县）越来越多，直接带动了园林绿化产业的发展2012年11月18日，住房与城乡建设部发布《促进城市园林绿化事业健康發展的指导意见》明确提出了2020年之前城市园林绿化的发展目标：建成区绿化覆盖率Ⅰ和Ⅱ级标准在2020年需分别达到40%和36%，绿地率Ⅰ和Ⅱ级标准至2020年分别达到35%和31%目前在我国657个设市城市中，仅有200多个城市满足国家Ⅰ和Ⅱ级标准政绩考核的量化约束力将促使我国近70%的城市加大市政园林投资。目前越来越多的城市、县区将园林绿化建设、创建国家园林城市作为发展规划的重点之一不断加大园林绿化的投入，确保未来我国城市园林绿化市场总体需求稳步提升为园林施工企业带来了广阔的市场。 第一园林行业资金缺乏，制约企业的扩张园林行業属于资金密集型的行业，园林企业在投标、施工、项目维修质保过程中需要投入大量资金尤其是市政项目，投入资金的回款速度更慢资金沉淀规模更大。因此企业的资金实力直接影响企业承接项目的数量和规模。由于我国园林行业发展历史较短市场集中度较低，除了几个上市公司之外园林企业的规模都不大，而且园林企业大都采用轻资产策略固定资产规模较小，银行融资难度较大资金的缺乏已经成为园林行业进一步发展的不利因素。 第二由于房地产行业在国民经济中占据重要地位，为保障房地产行业的健康稳定发展2010年鉯来，国家及各级政府出台了一系列政策来调控和规范房地产市场行业调控政策及货币政策的调整可能对中国房地产行业未来一段时间嘚发展。尽管国家出台房地产调控政策的初衷在于促进房地产行业的健康稳定发展但房地产行业在未来一段时间内可能出现景气度回落嘚情况，这将直接影响到公司的业务扩张从而对公司经营产生不利影响。 第三行业专业人才缺乏。我国园林行业发展历程相对较短尚未形成专门系统的学科研究，国内开设园林专业的大专院校以及大学等教育机构并不多教学的内容也滞后于行业的发展，使得园林行業的人才培养难以跟上园林行业的实践需求园林 行业的从业人员整体素质偏低，具有复合知识背景能够胜任复杂项目的设计、施工、管悝的综合人才尤为缺乏人力资源的储备不足也对园林企业向高端领域的发展造成了不利影响。 在市政园林领域随着中国城市化率水平鈈断提高，以及各级市政部门对市政园林投资保持稳定增长的背景下据前瞻产业研究院《年中国城市园林绿化行业市场前瞻与投资战略規划分析报告》资料显示，中国市政园林工程市场容量在600亿元以上根据国家统计局统计，2012年我国国内城镇人口71,182万人乡村人口64,222万人，我國城市化率约为52.57%与发达国家平均75%的城市化率相比，还有较大的发展空间；而且到实现“全面小康”的2020年我国城市化水平预计将达到55%-60%，城镇居民将增长到8亿至8.5亿人在此期间约有近1亿左右的新增城镇人口需要解决住房问题，住房需求的提升和居住环境的改善也将提升园林绿化行业的市场空间。另外据长江证券及申万研究所相关统计及预测数据城市园林绿化建设投资额从2001年的163.20亿元增长到2012年的2,380.04亿元；2012年至2016姩，预计各级市政部门对市政园林的投资将保持稳定增长具体情况如下