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同德化工：发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
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　　山西同德化工股份有限公司
　　发行股份购买资产暨关联交易
　　报告书(草案)
　　上市公司名称：山西同德化工股份有限公司
　　上市地点：深圳证券交易所
　　股票简称：同德化工
　　股票代码：002360
　　交易对方
　　郑俊卿
山西省忻州市忻府区利民西街北四巷
山西省忻州市忻府区利民西街北四巷
　　3 号 1 号楼 1 单元 2 层东户 1
3 号 1 号楼 1 单元 2 层东户 1
山西省忻州市忻府区长征街 3 号 4
山西省忻州市忻府区长征街 3 号 4
山西省五台县台城镇东米市街党校宿
山西省五台县台城镇东米市街党校宿
　　舍楼 2 单元 8 号
舍楼 2 单元 8 号
　　王林虎
山西省原平市京原南路 790 号
山西省原平市京原南路 790 号
　　张振斌
山西省河曲县文笔镇平阳南路兴隆巷
山西省河曲县文笔镇平阳南路兴隆巷
　　物资局宿舍 3 单元 2 楼 2 号
物资局宿舍 3 单元 2 楼 2 号
　　王建军
山西省宁武县凤凰镇人民街 0591 号
山西省宁武县凤凰镇人民街 0591 号
　　赵文军
山西省忻州市忻府区长征北巷 4 号 3
山西省忻州市忻府区长征北巷 4 号 3
　　号楼西单元 3 层东户 1
号楼西单元 3 层东户 1
　　孙彦明
山西省保德县东关镇陈家塔 23 号
山西省保德县东关镇陈家塔 23 号
　　李晓东
山西省繁峙县府新街政府宿舍 5 号楼
山西省繁峙县府新街政府宿舍 5 号楼 2
　　2 单元 501
　　赵秋菊
山西省忻州市忻府区利民西街北三巷
山西省忻州市忻府区利民西街北三巷
　　21 号 3 号楼 3 单元 1 层东户
21 号 3 号楼 3 单元 1 层东户
　　独立财务顾问
　　签署日期：二一三年八月
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　公司声明
　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存
　　在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
　　要中财务会计报告真实、准确、完整。
　　中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次交易所作出的任何决定和意
　　见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与
　　之相反的声明均属虚假不实陈述。
　　本次发行股份购买资产的交易对方郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、
　　王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等 10 名自然人保证所提供信息的真
　　实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
　　供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
　　易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
　　疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
　　本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
　　确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
　　关的批准或核准。
　　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
　　师、会计师或其他专业顾问。
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　重大事项提示
　　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
　　一、本次交易方案
　　山西同德化工股份有限公司(以下简称“同德化工”)拟通过向郑俊卿、南
　　俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等 10
　　名自然人非公开发行股份购买其合计持有的山西同德爆破工程有限责任公司(以
　　下简称“同德爆破”)45%股权。
　　本次交易完成后，同德化工将持有同德爆破 100%股权。
　　二、本次交易需提交并购重组委审核
　　本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份
　　购买资产的情形，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
　　三、本次交易的资产评估情况
　　本次交易的资产定价以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估
　　机构出具的评估结果为作价依据。
　　根据中联资产评估集团有限公司出具的
(中联评报字[2013]
　　《资产评估报告》
　　第 534 号)
　　，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，同德爆破 45%股权评估价值为
　　11,253.52 万元，比同德爆破经审计的归属于母公司的所有者权益账面价值的 45%
　　(2,032.50 万元)增值 9,221.02 万元，增值率 453.68%。
　　四、本次交易的盈利预测情况
　　根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的同德爆破《盈利预测审核报
　　告》(致同专字(2013)第 110ZA1529 号)
　　，同德爆破 2013 年和 2014 年度净利
　　润预测数分别为 2,837.29 万元和 3,142.61 万元。
　　五、发行价格和定价方式
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　本次交易中，交易对价由同德化工向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、
　　王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等 10 名自然人发行股份支付。同德
　　化工本次发行股份的价格为 7.14 元/股，不低于同德化工第五届董事会第六次会
　　议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。本次发行股份数量合计为
　　15,756,300 股。
　　六、评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排
　　除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，标的资产在自评
　　估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利、收益由上市公司享有，过渡期间
　　所产生的亏损、损失由郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、
　　孙彦明、李晓东、赵秋菊等 10 名自然人按照其持有的股权比例承担。
　　七、股份锁定承诺
　　郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、
　　赵秋菊等 10 名自然人承诺：
　　“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法
　　律、法规及规范性文件关于股份锁定期的要求，本人承诺此次以资产认购而取得
　　的山西同德化工股份有限公司股份，自股份发行结束登记至本人名下之日起 36
　　个月内不转让，在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”
　　八、特别风险提示
　　(一)审批风险
　　本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：
　　1、发行人股东大会审议通过本次交易方案及相关议案。
　　2、中国证监会核准本次交易方案。
　　本次交易能否获得上述相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
　　均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。如果上述任一事项未被批准或
　　核准，则本次交易无法实施，相关程序将停止执行。
　　(二)经营风险
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　1、原材料价格波动风险
　　同德爆破进行爆破服务所运用的工业炸药产品的原材料主要为硝酸铵。硝酸
　　铵作为普通化工原料，市场上供应充足，但自 2008 年以来硝酸铵价格波动幅度
　　较大，其价格变动对同德爆破及上市公司经营业绩影响较大，如果未来其价格继
　　续出现较大波动，将引起同德爆破及上市公司生产成本的变化，进而影响公司的
　　经营业绩。
　　2、产品销售市场及服务市场较为集中的风险
　　同德爆破自成立以来服务范围仅限于山西省，客户较为集中，前五大客户占
　　公司营业收入比例较高。2011 年、2012 年和 2013 年 1-4 月同德爆破对第一大客
　　户同华煤业实现的的收入占营业收入比重分别为 86.52%、84.05%和 60.23%，虽
　　然第一大客户所占其营业收入比重不断降低，但预计服务市场仍集中于山西境内
　　主要煤矿所在地区。因此同德爆破存在产品销售市场及服务市场较为集中的风
　　3、经营业绩依赖煤炭行业的风险
　　随着我国经济增长方式转变和产业结构调整，依赖投资和资源消耗拉动的经
　　济高增长时代已过去。煤炭作为我国支柱性的一次能源，其需求增长也将大幅放
　　缓。自 2012 年下半年至今，国内煤价波动较大。
　　同德爆破目前主要服务对象为煤矿企业，经营业绩存在依赖煤炭行业的风
　　险。因此煤炭行业增长放缓将会直接影响公司的经营业绩。
　　(三)行业风险
　　1、政策风险
　　民爆行业作为国家基础性产业，是煤炭、采矿、建筑、交通运输等行业的重
　　要支撑。
　　“十二五”期间仍然是民爆行业发展的关键期，加大结构调整力度，通
　　过兼并、重组等方式重新布局，打造行业“龙头”，促进“研发、生产、销售、
　　配送和爆破一体化”发展思路，是行业工作的重点和发展趋势。随着国内各项改
　　革不断深入，今后可能出台的改革措施可能会对同德化工及本次交易标的公司的
　　生产经营以及经营模式产生一定的影响。
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　2、宏观经济波动和相关行业周期波动的风险
　　经济发展具有周期性，经济周期的变化将影响基础工业、基础设施建设等行
　　业的需求，从而影响民爆行业。宏观经济的发展周期以及公司业务覆盖区域的经
　　济发展周期变化将会对公司的生产经营产生一定的影响。
　　3、环保政策风险
　　近年来，我国环保治理的力度不断加大。工信部关于民爆行业“十二五”规
　　划中提出，
　　“现役民爆产品中，安全高效、节能环保产品品种偏少，高新技术产
　　品欠缺，系列化程度不够，比例仍需提高”
　　。应“逐步淘汰耗能高、污染大、安
　　全性差的陈旧生产设备和技术，促进可靠性高、安全性好、节能环保新产品研发
　　和推广，实现产品的升级换代。
　　”随着工信部对行业环保和技术要求的提高，以
　　及国家加大治理环境的力度，上市公司环保改造的成本支出将随之增加，可能造
　　成公司运营成本提高。
　　(四)其他风险
　　1、安全生产风险
　　同德爆破目前主要业务是为煤矿企业提供露天煤矿采、剥工程中的穿孔、爆
　　破工序，以及为石料厂提供采石场开采的爆破工程服务。尽管同德爆破经营中一
　　向重视安全生产管理，且工作过程具有很高的安全性，但仍不能排除因偶发因素
　　引发的意外事故，从而对本公司的正常生产经营构成较大的影响。
　　2、股市风险
　　股票价格除与公司业绩有密切关系外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、
　　世界政治稳定程度、国家经济政策的调整、本公司经营状况变化、投资者心理变
　　化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股
　　价波动及今后股市中可能涉及的风险。
　　本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、
　　“财务会计信息”等有关章节的内容。
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　释义.............................................................. 10
　　第一章
交易概述 .................................................. 13
　　一、本次交易的背景与目的 .......................................13
　　二、本次交易概述 ...............................................14
　　三、本次交易的决策过程 .........................................16
　　四、本次交易不会导致本公司控制权变化 ...........................17
　　第二章
上市公司基本情况 .......................................... 18
　　一、本公司基本情况简介 .........................................18
　　二、本公司设立及股本变动情况 ...................................19
　　三、本公司控股股东和实际控制人情况 .............................21
　　四、本公司主营业务情况 .........................................22
　　五、本公司主要财务数据 .........................................23
　　第三章
本次交易对方基本情况 ...................................... 24
　　一、本次交易对方总体情况 .......................................24
　　二、本次交易对方详细情况 .......................................24
　　三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高级
　　管理人员的情况 .................................................27
　　四、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
　　民事诉讼或者仲裁的情况 .........................................28
　　第四章
标的资产的基本情况 ........................................ 29
　　一、同德爆破 45%股权............................................29
　　二、标的资产的评估情况 .........................................43
　　三、标的资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况 .....52
　　四、标的资产的许可使用情况 .....................................52
　　五、本次交易涉及的债权债务转移情况 .............................53
　　六、重大会计政策与会计估计差异情况及影响 .......................53
　　第五章
本次发行股份情况 .......................................... 54
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　一、本次交易方案 ...............................................54
　　二、发行股份的价格及定价原则 ...................................54
　　三、其他有关本次发行股份安排 ...................................54
　　四、发行股份前后主要财务数据比较 ...............................56
　　五、发行股份前后上市公司的股权结构变化情况 .....................57
　　第六章 本次交易相关协议的主要内容 ................................. 58
　　一、发行股份购买资产协议 .......................................58
　　二、业绩承诺及补偿措施相关协议的主要内容 .......................61
　　第七章
本次交易的合规性分析 ...................................... 65
　　一、本次交易的合规性分析 .......................................65
　　第八章
本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................ 71
　　一、本次交易的定价依据 .........................................71
　　二、标的资产定价的公允性分析 ...................................71
　　三、本次发行股份定价的合理性分析 ...............................74
　　四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
　　目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 .......................75
　　五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
　　估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见 .....................75
　　第九章 本次交易对公司的影响 ....................................... 77
　　一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论和分析 ...........77
　　二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 .....................79
　　三、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来盈利趋势分析
　　...............................................................86
　　四、本次交易完成后上市公司的资产、业务整合及人员调整计划 .......90
　　第十章 财务会计信息 ............................................... 91
　　一、交易标的最近两年及一期合并财务报表 .........................91
　　二、标的资产盈利预测表 .........................................93
　　第十一章 同业竞争与关联交易 ....................................... 95
　　一、本次交易对同业竞争的影响 ...................................95
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　二、本次交易对关联交易的影响 ...................................96
　　第十二章
本次交易对公司治理结构的影响 ............................ 97
　　一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ...........................97
　　二、本次交易完成后上市公司的独立性 .............................99
　　第十三章
风险因素 ............................................... 101
　　一、审批风险 ..................................................101
　　二、经营风险 ..................................................101
　　三、行业风险 ..................................................102
　　四、其他风险 ..................................................102
　　第十四章
其他重要事项 ........................................... 104
　　一、本次交易完成后，上市公司不存在关联人占用及担保情形 ........104
　　二、本次交易完成后，标的公司不存在关联人占用及担保情形 ........105
　　三、上市公司在最近十二个月内发生资产交易情况 ..................105
　　四、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............106
　　五、对股东权益保护的特别设计 ..................................106
　　六、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ........................106
　　第十五章
独立董事及中介机构对本次交易的意见 ..................... 107
　　一、独立董事对本次交易的意见 ..................................107
　　二、独立财务顾问对本次交易的意见 ..............................108
　　三、法律顾问对本次交易的意见 ..................................109
　　第十六章
与本次交易有关的中介机构 ............................... 110
　　一、独立财务顾问 ..............................................110
　　二、法律顾问 ..................................................110
　　三、审计机构 ..................................................110
　　四、资产评估机构 ..............................................111
　　第十七章
董事及中介机构的声明 ................................... 112
　　第十八章
备查文件及查阅方式 ..................................... 118
　　一、备查文件 ..................................................118
　　二、查阅方式 ..................................................118
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：
　　一、一般术语
　　公司、本公司、上市
山西同德化工股份有限公司
　　公司、同德化工
　　同德爆破、标的公司
山西同德爆破工程有限责任公司
　　同力民爆
忻州同力民爆器材经营有限公司
　　同德民爆
忻州同德民爆器材经营有限公司
　　交易对方、郑俊卿等
郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、
　　10 名自然人
赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊
　　交易标的、标的资产
郑俊卿等 10 名自然人持有的同德爆破 45%股权
　　浙江天力
浙江天力工贸有限公司
　　山东德利
山东德利煤电工程有限公司
　　同华煤业
大同煤矿集团忻州同华煤业有限公司
　　同生同基
山西省同生同基煤业有限公司
　　本次交易、本次发行
　　股份购买资产、本次
公司拟通过向郑俊卿等 10 名自然人非公开发行
　　发行股份购买资产暨
股份购买其持有的同德爆破 45%股权
　　关联交易
　　《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资
　　报告书、本报告书
　　产暨关联交易报告书(草案)》
　　《发行股份购买资产
《山西同德化工股份有限公司与郑俊卿、南俊等
　　协议》
十名自然人之发行股份购买资产协议》
　　《山西同德化工股份有限公司与郑俊卿、南俊等
　　《利润补偿协议》
　　十名自然人之利润补偿协议》
　　《盈利预测审核报
《山西同德爆破工程有限责任公司二Ｏ一三年
度、二Ｏ一四年度盈利预测审核报告》
　　《资产评估报告》
《山西同德化工股份有限公司拟收购山西同德
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　爆破工程有限责任公司 45%股权项目资产评估
　　报告》
　　国务院
中华人民共和国国务院
　　发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
　　工信部
中华人民共和国工业和信息化部
　　住建部
中华人民共和国住房和城乡建设部
　　公安部
中华人民共和国公安部
　　安监总局
中华人民共和国国家安全生产监督管理总局
　　中国证监会、证监会
中国证券监督管理委员会
　　并购重组委
中国证监会并购重组审核委员会
　　深交所
深圳证券交易所
　　评估基准日
2013 年 4 月 30 日
　　同德化工董事会通过《山西同德化工股份有限公
　　定价基准日
司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》
　　相关决议公告之日
　　交割日
标的资产全部变更登记至同德化工名下之日
　　最近三年
2010 年、2011 年和 2012 年
　　最近两年及一期、本
2011 年、2012 年、2013 年 1-4 月
　　报告期
　　最近一年及一期
2012 年、2013 年 1-4 月
　　中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个
　　十二五
　　五年规划纲要的起止时间： 年
　　《上市公司重大资产重组管理办法》(2011 年修
　　《重组管理办法》
　　《公司法》
《中华人民共和国公司法》
　　《证券法》
《中华人民共和国证券法》
　　《股票上市规则》
(2012 年修订)
　　《深圳证券交易所股票上市规则》
　　独立财务顾问、中德
中德证券有限责任公司
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　中联评估、评估机构
中联资产评估集团有限公司
　　致同、审计机构
致同会计师事务所(特殊普通合伙)
　　法律顾问
山西恒一律师事务所
　　元、万元
人民币元、万元
　　二、专业术语
　　从工程目的出发，根据岩石的主要物理学性质，
　　把岩石分级。根据岩石分级可以确定岩石的开挖
　　土岩爆破
　　方法与爆破难易，然后设计与施工可根据分级情
　　况合理选择爆破技术
　　将大量炸药集中装填于按设计开挖成的药室中
　　硐室爆破
达到一次起爆完成大量土石方剥离、开挖、抛填
　　任务的爆破技术
　　钻孔直径大于 75mm、孔深大于 5m 的炮孔爆破
　　深孔爆破
　　用于拆除露天、地下和水下建(构)筑物的控制
　　拆除爆破
　　爆破成为拆除爆破
　　民爆器材产品的生产、配送、爆破作业一体化的
　　民爆一体化
　　经营模式
　　爆破工程用特种车辆，用于装载非爆炸性基质和
　　添加剂在爆破现场实现炸药组分的现场混合并
　　输入炮孔，炸药基质的制备、运输和使用高度安
　　现场混装车
　　全，适用于隧道掘进、地下矿山、露天矿山、采
　　石场、水利水电建设和其他露天深孔台阶爆破作
　　利用炸药爆炸的能量对介质做功，破坏某种物体
　　爆破技术
的原结构，以达到预定爆破工程目标所采用的一
　　种技术
　　为现场混装车储存原材料、油水相制备、半成品
　　地面站
　　加工的辅助设施
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　第一章
　　一、本次交易的背景与目的
　　(一)本次交易的背景
　　1、本次交易符合国家的民用爆炸物品行业产业政策
　　根据工信部《关于民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》和《关于进一步
　　推进民爆行业结构调整的指导意见》等文件精神和要求，民爆行业科研、生产、
　　销售、爆破服务一体化的先进发展模式，能够实现科研生产与市场服务紧密结合，
　　完善和提高民爆企业为国民经济发展的服务功能和水平，成为我国民爆行业发展
　　的主要方向。本次交易符合上述文件的要求，顺应民爆行业的发展方向，能够进
　　一步深化一体化经营模式，提高产业集中度，提升经营业绩。
　　2、同德爆破已成为上市公司业务收入新的增长点
　　2011 年、2012 年，同德化工合并收入分别为 525,293,323.24 元、564,557,488.30
　　元；2011 年、2012 年，同德爆破合并收入分别为 33,874,657.34 元、82,616,070.41
　　元，占同德化工收入比例分别为 6.45%、14.63%，收入占比逐年上升，同德爆破
　　在上市公司整个业务战略版图中的地位更加重要。
　　单位：元
　　营业收入
　　同德化工
525,293,323.24
564,557,488.30
　　同德爆破
33,874,657.34
82,616,070.41
　　同德爆破收入占比
　　3、公司持有标的公司的股权
　　本次交易前，上市公司持有同德爆破股权并控股，本次交易后，同德爆破将
　　成为同德化工的全资子公司，将有利于优化上市公司内部治理和组织结构，加强
　　公司的控制能力，便于下属子公司更加稳步健康地发展。
　　(二)本次交易的目的
　　1、本次交易能够进一步推进公司产业链的完善，实现公司快速扩张
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　民爆行业产业链向下游延伸，即提供一体化服务符合行业内近年来的发展趋
　　势。实施一体化的经营模式既符合行业发展方向和国家产业政策，也是公司未来
　　业务的主要增长点所在，符合公司的业务发展及长远发展战略。本次交易能够充
　　分发挥爆破工程一体化的整体优越性，实现业务的快速扩张。
　　2、本次交易将实现公司一体化运作，提高公司盈利能力
　　本次交易将实现公司科研、生产、销售、配送、爆破服务一体化运作，稳定
　　本公司的爆破市场，提升公司的市场竞争力和盈利能力。同时加强公司对同德爆
　　破的控制，实现优化资源配置，公司增强抵御市场风险的能力，为公司赢得更大
　　的利润空间，进一步促进公司持续快速稳定地发展。
　　3、提升上市公司整体实力，使全体股东利益最大化
　　同德爆破 2011 年、2012 年末资产总额分别为 2,287.57 万元、4,508.98 万元，
　　2011 年、2012 年末净资产分别为 2,050.94 万元、3,507.64 万元，资产增值较快。
　　本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提
　　升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后
　　续发展能力，提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股
　　东利益最大化。
　　4、改善上市公司财务状况，增强持续盈利能力
　　2011 年度、2012 年度，同德爆破净利润分别为 83.63 万元、1,992.65 万元，
　　本次交易完成后，同德爆破将由上市公司的控股子公司成为全资子公司，本公司
　　可以完全分享子公司业务增长带来的收益，上市公司盈利能力将得到进一步提
　　二、本次交易概述
　　(一)本次交易方案
　　本次交易方案为同德化工向郑俊卿等 10 名自然人发行股份购买其合计持有
　　的同德爆破 45%股权。本次交易完成后，同德化工将持有同德爆破 100%股权。
　　(二)本次交易的交易对方
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　本次发行股份购买资产的交易对方为郑俊卿等 10 名自然人，郑俊卿等 10
　　名自然人具体情况详见本报告书“第三章 本次交易对方基本情况”的有关内容。
　　(三)本次交易的标的资产
　　本次交易的标的资产为郑俊卿等 10 名自然人合计持有的同德爆破 45%股
　　(四)交易价格及溢价情况
　　本次交易的标的资产以经具有证券业务资格的评估机构评估的评估结果为
　　作价依据，不存在溢价情况。根据中联评估出具的《资产评估报告》，以 2013
　　年 4 月 30 日为基准日，本次拟购买的标的资产评估价值为 11,253.52 万元，交易
　　双方最终确定交易价格为 11,250.00 万元。上述交易标的资产的具体审计评估情
　　况，详见本报告书“第四章 标的资产的基本情况”和“第八章 本次交易定价的
　　依据及公平合理性分析”。
　　(五)发行股份定价
　　本公司本次交易的定价基准日为同德化工审议本次交易相关事项的第五届
　　董事会第六次会议决议公告日。
　　本次发行股份购买资产的发行价格为基准日前 20 个交易日的股票交易均
　　价，即 7.14 元/股。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公
　　司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前
　　20 个交易日公司股票交易总量。自董事会决议公告日至股份发行日期间，同德
　　化工如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的
　　相关规则对发行价格进行相应调整。
　　(六)发行股份的数量
　　拟向郑俊卿等 10 名自然人合计发行股份数为 1,575.63 万股。
　　如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除
　　息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。最终发行数量以中国证监会核
　　准的结果为准。
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　(七)本次交易构成关联交易
　　除郑俊卿为同德化工董事外，持有同德爆破股份的其余 9 名自然人与同德化
　　工均无关联关系，因此公司收购其持有的股份行为除与郑俊卿的交易构成关联交
　　易外，其他交易行为不构成关联交易。
　　(八)本次交易不构成重大资产重组
　　根据同德化工及同德爆破 2012 年度经审计的财务报表以及交易作价情况，
　　相关财务比例计算如下：
　　资产总额(元)
净资产(元)
营业收入(元)
　　同德爆破45%股权
112,500,000.00
112,500,000.00
37,177,231.68
　　同德化工
921,557,971.18
744,757,474.24
564,557,488.30
　　注：根据《重组管理办法》的相关规定，同德化工的资产总额、净资产额、营业收入指
　　标均取自经审计的 2012 年度合并财务会计报告；同德爆破的营业收入指标取自经审计的
　　2012 年度合并财务会计报告，资产总额、资产净额取自本次交易的交易金额即本次交易标
　　的股权的价格 11,250.00 万元。
　　根据上述计算结果，同德爆破 45%股权对应的 2012 年末的资产总额及净资
　　产与 2012 年度营业收入均未达到同德化工相应指标的 50%，本次同德化工收购
　　同德爆破 45%股权的交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。
　　本次交易采取发行股份购买资产的方式，需经本公司股东大会审议通过，并
　　通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
　　三、本次交易的决策过程
　　(一)已经取得的批准程序
　　2013 年 8 月 2 日，本次交易方案已经同德爆破股东会审议通过。
　　2013 年 7 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议，通过了《关于公司
　　筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划并实施收购控股子公司同德
　　爆破的其他股东持有的 45%股权事项，并同意签署相关框架协议。
　　2013 年 8 月 19 日，公司已与郑俊卿等 10 名自然人签署附条件生效的《发
　　行股份购买资产协议》。
　　2013 年 8 月 19 日，公司已与郑俊卿等 10 名自然人签署附条件生效的《利
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　润补偿协议》。
　　2013 年 8 月 19 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《山西
　　同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》。
　　(二)尚需取得的批准程序
　　截至本报告书签署日，本次交易相关事项尚需本公司股东大会审议通过并呈
　　报以下批准程序：本次交易获得中国证监会的核准。
　　四、本次交易不会导致本公司控制权变化
　　本次交易前，公司总股本为 18,000 万股，其中张云升先生持有 25.10%，为
　　公司控股股东。
　　本次交易中，公司向郑俊卿等 10 名自然人合计发行股份不超过 15,756,300
　　股，本次交易完成后，张云升先生仍是同德化工的控股股东，控制公司的生产经
　　营决策和财务决策，公司管理层也将保持相对稳定。本次交易不会导致上市公司
　　控制权变化。
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　第二章
上市公司基本情况
　　一、本公司基本情况简介
　　(一)基本情况
　　公司名称：山西同德化工股份有限公司
　　注册地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
　　办公地址：山西省河曲县文笔镇焦尾城大茂口
　　法定代表人：张云升
　　成立时间：2001 年 6 月 10 日
　　注册资本：18,000.00 万元
　　实收资本：18,000.00 万元
　　企业类型：其他股份有限公司(上市)
　　上市地：深圳证券交易所
　　上市时间：2010 年 3 月 3 日
　　股票简称：同德化工
　　股票代码：002360
　　营业执照注册号：347
　　税务登记证号码：278
　　经营范围：许可经营项目：制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二氧化硅系列
　　产品(饲料添加剂)
　　；一般经营项目：助剂产品、工程爆破设计施工及爆破技术
　　咨询服务(限分支机构使用)、进出口本企业所需的原辅材料、仪器、仪表及零
　　配件(国家禁止进口的品种除外)并为本企业生产的产品使用技术咨询服务、售
　　后服务。
　　邮政编码：036500
　　联系电话：(1
　　传真号码：(1
　　电子邮箱：
　　(二)股权结构
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　截至 2013 年 6 月 30 日，张云升持有本公司 45,180,000 股，占本公司总股本
　　的 25.10%，为本公司第一大股东。张乃蛇持有本公司 10,769,445 股，占本公司
　　总股本的 5.98%。本公司无其他持股 5%以上的股东。
　　截至 2013 年 6 月 30 日，公司股份结构如下所示：
　　股东名称
股份数量(股)
　　一、有限售条件的股份：
70,215,279
　　高管锁定股
70,215,279
　　二、无限售条件的股份：
109,784,721
　　人民币普通股
109,784,721
　　股份合计
180,000,000
　　二、本公司设立及股本变动情况
　　(一)本公司设立及上市前股本变动情况
　　1、本公司设立情况
　　本公司由山西同德化工有限公司依法整体变更设立，发起人为张云升、张乃
　　蛇、邬庆文、邬卓、任安增、秦挨贵、白利军、赵贵存、李文升、樊高伟、邬敦
　　伟、王建伟、樊有明、郭有泉共 14 名自然人。公司以截至 2005 年 12 月 31 日经
　　审计的净资产 4,435.37 万元按 1.1088:1 的比例折合股本 4,000 万股，于 2006 年 1
　　月 18 日在山西省工商行政管理局登记注册成立，注册资本 4,000 万元。
　　公司各发起人所认购股份和持股比例如下：
　　股东姓名
持股数(万股)
占总股本比例(%)
　　张云升
　　张乃蛇
　　邬庆文
　　任安增
　　秦挨贵
　　李文升
　　赵贵存
　　樊高伟
　　白利军
　　王建伟
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　股东姓名
持股数(万股)
占总股本比例(%)
　　邬敦伟
　　樊有明
　　郭有泉
　　2、2007 年 11 月增资
　　2007 年 11 月 22 日，股东张云升、浙江天力、山东德利与公司签订《增资
　　协议》，以 6.35 元/股对公司进行增资。增资后公司注册资本增加为 4,500 万元，
　　股东人数增加为 14 个自然人股东和 2 家法人股东。上述事项已经公司 2007 年
　　11 月 20 日召开的 2007 年第三次临时股东大会决议通过并经北京京都会计师事
　　务所有限责任公司京都验字〔 号验资报告验证确认。2007 年 12 月 20
　　日，公司完成工商变更登记手续，领取山西省工商行政管理局核发的变更后《企
　　业法人营业执照》。
　　本次增资前后，公司股东所持股份及比例情况如下：
　　增 资 前
　　股东姓名
　　持股数(万股) 比例(%) 股份(万股)
持股数(万股)
　　张云升
　　张乃蛇
　　邬庆文
　　浙江天力
　　任安增
　　秦挨贵
　　李文升
　　赵贵存
　　樊高伟
　　白利军
　　山东德利
　　王建伟
　　邬敦伟
　　樊有明
　　郭有泉
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　3、2010 年公司上市
　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[ 号”
　　《关于核准山西同德化
　　工股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所《关于山
　　(深证上[2010]68 号文)
　　西同德化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
　　批准，同德化工于 2010 年 2 月 9 日向社会公开发行人民币普通股 1,500 万股，
　　发行后股本总额为 6,000 万股，并于 2010 年 3 月 3 日在深圳证券交易所系统挂
　　牌上市交易，股票简称“同德化工”，股票代码 002360。
　　(二)本公司上市后股本变动情况
　　1、2011 年公司利润分配和公积金转增股本
　　公司于 2011 年 4 月 12 日召开 2010 年年度股东大会，审议并通过 2010 年度
　　利润分配和公积金转增股本的方案：以 2010 年 12 月 31 日的公司总股本 6,000
　　万股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元现金；同时，以资本公积金向全体股
　　东每 10 股转增 10 股。本次转增完成后，公司总股本为 12,000 万股。
　　2、2013 年公司利润分配和公积金转增股本
　　公司于 2013 年 4 月 16 日召开 2012 年年度股东大会，审议并通过 2012 年度
　　利润分配和公积金转增股本的方案：以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 12,000
　　万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元现金；同时，以资本公积金向全体股
　　东每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，公司总股本为 18,000 万股。
　　(三)本公司最近三年的控制权变动情况及重大资产重组情况
　　本公司最近三年控股股东及实际控制人均为张云升先生，控股权未发生变
　　本公司最近三年未发生重大资产重组。
　　三、本公司控股股东和实际控制人情况
　　(一)控股股东及实际控制人基本情况
　　本公司控股股东及实际控制人为张云升先生。张云升先生为中国国籍，生于
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　1952 年 7 月，无境外永久居留权，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。
　　曾荣获“轻工部全国劳动模范”、
　　“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”
　　劳动奖章等荣誉称号。历任山西河曲县化工厂副厂长、厂长，山西同德化工有限
　　公司董事长。现任本公司、山西同德爆破工程有限责任公司和广灵县同德精华化
　　工有限公司董事长，同时兼任清水河县同蒙化工有限责任公司、大宁县同德化工
　　有限公司、山西同声民用爆破器材经营有限公司执行董事。
　　(二)本公司与控股股东之间的产权及控制关系
　　截至本报告书签署日，本公司与控股股东之间的产权及控制关系如下图所
　　张云升
　　25.10%
　　山西同德化工股份有限公司
　　(三)其他持有本公司 5%及以上的股东情况
　　张乃蛇，男，中国国籍，生于 1965 年 8 月，无境外永久居留权，硕士，经
　　济师。曾获“山西省优秀企业经营者”、
　　“山西省安委会安全生产先进个人”等荣
　　誉称号。历任河曲县化工厂副厂长、山西同德化工有限公司董事、总经理、本公
　　司董事、总经理。现任同德爆破经理，同时兼任本公司和广灵县同德精华化工有
　　限公司董事。
　　四、本公司主营业务情况
　　发行人的主营业务为工业炸药和白炭黑产品的生产与销售，2010 年 11 月 24
　　日，公司成立同德爆破，开展工程爆破业务。
　　近三年，公司主营业务收入按产品分类如下：
　　单位：元
　　行业分类
430,436,745.80
422,747,183.33
252,195,519.83
　　白炭黑
41,627,065.59
59,921,847.26
54,164,331.89
　　工程爆破
82,616,070.41
33,874,657.34
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
9,370,747.52
7,487,074.86
1,143,957.43
564,050,629.32
524,030,762.79
307,503,809.15
　　五、本公司主要财务数据
　　单位：元
　　营业收入
564,557,488.30
525,293,323.24
309,046,697.56
　　利润总额
95,709,443.54
71,170,838.61
63,349,147.44
　　净利润
78,315,972.65
59,267,769.93
52,656,104.71
　　归属于上市公司股东的净利润
69,265,182.26
58,882,453.87
52,817,061.67
　　经营活动产生的现金流量净额
105,395,910.30
54,782,166.13
43,484,003.25
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
2010 年 12 月 31 日
　　资产总额
921,557,971.18
681,683,539.31
627,724,168.69
　　负债合计
176,800,496.94
62,349,139.14
46,085,941.80
　　所有者权益
744,757,474.24
619,334,400.17
581,638,226.89
　　归属于上市公司股东的所有者权益
668,986,049.75
610,110,041.07
572,799,183.85
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　第三章
本次交易对方基本情况
　　一、本次交易对方总体情况
　　同德化工拟通过向郑俊卿等 10 名自然人非公开发行股份收购其合计持有的
　　同德爆破 45%股权。郑俊卿等 10 名自然人为本次发行股份购买资产的交易对方。
　　二、本次交易对方详细情况
　　(一)郑俊卿
　　郑俊卿，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：04****，
　　住所为山西省忻州市忻府区利民西街北四巷 3 号 1 号楼 1 单元 2 层东户 1。
　　2010 年 9 月至今，郑俊卿任同力民爆董事长及总经理；2010 年 11 月至今，
　　郑俊卿任同德爆破董事；2013 年 3 月至今，郑俊卿任同德化工董事。
　　截至本报告书签署日，除同德爆破外，郑俊卿投资的其他企业概况如下：
　　公司名称
　　一般经营项目：
　　批发零售：钢材、
　　忻州同力民爆器
　　559.90万元
建材、橡胶制品、
　　材经营有限公司
　　机械设备、自有
　　场所租赁
　　许可经营项目：
　　批发零售：雷管
　　工业雷管、工业
　　炸药、工业索火
　　忻州同德民爆器
　　3,000万元
　　材经营有限公司
　　一般经营项目：
　　销售：钢材、建
　　材、橡胶制品、
　　普通机械设备
　　截至本报告书签署日，除同德爆破外，郑俊卿持有同力民爆 19.65%股权及
　　同德民爆 13.00%股权。同德民爆为同德化工控股子公司。同力民爆营业范围与
　　上市公司及同德爆破有交叉，同时公司董事郑俊卿为同力民爆的第一大股东及董
　　事长，因此同力民爆为公司的关联企业。为避免其未来可能与上市公司业务产生
　　的同业竞争，郑俊卿签署了《关于避免同业竞争的承诺》，详细情况见本报告书
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　“第十一章
同业竞争与关联交易”。
　　(二)南俊
　　南俊，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：26****，
　　住所为山西省忻州市忻府区长征街 3 号 4。
　　2002 年至今，南俊任同力民爆副总经理；2010 年 11 月至今，南俊任同德爆
　　破董事；2013 年 3 月至今，南俊任同德民爆副经理。
　　截至本报告书签署日，除同德爆破外，南俊持有同力民爆 14.29%股权及同
　　德民爆 5.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，南俊签
　　署了《关于避免同业竞争的承诺》
　　，详细情况见本报告书“第十一章
　　与关联交易”。
　　(三)张成
　　张成，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：25****，
　　住所为山西省五台县台城镇东米市街党校宿舍楼 2 单元 8 号。
　　2007 年 3 月至今，张成任同力民爆业务经理；2013 年 3 月至今，张成任同
　　德民爆业务经理。
　　截至本报告书签署日，除同德爆破外，张成持有同德民爆 2.00%股权。为避
　　免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，张成签署了《关于避免同业竞争
　　的承诺》，详细情况见本报告书“第十一章
同业竞争与关联交易”。
　　(四)王林虎
　　王林虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：31****，
　　住所为山西省原平市京原南路 790 号。
　　2007 年至今，王林虎任同力民爆业务经理；2013 年 3 月至今，王林虎任同
　　德民爆业务经理。
　　截至本报告书签署日，除同德爆破外，王林虎持有同力民爆 3.57%股权及同
　　德民爆 2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，王林虎
　　签署了《关于避免同业竞争的承诺》，详细情况见本报告书“第十一章
　　争与关联交易”。
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　(五)张振斌
　　张振斌，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：16****，
　　住所为山西省河曲县文笔镇平阳南路兴隆巷物资局宿舍 3 单元 2 楼 2 号。
　　2007 年 7 月至今，张振斌任同力民爆业务经理；2013 年 3 月至今，张振斌
　　任同德民爆业务经理。
　　截至本报告书签署日，除同德爆破外，张振斌持有同力民爆 3.57%股权及同
　　德民爆 2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，张振斌
　　签署了《关于避免同业竞争的承诺》，详细情况见本报告书“第十一章
　　争与关联交易”。
　　(六)王建军
　　王建军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：24****，
　　住所为山西省宁武县凤凰镇人民街 591 号。
　　2007 年至今，王建军任同力民爆业务经理；2013 年 3 月至今，王建军任同
　　德民爆业务经理。
　　截至本报告书签署日，除同德爆破外，王建军持有同力民爆 3.57%股权及同
　　德民爆 2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，王建军
　　签署了《关于避免同业竞争的承诺》，详细情况见本报告书“第十一章
　　争与关联交易”。
　　(七)赵文军
　　赵文军，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：21****，
　　住所为山西省忻州市忻府区长征北巷 4 号 3 号楼西单元 3 层东户 1。
　　2001 年至今，赵文军任同力民爆办公室主任、副经理。
　　截至本报告书签署日，除同德爆破外，赵文军持有同力民爆 10.72%股权及
　　同德民爆 2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，赵文
　　军签署了《关于避免同业竞争的承诺》，详细情况见本报告书“第十一章
　　竞争与关联交易”。
　　(八)孙彦明
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　孙彦明，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：05****，
　　住所为山西省保德县东关镇陈家塔 23 号。
　　2007 年至今，孙彦明任同力民爆业务经理；2013 年 3 月至今，孙彦明任同
　　德民爆业务经理。
　　截至本报告书签署日，除同德爆破外，孙彦明持有同力民爆 3.57%股权及同
　　德民爆 2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，孙彦明
　　签署了《关于避免同业竞争的承诺》，详细情况见本报告书“第十一章
　　争与关联交易”。
　　(九)李晓东
　　李晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：10****，
　　住所为山西省繁峙县府新街政府宿舍 5 号楼 2 单元 501。
　　2007 年 3 月至今，李晓东任同力民爆业务经理；2013 年 3 月至今，李晓东
　　任同德民爆业务经理。
　　截至本报告书签署日，除同德爆破外，李晓东持有同力民爆 3.57%股权及同
　　德民爆 2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，李晓东
　　签署了《关于避免同业竞争的承诺》，详细情况见本报告书“第十一章
　　争与关联交易”。
　　(十)赵秋菊
　　赵秋菊，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：23****，
　　住所为山西省忻府区利民西街北三巷 21 号 3 号楼 3 单元 1 层东户。
　　2002 年至今，赵秋菊任同力民爆副经理；2013 年 3 月至今，赵秋菊任同德
　　民爆副经理。
　　截至本报告书签署日，除同德爆破外，赵秋菊持有同力民爆 10.72%股权及
　　同德民爆 2.00%股权。为避免其未来可能与上市公司业务产生的同业竞争，赵秋
　　菊签署了《关于避免同业竞争的承诺》，详细情况见本报告书“第十一章
　　竞争与关联交易”。
　　三、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　事或者高级管理人员的情况
　　除郑俊卿为同德化工董事外，本次发行股份购买资产交易对方南俊、张成、
　　王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等 9 名自然人与上
　　市公司均不存在关联关系。
　　截至本报告书签署日，除郑俊卿为同德化工董事外，本次交易对方未向上市
　　公司推荐董事或者高级管理人员。
　　四、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
　　有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
　　最近五年内，郑俊卿等 10 名自然人均未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉
　　及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　第四章
标的资产的基本情况
　　本次发行股份购买资产的标的资产为公司控股子公司山西同德爆破工程有
　　限责任公司剩余的 45%股权。
　　一、同德爆破 45%股权
　　(一)基本情况
　　公司名称：山西同德爆破工程有限责任公司
　　注册地址：忻州市忻府区建设北路(现元遗山南路)西同力民爆公司宿舍
　　办公地址：忻州市忻府区建设北路(现元遗山南路)西同力民爆公司宿舍
　　法定代表人：张云升
　　成立时间：2010 年 11 月 24 日
　　注册资本：人民币 2,000 万元
　　实收资本：人民币 2,000 万元
　　企业性质：有限责任公司
　　营业执照注册号：544
　　税务登记证号码：忻地税直一字 771 号
　　经营范围：许可经营项目：爆破作业 A 级(拆除爆破、深孔爆破、土岩爆
　　(二)历史沿革
　　1、设立
　　2010 年 10 月，同德化工与同力民爆分别以货币资金 1,100 万元、900 万元
　　设立山西同德爆破工程有限责任公司，注册资本 2,000 万元。2010 年 11 月 10 日，
　　忻州华通会计师事务所有限责任公司进行了验资，并出具了忻州华通设验
　　[ 号《验资报告》
　　。2010 年 11 月 24 日，同德爆破取得山西省忻州市工
　　商行政管理局核发的企业法人营业执照。具体出资情况如下：
　　股东名称
出资额(万元)
出资比例(%)
　　山西同德化工股份有限公司
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　股东名称
出资额(万元)
出资比例(%)
　　忻州同力民爆器材经营有限公司
　　2、股权转让
　　2012 年 12 月 13 日，同力民爆召开第九次股东会，同意将同德民爆 45%的
　　股权转让给郑俊卿等 10 名自然人。2012 年 12 月 13 日，同德爆破第二次股东会
　　决议通过将同力民爆所持有的同德爆破 45%的股权分别转让给郑俊卿等 10 名自
　　然人，同德化工同意放弃优先购买权。同日，郑俊卿等 10 名自然人分别与同力
　　民爆签署股权转让协议。郑俊卿支付价款 319 万元，南俊支付价款 231 万元，其
　　余 8 人每人支付价款 55 万元，本次股权转让前后出资额及持股比例如下：
　　股权转让前
股权转让后
　　股东名称
　　出资额(万元) 持股比例(%) 出资额(万元) 持股比例(%)
　　同德化工
　　同力民爆
　　郑俊卿
　　王林虎
　　张振斌
　　王建军
　　赵文军
　　孙彦明
　　李晓东
　　赵秋菊
　　2012 年 12 月 28 日，同德爆破就上述股权转让事宜在忻州市工商行政管理
　　局办理了公司变更登记手续。
　　截至本报告书签署日，同德爆破的注册资本和股权结构未再发生变动。
　　3、购买资产本次交易的定价与最近 3 年的交易定价的比较性分析
　　本次交易标的资产最近三年的交易定价与本次交易定价比较如下：
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　2012 年股权转让交易价格
本次交易价格
　　同德爆破 45%股权
11,250 万元
　　两次交易价格差异较大，具体分析如下：
　　(1)2012 年股权转让方同力民爆的股东与受让方(即本次交易交易对方)
　　基本一致，交易定价主要参考经审计的账面净值
　　由于 2012 年股权转让方同力民爆的股东与受让方(即本次交易交易对方)
　　基本一致，交易定价主要参考交易标的截至 2012 年 6 月 30 日经审计的净资产的
　　账面价值。2012 年股权转让时，同力民爆的股东如下表所示：
转让前出资额(万元) 出资占比(%) 是否为本次交易对方
　　郑俊卿
　　赵秋菊
　　赵文军
　　忻州民爆中心同心合股基金会
　　忻州民爆中心协力合股基金会
　　忻州市发展改革委员会
　　王林虎
　　徐玉清
　　李晓东
　　孙彦明
　　山西省壶关化工集团有限公司
　　张振斌
　　王建军
　　张怀德
　　李鹏珍
　　注：忻州民爆中心同心合股基金会、忻州民爆中心协力合股基金会均为职工合股基金会，
　　不存在代持等权属争议情况，股东人数不超过 200 人。
　　本次交易是由同德化工发行股份向郑俊卿等 10 名自然人购买同德爆破 45%
　　股权，本次交易价格是交易双方以交易标的截至 2013 年 4 月 30 日收益法评估结
　　果为主要定价参考依据，本次交易价格对应 2012 年市盈率和预测的 2013 年市盈
　　率分别为 12.55 倍、8.81 倍。
　　(2)2013 年同德爆破 45%股权产生的损益在股权转让完成后由同德化工
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　2012 年同德爆破股权转让日至评估基准日，同德爆破未进行利润分配，同
　　时根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，自评估基准日至
　　交割日止的过渡期间所产生的盈利、收益由上市公司享有。郑俊卿等 10 名自然
　　人保证同德爆破对应的 2013 年度、2014 年度、2015 年度经审计的扣除非经常性
　　损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 3,033.22 万元、3,184.48 万元、
　　3,234.73 万元。如承诺期目标资产实际净利润额不足评估预测的净利润额的，则
　　郑俊卿等 10 名自然人负责向上市公司进行补偿。
　　按上述承诺净利润测算，同德爆破 45%股权 2013 年应享有的净利润 1,364.95
　　万元。本次交易价格扣除同德爆破 45%股权 2013 年应享有的净利润后为 9,885.05
　　万元，对应 2012 年市盈率和预测的 2013 年市盈率分别为 11.02 倍、7.74 倍。
　　(3)本次交易对同德化工未来发展的重要性
　　根据《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》的相关内容，科研、生产、
　　销售、爆破服务一体化将成为我国民爆行业发展的主要方向。本次交易完成后，
　　公司通过持有同德爆破 100%的股权增强对同德爆破的控制，其将有利于公司统
　　筹业务、延伸产业链，有利于公司发展战略的实施，有利于一体化进程的深入开
　　展，因此本次交易符合民爆行业的发展趋势。
　　本次交易完成前，同德化工持有同德爆破 55%股权。如果本次交易完成后，
　　标的公司的净资产及净利润将全部计入归属于上市公司股东的所有者权益和净
　　利润，将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，符合公司全体股东的利
　　(三)产权控制关系及取得其他股东同意的情况
　　1、同德爆破的产权及控制关系
　　截至本报告书签署之日，同德爆破股权结构图如下：
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　同德化工
郑俊卿等 10 名自然人
　　同德爆破
　　同德化工为同德爆破控股股东，持有 55%股份，郑俊卿等 10 名自然人持有
　　剩余 45%的股份。
　　2013 年 7 月 30 日，郑俊卿等 10 名自然人分别出具书面文件，承诺其持有
　　同德爆破的股权及对应的资产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在质押、冻
　　结及重大诉讼等限制转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
　　在本次交易完成之前，郑俊卿等 10 名自然人不将其持有的同德爆破股权及对应
　　的资产用于代持、质押、担保等对本次发行股份购买资产构成障碍的事项。
　　2、同德爆破的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
　　截至本报告书签署日，同德爆破公司章程或其他相关投资协议中不存在对本
　　次交易产生影响的内容。
　　3、同德爆破原高管人员的安排
　　本次交易完成后，同德爆破原高管人员的劳动关系和社会保险关系保持不
　　4、同德爆破是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
　　截至本报告书签署日，同德爆破不存在影响其资产独立性的协议或其他安
　　(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
　　1、同德爆破具备爆破 A 级资质
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　同德爆破现持有忻州市公安局核发的编号为 007 的《爆破作业
　　单位许可证》(营业性)，资质等级为 A 级(拆除爆破、深孔爆破、土岩爆破)，
　　有效期至 2015 年 1 月 10 日。
　　同德爆破取得和持有上述资质符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不
　　存在持续经营的法律障碍及潜在法律风险。
　　2、主要资产权属状况
　　根据致同出具的同德爆破致同审字(2013)第 110ZA1868 号《审计报告》，
　　截至 2013 年 4 月 30 日，同德爆破资产总额为 6,244.15 万元，其中流动资产为
　　3,962.88 万元，非流动资产为 2,281.27 万元。
　　单位：万元
2013 年 4 月 30 日
占资产总额的比例
　　流动资产：
　　货币资金
　　应收票据
　　应收账款
　　预付款项
　　其他应收款
　　一年内到期的非流动资产
　　其他流动资产
　　流动资产合计
　　非流动资产：
　　固定资产
　　在建工程
　　无形资产
　　长期待摊费用
　　递延所得税资产
　　其他非流动资产
　　非流动资产合计
　　资产总计
　　截至 2013 年 4 月 30 日，同德爆破拥有的固定资产、无形资产等主要资产均
　　未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况，主要固
　　定资产、无形资产及特许经营权的具体情况如下：
　　(1)固定资产
　　截至 2013 年 4 月 30 日，同德爆破拥有的固定资产基本情况如下：
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　单位：元
　　房屋及建筑物
　　机器设备
3,538,700.00
186,214.95
3,352,485.05
　　运输设备
9,988,931.00
730,735.21
9,258,195.79
　　电子设备及其他
551,788.00
112,211.81
439,576.19
14,079,419.00
1,029,161.97
13,050,257.03
　　1)主要机器设备和运输设备
　　截至 2013 年 4 月 30 日，同德爆破主要机器设备和运输设备情况如下：
　　单位：元
　　设备名称
　　液压钻机及空压机
JK590C 及 XAXS600
1,800,000.00
　　井下乳化炸药装药现
1,760,000.00
　　场混装车
　　工业炸药现场混装车
1,380,000.00
　　液压钻机及空压机
JK590 及 550RH
1,314,000.00
　　井下乳化炸药装药现
1,000,000.00
　　场混装车
　　2)房屋建筑物情况
　　截至 2013 年 4 月 30 日，同德爆破无房屋建筑物。
　　(2)无形资产
　　截至 2013 年 4 月 30 日，同德爆破拥有的无形资产基本情况如下：
　　单位：元
　　财务软件
　　(3)租赁的土地及房屋建筑物情况
　　截至本报告书签署日，公司租赁土地及房屋建筑物情况如下所示：
　　1)租赁的土地情况
　　2011 年 11 月 1 日，同德爆破与同华煤业签署《五台现场混装炸药地面站建
　　设协议书》
　　，约定同德爆破建设五台炸药地面站土地由同华煤业提供，根据实际
　　土地使用面积支付租赁费，每年租赁费为 24,000 元/亩，租用期十年。
　　2)租赁的房屋建筑物情况
　　①2010 年 11 月 9 日，同德爆破与同力民爆签订《租赁合同》，双方约定同
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　力民爆将位于忻州市利民西街同力民爆公司单身宿舍楼 840 平米租赁给同德爆
　　破办公使用，租期为 10 年，租金为每年 10 万元，按年支付。
　　②2012 年 7 月 10 日，同德爆破与河曲县旧县乡河畔村签订《建筑物使用协
　　议书》，约定旧县乡河畔村将其所有的建筑面积 1,300 平方米的旧办公场所一处
　　和旧院一处整体租赁给同德爆破作为生活与办公使用，租赁期限为 20 年，租金
　　为一次性支付 59 万元，之后每年支付 8,400 元。
　　③2013 年 6 月 1 日，同德爆破与葛明善签订《房屋租赁合同》，约定葛明善
　　将其所有的忻州市建设南路利民延伸街房屋(6 层)建筑面积 1400 平方米出租
　　给同德爆破，租赁期限为 2013 年 6 月 1 日至 2018 年 6 月 1 日，租金分为房屋租
　　金 20 万元/年和场地租金 10 万元/年。
　　3、对外担保情况
　　截至 2013 年 4 月 30 日，同德爆破不存在对外担保情况。
　　4、主要负债情况
　　根据致同审字(2013)第 110ZA1868 号《审计报告》，截至 2013 年 4 月 30
　　日，同德爆破负债总额 1,727.49 万元，其中：流动负债 1,727.49 万元，无非流动
　　负债。主要负债情况如下：
　　单位：万元
2013 年 4 月 30 日
占负债总额的比例
　　流动负债：
　　应付账款
　　预收款项
　　应付职工薪酬
　　应交税费
　　其他应付款
　　流动负债合计
　　非流动负债：
　　非流动负债合计
　　负债合计
　　(五)最近两年及一期经审计的主要财务指标
　　同德爆破最近两年及一期经审计的主要财务数据如下：
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　单位：万元
2013 年 4 月 30 日
2012 年 12 月 31 日
2011 年 12 月 31 日
　　资产总计
　　负债总计
　　净资产合计
　　归属于母公司所有者权益
2013 年 1-4 月
　　营业收入
　　利润总额
　　净利润
　　归属母公司所有者净利润
　　同德爆破最近两年及一期的主要财务指标如下：
2013 年 4 月末/1-4 月
2012 年末/年度
2011 年末/年度
　　流动比率
　　速动比率
　　资产负债率
　　存货周转率
　　应收账款周转率
　　每股净资产(元)
　　(六)最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况
　　同德爆破为将其爆破作业资质等级由之前的 B 级升级为 A 级，根据相关资
　　质升级申请要求，聘请山西中致远资产评估有限公司以 2013 年 5 月 4 日为基准
　　日，就公司固定资产车辆 21 项和机器设备 10 项采用成本法进行评估。根据 2013
　　年 5 月 12 日出具的晋中致远评报字(2013)第 XN-0012 号《山西同德爆破工程
　　有限责任公司拟资质升级项目资产评估报告》，该部分资产评估值为
　　14,815,241.46 元。
　　除上述资产评估外，最近三年同德爆破未发生过其他资产评估、交易、增资
　　或改制的行为。
　　(七)主营业务发展情况
　　1、主要产品或服务的用途
　　同德爆破目前的主要业务是为煤矿企业提供露天煤矿采、剥工程中的穿孔、
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　爆破工序，以及为石料厂提供采石场开采的爆破工程服务。
　　露天煤矿土石方剥离是指按照设计要求采用大型设备挖掘、爆破等手段把覆
　　盖在煤层上面的土层、岩石等覆盖层根据不同厚度分层与煤层剥离开，将土层、
　　岩石等剥离物用大型装载运输设备运至排土场进行排弃，使煤层外露后进行开
　　采，并依次向前推进。对于大型露天煤矿分期施工的，前期剥离完成的露天煤矿
　　后面紧跟进行煤矿开采，将后期开发煤层的剥离物排弃至开采完的煤坑内。
　　2、主要产品的工艺流程图
　　露天煤矿土石方剥离工艺流程图：
　　3、主要经营模式
　　(1)爆破工程服务模式
　　同德爆破工程爆破服务主要以公开投标承接服务项目，签署协议后，根据客
　　户协议要求以及国家规范，合理配置人员、设备、技术等资源，按照规程完成爆
　　破任务的各个环节。爆破工程服务主要流程如下：
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　编制工程项目设计方案
　　联系供应商
　　进行招投标或询价比价
　　签订供货合同
　　组织爆破施工服务
　　施工完结验收结算
　　在工程验收时，一般涉及的主要指标有：爆破孔数和面积，爆后矿石粒度，
　　有无哑炮，有无安全隐患。在现场验收合格后由客户与同德爆破双方共同签署验
　　收单。
　　(2)结算模式
　　同德爆破的爆破服务主要有两种结算模式：
　　1)按照土方量结算
　　客户委托同德爆破进行爆破服务，由同德爆破与客户同时派出代表进行土方
　　测量，了解矿层以上的土层厚度及硬度，制定爆破方案。经双方现场确认后，客
　　户根据确定后的土方数与同德爆破进行结算。
　　2)根据炸药使用量结算
　　由同德爆破工程师根据拟爆破目标拟定爆破方案，列出炸药使用量，经客户
　　审核并经双方代表签字确认爆破方案后，实施爆破程序。爆破时，客户代表负责
　　审核炸药的使用量。双方根据最终炸药实际使用量进行结算。
　　4、主要产品的销售情况
　　同德爆破最近两年及一期前五名客户情况如下：
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　营业收入
占公司营业
收入的比例
　　1.大同煤矿集团忻州同华煤业有限公司
17,583,568.00
　　2.山西煤炭运销集团天和煤业有限公司
3,701,280.00
　　2013 年
3,298,124.00
　　1-4 月
4.山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司
1,036,039.00
　　5.中电投山西铝业有限公司
904,675.00
26,523,686.00
　　1.大同煤矿集团忻州同华煤业有限公司
69,441,169.00
　　2.忻府区
7,484,884.86
　　3.山西煤炭运销集团天和煤业有限公司
3,794,760.00
　　2012 年
　　4.兖州市华东矿建工程有限公司
1,368,744.84
　　5.宁武石料厂
220,666.35
82,310,225.05
　　1.大同煤矿集团忻州同华煤业有限公司
29,307,517.60
　　2.山西煤运集团天和煤业有限公司
2,142,142.40
　　3.山西鲁能晋北铝业有限公司
2,081,921.34
　　2011 年
　　4.忻州市忻府区董五石料厂
128,511.00
　　5.山西禹东路桥有限公司石料厂
114,612.00
33,774,704.34
　　报告期内各期，同德爆破均存在向单一客户销售比例超过销售收入总额 50%
　　的情形。同德爆破于 2010 年 11 月正式成立，处于拓展客户时期，在一定时期内
　　存在早期开发的客户收入占比较大的情形。虽然报告期内各期均存在单一客户销
　　售占比超过销售收入总额 50%的情形，但对同华煤业的销售占比从 2011 年的
　　86.52%下降到 2013 年 1-4 月的 60.23%，逐年下降。
　　5、产品的主要原材料、能源及供应情况
　　(1)同德爆破的主要原材料为炸药、硝酸铵和柴油。同德爆破最近二年及
　　一期的原料成本及占营业成本的比例见下表：
　　2013 年 1-4 月
　　原材料成本(万元)
　　占营业成本的比例
　　(2)同德爆破最近二年及一期前 5 名供应商名称及采购情况：
　　采购金额
占采购成本比
供应商名称
　　(万元)
　　忻州同力民爆器材经营有限公司
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　年 1-4
陕西恺欣化工有限公司
　　山东垦利石化集团有限公司
　　忻州同力民爆器材经营有限公司
陕西恺欣化工有限公司
山东垦利石化集团有限公司
忻州同力民爆器材经营有限公司
　　(八)安全生产及污染治理情况
　　1、安全生产
　　(1)安全管理制度
　　同德爆破严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定，对施工
　　人员严格实行执证上岗制度和安全责任制度，并制订了一整套公司安全管理制
　　度，采取一系列有效的安全管理措施防止安全生产事故的发生。同德爆破的安全
　　生产管理制度体系主要包括《安全生产教育培训制度》、《安全生产检查制度》、
　　《重大危险源管理制度》、
　　《民爆器材运输管理制度》、
　　《装卸搬运安全管理制度》、
　　《特种设备安全管理制度》等。
　　(2)安全培训
　　同德爆破根据其制定的安全管理制度，要求各岗位员工严格执行相关岗位的
　　操作规程，定期组织员工进行安全培训，提高员工的安全生产意识，增强安全防
　　范技能。爆破特种作业人员由具有资质的培训机构进行系统的培训，经考核合格，
　　并取得相应的资质。
　　(3)安全生产状况
　　根据忻州市安全生产监督管理局出具的证明，同德爆破自成立以来未发生过
　　任何安全生产事故。
　　2、污染治理
　　同德爆破在工程爆破服务中主要的污染物主要为噪声、粉尘，但鉴于一般露
　　天矿山爆破的地点都在远离人口集中的区域，不会对环境造成太大影响。
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　忻州市环境保护局于 2013 年 7 月 30 日出具忻环函[2013]87 号《忻州市环境
　　保护局关于山西同德爆破工程有限责任公司近三年执行环保法律法规情况的
　　函》：
　　“山西同德爆破工程有限责任公司最近三年来遵守国家有关环境保护及环境
　　污染的法律、法规，不存在环境保护方面的重大违法行为，亦没有因违反环境保
　　护及防治污染的法律、法规而受到处罚的记录。”
　　(九)质量控制情况
　　1、质量控制标准
　　同德爆破在爆破服务中严格按照国家标准《民用爆破器材工程设计安全规
　　范》(GB50089)执行。在供销、运输、贮存、爆破服务等各个环节严格遵守国
　　(GB)和《爆破项目管理要求》
　　家《爆破安全规程》
(GA991)的标准。
　　2、质量保证措施
　　鉴于爆破工程行业的高危特性，同德爆破始终以安全作为工作的第一要务，
　　切实抓好施工质量控制，宣传贯彻“以人为本、安全第一、预防为主、科学发展”
　　的安全管理理念。不断完善建立和健全质控机构，充实实验人员，认真做好炸药
　　雷管等原材料、中间产品和测量、试验仪器仪表的检验工作，坚决杜绝不合格材
　　料在工程中使用。严格按规定及时检测各种爆破参数，根据实际结果调整爆破工
　　艺和参数，保证工程安全。
　　同德爆破爆破施工中的质量保证措施主要有以下几个方面：
　　(1)严格执行国家施工验收规范和有关操作规程，如各类《施工技术规范》、
　　《施工验收规范》、《质量检验评定标准》等。
　　(2)施工全过程严把图纸关、测量关和试验关，加强与业主、监理、设计
　　等单位联系，及时发现和解决在施工中遇到的技术难题。
　　(3)切实抓好施工全过程的质量控制。开工前组织技术人员、管理人员熟
　　悉设计标准和相关施工规范。在实施过程中制定施工细节和质量的检查与控制方
　　法，确保工程一次施工合格。
　　(4)积极听取客户建议、用户反馈，以保障不同客户的个性化需求。
　　同德爆破自设立以来未发生因产品质量问题而导致的纠纷。
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　二、标的资产的评估情况
　　中联评估根据标的资产特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收
　　益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的
　　最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字［2013］第 534 号《资产评估报
　　告》，以 2013 年 4 月 30 日为评估基准日，采用收益法的标的公司全部股东权益
　　的评估价值合计为 25,007.82 万元。
　　(一)评估结果分析及最终评估结论
　　根据中联评估出具的中联评报字［2013］第 534 号《资产评估报告》，在评
　　估基准日 2013 年 4 月 30 日持续经营前提下，本次评估采用资产基础法的标的公
　　司全部股东权益的评估价值合计为 4,551.42 万元，采用收益法的标的公司全部股
　　东权益的评估价值合计为 25,007.82 万元，收益法比资产基础法评估价值高
　　20,456.40 万元，高出 449.45%。
　　1、评估结果的差异分析
　　此次采用资产基础法对同德爆破评估是以各项资产的成本重置为价值标准，
　　反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随
　　着国民经济的变化而变化。
　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获
　　利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效
　　使用等多种条件的影响。
　　由于同德爆破的收入主要来自为露天煤矿、非煤矿客户提供爆破等服务，属
　　于服务性行业，相较其账面机器设备、运输工具、存货等实物资产而言，评估对
　　象所具备的市场开拓能力、客户保有状况、资质等级、人才集聚效应、行业运作
　　经验等表外因素与其盈利能力的关联更加直接和紧密。本次评估，收益法从获利
　　能力角度将上述表外因素的影响较为充分而全面地考虑在其经营性现金流中，同
　　时也合理地考虑了机器设备、运输工具、办公设备等实物资产在企业获利过程中
　　所发挥的经济作用，从而导致收益法评估结果与基于资产构建角度的资产基础法
　　评估结果产生差异。
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　2、评估结果的选取
　　本次评估考虑到同德爆破的收入主要来自为露天煤矿、非煤矿客户提供爆破
　　等服务，属于服务性行业，较之其账面机器设备、运输工具、办公设备等实物资
　　产而言，评估对象所具备的市场开拓能力、客户保有状况、资质等级、人才集聚
　　效应、行业运作经验等表外因素与其盈利能力的关联更加直接和紧密。对于同德
　　爆破所处的轻资产型服务行业而言，收益法评估结果能够较全面地反映其账面未
　　记录的企业品牌、客户资源、经营资质、人才储备等资源的价值。
　　公司成立时间较短，从成立两年来的经营状况看，同德爆破正处于较高速的
　　成长期，依据其当前项目运作情况及未来行业发展趋势，这一成长期仍将在一定
　　时间内持续。市场布局、业务层次、运作经验、市场地位、行业壁垒等核心竞争
　　力对支撑评估对象业绩增长发挥了较大的作用，这些因素并未完全在基准日报表
　　数据中体现，却在收益法盈利预测数据中得到较充分的考虑。
　　通过以上分析，本次交易选用收益法评估结果作为最终评估结论，即同德爆
　　破股东全部权益在基准日时点的价值为 25,007.82 万元。
　　(二)具体评估结论
　　1、资产基础法评估结论
　　采用资产基础法，得出的评估基准日 2013 年 4 月 30 日的评估结论：资产账
　　面值 6,244.15 万元，评估值 6,278.91 万元，评估增值 34.76 万元，增值率 0.56%。
　　负债账面值 1,727.49 万元，评估值 1,727.49 万元，无评估增减值变化。净资产账
　　面值 4,516.66 万元，评估值 4,551.42 万元，评估增值 34.76 万元，增值率 0.77%。
　　具体评估结果详见下表：
　　单位：万元
　　账面值
E=D/B×100%
　　流动资产
　　非流动资产
　　其中：固定资产
　　在建工程
　　无形资产
　　递延所得税资产
　　资产总计
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　流动负债
　　非流动负债
　　负债合计
　　净资产(所有者权益)
　　资产基础法下，评估增值 34.76 万元，主要是固定资产增值。
　　2、收益法评估结论
　　经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用
　　现金流折现方法(DCF)对企业股东全部权益价值进行评估。同德爆破在评估基
　　准日 2013 年 4 月 30 日的净资产账面值为 4,516.66 万元，评估后的股东全部权益
　　资本价值(净资产价值)为 25,007.82 万元，评估增值 20,491.16 万元，增值率
　　453.68%。
　　(三)收益法具体评估方法及评估参数的选择
　　本次交易标的公司收益法评估采用现金流折现方法(DCF)。现金流折现方
　　法是通过将企业未来预期的净现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即
　　通过估算企业未来预期净现金流和采用适宜的折现率，将预期净现金流折算成现
　　时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，
　　经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量
　　化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理
　　的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取
　　较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。
　　1、基本假设
　　(1)国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
　　(2)评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
　　税率等政策无重大变化。
　　(3)评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经
　　营管理模式持续经营。
　　(4)评估对象生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而
　　不发生变化。
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　(5)评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策
　　略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管
　　理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。
　　(6)在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生
　　大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银
　　行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其
　　存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。
　　(7)本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。
　　2、评估模型
　　(1)基本模型
　　本次评估的基本模型为：
　　E = BD
　　式中：
　　E：评估对象的所有者权益价值；
　　D：评估对象付息债务价值；
　　B：评估对象的企业价值；
　　B = P+C
　　P：评估对象的经营性资产价值；
(1 + r ) i
　　r (1 + r ) n
　　式中：
　　Ri：评估对象未来第i年的预期收益(自由现金流量)；
　　r：折现率；
　　n：评估对象的未来经营期；
　　C：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
　　C = C1 + C 2
　　式中：
　　C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
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　　C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
　　(2)收益指标
　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，
　　其基本定义为：
　　R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本
　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金
　　流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经
　　营性资产价值。
　　(3)折现率
　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r：
　　r = rd × wd + re × we
　　式中：
　　Wd：评估对象的长期债务比率；
　　( E + D)
　　We：评估对象的权益资本比率；
　　( E + D)
　　rd：所得税后的付息债务利率；
　　re：权益资本成本，按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；
　　re = r f + β e × ( rm
r f ) + ε
　　式中：
　　rf：无风险报酬率；
　　rm：市场预期报酬率；
　　ε：评估对象的特性风险调整系数；
　　βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
　　β e = β u × (1 + (1
　　βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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　　1 + (1
　　βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
　　β t = 34% K + 66%β x
　　式中：
　　K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
　　βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
　　Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
　　3、净现金流量预测
　　本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收
　　入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
　　历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营
　　期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。下表给出了
　　评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
　　未来经营期内的净现金流量预测
　　单位：万元
　　项目/年度
2017年及以后
　　营业税金及附加
　　营业费用
　　管理费用
　　财务费用
　　营业利润
　　利润总额
　　所得税
　　净利润
　　固定资产折旧
　　扣税后利息
　　营运资本增加额
　　资产更新
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　　净现金流量
　　4、权益资本价值预测
　　(1)折现率的确定
　　①无风险收益率rf
　　参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，见下表，按照十年期以
　　上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.89%。
　　中长期国债利率
　　山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
　　②市场期望报酬率rm
　　一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
　　收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自日
　　全面放开股价、实行自由竞价交易后至日期间的指数平均收益率进
　　行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm =10.53%。
　　③βe值
　　取沪深同类可比上市公司股票，以2010年5月至0周的市场价格
　　测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=1.1520，按式(12)
　　计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=1.1003，并由式(11)得到评估对象
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　　预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8609，最后由式(10)得到评估对象权
　　益资本预期风险系数的估计值βe=0.8609。
　　④ 权益资本成本re
　　本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
　　构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险
　　调整系数ε=0.03；本次评估根据式(9)得到评估对象的权益资本成本re=0.1261。
　　⑤债务比率Wd和权益比率We
　　由式(7)和式(8)得到债务比率Wd=0和权益比率We=1。
　　⑥折现率WACC
　　将上述各值分别代入式(6)即得到折现率WACC=0.1261。
　　(2)经营性资产价值
　　将得到的预期净现金量代入式( 3 )，得到评估对象的经营性资产价值为
　　24,721.82万元。
　　(3)溢余或非经营性资产价值
　　经核实，在评估基准日日，评估对象账面有如下一些资产(负
　　债)的价值在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之
　　外的溢余或非经营性资产，在估算企业价值时应予另行单独估算其价值。
　　①基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值C1：
　　经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面预付账款中，预付北京北矿
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