北京国枫律师事务所
关于通科技股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书之一
国枫律证字[2015]AN122-3号
北京国枫律师事务所
BeijingGrandwayLawOffices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话(Tel)：010－04488 传真(Fax)：010－
第一部分 本次交易涉及《重组办法》的有关事宜 ................................................................... 4
一、本次交易的方案 ......................................................................................................................... 4
(一) 本次交易方案概述 ........................................................................................................................... 4
(二) 本次交易的具体安排 ...................................................................................................................... 4
(三) 本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................................... 6
(四) 本次交易未导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市 ..................................... 7
二、本次交易各方的主体资格 ........................................................................................................ 7
(一) 的主体资格 ........................................................................................................................... 7
(二) 交易对方的主体资格 ...................................................................................................................... 8
(三) 认购对象的主体资格 .................................................................................................................... 15
三、本次交易的实质条件 ............................................................................................................... 17
(一) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件 ................................................................. 18
(二) 本次交易符合《管理办法》规定的相关条件 ................................................................. 20
四、本次交易的批准和授权 .......................................................................................................... 20
(一) 本次交易已经取得的批准和授权 ........................................................................................... 20
(二) 本次交易尚需取得的批准和授权 ........................................................................................... 21
五、本次交易的协议 ....................................................................................................................... 21
(一) 附条件生效的《股权转让协议》 ........................................................................................... 22
(二) 附条件生效的《股权转让协议》之补充协议 ................................................................. 25
(三) 盈利承诺补偿协议 ......................................................................................................................... 26
(四) 任职期限及竞业限制协议 .......................................................................................................... 28
六、本次交易拟购买的标的资产 ................................................................................................. 29
七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置 ....................................................................... 30
(一) 债权债务处理 ................................................................................................................................... 30
(二) 员工安置 ............................................................................................................................................. 30
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争 ................................................................................ 30
(一) 的关联方 .............................................................................................................................. 30
(二) 微智信业的关联方 ......................................................................................................................... 30
(三) 关联交易 ............................................................................................................................................. 32
(四) 同业竞争 ............................................................................................................................................. 33
九、本次交易的信息披露 ............................................................................................................... 35
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格 ............................................................................ 37
十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况 ................................................. 38
十二、结论意见 ............................................................................................................................... 38
第二部分 相关事项的进一步查验和补充 .................................................................................. 39
一、关于的补充事项 .......................................................................................................... 39
（一） 发行人股东的补充事项 ......................................................................................................... 39
（二） 发行人股本的补充事项 ......................................................................................................... 40
（三） 发行人关联方的补充事项 .................................................................................................... 40
（四） 发行人的主要财产的补充事项.......................................................................................... 41
（五） 发行人重大债权债务的补充事项 .................................................................................... 41
（六） 发行人重大资产变化及收购兼并的补充事项 ........................................................... 42
（七） 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充事项 ................................. 42
二、关于微智信业的补充事项 ...................................................................................................... 43
（一） 微智信业资质的补充事项 .................................................................................................... 43
（二） 微智信业的主要财产的补充事项 .................................................................................... 44
（三） 微智信业的重大债权债务的补充事项 .......................................................................... 45
北京国枫律师事务所
关于通科技股份有限公司非公开发行股票的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2015]AN122-3号
致：通科技股份有限公司
根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与通科技股份有限公
司（以下称“发行人”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人的委托，
担任发行人本次非公开发行的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规和规范性文件的规定并按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查
验，并就发行人本次非公开发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于
通科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（以下称“法律意见书”）
和《北京国枫律师事务所关于通科技股份有限公司非公开发行股票的律
师工作报告》（以下称“律师工作报告”）。
根据中国证监会反馈的要求，本所律师在进一步查验的基础上，就本次非公
开发行募集资金购买标的资产（以下称“本次交易”）涉及《重组办法》的有关
事宜出具本补充法律意见书。同时，鉴于自日至本补充法律意见
书出具日（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，根据发行人提供
的相关资料，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础
上，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补
充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定
文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、
法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
第一部分 本次交易涉及《重组办法》的有关事宜
一、本次交易的方案
(一) 本次交易方案概述
根据与特定认购对象签署的附生效条件的股份认购协议以及与交易
对方签署的附条件生效的《股权转让协议》等，本次交易由非公开发行股
票募集资金、将募集资金用于收购微智信业100%股权两项内容组成。
1．非公开发行的方案
本次非公开发行的方案见律师工作报告“一、（三）1、本次非公开发行股票
的方案”部分。
2．用募集资金收购的方案
拟将募集资金用于收购微智信业100%股权。
本次非公开发行前，不持有微智信业股份；本次非公开发行购买标的
资产完成后，将持有微智信业100%股权。
(二) 本次交易的具体安排
1．交易主体
资产出让方：黄永军、顾湘荣、曲涛、吴志辉、江敏、浙江元庚、达晨创恒、
达晨创瑞、达晨创泰。
资产受让方：。
2．交易标的
微智信业100%股权。
3．交易方案
本次交易方案分为两部分：非公开发行股票募集资金、将募集资金用
于收购微智信业100%股权。
（1）非公开发行股票募集资金
①本次发行通过向5名特定对象：长安平安富贵资产管理计划、平安
汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈惠中特定客户资产管理计划、
朱曼及黄永军非公开发行股票的方式进行，5名特定对象分别以现金方式认购本
次非公开发行股票；
②本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计不超过825,426,738.24
元，在扣除相关发行费用后将581,000,000.00元用于收购微智信业100%股权。
（2）将募集资金用于收购微智信业100%股权
发行人与黄永军、顾湘荣、曲涛、吴志辉、江敏、浙江元庚、达晨创恒、达
晨创瑞、达晨创泰签署了附条件生效的《股权转让协议》，各方协商确定本次交
易的总对价为58,100万元。具体交易情况如下：
股东姓名/名称
身份证号/营业执照注册
持股比例（％）
本次交易获得的现
金对价数额（万元）
本次非公开发行股票募集资金与收购微智信业100%股权互为前提，最终本
次发行成功与否影响对微智信业100%股权收购行为的实施。
4．标的公司过渡期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由发行人享有；标的股权
产生的亏损由微智信业各股东按照持股比例承担并在标的股权交割审计报告出
具后30日内以现金方式一次性补足。
(三) 本次交易构成重大资产重组
根据立信会计师就2013年、2014年度财务报表出具的“信会师报字
[2015]第210138号”《审计报告》及立信会计师就微智信业2013年、2014年财务
报表出具的“信会师报字[2015]第210632号”《审计报告》，本次交易相关财务
数据比例计算如下：
单位：万元
（归属于母公司所有
（日/2014年度）
微智信业100%股权（
日/2014年度）
微智信业100%股权交易价格
标的资产占相应指标比重
本次交易收购微智信业100%股权。收购完成后，取得微智信
业100%控制权。根据上述计算结果，微智信业的总资产、净资产指标占上市公
司对应指标的比重均超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公
司重大资产重组行为。
(四) 本次交易未导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市
经核查，发行人实际控制人为张齐春、朱海东、朱曼，自上市以来实
际控制人未曾发生变化。本次交易前，截至本补充法律意见书出具日，张齐春、
朱海东、朱曼分别直接持有发行人16.71%、3.72%、0.13%的股份，三人为一致
行动人且合计持有发行人20.56%的股份。本次交易后，公司股本总额将增加到
137,996,976股（按发行22,776,676股计算），张齐春、朱海东、朱曼合计持有上
市公司股份比例为17.77%，仍为实际控制人。本次交易不会导致上市公司
控制权的变化，不构成借壳上市。
本所律师认为：
1．本次非公开发行购买标的资产的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组
办法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；
2．根据《重组办法》第十二条的规定本次交易构成重大资产重组；
3．本次交易未导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
二、本次交易各方的主体资格
(一) 的主体资格
1．是依法设立的股份有限公司
日，的前身通科技发展有限责任公司由张齐
春、牛合庆、朱律玮、孙亚明、朱海东、李绪兰、蒋芳方、佟南燕、张杰、袁卫、
杨桦共同出资设立，并取得北京市工商局丰台分局核发的注册号为号
的《企业法人营业执照》。
日，通科技发展有限责任公司整体变更设立为股
份有限公司，并取得北京市工商局换发的注册号984《企业法人营
业执照》。
2．是在深交所上市的股份有限公司
日，中国证监会下发“证监许可[2014]66号”《关于核准北京
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》，核准东方
通公开发行不超过1,500万股新股。
日，经深交所核准，的股票在深交所上市交易，证券
简称为“”，证券代码为300379。
3．是有效存续的股份有限公司
截至本补充法律意见书出具日，的基本情况如下：
通科技股份有限公司
股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
股票上市地
北京市丰台区丰台路口139号主楼311室（园区）
法定代表人
11,522.03万元
技术推广；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
工商登记机关
北京市工商局
本所律师认为，为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据
相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体
(二) 交易对方的主体资格
本次交易对方为微智信业全体股东，基本情况如下：
1．自然人交易对方
上海市浦东新区
上海市浦东新区
上海市闵行区
上海市浦东新区
杭州市西湖区
2．非自然人交易对方
（1）浙江元庚
①根据浙江元庚提供的《营业执照》、《公司章程》并经在全国企业信用信
息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，浙江元庚的基本信息如下：
浙江元庚投资管理有限公司
私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
杭州市西湖区教工路88号立元大厦2003C室
法定代表人
一般经营项目：服务：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
工商登记机关
杭州市西湖区工商局
②根据浙江元庚提供的《公司章程》，浙江元庚的股东及出资情况如下：
认缴出资额(万元)
占股权比例（%）
（2）达晨创恒
①根据达晨创恒提供的《非法人企业营业执照》、《合伙协议》并经在
全国企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，达晨创恒
的基本信息如下：
深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）
深圳市福田区深南大道特区报业大厦2305
执行事务合伙人
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司(委派：刘昼)
认缴出资额
12.304亿元
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
工商登记机关
深圳市市场监督管理局福田局
②根据达晨创恒提供的《合伙协议》，达晨创恒的合伙人及认缴出资情况如
认缴出资额
实际出资额
普通合伙人
深圳市达晨财智创业投资管理有限
12,400,000
12,400,000
有限合伙人
20,000,000
20,000,000
宁波皓远投资有限公司
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
25,000,000
25,000,000
张家港保税区聚亨咨询服务有限公
20,000,000
20,000,000
22,000,000
22,000,000
杭州天邦科技有限公司
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
28,000,000
28,000,000
20,000,000
16,000,000
20,000,000
20,000,000
22,000,000
22,000,000
20,000,000
20,000,000
30,000,000
30,000,000
20,000,000
20,000,000
昆山歌斐谨承股权投资中心(有限合
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
36,000,000
36,000,000
22,000,000
22,000,000
苏州瑞顺创业投资企业(有限合伙)
20,000,000
20,000,000
昆山歌斐谨弘股权投资中心(有限合
20,000,000
20,000,000
22,000,000
22,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
60,000,000
60,000,000
20,000,000
20,000,000
56,000,000
56,000,000
18,000,000
18,000,000
33,000,000
33,000,000
30,000,000
30,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
50,000,000
50,000,000
40,000,000
40,000,000
30,000,000
30,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
昆山歌斐嘉汇股权投资中心(有限合
50,000,000
50,000,000
20,000,000
20,000,000
上海歌斐惟勤股权投资中心(有限合
48,000,000
48,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
1,230,400,000
1,222,900,000
（3）达晨创泰
①根据达晨创泰提供的《非法人企业营业执照》、《合伙协议》并经在
全国企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，达晨创泰
的基本信息如下：
深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）
深圳市福田区深南大道特区报业大厦2301
投资人/执行事务合
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司(委派：刘昼)
认缴出资额
12.526亿元
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
工商登记机关
深圳市市场监督管理局福田局
②根据达晨创泰提供的《合伙协议》，达晨创泰的合伙人及认缴出资情
认缴出资额
实际出资额
普通合伙人
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
12,600,000
12,600,000
有限合伙人
20,000,000
20,000,000
常州市欧凡路实业有限公司
20,000,000
17,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
30,000,000
30,000,000
20,000,000
17,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
佛山市凯吉投资服务有限公司
30,000,000
30,000,000
广州市高科通信技术股份有限公司
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
32,000,000
32,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
上海舒涵投资管理服务事务所
20,000,000
20,000,000
上海中页营销策划事务所(普通合伙)
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
22,000,000
22,000,000
天津歌斐基业股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
100,000,000
100,000,000
天津歌斐嘉安股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
145,000,000
145,000,000
天津歌斐兴业股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
50,000,000
50,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
25,000,000
25,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
17,000,000
20,000,000
20,000,000
14,000,000
14,000,000
永康市鼎凯投资咨询有限公司
20,000,000
20,000,000
22,000,000
22,000,000
10,000,000
10,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
中融信佳投资担保股份有限公司
20,000,000
14,000,000
1,252,600,000
1,226,600,000
（4）达晨创瑞
①根据达晨创瑞提供的《非法人企业营业执照》、《合伙协议》并经在
全国企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具日，达晨创瑞
的基本信息如下：
深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）
深圳市福田区深南大道特区报业大厦2303
投资人/执行事务合
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司(委派：刘昼)
认缴出资额
10.0303亿元
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
工商登记机关
深圳市市场监督管理局福田局
②根据达晨创瑞提供的《合伙协议》，达晨创瑞的合伙人及认缴出资情
认缴出资额
实际出资额
普通合伙人
深圳市达晨财智创业投资管理有限公司
10,030,000
10,030,000
有限合伙人
湖南股份有限公司
300,000,000
300,000,000
66,000,000
66,000,000
33,000,000
33,000,000
园区鼎成天晟创业投资中心
（有限合伙）
34,000,000
34,000,000
中山市崇锋废旧金属回收有限公司
26,000,000
26,000,000
25,000,000
25,000,000
广东恒丰投资集团有限公司
22,000,000
22,000,000
江苏格兰德投资发展有限公司
22,000,000
22,000,000
福城（天津）投资管理发展有限公司
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
16,000,000
江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
14,000,000
14,000,000
20,000,000
20,000,000
上海市杨浦区金融发展服务中心
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
20,000,000
14,000,000
14,000,000
20,000,000
20,000,000
上海荣正投资咨询有限公司
10,000,000
10,000,000
上海古美盛合创业投资中心（有限合伙）
10,000,000
10,000,000
20,000,000
20,000,000
上海清科凯通投资管理合伙企业（有限
27,000,000
27,000,000
佛山市新盈科技有限公司
50,000,000
50,000,000
本所律师认为，根据本次交易对方提供的有关资料，交易对方具备相关的主
(三) 认购对象的主体资格
本次募集配套资金特定对象基本情况如下：
黄永军，男，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号：
10****，住址：上海市浦东新区。
朱曼，女，中国国籍，无境外永久居留权，居民身份证号：
16****，住址：北京市海淀区。
3．长安基金管理有限公司
（1）基本情况
长安基金管理有限公司
上海市虹口区丰镇路806号3幢371室
其他有限责任公司
法定代表人
27,000万人民币
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（2）长安平安富贵资产管理计划
截至本补充法律意见书出具日，长安平安富贵资产管理计划尚未成
长安平安富贵资产管理计划由长安基金管理有限公司设立，并拟由外
部投资人认购，专项用于投资公司本次非公开发行的股票。
4．深圳平安大华汇通财富管理有限公司
（1）基本情况
深圳平安大华汇通财富管理有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
有限责任公司（法人独资）
法定代表人
3,000万元人民币
特定客户资产管理业务和中国证监会许可的其他业务
（2）平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划
截至本补充法律意见书出具日，平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计
划尚未成立。
平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划由平安大华设立，并拟由外部
投资人认购，专项用于投资公司本次非公开发行的股票。
5．兴业全球基金管理有限公司
（1）基本情况
兴业全球基金管理有限公司
上海市金陵东路 368 号
有限责任公司
法定代表人
15,000 万元人民币
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及许
可经营的凭许可证经营）
（2）兴全沈惠中特定客户资产管理计划
兴全沈惠中特定客户资产管理计划由兴业全球设立并管理，拟由总经
理沈惠中认购，专项用于投资本公司本次非公开发行的股票。
沈惠中，男，1970年6月出生，中国国籍，中国香港特别行政区永久居民，
毕业于香港中文大学（信息工程专业），曾任BEA系统有限公司全球副总裁、中
国区总经理，合力思软件（中国）有限公司董事长兼总经理，上海普元信息技术
股份有限公司董事总经理。日起至今任公司总经理。
截至本补充法律意见书出具日，该资产管理计划尚未成立。
本所律师认为，上述三名机构认购对象不属于《中华人民共和国证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》规范的私募投资基金范畴，无需按规定履行备案程序；本次
五名认购对象均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公
司股份的情形，具备作为本次交易认购对象的主体资格。
三、本次交易的实质条件
根据《重组办法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规
定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况
(一) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
1．根据微智信业确认并经本所律师查验，微智信业一直专注于网络信息安
全监控，产品布局大数据、不良信息检测、垃圾短/彩信拦截、互联网
舆情监控、网站内容拨测等目前互联网内容管理的主流安全需求的领域，经营业
务符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定。因此，本次交易符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。
2．本次交易完成后，社会公众股占的股份总数的比例将不低于25%，
符合《证券法》和《上市规则》关于股票上市的条件。因此，本次交易符合《重
组办法》第十一条第(二)项的规定。
3．本次交易拟购买的标的资产交易定价以资产评估结果为依据，聘
请了具有从事证券、期货相关业务评估资格的中和评估对标的资产进行评估并出
具了《评估报告》，经各方协商，交易对方合计持有的微智信业100%股份的对
价为58,100万元。本次交易拟购买的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。
4．根据交易对方出具的《关于交易资产权属状况的承诺函》并经本所律师
查验，本次交易拟购买的标的资产的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第(四)项的规定。
5．本次交易完成后，微智信业将成为的全资子公司，将有利于东方
通进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞争力，增强持续经营能力，
不存在可能导致重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组办法》第十一条第(五)项的规定。
6．本次交易前、微智信业之间相互独立，拥有独立面对市场
的经营能力，其资产、业务、机构、人员、财务能够完全独立；本次交易后东方
通仍将在资产、业务、机构、人员、财务等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一
条第(六)项的规定。
7．已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
行政法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等内部组织机
构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等一系列治理
制度，符合《重组办法》第十一条第(七)项的规定。
8．根据本次交易的安排，本次交易将有利于提高资产质量、改善东
方通财务状况和增强持续盈利能力。同时，根据发行人实际控制人及微智信业实
际控制人黄永军出具的《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于避免和规范关联
交易的承诺函》，本次交易将不会增加关联交易和同业竞争，并有利于增
强独立性。因此，本次交易符合《重组办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。
9．立信会计师已经针对最近一年一期财务报表进行审计并出具标准
无保留意见的《审计报告》，符合《重组办法》第四十三条第一款第(二)项的规
10．根据相关主管部门出具的《无犯罪记录证明》及现任董事、监事
和高级管理人员出具的承诺函并经本所律师查验，及其现任董事、高级管
理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。
11．本次发行所募集资金拟用于购买的微智信业100%股权，根据股权持有
人出具的《关于交易资产权属状况的承诺函》，本次拟购买的微智信业100%股权
权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组办
法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
12．本次发行通过向5名特定对象非公开发行股票的方式进行，长安平安富
贵资产管理计划、平安汇通星通资本定向投资4号资产管理计划、兴全沈
惠中特定客户资产管理计划、朱曼及黄永军分别以现金方式认购本次非公开发行
股票，假设本次发行22,776,676股，朱曼认购827,834股，本次发行完成后，公司
实际控制人持股比例调整为17.77%，实际控制人地位并未发生变化，符合《重组
办法》第四十三条第二款的规定。
(二) 本次交易符合《管理办法》规定的相关条件
本次交易符合《管理办法》规定的相关条件见律师工作报告“三、（一）本
次发行符合创业板非公开发行的实质条件”部分。
综上，本所律师认为，本次交易符合有关法律、法规及中国证监会相关规定
要求的本次交易的实质条件。
四、本次交易的批准和授权
(一) 本次交易已经取得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1．日，微智信业股东会审议同意以非公开发行募集的部
分资金购买微智信业全体股东持有公司的100%股权，股权转让完成后，全体股东
不再持有公司股权，微智信业成为通科技股份有限公司全资子公司。
2．发行人于日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议
案》、《关于本次发行方案的论证和分析报告的议案》、《关于本次非公开发行股票
募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案》、《关于分别与特定
对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司与北京微智信业科技有
限公司相关方签订附条件生效的、及<任职
期限及竞业限制协议>的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议
案》、《关于本次非公开发行股票申请有效期的议案》等与本次非公开发行有关的
发行人于日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于修订本次非公开发行股票方案的议案》、《关于修订本次发行方案的论证和分析
报告的议案》、《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议
案》、《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与北京微智信业科
技有限公司相关方签订附条件生效的之补充协议的议案》、《关
于同意本次非公开发行股票收购的标的资产审计、评估结果的议案》、《关于评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议
案》等与本次非公开发行有关的议案。
发行人于日召开2015年第一次临时股东大会，本次会议采取
现场记名投票与网络投票相结合的投票方式，会议逐项审议通过了《关于公司符
合非公开发行股票条件的议案》、《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于
的议案》、《关于<本次非公开
发行股票募集资金使用可行性研究报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司非公
开发行股票预案（修订稿）>的议案》、《关于公司本次非公开发行股份涉及关联
交易的议案》、《关于公司分别与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议
案》、《关于公司与北京微智信业科技有限公司相关方签订附条件生效的<股权转
让协议>及其补充协议、及的议
案》、《关于批准本次非公开发行股票相关审计报告、评估报告的议案》、《关于公
司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于本次非公开发行股票申请有效期的
议案》等与本次非公开发行有关的议案。
(二) 本次交易尚需取得的批准和授权
本次交易尚需取得的批准和授权为：中国证监会核准本次非公开发行方案。
本所律师认为，本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，
所取得的批准和授权合法、有效。
五、本次交易的协议
(一) 附条件生效的《股权转让协议》
日，与微智信业全体股东（以下亦称“微智信业各方”）
签署附条件生效的《股权转让协议》，该协议的主要内容如下：
1．标的资产作价与支付方式
微智信业100%股权价值预估值为58,100万元，及认可的财务
审计、资产评估机构将对微智信业进行财务审计、资产评估，最终收购价格以微
智信业经资产评估确定的净资产价值作为股权转让的定价依据。待针对微智信业
的财务审计、资产评估结果正式出具后，交易各方将就本协议签订补充协议，对
微智信业100%股权的转让价格予以明确。
鉴于微智信业各方未来承担的业绩补偿责任和风险不同，微智信业各方协商
同意不完全按照其所持标的股权的比例取得交易对价。各方协商拟确定本次交易
的总对价为58,100万元。
各方一致同意，于本次非公开发行顺利实施，且募集资金全部存入为
本次非公开发行开立的募集资金专户之日起10个工作日内，如微智信业或微智
信业各方不存在违反本协议约定之情形，将本次股权转让的价款分别向微
智信业各方支付。
与本次股权转让相关的税费，法律法规和本协议明确规定承担主体的，依照
其规定；没有明确规定的，由协议各方均摊，但各微智信业对因其于本次交易前
持有标的股权或本次交易过程中产生的税费的缴纳不应影响中国证监会对本次
交易的审核
2．标的股权的交割
各方同意，本次交易自本协议规定的先决条件全部成就之日起30个工作日
内办理完成标的股权过户。
各方同意，标的股权的权利和风险自交割日起发生转移，自标的股权
交割日起即为标的股权的唯一权利人，微智信业各方对标的股权不再享有任何权
利或承担任何义务和责任。
3．期间损益归属
在交易基准日至交割日期间，标的股权产生的盈利由享有；标的股权
产生的亏损由微智信业各方按照持股比例承担并在标的股权交割审计报告出具
后30日内以现金方式一次性补足。
在交割日后30日内，应由聘请的具有证券期货相关业务资格的审计
机构出具标的股权交割审计报告，对标的股权在交易基准日至交割日期间的损益
进行审计确认，若交割日为当月15日（含15 日）之前，则损益审计基准日为
上月月末；若交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
4．过渡期安排
各方确认，自基准日起至交割日止的期间为过渡期。
在过渡期内，除正常经营所需或者各方另有约定的以外，非经同意，
微智信业各方保证目标公司：
仅就正常和通常的业务过程开展业务或进行日常付款，不在正常或通常业务
过程以外订立任何重大协议、合同、安排、保证、补偿或交易，不作出（或同意
作出）任何股权投资或资本性开支。
采取所有合理及必要措施保全和保护目标公司的资产，及保全和保护目标公
司的商誉（包括与客户和供应商之间的现有关系）不会发生重大不利变化。
不进行利润分配、借款、资产处置，不增加、分割、减少、允许任何认购、
出资、投资或以其它方式变更目标公司注册资本或资本公积金，或开始任何程序
或签署任何文件以重组、合并、分立、解散、清算或关闭目标公司。
不得为其现有股东及其关联方、第三人提供资金、资源或担保。
不得在业务、财产或资产上设定任何抵押、质押、权利负担或任何性质的其
他第三方权益。
不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利变化的任何交易、行
5．或有债务
本协议项下或有负债系指交易基准日之前的原因使目标公司在交易基准日
之后遭受的负债，而该等负债未列明于目标公司法定账目中也未经双方确认，以
及虽在目标公司财务报表中列明，但负债的数额大于列明数额的部分。
交割日后目标公司遭受或有负债，微智信业全体股东按如下约定向目标公司
履行赔偿义务：
微智信业各方因目标公司遭受或有负债的赔偿责任的数额，按目标公司遭受
的或有负债额乘以本协议项下微智信业各方转让的股权占目标公司注册资本的
比例计算。
在目标公司遭受或有负债的情况出现时，应当促使目标公司书面通知
微智信业各方，如果微智信业各方要求以目标公司的名义行使抗辩权，将
促使目标公司给予必要的协助，无论微智信业各方是否行使抗辩权或抗辩的结果
如何，如目标公司遭受或有负债并导致损失，微智信业各方均应按本协议约定履
行赔偿责任；微智信业各方赔偿后，目标公司因履行该等或有负债而享有的求偿
权等权益归微智信业各方享有，如该等权益须以目标公司的名义行使，将
促使目标公司给予必要的协助。
微智信业各方应当在目标公司支付或有负债后30日内向目标公司履行赔偿
6．本次交易完成后的人员安排
本次交易完成后微智信业成为的全资子公司，其作为独立法人的法律
主体资格未曾发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同，微智信业不因本次交易
而发生额外的人员安排问题。
本次交易完成后重新制定微智信业章程并依据各方约定对微智信业
现有董事会、监事会及高级管理人员进行改选和聘任。
7．协议的生效、变更、终止或解除
（1）本协议自各方签字盖章之日起成立，自下列条件均全部成就时生效：
①董事会、股东大会审议通过本次非公开发行事宜；
②中国证监会核准本次非公开发行事宜；
③本次非公开发行顺利实施，且募集资金全部存入为本次非公开发行
开立的募集资金专户。
（2）本协议的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
（3）若由于微智信业或微智信业原股东的原因致使微智信业任何股权在本
协议约定的期限内无法变更至名下，则有权单方解除本协议，并有
权追究相关方的责任。
（4）若本协议规定的先决条件未能得到满足，则本协议自始无效，各方各
自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
（5）一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求
改正该违约行为的通知后5日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协
议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
（6）如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可
协商解除本协议。
8．法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，各
方首先应通过友好协商解决；如协商不成的，任何一方可向所在地的人民
法院提起诉讼。
9．违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承
担全部违约责任及赔偿责任。
(二) 附条件生效的《股权转让协议》之补充协议
日，与微智信业全体股东签署附条件生效的《股权转
让协议》之补充协议，该协议的主要内容如下：
1．标的股权的价格
根据中和资产评估有限公司出具《通科技股份有限公司拟收购北京
微智信业科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2015）第
BJV3023号），微智信业100%股权的评估价值为58,128万元。经与微智
信业全体股东协商确定，以截至日的评估结果为定价参考依据，
确定微智信业100%股权的交易价格为58,100万元。
2．补充协议的生效
本补充协议自各方签字盖章之日起成立，并构成附条件生效的《股权转让协
议》不可分割的组成部分，除依据本补充协议所作修改、补充外，《股权转让协
议》中的其他条款继续有效。本补充协议自附条件生效的《股权转让协议》生效
时生效；如附条件生效的《股权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则本补
充协议亦解除、终止或失效。
(三) 盈利承诺补偿协议
日，与黄永军、曲涛、吴志辉、江敏签署《盈利承诺补偿
协议》，该协议的主要内容如下：
1．盈利承诺期限
本协议中，盈利承诺期限为自交割日起的连续3个会计年度（含交割日当年
的会计年度），即2015年度-2017年度。
2．盈利承诺数额的确定
黄永军、曲涛、吴志辉、江敏承诺微智信业2015年度、2016年度、2017
年度对应的净利润分别不低于4,150万元、5,400万元和7,000万元。
本协议中，净利润为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
3．实际利润数额的确定
各方同意，由聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的
资产专项审核报告（与的年度审计报告同日出具），对标的资产在盈利承
诺期内对应的实际净利润数额进行审计确认。
4．盈利补偿的方式
未实现业绩承诺的补偿办法：
（1）盈利补偿的适用条件：
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若微智信业在利润
补偿期间截至当期期末累计实现的归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经
常性损益前后孰低者为准）小于黄永军、曲涛、吴志辉、江敏承诺的微智信业
同期截至当期期末的累计净利润数的，则应在该年度的专项审核意见披露
之日起五日内，以书面方式通知黄永军、曲涛、吴志辉、江敏关于微智信业在
该年度实际净利润数小于承诺净利润数的事实，并要求黄永军、曲涛、吴志
辉、江敏向进行补偿。
（2）应补偿金额
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累积实际
净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿
①黄永军的补偿方式
盈利承诺补偿优先以现金补偿的方式进行补偿，在此基础上现金补偿不足部
分以股份补偿。
当年应补偿股份数量=（当年应补偿金额-当年已补偿现金金额）÷上市公司
本次非公开发行股票的发行价格。
②曲涛、吴志辉、江敏的补偿方式
盈利承诺补偿以现金补偿的方式进行补偿。
各补偿义务主体按照协议的约定，履行股份或现金补偿义务后仍不足弥补应
补偿金额的，补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向进行补偿，并应
当按照发出的付款通知要求，向支付现金补偿价款。
5．减值测试补偿
各方一致同意，在利润补偿期限届满时，应聘请具有证券期货相关业
务资格的会计师事务所对微智信业做减值测试，并出具专项审核意见。如果微智
信业期末减值额大于利润补偿期内微智信业已经支付的补偿额，则黄永军、曲
涛、吴志辉、江敏还需另行补偿。
补偿金额的确定
应补偿金额=期末减值额-利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额。
6．协议的生效、变更、终止或解除
本协议自盖章及法定代表人和黄永军、曲涛、吴志辉、江
敏签字之日起成立，并构成附条件生效的《股权转让协议》不可分割的组成部分，
自附条件生效的《股权转让协议》生效时生效；如附条件生效的《股权转让协议》
解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
7．法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，甲、
乙各方首先应通过友好协商解决；如协商不成，凡因本合同引起的或与本合同有
关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现
行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
8．违约责任
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完
全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其他方造成损失的，应承
担全部违约责任及赔偿责任。
(四) 任职期限及竞业限制协议
日，与微智信业高级管理人员及核心技术人员签署《任职
期限及竞业限制协议》，该协议的主要内容如下：
1．人员范围
承担本协议项下任职期限及竞业限制特别约定义务的人员包括黄永军、曲
涛、吴志辉、刘如君、廖其林、郭喜春、金立志、闫锡刚。
2．劳动服务期限
微智信业高级管理人员及核心技术人员承诺自交割日后其在微智信业的
服务期限不少于36个月，
3．竞业限制
（1）微智信业高级管理人员及核心技术人员自本协议成立之日至从微智
信业离职后三年内不从事与或微智信业业务相同或类似的投资或任职行
（2） 微智信业高级管理人员及核心技术人员及其所控制的除微智信业
外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其
他任何与（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不
谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、
顾问）从事与、微智信业及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成
竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与、微智
信业及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予、微
智信业及其子公司。
4．协议的生效、变更、终止或解除
本协议自盖章及法定代表人和微智信业高级管理人员及核
心技术人员签字之日起成立，并构成附条件生效的《股权转让协议》不可分割
的组成部分，自附条件生效的《股权转让协议》生效时生效；如附条件生效的《股
权转让协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
5．法律适用与争议解决
本协议适用中国法律。凡因履行本协议所产生的或与本协议有关的争议，甲、
乙双方首先应通过友好协商解决；如协商不成，凡因本合同引起的或与本合同有
关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现
行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
6．违约责任
（1）本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，
应承担全部违约责任及赔偿责任。
（2）微智信业高级管理人员及核心技术人员因丧失劳动能力导致服务期
未满的，不视为违约，其无须承担前述违约责任。丧失劳动能力的标准按照相关
法律法规的规定界定并需经双方认可的第三方鉴定机构出具书面鉴定报告予以
（3）微智信业高级管理人员及核心技术人员如违反本协议关于竞业限制
约定，其所得收入全部收归或微智信业所有。
本所律师认为，与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》
及其补充协议、与黄永军、曲涛、吴志辉、江敏签署的《盈利承诺补偿协议》，
与微智信业高级管理人员及核心技术人员签署的《任职期限及竞业限制协
议》合法、有效，在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
六、本次交易拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产见律师工作报告 “二十、本次非公开发行拟购
买的标的资产”部分及本法律意见书“第二部分/二、关于微智信业的补充事项”
七、本次交易涉及的债权债务处理与员工安置
(一) 债权债务处理
根据与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次交易完
成后，微智信业的法人主体资格仍然存续，因此微智信业的债权债务仍继续由其
享有和承担，其债权债务不发生转移。但对于因交割日前的事项导致标的资产产
生的或有负债，最终由交易对方按各自向转让的股份比例承担。
(二) 员工安置
微智信业与其员工的劳动关系不因本次交易而发生变更、解除或终止，本次
交易不涉及员工安置事项。
本所律师认为，本次交易资产涉及的债权债务处理符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
八、本次交易涉及的关联交易与同业竞争
(一) 的关联方
的关联方见律师工作报告“八、（一）关联方”部分及本法律意见书
“第二部分/一、（三）发行人关联方的补充事项”部分。
(二) 微智信业的关联方
1．控股股东及实际控制人
黄永军是微智信业的控股股东、实际控制人，持有微智信业56.7%的股份。
黄永军的基本情况详见本法律意见书“二、(二)交易对方的主体资格”所述。
2．持有微智信业5%以上股份的其他股东
曲涛，持有微智信业9.00%的股份，其基本情况详见本法律意见书“二、(二)
交易对方的主体资格”所述。
吴志辉，持有微智信业9.00%的股份，其基本情况详见本法律意见书“二、(二)
交易对方的主体资格”所述。
江敏，持有微智信业6.30%的股份，其基本情况详见本法律意见书“二、(二)
交易对方的主体资格”所述。
3．控股股东及实际控制人控制或参股的其他企业
上海传域信息科技有限公司，成立于日，注册号：
914，住所为上海市金山区漕泾镇亭卫公路6室，注册
资本为500万元，法定代表人为余涛，经营范围为：从事计算机信息（除互联网
信息服务）、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，计算机软硬
件开发，计算机网络工程，计算机系统集成，网站建设，弱电工程，计算机、软
件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），电子产品及元器件销售，从
事货物进出口及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】。主营业务：智能广告投放系统、用户行为分析系统、广告
渠道监测系统等互联网营销工具。
截止本法律意见书出具日，黄永军持有上海传域信息科技有限公司35%的股
权，为该公司第二大股东。
4．微智信业的董事、监事、高级管理人员
在微智信业的任职情况
董事长兼总经理
董事兼副总经理
董事兼副总经理
(三) 关联交易
1．本次交易构成关联交易
由于公司本次非公开发行股份发行对象包括朱曼、兴全沈惠中特定客户资产
管理计划，其中朱曼是公司实际控制人之一，兴全沈惠中特定客户资产管理计划
由公司高级管理人员沈惠中认购，上述关系构成关联方关系，因此本次非公开发
行股份亦为关联方交易。
第二届董事会第十六次会议、第二届董事会第十七次会议在审议本次
交易相关议案时，关联董事在前述董事会会议就本次交易所涉议案表决时进行了
回避，本次交易方案经非关联董事审议通过，且就上述关联交易事项，独立董事
已发表事前认可意见及相关独立董事意见。
2．本次交易后，避免和规范关联交易的措施
本次交易实施前，与微智信业及本次交易对方均不构成关联关系，亦
不存在关联交易情形。本次交易完成后，微智信业将成为的全资子公司，
根据《上市规则》的规定，微智信业与及其全资、控股子公司之间的交易
不会构成关联交易。本所律师认为，本次交易之后不会导致新增关联交易。
为避免和规范本次交易完成后可能产生的关联交易，发行人实际控制人及
微智信业实际控制人黄永军均出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》：
“本人在作为的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其
他经济组织将尽量减少并规范与及其控制的其他公司、企业或者其他经济
组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人及本人控
制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操
作，并按照有关法律、法规及规范性文件、公司章程、微智信业公司章程
的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保
证不通过关联交易损害及其他股东的合法权益。
本人承诺不利用的股东地位， 损害及其他股东的合法利益。
本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不
要求及其下属企业向本人及本人投资或控制的其它企业提供任何形式的
担保或者资金支持。
本人同意，若违反上述承诺，将承担因此而给其他股东、及其
控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
(四) 同业竞争
1．本次交易前的同业竞争情况
经本所律师查验，本次交易前，从事基础软件之中间件的研发、销售
和服务；微智信业主营业务为网络监控，产品布局大数据信息安
全、不良信息检测、垃圾短/彩信拦截、互联网舆情监控、网站内容拨测等
目前互联网内容管理的主流安全需求的领域，属于信息内容安全领域。本次
交易前不存在从事竞争业务的情形。
经本所律师核查，本次交易前，与微智信业及本次交易相对方的关联
方之间均不存在同业竞争情形。
2．本次交易后，避免同业竞争的措施
为避免本次交易后产生同业竞争，发行人实际控制人及微智信业实际控制
人黄永军分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
（1）本次交易前，与微智信业及其控制的其他企业之间不存在同业
（2）张齐春、朱海东、朱曼作为实际控制人承诺并保证：
“在本承诺函签署之日，本人不存在且不从事与及其子公司主营
业务相同或构成竞争的业务，也未直接或间接经营任何与及其子公
司的主营业务相同、相似或构成竞争的业务。
自本承诺函签署之日起，本人将不以任何方式从事，包括与他人合作直
接或间接从事与及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业
自本承诺函签署之日起，本人将尽一切可能之努力使本人其他关联企业
不从事与及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
自本承诺函签署之日起，本人不投资控股于业务与及其子公司相
同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
自本承诺函签署之日起，本人不向其他业务与及其子公司相同、
相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专
有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；
自本承诺函签署之日起，如果未来本人拟从事的业务可能与及其
子公司存在同业竞争，将本着及其子公司优先的原则与协商
在本人作为实际控制人或关联方期间，本承诺函为有效之承诺。
如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本人将向赔偿一切直接和
间接损失，并承担相应的法律责任。”
（3）微智信业实际控制人黄永军就本次交易完成后避免同业竞争事宜也出
具了承诺如下：
“本人承诺，为避免本人及本人实际控制的其他企业与的潜在同业竞
争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与
及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与及其下属公司相同、相似
或者构成实质竞争的业务。
本人承诺，如本人及本人实际控制的其他企业获得的任何商业机会与
主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人及本人实际控制的其他企业将立即通
知，并将该商业机会给予。
本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或
投资与的生产、经营相竞争的任何经营活动。
本人将不利用对及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方
从事、参与或投资与相竞争的业务或项目。
如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归所有；如因
此给及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿及其他股东因
此遭受的全部损失。”
本所律师认为：
1．本次交易中向朱曼、沈惠中非公开发行股份构成关联交易，已依
法履行必要的关联交易审议批准程序，符合法律、法规和规范性文件和《公司章
程》的规定。
2．本次交易不会导致交易对方及其控制的企业与及其控制的企业产
生同业竞争。
九、本次交易的信息披露
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，就本次交易进行信
息披露的情况如下：
(一) 日，发布《通科技股份有限公司重大
事项停牌公告》，披露股票自日开始起停牌。
(二) 日，发布《通科技股份有限公司重大
事项继续停牌的公告》，披露股票自日起继续停牌。
(三) 日，发布《通科技股份有限公司重大
资产重组进展公告》，披露公司股票自日起继续停牌，公司将根
据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务。
(四) 日，发布《通科技股份有限公司重大
资产重组进展公告》，披露公司股票自日起继续停牌，公司将根
据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务。
(五) 日，发布《通科技股份有限公司重大
事项延期复牌公告》，披露公司股票自日上午开市继续停牌，公
司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务。
(六) 日，发布《通科技股份有限公司重大
资产重组进展公告》，披露公司股票自日起继续停牌，公司将根
据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务。
(七) 日，发布《通科技股份有限公司重大
事项继续停牌的公告》，披露公司股票自日开市起继续停牌，公
司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务。
(八) 日，发布《通科技股份有限公司重大
事项延期复牌公告》，披露公司股票自日上午开市继续停牌，公
司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务。
(九) 日，发布《通科技股份有限公司重大
事项继续停牌的公告》，披露公司股票自日开市起继续停牌，公
司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务。
(十) 日，发布《通科技股份有限公司重大
事项继续停牌的公告》，披露公司股票自日开市起继续停牌，公
司将根据法律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务。
(十一) 日，发布《通科技股份有限公司关于
筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，披露公司本次筹划重大事项确定为：
拟以非公开发行股票方式进行再融资，募集资金用于购买相关标的公司资产及补
充公司流动资金,公司股票自日开市起继续停牌，公司将根据法
律法规及监管部门的有关规定，及时履行披露义务。
(十二) 日，发布《通科技股份有限公司关于
筹划非公开发行股票事项进展公告》，披露公司及相关各方正在积极推动各项工
作，公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次非公开发行股票事项的
相关议案。公司股票继续停牌，待公司披露相关事项后复牌。公司将每周发布一
次非公开发行股票事项停牌进展情况公告。
(十三) 日，第二届董事会第十六次会议审议通过本次
非公开发行预案及本次交易的其他相关议案，并及时公告。
(十四) 日，第二届董事会第十七次会议审议通过经修
订的本次非公开发行预案及本次交易的其他相关议案，并及时公告。
本所律师认为，已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次
交易的相关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
十、本次交易的证券服务机构及其业务资格
为本次交易提供服务的证券服务机构及其业务资质如下：
证券服务机构资质
经办人员资质
《企业法人营业执照》(注册
中国证券业执业证书(编
中国证券业执业证书(编
《经营证券业务许可证》(编
中国证券业执业证书(编
《合伙企业营业执照》(注册
注册会计师证书(证书编
《会计师事务所执业证书》
(证书序号：NO.017271)
注册会计师证书(证书编
《会计师事务所证券、期货相
关业务许可证》(证书序号：
《企业法人营业执照》(注册
注册资产评估师执业资
格证书(证书编号：
《资产评估资格证书》(证书
编号：NO.)
注册资产评估师执业资
格证书(证书编号：
《证券期货相关业务评估资
格证书》(证书编号：
《律师事务所执业许可证》
(证号：88647)
律师执业证书(执业证
号：34492)
律师执业证书(执业证
号：57451)
经本所律师查验，为本次交易提供服务的上述证券服务机构及其经办人员具
备相关的资格。
十一、本次交易涉及的相关人员买卖证券行为的查验情况
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证
监公司字[号)、《第26号准则》及其他有关法律、法规和规范性文件的
规定，、微智信业及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、
监事、高级管理人员(或主要负责人)，本次交易的证券服务机构及其业务经办人
员，以及前述自然人的直系亲属(包括配偶、父母、成年子女)就自本次交
易股票停牌之日前六个月买卖股票的情况进行自查并出具自查报告。
根据结算公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东
股份变更明细清单》，在上述查验期间内，信息披露义务人均不存在买卖
股票的情形。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
(一) 本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在可能对本次交易构成实
质性影响的法律障碍和法律风险。
(二) 为一家依法设立并有效存续的上市公司，具备实施本次交易的
主体资格；交易对方具有民事权利能力和完全民事行为能力，具备作为本次交易
对方的主体资格。
(三) 本次交易符合《重组办法》、《发行办法》等相关法律、法规和规范
性文件规定的实质条件。
(四) 本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序，所取得的
批准和授权合法、有效。
(五) 与交易对方签署的附条件生效的《股权转让协议》及其补充协
议、与黄永军、曲涛、吴志辉、江敏签署的《盈利承诺补偿协议》，与微智信业
高级管理人员及核心技术人员签署的《任职期限及竞业限制协议》合法、有效，
在其约定的生效条件成就后即对协议各方具有法律约束力。
(六) 本次交易的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷；标的资产不存在禁
止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他
权利限制。
(七) 本次交易资产涉及债权债务处理符合相关法律、法规和规范性文件的
(八) 本次交易构成关联交易；本次交易完成之后不会导致新增关联
交易及产生同业竞争情形。
(九) 已经履行了目前阶段应当履行的信息披露义务，本次交易的相
关各方不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
(十) 为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员具备相关的资格。
第二部分 相关事项的进一步查验和补充
一、关于的补充事项
（一） 发行人股东的补充事项
1．发行人前十名股东持股情况
根据中证登深圳分公司的证券持有人名册，截至日，发行人
前十名股东持股情况如下：
持股数量（股）
持股比例（%）
19,249,024
盈富泰克创业投资有限公司
涌金实业（集团）有限公司
2．发行人的控股股东及实际控制人
截至本补充法律意见书出具日，张齐春、朱海东、朱曼分别直接持有发行人
16.71%、3.72%、0.13%的股份。张齐春与朱海东系母子关系，朱海东与朱曼系
夫妻关系，三人为一致行动人且合计持有发行人20.56%的股份，仍为发行人的
实际控制人。
（二） 发行人股本的补充事项
日召开的2014年度股东大会审议通过了《关于公司2014
年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。2014年年度权益分派
方案为：以公司现有总股本5,761.02万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人
民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。分红前总股
本为5,761.02万股，分红后总股本增至11,522.03万股。
截至利润分派时的除权除息日，即日，累计注册资本
变更为11,522.03万元。日北京市工商局向发行人核发注册号为
984号的《营业执照》。
（三） 发行人关联方的补充事项
截至本补充法律意见书出具日，发行人关联方变动如下：
1．持有发行人5%以上股份的其他股东：
成立于日，现持有北京市工商局核发的注册号为
643的《营业执照》，住所为北京市海淀区紫金数码园3号楼15层
1501，法定代表人为薛向东，注册资本为人民币151,113.7057万元，公司类型：
其他股份有限公司（上市），经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术
推广、技术转让；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务、
公共软件服务；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；承接工业控制与自
动化系统工程、计算机通讯工程、智能楼宇及数据中心计算机系统工程；货物进
出口、技术进出口、代理进出口。为在深交所上市的公司，其股票代码
为002065。是的法人股东，持有6,654,168股股份，占东方
通股本总额的5.78%。
2．新增全资子公司：
日，数字天堂取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执
照》，完成了工商变更登记手续，成为发行人全资子公司。
3．除上述变动以外的关联方
除上述变动以外的关联方见律师工作报告 “八、（一）关联方”部分。
（四） 发行人的主要财产的补充事项
根据提供的资料并经本所律师在国家知识产权局网站查验，截至本补
充法律意见书出具日，新增发明专利授权2项，具体情况如下：
文件传输系统及
文件传输方法
自动配置JavaEE
应用集群的装置
（五） 发行人重大债权债务的补充事项
发行人新增正在履行的重大合同如下：
1．采购合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资子公司新增正在履行的标的
额超过200万元的采购合同1宗，具体如下表：
合同签订日期
上海睿铎智能科技
综合测试服务
2．销售合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其全资子公司新增正在履行的标的
额超过800万元的销售合同共1宗，具体如下表：
合同签订日
区计算机信
园区居民通项目
本所律师认为，上述重大合同或协议的内容和形式合法有效，截至本补充
法律意见书出具日，不存在重大法律纠纷或重大潜在风险，相关合同的履行不
存在法律障碍。
（六） 发行人重大资产变化及收购兼并的补充事项
日，数字天堂取得了北京市工商局海淀分局换发的《营业执
照》，完成了工商变更登记手续，成为发行人全资子公司。截至本补充法律意见
书出具日，因交割审计工作还未完成，尚未支付对价。
（七） 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化的补充事项
1．监事任职变化情况
（1）2015年6月，公司原监事杨桦因个人原因辞去监事职务。
（2）日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关
于增补公司监事的议案》，监事会同意提名增补田琳燕女士为第二届监事会监事
候选人，任期至本届监事会届满为止。截止本法律意见书出具日，该议案尚待公
司股东大会审议通过。
根据相关法律、法规和《公司章程》相关规定，杨桦的辞职申请将在公司股
东大会选举产生新任监事后生效。在此之前，杨桦仍将履行监事职务。
2．高级管理人员任职变化情况
2014年8月，刘川因为个人原因，辞去公司副总经理职务。
经本所律师查验，发行人上述监事和高级管理人员的任职变化均履行了必
要的法律程序，符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。
二、关于微智信业的补充事项
（一） 微智信业资质的补充事项
截至本补充法律意见书出具日，微智信业资质变动情况如下：
1．销售许可证
微智信业现拥有的公安部公共信息网络安全监察局核发《计算机信息系统安
全专用产品销售许可证》（证书编号：XKC37305）已于日到
期。根据公司提供的委托检验合同和收费通知单，公司现已将MVIS信安网络内
容安全监测系统3.0（基本级）安全专用产品提交公安部计算机信息系统安全产
品质量监督检验中心进行检测，目前该证书续期正在重新申请办理中。
2．质量管理体系认证证书
微智信业取得北京新世纪检验认证有限公司于日颁发的《质
量管理体系认证证书》（注册号：016ZB15Q20771R2M），证明微智信业质量管理
体系符合GB/T/ISO标准，认证范围为应用软件和计算机
信息系统集成的设计、开发和服务，首次发证日期为日，证书
有效期至日。
3．环境管理体系认证证书
微智信业取得北京新世纪检验认证有限公司于日颁发的《环
境管理体系认证证书》（注册号：016ZB15E20575R0M），证明微智信业环境管理
体系符合GB/T/ISO1标准，认证范围为应用软件和计算机
信息系统集成的设计、开发和服务，首次发证日期为日，证书
有效期至日。
4．管理体系认证证书
微智信业取得北京新世纪检验认证有限公司于日颁发的《信
息安全管理体系认证证书》（注册号：016ZB15I10113R0M），证明微智信业信息
安全管理体系符合GB/T/ISO/IEC2标准，认证范围为与计
算机应该软件开发及信息系统集成有关的管理（适用性声明：
ISMS-4.2-A2-2015A：版本号：2015A），首次发证日期为日，
证书有效期至日。
5．职业健康安全管理体系认证证书
微智信业取得北京新世纪检验认证有限公司于日颁发的《职
业健康安全管理体系认证证书》（注册号：016ZB15S20470R0M），证明职业健康
安全管理体系符合GB/T/OHSAS1标准，认证范围为应用
软件和计算机信息系统集成的设计、开发和服务，首次发证日期为2015年06
月04日，证书有效期至日。
6．CMMI3认证证书
微智信业取得上海迭世信息科技有限公司（demix）于日颁
发的《CMMI3能力成熟度模型集成3级证书》（证书号：24311）。
7．高新技术企业证书
微智信业取得科技园区管理委员会于日颁发的《中
关村高新技术企业证书》（编号：01），有效期三年。
（二） 微智信业的主要财产的补充事项
根据微智信业提供的资料并经本所律师在中国版权保护中心网站查验，截至
本补充法律意见书出具日，微智信业新增计算机软件著作权1项，具体情况如下：
软件著作权名称
DPI深度数据包
软著登字第
（三） 微智信业的重大债权债务的补充事项
1．采购合同
截至本补充法律意见书出具日，微智信业新增正在履行的标的额超过100
万元的采购合同共1宗，具体如下表：
标的额(万元)
深圳优特利通信技术
小区广播系统-移动
2．销售合同
截至本补充法律意见书出具日，微智信业新增正在履行的标的额超过500
万元的销售合同共1宗，具体如下表：
亿阳安全技术有
提供买方中标项目所需全部软
硬件及其服务
1,277.7225
本所律师认为，微智信业新增的正在履行的重大合同合法、有效，不存在重
大法律纠纷或潜在风险，其履行不存在重大法律障碍。
本补充法律意见书一式四份。
(此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于通科技股份有限公司
非公开发行股票的补充法律意见书之一》的签署页)
北京国枫律师事务所 经办律师