“最好股东”华润提程序异议 万科重组再陷迷离格局
来源：中国房地产网
中房报记者 翁晓琳 深圳报道
平地起波澜。
3月17日下午，万科在深圳万科中心召开2016年第一次临时股东大会，表决“关于申请万科A股股票继续停牌的议案”，此项议案获得股东大会高票通过，万科A将继续停牌，最晚于6月18日复牌。宝能系代表及华润、安邦等都在会上投了赞成票。
“因为我们看好万科，支持万科，所以投下赞成票。”一位前海人寿保险股份有限公司高管回应中国房地产报记者。
然而，就在市场以为风平浪静之际，一直被万科视为“最好股东”的华润，却突然对万科与深圳地铁的合作提出程序异议。华润集团股东代表表示，万科与深圳地铁的合作公告没有经过董事会讨论及决议通过，是万科自己的决定，派驻万科的三位董事已经向深圳和香港监管部门反映该情况。
这一突然发难又将“宝万之争”推向了扑朔迷离的境地。
对于这一变化，有业内人士分析指出，深圳地铁入局，华润对万科的影响力将急剧衰减。作为一个当了15年“积极不干预”而又一直满怀将万科纳入旗下夙愿的大股东，华润很难接受当老三这么一个结果。此时质疑万科重组的“合规性”，可以让华润获得舆论先机，向万科施压，也可以在接下来的多方谈判中增加主动权，赢取利益最大化。
华润提出程序异议
3月17日的股东大会，主要是针对万科申请延期复牌。会上，万科高级副总裁谭华杰解释称，此次交易是2015年规模最大的资产重组项目，交易较为复杂，涉及大量前期准备工作。3月18日之前不可能完成，预计还要两个月。本次交易涉及国资转让，继续停牌有利于避免内幕信息泄露和股价异动。公司尽可能加快重组进度，尽快复牌，停牌不晚于6月18日。
然而，在股东大会之后出现的一幕令万科重组事宜蒙上阴影。华润股东代表在股东大会结束后向媒体表示，万科与深圳地铁合作公告并没有经过董事会的讨论及决议通过，是万科管理层自己做的决定。“为了避免股价波动和市场混乱，华润认为万科股票继续停牌更符合股东利益。华润派驻万科的董事已经向有关监管部门反映了相关意见，要求万科经营依法合规。”该股东代表透露。
华润董事办的最新声明也再次强调，“公司治理要依法合规”。华润表示，(若)以公司董事会名义(“承董事会命”)发布公告，且公告涉及公司重大资产交易及股价敏感信息，公告就必须先经董事会讨论。
实际上，在当日的股东会上，就有股东就与深圳地铁重组一事提问万科是否和宝能、华润等私下沟通过，当时谭华杰的回答是，“我们的信息披露不会单独和某个股东进行，会对全体股东进行披露”。
在华润提出异议后，万科及时回复称，就此次重组事宜，公司早就和华润董事进行过沟通。春节前，公司管理团队拜会华润董事时，曾经明确提到公司有意和深圳地铁集团进行战略合作，并提到了存在向地铁集团增发股票的可能性。
无论是业绩会还是股东大会，万科管理层对于重组方案都强调，“我们的任何方案都要绝大部分股东认可才行。我们有两个最基本考虑，一个是需要有利于全体股东利益，第二个需要符合我们公司战略”。
华润此时表态耐人寻味。从表面上看，华润是对万科此次引入深圳地铁的程序提出了异议。但这个动作背后的真实目的，更像是表达对万科此次重组方案的不满。一旦引入深圳地铁，以华润目前持有15.23%股权比例来看其在万科股东地位会有所下降。有观点认为，对于华润这样的央企而言，屈居他人之下不是一件容易接受的事情。
先前有消息称，去年12月中下旬，万科与华润谈判，华润内部就有一种声音，期待万科以大幅折让的价格出售股权，华润更希望增持达到30%要约收购的条件，并表华润置地和万科，打造一个900亿元+2200亿元的地产巨无霸，后来双方并没有按照这个方向走。彼时王石积极与中粮、招商沟通，期望中粮、招商、华润一起扶持万科渡过难关。也是这个时候，万科寻求安邦的支持。安邦两次增持过后，占有万科A股份7.01%，成为了关键角色。
宝能系赞成继续停牌
另外从此次股东大会的结果来看，有猜测指出宝能和万科双方可能已经达成和解。从万科方面透露的信息也显示，宝能系已同意从万科第一大股东位置上退下，减持部分股份。3月17日投票中，宝能系也不出所料，投了赞成票，支持万科A继续停牌。
宝能的官方回应称，宝能坚定看好中国经济和中国资本市场，努力为国家发展做出应有贡献。宝能维护万科全体股东，尤其是中小股东利益。
有业内人士向中国房地产报记者表示，宝能作为第一大股东自然是最大的受益者。宝能当初选择投资万科的一个重要原因，便是因为万科的价值被严重低估，总资产6000多亿元的龙头开发企业，市值仅为2600亿元。万科与深圳地铁达成合作，宝能也将成为受益者。
去年底，在经过宝能系扫货万科A二级市场股票后，万科A上涨迅速，直至停牌前，每股股价已经从14元上升至24.43元，因为宝能系不计成本要成为万科控股股东，最终股价超出合理估值区间。
目前宝能持有万科总股本的24.28%，以万科停牌前2697亿元市值计算，宝能系持有市值约为654亿元。从目前万科对应的市盈率以及停牌期间A股市场的综合跌幅来看，万科复牌后下跌的幅度保守在20%左右，复牌后宝能系所持有的市值也会随之缩水。
分析人士认为，“万科A股价合理价格应在16元左右。这意味着复牌后可能会有两到三个跌停。”目前的行情难以支撑万科A 24.43元的股价。交易行情显示，从去年12月18日万科停牌至今年3月17日，上证综指跌幅为21.5%。而已经复牌的万科H股股票万科企业，自1月6日复牌以来，跌幅不断扩大。有投资者预计，A股地产股如保利地产跌幅在16%上下，绿地跌幅25%，那万科A跌幅应该在15%～20%之间。
而万科2015年度分红派息预案中，现金分红占净利润的比例由2014年的35.05%提升至43.87%，在连续两年大幅提高分红派息力度的基础上进一步提升，将成为万科历史上股利支付率第二高的分红年度。每10股派送7.2元现金股息。据估算，宝能系有望分得约20亿元现金红利。
和深圳地铁合作是共赢
万科公告显示，3月12日万科与深圳地铁集团签署合作备忘录，万科将购买深圳地铁集团下属公司全部或部分股权。目标公司在双方签署正式交易文件时，地铁集团将注入部分优质地铁上盖物业项目的资产。初步预计交易对价介于400亿～600亿元。万科拟采取以向地铁集团新发行股份为主，如有差额以现金补足的方式，收购地铁集团持有的目标公司全部或部分股权。
为何选择与深圳地铁集团合作?临时股东会上，谭华杰表示，如果深圳地铁现在说需要一个合作伙伴，那相信深圳所有的开发商都会一拥而上，而此次万科有机会与地铁集团合作，“轨道+物业”的模式将为万科带来长期发展机会。未来深圳地铁会达到1000公里，会涉及大量地铁上盖物业。
按照万科欲引入深铁400亿～600亿元的资产来看，必然是深圳地铁全部土地。据不完全统计，深铁土地储备已超过300万平方米，并从2014年开始开发手头上的地块。
此次合作对双方来说也是共赢。近两年，深圳地铁一直处于亏损状态。截至2015年12月，深圳地铁集团总资产约2411亿元，净资产约1504亿元，资产负债率约为37.62%。深圳地铁的地产开发能力一直很弱，能与万科达成资产注入协议，对于其主管单位深圳市国资委而言是一大利好。经市场化融资解决地铁建设资金，再通过土地资源开发收益偿还借款。
郁亮也表示，和深圳地铁的合作是由万科来运营深圳地铁的资产，万科依旧会做城市开发商。换句话说，万科就相当于深圳地铁的优秀操盘手。
有业内人士向中国房地产报记者表示，深圳地铁是一块优质资产，地铁物业发展前景看好，如果深圳地铁成为万科第一大股东，可以让公司更具稳定性。对于万科与深圳地铁的战略合作，双方彼此的专业优势可以得到最有效发挥。引入深圳地铁这样一个具有国资背景的大股东，可对目前正欲复牌的万科A股价起到一定支撑作用。
不过，在重组停牌期间，万科又多次例行公告称已与一名潜在交易对手签署了一份不具有法律约束力的合作意向书，而谭华杰在回答投资者时透露，当时这位“潜在交易对手”并不是深圳地铁。有消息称，万科可能与深圳一家大型商业地产企业合作，注入资产规模或在百亿级别。
万科重组事宜因多方利益纠葛及华润的反转再现悬念。
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会计对象：凡特定主体能够以货币表现的经济活动，都是会计核算和监督的内容，即会计对象。
一道选择题，企业会计对象可以是：C
A 股东的业务开支
C 董事长业务开支
个人理解：董事长是最大的股东或股东之一，而且只要是“业务”开支，不论董事会成员还是公司普通员工，只要造成了资产负债（表内）的变化，都应该是会计对象，因为会计的职能就包括对企业一定时期内的经济活动进行准确完整及时的记录计算和报告。
诚心请教！
载入中......
谁说董事长是最大股东了，比如说格力的董事长负责人董明珠，我们都知道格力是国有，那个董明珠作为个人怎么会是董事长，基本理解有误。第二，股东属于企业出资人，他的活动在股东权益里面有体现。
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kissrain6 发表于
谁说董事长是最大股东了，比如说格力的董事长负责人董明珠，我们都知道格力是国有，那个董明珠作为个人怎么 ...哦，谢谢。我一直误以为董事长一定就是最大或者较大股东之一（董事会选举成为董事长）。
可是问题的关键是：为什么股东的业务支出为什么不纳入会计对象呢？董事长业务支出却属于会计对象
股东权益或所有者权益正是会计账户的要素之一（一级科目）啊？
小白一枚，刚接触。希望大家帮帮忙。
kissrain6 发表于
谁说董事长是最大股东了，比如说格力的董事长负责人董明珠，我们都知道格力是国有，那个董明珠作为个人怎么 ...另外我最开始的理解 这个股东的业务支出不一定等于公司的业务支出
比如 公司的业务 购买设备 租赁厂房 借钱（其他商业合作伙伴）
& && & 股东的业务 股东可能为了私利 比如 差旅费作假 会计对象是不包括原始凭证的舞弊部分的 即会计信息质量要求的可靠性以及原始凭证（最终的审核依据）的真实性。
可是董事长的业务支出。。。。。。套用你的例子，国企老总还真见过不少新闻锒铛入狱的，可是答案却选了C。这下子我是完全不能理解了。
小白一枚，刚接触accounting。感谢大家帮忙！
股东只是认购企业股份的自然人，其行为绝大部分与企业无关，股东自己的业务收支不可能计入该企业财务。明白？
建议学习会计原理或基础会计
董事长，又被翻译成董事会主席，指的是一家公司的最高领导者，统领董事会。董事长也是董事之一，由董事会选出，其代表董事会领导公司的方向与策略。
股东是股份制公司的出资人或叫投资人。
会计主体假设要求：会计所提供的信息，只能反映该信息系统的某个特定会计主体的经济状况和经营成果，既不应同任何其他主体相混淆，也必须同主体的所有者的资产、负债或其他经济问题划清界限。企业单位的会计只核算企业单位范围内的经济活动。这样才能正确反映会计主体的资产、负债和所有者权益的情况，才能正确提供反映企业单位经营情况和经营成果的会计报表，才能提供会计信息使用者所需要的信息。也正是会计确定了它的核算范围，企业的投资者、债权人才可能从会计记录和会计报表中得到有用的信息。
管理权限在董事会闭会期间，对公司的重要业务活动有业务执行的处理权和董事会职代行权，并承担执行公司各项规章制度的义务。
管理职责主持公司生产经营管理工作，对所承担的工作全面负责
1、主持股东大会和召集、主持董事会会议；
2、召集和主持公司管理委员会议，组织讨论和决定公司的发展规划、经营方针、年度计划以及日常经营工作 中的重大事项；
3、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
4、提名公司总经理和其他高层管理人员的聘用、决定报酬、待遇以及解聘，并报董事会批准和备案；
5、审查总经理提出的各项发展计划及执行结果；
6、定期审阅公司的财务报表和其他重要报表，全盘控制全公司系统的财务状况；
7、签署批准公司招聘的各级管理人员和专业技术人员；
8、签署对外重要经济合同、上报印发的各种重要报表、文件、资料；
9、处理其他由董事会授权的重大事项。
10、检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；
11、签署公司股票、公司债券；
12、由董事会授权董事长在董事会闭幕期间行使董事会的部分职权；
13、提议召开临时董事会；
14、除章程规定须由股东大会和董事会决定的事项外，董事长对公司重大业务和行政事项有权做出决定。
这道题应该是考会计主体假设的吧，股东只是出资人，他的业务活动并不一定是公司（会计主体）的经营活动，而通过上述关于董事长的管理职责的介绍，应该能够看出来董事长的日常工作是服务于公司、属于公司的经营活动的，所以董事长的业务活动应该作为会计对象，对他的业务内容进行会计处理才能完整的体现公司的经济行为。
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