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使用权房子可以买产权吗？又怎样才能买呢
来源：房天下 &&发布时间：
使用权房和有着很大的区别，有些拥有使用权房子的人想要买到产权的这种诉求是可以实现的，也就是说使用权房子买产权是可以实现的。那么，究竟什么是使用权房？什么是产权房？使用权房子买产权又该怎样实现呢？
使用权房其实是住房分配体制和计划经济模式下的产物，也就是大家说的，即属于国家或集体所有的房屋。但是这种使用权是从所有权中分离出来的一种独立的财产权，这种使用权允许使用权者或者是公房的承租者在规定的一定范围内，通过特定的方式转让或者是交换房屋的使用权，以此获得的收入在扣除税费后归使用权者所有。而产权房则是指那些具有国家建设部所监制的中华人民共和国和国有或者是的并且产权清晰的房屋，其中包括住房、商业用房、综合用房。 所谓产权房子买产权，就是我们俗称的“房改”，也就是按照房屋的成本价再通过计算房屋折旧和工龄就可以购买成为个人的产权。使用权房子买产权的办理程序如下： １．购房者，即公有住房的购买者，向公有住房的出售单位办理相关的手续，并领取购买房屋时所用的统一的资料。 ２．协商一致，确定购房者、工龄者、职级者，签订《职工家庭购买公有住房协议书》，并向单位出示《工龄证明》以及《职级证明》。 ３．售房单位审核购房者提供的相关资料，通过后将相关信息录入电脑系统，计算出购房款项和其他相关费用，经过购房者确认并且选择支付方式之后，与购房者签订《公有住房出售合同》，购房者支付。 ４．在限定时间内，购房者需要带上《购房公有住房付款凭证》以及现金到售房单位的开户行支付相关款项。 ５．售房单位向购房者开具《出售公有住房专用票据》。 ６．购房者或售房单位带上相关材料，到所属核心申请办理《证明》。 拥有一个真正属于自己的房子是一件非常重要的事情，同时也是维护自身权益的一件事情。如果政策、时机允许，那就抓紧时间通过使用权房子买产权的方式来拥有真正的房产吧。希望上文关于使用权房子买产权的介绍对即将办理这项业务的人有所帮助。
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广州分给网络科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
广州分给网络科技股份有限公司
公开转让说明书
二零一六年七月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：
（一）报告期内未及时取得经营资质的风险
2014年，公司的业务重点是开发手机游戏，2015年公司为了丰富业务类型，拓展收入来源，开始同时进行游戏开发、运营和推广业务。
根据文化部《网络游戏管理暂行办法》第六条：“从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易等网络游戏经营活动的需取得《网络文化经营许可证》。”公司已于日取得广东省文化厅核发的《网络文化经营许可证》。
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信业务经营许可管理办法》、《互联网信息服务管理办法》规定，国家对经营性互联网信息服务实行许可制度，对非经营性互联网信息服务实行备案制度。公司从事经营性互联网服务应当办理增值电信业务经营许可证(ICP许可证)。公司已于日取得广东省通信管理局颁发的编号为粤B2-的《增值电信业务经营许可证》，经营范围为：信息服务业务（仅限互联网信息服务），有效期为日至日。
因此报告期内公司存在未及时取得经营资质而开展业务，可能受到有关部门追溯处罚的情况。
应对措施：
（1）报告期内，公司未因网络游戏经营活动受到任何政府主管部门的查处或处罚。
（2）截至本公开转让说明书出具之日，公司已经办理完成《网络文化经营许可证》，且于日取得了广东省通信管理局核发的编号为粤B2-的《增值电信业务经营许可证》。
（3）公司实际控制人王S出具《关于广州分给网络科技股份有限公司经营资
质与范围相关责任的承诺》：如公司因挂牌前存在的超越经营资质、范围等情况，被相关行政主管部门处罚,其自愿全额承担罚款及其他责任。
（二）运营游戏尚未履行前置审批的风险
根据《的通知》（中央编办发[2009]35号）、《关于贯彻落实国务院和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13号），将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，须向新闻出版广电总局申请办理前置审批，取得审批文号和版号。
截至日，公司运营的15款网络游戏均未履行前置审批手续。
其中公司授权运营游戏2款，联合运营游戏13款。
公司在报告期内未履行游戏前置审批程序，如果公司自研授权及联合运营的手机游戏被迫停运，将影响公司自研授权运营业务及联合运营业务的正常开展。
应对措施：
（1）月公司自研授权运营业务和联合运营业务收入合计为1,621,52万元，占主营业务收入比例45.07%；游戏及应用推广业务模式业务收入合计为1,976.63万元，占主营业务收入比例54.93%；截至公开转让说明书出具日，公司的游戏及应用推广业务模式较为稳定，自研授权及联合运营的手机游戏被迫停运不会影响公司的持续经营能力。
（2）经查阅国家新闻出版广电总局官方网（http://www./govservice/.shtml），了解相关政策以及办事指南申请出版国产网络游戏作品审批的许可条件，公司在取得《增值电信业务经营许可证》后，可通过有互联网出版资质的企业完成授权运营、联合运营游戏的前置审批。
公司已经于日取得广东省通信管理局颁发的编号为粤B2-的《增值电信业务经营许可证》。截至本公开转让说明书出具之日，
公司已经在积极沟通有互联网出版资质的企业，委托其完成公司运营游戏的前置审批。
（3）根据国家新闻出版广电总局办公厅日发布的《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）：“十三、本通知自日起施行。自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。十四、本通知施行前已上网出版运营的移动游戏（含各类预装移动游戏），各游戏出版服务单位及相关游戏企业应做好相应清理工作，确需继续上网出版运营的，按本通知要求于日前到属地省级出版行政主管部门补办相关审批手续。届时，未补办相关审批手续的，不得继续上网出版运营。”
公司实际控制人王S出具《承诺》：公司对于自研授权运营和自研联合运营的游戏，制定了详细的游戏备案和前置审批申报计划，本人承诺于日前完成公司自研授权运营、自研联合运营游戏的备案和前置审批工作。日前，对未完成备案和前置审批的自研游戏将作下架处理，本人自愿承担因此造成的损失；公司对于代理联合运营的游戏，已联系其开发商进行游戏备案和前置审批申报，本人承诺于日前取得备案和前置审批资料。
日前，对未取得备案和前置审批资料的代理联合运营游戏将作下架处理，本人自愿承担因此造成的损失；本人将进一步加强公司内部管理和内部控制工作，建立健全公司与产品运营相关的内控制度。就自研授权运营和自研联合运营的游戏，保证在取得运营备案和前置审批之后再上线运营，就代理联合运营的游戏，在签订联运合同时对联运游戏进行严格核查，获取公司代理联合运营游戏的备案和前置审批资料，保证代理运营游戏合法合规。
（三）业务性质导致的业绩波动风险
近两年手机市场规模呈爆发式增长，部分爆发式增长企业依靠几款明星产品迅速抢占市场份额，随着游戏产品的不断丰富，游戏用户兴趣转变也越来越快，如公司不能准确判断游戏用户的偏好、作出快速响应，不断开发出满足用户爱好的产品，或者在市场上寻找优质的游戏产品进行代理发行运营，可能对公司未来发展造成不利影响。
应对措施：
公司同时注重手机游戏开发、运营和推广，可降低单纯依赖手机游戏开发获取收入的风险；借助手机游戏开发的经验，公司运营团队对市场需求较为敏感，具备筛选优质代理游戏的能力，对游戏的改良和升级经验较为丰富。目前，公司的游戏及应用推广业务模式已趋于稳定且业务规模稳速扩大，可进一步降低公司业绩波动的风险。
（四）关联方资金往来风险
日、日、日，公司资产负债率分别达到36.07%、36.01%、874.52%，公司的负债主要为流动负债，其中其他应付款占流动负债比例分别为0.08%、0.02%、96.65%，其他应付款主要为公司欠关联方佛山市道汇康投资管理中心（有限合伙）、王S、佛山市创德投资管理中心（有限合伙）、孙伟强、广州万豪投资有限公司等的往来款。虽然报告期内，公司资信状况良好，资金周转正常，未因较高的资产负债率而影响生产经营及到期债务的偿还，公司自成立以来亦未发生逾期偿还贷款的情形。但如发生股东要求提前偿还借款等情形，公司将面临偿债风险。
应对措施：
一方面，截至本公开转让说明书出具之日，公司已清理完毕关联方往来款项。
另一方面，股份公司制定了《关联交易管理制度》，公司通过加强内控管理，进一步对关联方之间往来进行规范。
（五）核心技术人员流失的风险
手机游戏行业对专业人才需求量大，整个行业面临专业人才供不应求的状况，掌握手机游戏核心技术和稳定核心技术人员是公司核心竞争力所在。随着公司规模的不断扩大，如果在企业文化、考核和激励机制等方面不能满足公司发展的需要，将导致公司难以吸引和稳定人才，面临人才流失的风险。
应对措施：
随着公司业务规模快速扩大，公司将从企业文化建设、考核和激励机制等方
面为核心技术人员营造良好的工作环境。同时，公司管理团队凭借行业内多年经营经验，将不断吸引和招募游戏的行业人才。
（六）经营场所租赁风险
公司租赁场所位于广州市天河区棠下荷光三横路7号501-506室、成都市锦江区东顺城南街53号2栋4单元7楼14号。其中公司租赁位于广州市天河区棠下荷光三横路7号501-506室的办公场所尚未办理房地产权证书存在权属瑕疵。
因租赁标的权属瑕疵，租赁合同可能存在被确认为无效，公司存在被迫搬迁的风险。
应对措施：
（1）公司主营业务为开发、运营和推广手机游戏。为轻资产企业，生产经营所需场所的可替代性较强，如有需要，公司可以在较短时间内以公允价格租赁经营场所；
（2）公司控股股东、实际控制人王S出具《承诺函》，将承担因公司办公场所搬迁而造成的损失。
（七）公司治理风险
公司于日整体变更为股份公司。虽然股份公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《总经理工作细则》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等制度，建立了内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需要一个过程，因此短期内公司治理存在一定的不规范风险。
应对措施：
为防范公司治理风险，加强公司内部控制管理，避免侵害中小股东的利益，公司将根据结合公司实际情况，完善内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的基础。此外，公司将进一步落实公司董事、监事、高级管理人员等相关人员对相关法律、法规及政策的学习和培
训工作，全面提高管理层规范意识。
（八）应收账款余额占比较高的风险
报告期内日、2015年年末、2014年年末公司应收账款账面余额分别为29,884,948.93元、22,192,684.58元、750,000.00元，占总资产的比重分别为80.26%、67.81%、64.02%。报告期内应收账款余额占比较高，一旦发生客户违约、延期支付等情形，将会影响到公司的经营活动和现金流。
应对措施：
公司制定了《财务管理制度》，进一步加强对应收账款的管理，尽量缩短应收账款回收周期，争取与客户协商制定双方可确认操作的结算方式和付款期限。
重大事项提示......3
义......11
第一节基本情况......15
一、公司基本情况......15
二、本次挂牌情况......16
三、公司股东及股权变动情况......17
四、公司股本形成及其变化和对外投资情况......24
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......42
六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......46
七、本次挂牌的相关机构......47
第二节公司业务......49
一、主营业务及产品......49
二、内部组织结构及业务流程......57
三、与业务相关的关键资源要素......62
四、业务基本情况......74
五、商业模式......87
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......89
七、公司面临的主要竞争状况......102
第三节公司治理......106
一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......106
二、公司董事会关于治理机制的说明......108
三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年违法违规情况......110
四、公司与控股股东、实际控制人及控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况...........................................................................................................116
五、同业竞争情况......118
六、资金占用和对外担保情况......121
七、需提醒投资者关注的董事、监事、高级管理人员的其他事项......122
八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况......124
第四节公司财务......126
一、最近两年及一期的审计意见......126
二、最近两年及一期经审计的财务报表......126
三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响......149
四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标......172
五、关联方、关联关系及关联交易情况......214
六、需提醒投资者关注的会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...............................................................................................................................221
七、报告期内资产评估情况......221
八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况......223
九、股利分配政策和最近两年及一期股利分配情况......224
十、可能影响公司持续经营的风险因素......225
第五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明......232
第六节附件......238
在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、股份
公司、分给网络、分指
广州分给网络科技股份有限公司
有限公司、分给有限指
广州分给网络科技有限公司
广州分给网络科技有限公司股东会
广州分给网络科技股份有限公司股东大会
广州分给网络科技股份有限公司董事会
广州分给网络科技股份有限公司监事会
广州分给网络科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会
成都博罗网络科技有限公司
广州首映网络科技有限公司
广州超玩网络科技股份有限公司
广州平文网络科技有限公司
佛山市创华投资管理中心（有限合伙）
佛山市创德投资管理中心（有限合伙）
佛山市创荣商业投资管理中心（有限合伙）
佛山市智臻电器有限公司
道汇康投资
佛山市道汇康投资管理中心（有限合伙）
佛山市道康网络科技有限公司
鼎讯互动（北京）科技股份有限公司
心动网络股份有限公司
全国股份转让系统指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的
挂牌、公开转让
本说明书、公开转让指
广州分给网络科技股份有限公司公开转让说明书
主办券商、东莞证券指
东莞证券股份有限公司
最近两年及一期、报指
2014年度、2015年度、月
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《公司章程》
《广州分给网络科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》指
《广州分给网络科技股份有限公司章程（草案）》
广州分给网络科技股份有限公司《股东大会议事规则》《董
“三会”议事规则
事会议事规则》《监事会议事规则》
正中珠江、会计师事指
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
安国、律师事务所
广东安国律师事务所
中联羊城、评估机构指
广东中联羊城资产评估有限公司
工业和信息化部
中华人民共和国工业和信息化部
国家新闻出版总局
中华人民共和国国家新闻出版广电总局（新闻出版总署前身）
中华人民共和国国家文化部
国家版权局
中华人民共和国国家版权局
角色扮演游戏(Role-playinggame)，简称为RPG。在游戏中，
角色扮演游戏
玩家负责扮演这个角色在一个写实或虚构世界中活动。玩家
负责扮演一个或多个角色，并在一个结构化规则下通过一些
行动令所扮演的角色发展
多人在线游戏，游戏的内容表现形式较为丰富，主要分为即
时战略、第一人称射击、体育、竞技等类型。游戏过程通常
有时间与空间的限制，玩家通常进入一个已建立好的游戏场
多人在线游戏
景，其他玩家加入进行线上对抗。此类游戏一般采用回合制
的方式，玩家能够自主控制游戏时间，能够在较短时间内重
复进行游戏
支持多人同时在线的休闲网络游戏，画面一般为卡通风格，
内容较为轻松，游戏的持续性不强，且每局持续的时间较短，
游戏玩法注重玩家之间的竞技，一般以小游戏为主
又称无端网游或者浏览器游戏，是基于网络浏览器的多人在
线互动游戏，用户无需下载客户端，只要打开网页就可以玩
网页游戏。主要有角色扮演、战争策略、社区养成、SNS等
封闭测试，限定用户数量的测试，用来对技术和产品进行初
步验证，一般用户规模都比较小
面向一定数量用户进行的内部测试，多用于检测游戏压力以
及功能有无漏洞
对所有用户公开的开放性测试
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都是虚拟的，
只能存在游戏中没有实际物体存在
由网络游戏经营企业发行，游戏用户使用法定货币按一定比
例直接或间接购买，并以特定数字单位表现的一种虚拟兑换
工具。网络游戏虚拟货币用于兑换发行企业所提供的指定范
围、指定时间内的网络游戏服务，表现为网络游戏的预付充
值卡、预付金额或点数等形式，但不包括游戏活动中获得的
用于控制所有游戏功能的主程序，从计算碰撞、物理系统和
物体的相对位置，到接受玩家的输入，以及按照正确的音量
输出声音等等。由多个子系统共同构成的复杂系统，从建模、
动画到光影、粒子特效，从物理系统、碰撞检测到文件管理、
网络特性，还有专业的编辑工具和插件，几乎涵盖了开发过
程中的所有重要环节
游戏服务器端引擎
用于开发运营商的服务器端功能的核心组件
游戏客户端引擎
用于开发玩家电脑的客户端功能的核心组件
向游戏运营商购买了游戏时间或者游戏道具的用户
ActivePayingAccounts，活跃付费用户（账户）
AverageRevenuePerUser，即用户平均消费值，是衡量运营
商运营水平、盈利能力、发展前景的重要指标之一
AverageRevenueperPayingUser，即平均每付费用户收入;
它反映的是每个付费用户的平均付费额度
“Two-Dimensional”的缩写，两维
“Three-Dimensional”的缩写，三维
“FreeToPlay”的缩写，按道具收费模式，又称“免费模式”，
意指在游戏时间上不再收费，不过玩家通过增值服务，购买
相关虚拟道具
contentprovider（内容提供商），手机游戏开发商
ServiceProvider（服务提供商）
Cost-per-Action，每次行动的费用，即根据每个访问者对网络
广告所采取的行动收费的定价模式
用户产生消费行为次数收费
SoftwareDevelopmentKit，一些被软件工程师用于为特定的
软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的
开发工具的集合。
注：本说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节基本情况
一、公司基本情况
中文名称：广州分给网络科技股份有限公司
英文名称：GuangzhouFengeiNetworkTechnologyCo.,Ltd
注册资本：1500.00万元
法定代表人：王S
有限公司成立日期：日
股份公司成立日期：日
住所：广州市天河区棠下荷光三横路7号501房
邮编：510000
电话：020-
电子邮箱：
董事会秘书：姜洋
所属行业：I64互联网和相关服务（2012年《上市公司行业分类指引》）；I64互联网和相关服务（GB/T《国民经济行业分类》）；I6420互联网信息服务（《挂牌公司管理型行业分类指引》）；互联网软件与服务《挂牌公司投资型行业分类指引》）
经营范围：技术推广服务；游戏设计制作；网络技术的研究、开发；数字动漫制作；软件零售；软件批发；软件服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务
主营业务：开发、运营和推广手机游戏
统一社会信用代码：8544X8
二、本次挂牌情况
（一）本次挂牌的基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1.00元
股票总量：15,000,000股
挂牌日期：
股票转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排
1、股东所持股份限售安排的相关法规
《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”
2、公司股份分批进入全国中小企业股份转让系统的时间和数量
股份公司成立于日，截至本公开转让说明书出具之日，公司发起人持股未满一年，公司股东所持股份不可进行公开转让。
三、公司股东及股权变动情况
（一）公司股权结构图
（二）公司股东的持股情况
持股数量（股）
持股比例（%）
佛山市创德投资管理中心
（有限合伙）
佛山市创华投资管理中心
（有限合伙）
佛山市创荣商业投资管理中
心（有限合伙）
15,000,000
（三）非自然人股东的基本情况
（1）佛山市创德投资管理中心（有限合伙）
佛山市创德投资管理中心（有限合伙）持有公司股份819,100股，占公司股份总数的5.4607%，成立于日，注册号为982，执行事务合伙人为孙伟强，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为广东省佛山市南海区桂城街道南平西路侧广东夏西国际橡塑城二期六号楼城市动力联盟大楼西区五楼506室之一。
截至本公开转让说明书出具之日，创德投资合伙人持有份额情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
出资额（万元）
出资比例（%）
佛山市道汇康投资管
理中心（有限合伙）
公司股东创德投资系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人，并于日在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了登记编号为“P1021229”的私募投资基金管理人登记证明。根据创德投资出具的书面说明：“本企业作为广州分给网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，系依法设立并合法存续且在中国境内设有住所的有限合伙企业，本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所称的在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。截至本声明出具之日，本企业未发生包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等募集行为。本企业对公司的投资是以自有资金出资，并非私募基金出资。”
（2）佛山市创华投资管理中心（有限合伙）
佛山市创华投资管理中心（有限合伙）持有公司股份409,550股，占公司股份总数的2.7303%，成立于日，注册号为760，执行事务合伙人为孙伟强，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为广东省佛山市南海区桂城街道南平西路侧广东夏西国际橡塑城二期6号楼城市动力联盟大楼东区五楼502A室。
截至本公开转让说明书出具之日，创华投资合伙人持有份额情况如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
佛山市道汇康投资管理中
心（有限合伙）
公司股东创华投资系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人，并于日在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了登记编号为“P1021721”的私募投资基金管理人登记证明。根据创华投资出具的书面说明：“本企业作为广州分给网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，系依法设立并合法存续且在中国境内设有住所的有限合伙企业，本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所称的在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。截至本声明出具之日，本企业未发生包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等募集行为。本企业对公司的投资是以自有资金出资，并非私募基金出资。”
（3）佛山市创荣商业投资管理中心（有限合伙）
佛山市创荣商业投资管理中心（有限合伙）持有公司股份305,898股，占公司股份总数的2.0393%，成立于日，注册号为367，执行事务合伙人为佛山市道汇康投资管理中心（有限合伙）（委派刘洁玲）、黄东，企业类型为有限合伙企业，主要经营场所为广东省佛山市禅城区同华西二路10号七楼712室。
截至本公开转让说明书出具之日，创荣商业合伙人持有份额情况如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
股东姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
佛山市道汇康投资管理中
心（有限合伙）
公司股东创荣商业系《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金管理人，并于日在中国证券投资基金业协会进行了登记，取得了登记编号为“P1019295”的私募投资基金管理人登记证明。根据创荣商业出具的书面说明：“本企业作为广州分给网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，系依法设立并合法存续且在中国境内设有住所的有限合伙企业，本企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》所称的在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。截至本声明出具之日，本企业未发生包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等募集行为。本企业对公司的投资是以自有资金出资，并非私募基金出资。”
综上所述，公司的非自然人股东已经办理了私募基金管理人登记，但是截至本说明书出具之日并未备案基金产品，均不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金。
（四）股东之间的关联关系
公司股东李春红与股东佛山市创德投资管理中心（有限合伙）、佛山市创华投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人孙伟强系夫妻关系。
公司股东李志泽持有创德投资5%的合伙份额，公司股东杜勇科持有创德投资5%的合伙份额，公司股东严扬名持有创德投资5%的合伙份额。
公司股东谭志勇持有创荣商业2.5%的合伙份额，公司股东刘璞持有创荣商业5%的合伙份额，公司股东陈瑞冰持有创荣商业5%的合伙份额。
此外，公司股东之间无其他关联关系。
（五）股东适格性
经核查公司自然人股东身份信息并经其确认，公司自然人股东均具有中国国籍，均具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形，股东身份适格。
经核查公司非自然人股东的资料并经其确认，公司非自然人股东均系依法设立并合法存续且在中国境内设有住所的有限合伙企业且已经办理了私募基金管理人登记。
日，中国证券投资基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，其中第二条第一款规定“自本公告发布之日起，已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在日前仍未备案私募基金产品的，中国基金协会将注销该私募基金管理人登记。”创德投资、创华投资、创荣商业分别在日、日、日进行私募基金管理人登记，按照公告规定应在日前办理备案私募基金产品，但基于创德投资、创华投资、创荣商业对分给网络的投资均为自有资金，不存在用私募基金产品投资，故若被注销私募基
金管理人资格，对股东适格性不会造成实质影响。
综上，公司现有股东中各非自然人股东均合法存续，各自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，且均作出证明对公司的投资是属于股东自有资金出资，不存在使用私募股权基金投资。公司各股东具有法律、法规和规范性文件规定担任股份有限公司股东的资格。
（六）控股股东、实际控制人的认定
经查验公司的工商档案资料及历次董事会、股东会/股东大会会议文件，公司的控股股东和实际控制人为王S。
截至本公开转让说明书出具之日，公司的第一大股东为王S，王S持有公司股份7,041,729股，占公司股份总数的46.9449%，公司其他股东持有公司股权比例均低于30%，不能对公司股东大会决策产生重大影响。王S作为公司的创始人，现时担任公司的董事长、总经理，对公司的董事会具有较强控制力，并能够对公司的日常经营决策产生重大影响。鉴于王S是公司第一大股东并且能够对公司的日常经营决策产生重大影响，确认王S系公司的控股股东和实际控制人。
（七）控股股东、实际控制人基本情况
王S先生，公司董事长、总经理，1982年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。职业经历：2003年3月至2004年9月就职于北京游戏橘子数位科技有限公司，任市场策划；2004年10月至2005年4月就职于北京创意鹰翔科技发展有限公司，任主策划/数值策划；2005年4月至2007年7月就职于广州网易互动娱乐有限公司，任制作人/主策划；2007年7月至2008年10月独立游戏制作人；2008年10月至2010年9月筹备分给公司及团队；2010年9月至2016年3月就职于分给有限，任执行董事兼经理；2016年3月至今，任股份公司董事长兼总经理，任期三年。
（八）最近两年内公司控股股东及实际控制人变化情况
公司控股股东、实际控制人最近两年内未发生变化。
四、公司股本形成及其变化和对外投资情况
（一）公司设立以来股本形成及变化情况
1、分给有限的设立
公司前身分给有限系于日成立的有限责任公司，分给有限设立时的具体情况如下：
日，广州市工商局行政管理局出具编号为“（穗）名预核内字[2010]第92号”的《企业名称预先核准通知书》，核准郭江峰、贺杰、姜洋、李裕德、李昕昱、王S和杨金辉等7人拟投资设立的企业名称为“广州分给网络科技有限公司”。
日，签署了《广州分给网络科技有限公司章程》，约定由郭江峰、贺杰、姜洋、李裕德、李昕昱、王S和杨金辉共同出资100万元设立分给有限，其中王S出资83万元、李昕昱出资2万元、郭江峰出资3万元、贺杰出资3万元、李裕德出资3万元、杨金辉出资3万元、姜洋3万元。
日广州市开虹会计师事务所出具“穗虹验字[2010]第090198号《验资报告》，验证截至日，分给有限（筹）已收到郭江峰、贺杰、姜洋、李裕德、李昕昱、王S和杨金辉的注册资本（实收资本）50万元，其中王S出资41.5万元，占注册资本的41.5%、李昕昱出资1万元，占注册资本的1%、郭江峰出资1.5万元，占注册资本的1.5%、贺杰出资1.5万元，占注册资本的1.5%、姜洋出资1.5万元，占注册资本的1.5%、李裕德出资1.5万元，占注册资本的1.5%、杨金辉出资1.5万元，占注册资本的1.5%，均系货币出资。
日，分给有限取得广州市工商行政管理局白云分局核发的注册号为326的《企业法人营业执照》。
分给有限设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万
实缴出资额
出资比例（%）
2、分给有限第一次股权转让
日，分给有限作出股东会决议，同意李昕昱其持有分给有限2%的股权以2万元转让给王S；同意郭江峰将其持有分给有限3%的股权以3万元转让给王S。
日，李昕昱与王S、郭江峰与王S分别签署《股权转让协议》，约定李昕昱将其持有分给有限2%的股权以2万元转让给王S；郭江峰将其持有分给有限3%的股权以3万元转让给王S，其他股东均同意上述股权转让事宜。
日，广州市工商局行政管理局白云分局就本次股权转让事宜之工商变更登记予以核准。
本次变更完成后，分给有限的股权结构如下：
认缴出资额（万
实缴出资额
出资比例（%）
3、分给有限实缴实收资本
日，分给有限作出股东会决议，同意公司的实收资本由50万元变更为100万元。
日，广州皇图会计师事务所出具穗图验字[2011]第110019号《验资报告》，验证截至日，分给有限已收到王S、贺杰、李裕德、杨金辉、姜洋缴纳的实收资本50万元，其中王S出资44万元，占注册资本的44%、贺杰出资1.5万元，占注册资本的1.5%、李裕德出资1.5万元，占注册资本的1.5%、杨金辉出资1.5万元，占注册资本的1.5%、姜洋出资1.5万元，
占注册资本的1.5%，均系货币出资。
日，广州市工商局行政管理局白云分局就本次增加实收资本事宜之工商变更登记予以核准。
本次变更完成后，分给有限的股权结构如下：
认缴出资额（万
实缴出资额
出资比例（%）
4、分给有限第一次增加注册资本
日，广州皇图会计师事务所出具“穗图验字[2011]第120179号”《验资报告》，验证截至日，分给有限已收到王S、贺杰、李裕德、杨金辉、姜洋、佛山市创德投资管理中心（有限合伙）、陈媛华缴纳的增资款合计275万元，以货币形式出资，全部用于增加注册资本。其中李裕德实缴出资8.25万元、杨金辉实缴出资8.25万元、贺杰34.5万、姜洋实缴出资8.25万、王S实缴出资185.75万、陈媛华实缴出资7.5万、创德投资实缴出资22.5万。
日，分给有限作出股东会决议，同意公司股东由王S、贺杰、李裕德、杨金辉、姜洋变更为王S、贺杰、李裕德、杨金辉、姜洋、佛山市创德投资管理中心（有限合伙）、陈媛华；同意注册资本由100万元增加至375万元，王S以货币增资185.75万元，贺杰以货币增资34.5万元，李裕德以货币增资8.25万元，姜洋以货币增资8.25万元，杨金辉以货币增资8.25万元，陈媛华以货币增资7.5万元，佛山市创德投资管理中心（有限合伙）以货币增资22.5万元；同意申请经营期限延期。
日，广州市工商局行政管理局白云分局就本次注册资本变更事宜之工商变更登记予以核准。
本次变更完成后，分给有限的股权结构如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
佛山市创德投
资管理中心
（有限合伙）
5、分给有限第二次股权转让
日，分给有限作出股东会决议，同意股东由王S、贺杰、李裕德、杨金辉、姜洋、创德投资、陈媛华变更为王S、贺杰、李裕德、杨金辉、姜洋、创德投资、陈媛华、孙伟强；同意王S其持有分给有限13.125万元出资额（占注册资本3.5%）以13.125万元的价格转让给孙伟强，其他股东放弃优先受让权。
日，广州市工商局白云分局就本次股权转让事宜之工商变更登记予以核准。
本次变更完成后，分给有限的股权结构如下：
认缴出资额（万
实缴出资额
出资比例（%）
佛山市创德
投资管理中
心（有限合
6、分给有限第三次股权转让及第二次增资
日，公司股东会作出决议同意股东杨金辉将占注册资本3%共11.25万元的出资转让给股东王S，转让金为11.25万元；同意公司增加注册资本，由原来的375万元增加到元。
日，广州天河逸轩会计师事务出具了逸轩验字[2015]第110003号《验资报告》，验证截至日，分给网络有限已收到李裕德、贺杰、姜洋、王S、孙伟强、陈媛华、佛山市创德投资管理中心、佛山市创华投资管理中心、方锐、刘建勇、朱耿焕、朱彰勇、郝阮梨、黄盛渊、毛晟毅、陈瑞冰、刘璞缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币924.7075万元，均为货币出资。其中，李裕德以货币增资28.3350万元，贺杰以货币增资29.7945万元，姜洋以货币增资28.3350万元，王S以货币增资389.1945万元，孙伟强以货币增资105.6300万元，陈媛华以货币增资18.8900万元，创德投资以货币增资56.6700万元，创华投资以货币增资39.5850万元，方锐以货币增资64.6555万元，刘建勇以货币增资64.6555万元，朱耿焕以货币增资19.7925万元，朱彰勇6.5975万元，郝阮梨以货币增资6.5975万元，黄盛渊以货币增资6.5975万元，毛晟毅以货币增资39.5850万元，陈瑞冰以货币增资13.1950万元，刘璞以货币增资6.5975万元。
日，广州市工商局天河分局核发了穗工商（天）内变字[2015]第72号《准予变更登记（备案）通知书》。
本次股权转让以及增资后股东出资情况如下：
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
佛山市创德投
资管理中心
（有限合伙）
认缴出资额
实缴出资额
出资比例（%）
佛山市创华投
资管理中心
（有限合伙）
7、分给有限第三次增资
日，公司股东会作出决议同意公司增加注册资本，由原来的万元增加到1319.5万元。
日，广州天河逸轩会计师事务出具了逸轩验字[2015]第120002号《验资报告》，验证截至日，分给有限已收到创荣商业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币19.7925万元，为货币出资。
日，广州市工商局天河分局核发了穗工商（天）内变字[2015]第051号《准予变更登记（备案）通知书》。
本次增资后股东出资情况如下：
认缴出资额（万
实缴出资额
出资比例（%）
佛山市创德
投资管理中
心（有限合
认缴出资额（万
实缴出资额
出资比例（%）
佛山市创华
投资管理中
心（有限合
佛山市创荣
商业投资管
理中心（有限
8、分给有限第四次股权转让和第四次增资
日，分给有限股东会作出以下决议，同意公司增资，由原来的1319.5万元增加到万元人民币；同意股东孙伟强将占注册资本（万元）8.191%股权作价118.7550万元转让给新股东李春红。
日，广州天河逸轩会计师事务出具了逸轩验字[2015]第120009号《验资报告》，验证截至日，分给有限已收到王S、佛山市创荣商业投资管理中心、陈瑞冰、刘璞、李志泽、杜勇科、严扬名、周湘荣、谭志勇、李春红缴纳增加注册资本130.323592万元。其中王S实缴出资19.548148万、创荣投资实缴出资9.774074万元、陈瑞冰实缴出资14.498861万元、刘璞实缴出资13.683704万元、李志泽实缴出资9.774074万元、杜勇科实缴出资9.774074万元、严扬名实缴出资14.498861万元、周湘荣实缴出资14.498861万元、谭志勇实缴出资14.498861万元、李春红实缴出资9.774074万元。
日，广州市工商局天河分局核发了穗工商（天）内变字[2015]第87号《准予变更登记（备案）通知书》。
本次增资、股权转让后股东出资情况如下：
认缴出资额（万
实缴出资额
出资比例（%）
680.617648
680.617648
128.529074
128.529074
佛山市创德
投资管理中
心（有限合
佛山市创华
投资管理中
心（有限合
佛山市创荣
商业投资管
理中心（有限
9、有限公司整体变更成股份公司
日，分给有限公司召开股东会，全体股东一致同意有限公司整体变更，以截至日经审计的公司净资产为21,068,717.91元，
折合成股本1,500.00万元，折合股份的每股面值为人民币1元，净资产折股后剩余部分6,068,717.91计入资本公积。整体变更设立的股份公司的注册资本为1,500.00万元。
日，分给股份的发起人签署了《发起人协议》，同意共同作为发起人，以发起设立方式将分给有限整体变更为股份有限公司；股份有限公司设立后，原有限责任公司的资产、负债和权益全部由股份有限公司承继。
日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[50015号《审计报告》，确认截至日，分给有限公司经审计后的净资产为21,068,717.91元。
日，广东中联羊城资产评估有限公司出具中联羊城评字[2016]第VHMPC0059号《评估报告》，截至评估基准日日，分给网络有限的净资产账面值为2,106.87万元，评估值为2,107.97万元。
日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（广会验字[50026号），验证“截至日止，分给股份已收到全体股东以其拥有的分给有限截至日止审计后的净资产21,068,717.91元折合的股本人民币1,500万元。”
日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东审议通过按公司净资产折合股份设立股份有限公司的议案；全体股东审议通过了股份公司章程，并选举王S、贺杰、孙伟强、方锐、李裕德组成股份公司第一届董事会，选举王屏涛、全毅为股份公司股东代表监事，与职工代表监事李萍组成股份公司第一届监事会。
日，股份有限公司取得了工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为8544X8号的《企业法人营业执照》，股份公司正式成立。
公司注册资本为1,500.00万元，法定代表人为王S，住所为：广州市天河区棠下荷光三横路7号501房，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为：技术推广服务；游戏设计制作；网络技术的研究、开发;数字动漫制作；软件零售；软件批发；软件服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；
信息技术咨询服务。营业期限自日至长期。
股份公司设立时的股本结构如下：
姓名（名称）
认购股份（股）
持股比例（%）
净资产出资
净资产出资
佛山市创德投资管
净资产出资
理中心（有限合伙）
净资产出资
净资产出资
净资产出资
净资产出资
净资产出资
佛山市创华投资管
净资产出资
理中心（有限合伙）
净资产出资
佛山市创荣商业投
资管理中心（有限合
净资产出资
净资产出资
净资产出资
净资产出资
净资产出资
净资产出资
净资产出资
净资产出资
净资产出资
净资产出资
净资产出资
净资产出资
净资产出资
15,000,000
1、整体变更涉及所得税问题
公司在有限公司净资产折合成股份公司股本时存在转增的情形。就整体变更涉及的个人所得税问题，公司股东均出具的《股东关于缴纳个人所得税的承诺函》，承诺如果税务机关就此进行追缴、要求补缴、采取强制性措施或予以处罚的，其将以自有资金及时、如数缴纳可能产生的全部税费及罚款。基于转增股本
涉及纳税额较小且自然人股东均出具了兜底性承诺，故整体变更股东尚未缴纳个人所得税不会成为公司此次申请挂牌的实质性障碍。
2、股权明晰
根据公司在册股东出具的《关于持股情况的说明》并经适当核查，公司股东均合法持有公司股权，所持有公司的股权权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷，不存在被质押、被查封、冻结或设定其他第三方权利的情形，亦不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。
3、出资合法合规
经核查公司工商内档、公司章程，公司第一次、第二次增资存在先交纳验资款后召开股东会决议通过情形，该增资程序存在瑕疵，基于公司在有限公司阶段，公司治理机制不健全，致使公司增资决议存在滞后于实际缴纳出资的时间，但鉴于公司出资时点并未违反《公司章程》的规定，且已经聘请会计师进行审验，此外，公司在提交工商登记时，工商行政管理部门并未对该增资程序以及股东会决议提出异议且已经核准了工商变更。
根据广州市工商局天河分局于日出具证明，分给有限自日成立至今暂未发现有违反工商行政管理法律、法规和规章的行为记录。综上所述，公司增资存在先交纳出资后进行决议的情形，但是上述情况已经工商行政管理部门核准，对公司申请挂牌不会构成实质性障碍。
（二）公司对外投资情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司共有1家全资子公司，1家参股公司，此外，报告期内公司曾经参股超玩网络以及平文网络，具体情况如下：
1、成都博罗网络科技有限公司
成都博罗网络科技有限公司
成都高新区天益街38号3栋
100万元人民币
法定代表人
有限责任公司（法人独资）
统一社会信用
网络技术研发；计算机技术推广；电脑动漫设计；软件技术服务；计算机技
术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询；销售计算机软硬件及辅助设
备。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1）博罗网络设立
日，成都工商局行政管理局出具编号为“（成）登记内名预核字[2015]第029162号”的《企业名称预先核准通知书》，核准罗清、分给有限拟投资设立的企业名称为“成都博罗网络科技有限公司”。
日，罗清、分给有限签署了《成都博罗网络科技有限公司章程》，约定共同认缴100万元设立成都博罗网络科技有限公司。
日，博罗网络取得成都市工商局核发的注册号为058的《企业法人营业执照》。
博罗网络设立时股权结构如下：
认缴出资额（万
实缴出资额（万
出资比例（%）
广州分给网络科技
2）博罗网络第一次股权变更
日，分给有限与罗清签订《股权转让协议》，罗清自愿将其持有博罗网络10万元的股权（占该公司注册资本总额的10%，其中：认缴出资额10万元，实缴出资额0元）转让给分给有限。
日，博罗网络作出股东会决议，同意上述股权转让事项，同意修改新章程。
日，成都市高新工商行政管理局就本次工商变更登记予以核准。
日，成都市工商行政管理局向博罗网络核发了统一社会信用代码为3828XC《营业执照》。
本次股权转让后博罗网络的股权结构如下：
认缴出资额（万
实缴出资额（万
出资比例（%）
广州分给网络科技
3）博罗网络实收资本增加
日，成都德邻会计师事务所有限公司出具成都邻验字[2016]第A0100号《验资报告》，确认截至日，分给网络有限出资100万元，出资方式为货币，占注册资本比例为100%。
本次增加实收资本后，博罗网络股权结构如下：
认缴出资额（万
实缴出资额
广州分给网络科
技有限公司
根据分给有限与罗清出具的《关于成都博罗网络科技有限公司股权转让情况说明书》，双方同意罗清将所持有博罗网络10%的股权以0元作价转让给分给网络，由分给网络受让并实缴所有出资，上述转让行为自愿有效，该股权转让行为合法合规，不存在股权代持的情形。经核查，截至《股权转让协议》签订之日博罗网络股东均未实际出资，上述股权转让双方已经签署股权转让协议并且办理完成工商变更，结合股权转让双方出具的书面说明，罗清将持有博罗网络10%的股权以0元转让给公司，股权转让真实、合法、有效，未损害公司利益。
2、广州首映网络科技有限公司
广州首映网络科技有限公司
广州市海珠区琶洲大道东1号2904房自编之三（仅限办公用途）
800万元人民币
法定代表人
其他有限责任公司
统一社会信用
网络技术的研究、开发;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策
划;文化娱乐经纪人;影视经纪代理服务;文化艺术咨询服务;舞台表演艺术指
导服务;文艺创作服务;投资咨询服务;投资管理服务;会议及展览服务;商品
批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;
服装批发;体育用品及器材批发;通用机械设备销售;五金产品批发;电子产品
零售;纺织品、针织品及原料批发;文具用品批发;广告业;电子、通信与自动
控制技术研究、开发;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
1）首映网络设立
2016年3月，分给网络、广州恒雅至美文化发展有限公司、广州市惠俊信息科技有限公司、何莹签署了《广州首映网络科技有限公司章程》，约定共同认缴800万元设立广州首映网络科技有限公司。
日，首映网络取得广州市工商行政管理局海珠分局核发的注册号为C1G634的《企业法人营业执照》。
首映网络设立时股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
广州恒雅至美文化发展
广州分给网络科技有限
广州市惠俊信息科技有
截至本公开转让说明书出具之日，公司所认缴实收资本尚未实缴出资，首映网络尚未实际开展运营。
3、广州超玩网络科技股份有限公司
1）超玩网络设立
日，超玩网络召开首届股东大会，决议由陈凯、朱少芬、朱彰勇、广州精准传媒有限公司、广州分给网络科技有限公司等作为发起人，发起设立超玩网络。
日，由陈凯、朱少芬、朱彰勇、广州精准传媒有限公司、广州分给网络科技有限公司签署《广州超玩网络科技股份有限公司章程》。
日，超玩网络取得广州市工商行政管理局核准，核发了注册号位992的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈凯，经营范围为“多媒体设计服务;网络技术的研究、开发;游戏软件设计制作;软件开发;电子、通信与自动控制技术研究、开发;计算机技术开发、技术服务;数字动漫制作;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;”经营期限为日至日。
超玩网络设立时，股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
广州分给网络科技
广州精准传媒有限
根据公司以及实际控制人出具的声明：截至目前超玩网络尚未实际运营，分给网络也尚未实际注资，基于超玩网络的经营范围与公司存在重叠，为避免潜在的同业竞争，公司决定将超玩网络转让给无关联第三方。日，分给有限与梁伟平签订《股权转让协议》，约定公司将所持有超玩网络的34%股权转让给梁伟平，转让价为零元。同日，超玩网络股东大会作出决议，同意上述股权转让行为。
日，针对本次股权转让，广州市工商局核发穗工商（市局）
内变字[2016]第12号《准予变更登记（备案）通知书》。
本次股权转让完成后，分给有限不再持有超玩网络股权。
4、广州平文网络科技有限公司
1）平文网络设立
日，分给有限、广州万豪投资有限公司、曹建兵、林彩婵、吴秀群签署《广州平文网络科技有限公司章程》，设立广州平文网络科技有限公司，其中分给有限认缴出资250万，广州万豪投资有限公司认缴出资150万，曹建兵、林彩婵、吴秀群分别认缴出资37.5万、37.5万、25万。合计注册资本500万元。
日，广州市工商行政管理局天河分局核准了公司设立，并核发了注册号为314的《企业法人营业执照》，公司法定代表人为毛晟毅；住所：广州市天河区中山大道中建中路3号215房；经营范围：新材料技术推广服务;游戏软件设计制作;网络技术的研究、开发;数字动漫制作;软件零售;软件批发;软件服务;计算机技术开发、技术服务;软件开发;信息技术咨询服务。
平文网络设立时，股权结构如下：
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
广州分给网络科技
广州万豪投资有限
2）平文网络注销
日平文网络股东会作出决议同意成立清算组；同意公司停止一切经营活动，进行清算备案，同意公司注销。
广州市天河区地方税务局日出具天税通（号《税务事项通知书》，经核查符合注销登记的条件，准予核准。
日，广州市工商行政管理局天河分局出具（穗）登记内销字【2016】第84号《企业核准注销登记通知书》，核准了平文网络注销登记。
（三）股东之间的对赌情况
1、经公司说明并经查核，公司（甲方）、创德投资（乙方）、公司股东（丙方）于日签订《合作投资合同》，其中涉及到对赌约定如下：“甲、乙、丙三方一致同意：在出现以下情形时，乙方有权单方要求甲方大股东王S以乙方实际投资额450万人民币为基数，按照每年12%的固定回报作价回购乙方持有该公司6%股权，回购价款=按公式【450+（450×12%×N/360）-公司累计分红款】（万元）计算得出，其中N为乙方对该公司的实际投资天数。
乙方采取要求甲方大股东王S回购股权时须提前三个月书面通知具体的回购日期，王S在接到回购通知之日起顺延30天内一次性向乙方付清450万人民币回购款及【450+（450×12%×N/360）-公司累计分红款】（万元）计算的回报款。
对乙方提出的股权回购要求，甲方大股东王S保证无条件同意并配合办理一切必要的相关手续，对以上承诺甲方大股东王S承担不可撤销的个人连带担保责任。
（一）若甲方日经审计的2012年度净利润值（扣除非经常性损益后）小于1500万元。乙方可提出上述由甲方大股东王S回购股权的处理办法或实际完成净利润比例在乙方无须再增加投资资金的同时增加乙方股权的比例。甲方公司第二次融资1500万-2000万须日之前到位，如甲方公司因故完成第二轮融资于2012年3月后，则分给公司完成1500万净利润审计日期相应顺延）
（二）在乙方450万元投资款全部到达分给公司指定账户之日起四年内，该公司未能完成境内或者境外资本市场上市（由于政府监管部门暂停审批所造成的时间延误相应顺延）
（三）甲方第三轮融资，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行，
所有股东均需同比例稀释各自在公司的股权，乙方股权比例将会做相应变更，之后若出现需甲方大股东王S回购乙方股权，指按新的股权比例，并不是6%不变。”因该合同一直未实际履行，三方于日签订《解除合同协议书》，约定三方同意解除原《合作投资合同》，自解除之日起原合同约定的各方权利义务终止。
2、经公司说明并经查核，创荣商业（甲方）、公司股东（乙方）、公司（丙方）于签订《投资合作协议》，其中涉及到对赌约定如下：
“在符合下述条件之一的情况下，甲方有权要求乙方大股东对甲方持有的丙方公司的股权进行回购。在甲方发出回购要约书的3个月内，按照甲方投资本金加上每年12%的固定回报，回购甲方持有股权。回购涉及的一切税费及费用由甲乙双方共同协商承担：
（1）丙方未能在日前取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司发放的《在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》。
（2）自甲方投资丙方款项到账日起，丙方须于一个月内完成工商变更登记。
乙方大股东回购支付金额=甲方投资本金+甲方投资本金×12%×甲方本次投资资金汇入丙方指定账户之日至乙方大股东支付的回购款项汇入甲方指定的帐户之日间的天数/360天；
7.2.2若丙方2015年经审计后的净利润低于丙方承诺的500万元，或2016年经审计后的所得税前利润低于丙方承诺的2000万元，则甲方有权要求乙方大股东按协议内的估值（1.3333亿）或市盈率（6.6667）为准，补偿甲方相应的现金。
补偿金额=（2000万元-2016年经审计后的净利润）×6.6667×甲方所占股份比例
7.3如本协议第七条7.2的约定不能实现，丙方将承担相应经济、法律责任。
对于以上承诺，乙方承担不可撤销的个人无限连带责任；”
三方于日签订《投资合作协议之补充协议》，将主协议第
7.3款调整为“如本协议第七条7.2款的约定不能实现，对于乙方大股东所应承担的责任和义务，乙方（即全体股东）将承担不可撤销的个人无限连带责任”。
自本协议签订之日起至公司新三板挂牌成功之日止，主协议第7.2款、7.3款法律效力中止；若公司股票挂牌申请最终未能通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司审查，则主协议第7.2款、7.3款约定自动恢复执行。
经核查，上述协议中的对赌为公司股东之间的对赌，符合合同法的规定，合法有效。虽股东之间的对赌可能造成公司的股权转让，但系协议双方真实意思之表达，股权转让虽然可能造成股份在不同股东之间的流转，但是不会造成股东之间的股权纠纷，控股股东王S回购股权也不会导致公司实际控制人的变更，公司股权清晰，不会对后续的投资者造成不利影响。综上，股东之间的对赌不影响公司符合公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规的挂牌条件。
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事
王S先生，董事长，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况之（七）控股股东、实际控制人基本情况”。
贺杰先生，董事，1974年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。2011年1月毕业于西南科技大学会计学专业，本科学历。职业经历：1995年10月至1998年6月就职于重庆浩源置业发展有限公司，任会计；1998年6月至1999年12月就职于广东捷荣建筑安装工程有限公司，任成本会计；1999年12月至2001年3月就职于广州兆通网络发展有限公司，任财务主管；2001年3月至2006年8月就职于广州光通通信发展有限公司，任财务经理；2006年8月至2007年1月就职于广东天悦网络科技有限公司，任财务经理；2007年1月至2007年8月就职于火石软件（广州）有限公司，任财务经理；2007年8月至2010年7月就职于广州游之艺信息科技有限公司，任管理部总监；2010年9月至2016年3月就职于分给有限，任运营总监兼监事；2016年4月至今，任股份公司董事兼运营总监，任期三年。
孙伟强先生，董事，1971年10月生，中国国籍，无境外永久居留权。1995
年6月毕业于广东医学院临床医学专业，本科学历。1995年9月至2001年3月就职于佛山市第一人民医院肿瘤医院，任肿瘤内科住院医师及主治医师；2001年5月至2008年2月就职于佛山市大翔医药有限公司，任销售经理；2008年3月至今就职于佛山市道康投资顾问有限公司，任经理；2016年4月至今，任股份公司董事，任期三年。其他兼职情况参见本公开转让说明书“第三节公司治理七（四）公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况”。
方锐先生，董事，1982年5月生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年6月毕业于中山大学历史学专业，本科学历。职业经历：2003年3月至2004年4月就职于广州华之杰影视传播有限公司，任产品经理；2004年4月至2007年10月就职于广州网易互动娱乐有限公司，任游戏策划；2007年10月至2008年10月就职于广州游之艺网络科技有限公司，任产品经理；2008年10月至2009年10月广州游易网络科技有限公司，担任产品经理；2009年10月至2011年9月就职于广州市深红网络科技有限公司，任策划职位；2011年10月至2016年3月就职于分给有限，任产品总监职务；2016年4月至今，任股份公司董事，任期三年。
李裕德先生，董事，1977年08月生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年7月毕业于广东文艺职业学院绘画专业，大专学历。职业经历：1999年7月至2000年9月就职于广州天夏科技有限公司，任美术总监；2000年10月至2002年5月就职于广州网易互动娱乐有限公司，任美术指导；2002年5月至2003年5月就职于香港IBEONE科技有限公司，任美术总监；2003年5月至2005年12月就职于广州网游数码科技有限公司，任美术总监；2005年12月至2006年12月就职于上海久游网络科技有限公司，任美术总监；07年12月就职于广州网游数码科技有限公司，任美术总监；2007年12月至2009年12月就职于广州奇游信息科技有限公司，任美术总监；2010年2月至2010年7月就职于广州狼旗网络科技有限公司，任美术总监；2010年9月至2016年3月，就职于分给有限，任职美术总监；2016年4月至今，任股份公司董事兼美术总监，任期三年。其他兼职情况参见本公开转让说明书“第三节公司治理七（四）公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况”。
（二）公司监事
王屏涛先生，监事会主席，1984年12月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2003年7月毕业于清远市连南三江中学，高中学历。职业经历：2004年6月至2010年6月就职于广州网易互动娱乐有限公司，任游戏策划；2010年10月至2016年3月就职于分给有限，任移动应用开发负责人；2016年4月至今，任股份公司监事会主席，任期三年。
李萍女士，职工代表监事，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年6月毕业于广东财经大学玩具与游戏设计专业，本科学历。职业经历：2006年7月至2007年7月就职于广州微启软件有限公司，任游戏开发策划；2007年8月至2010年5月就职于广州游之艺科技有限公司历任产品经理、运营总监；2010年6月至2012年4月自由职业；2012年4月至2016年3月就职于分给有限，任运营总监；2016年4月至今，任股份公司职工代表监事，任期三年。
全毅先生，监事，1979年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，2000年6月毕业于湖南吉首大学计算机科学与技术专业，大专学历。职业经历：2001年2月至5月就职于广东惠州凌田教育学校，任教师；2001年5月至10月就职于广州瑞达通信有限公司，任项目工程师；2002年5月至2003年5月就职于上海南方通讯有限公司，任项目工程师；2003年8月至2005年5月就职于广州光通通信有限公司，任IT主管；2005年12月至2012年8月就职于广州宜通通信有限公司，任项目经理；2012年8月至2016年3月就职于分给有限，任运营维护工程师；2016年4月至今，任股份公司监事，任期三年。
（三）高级管理人员
王S先生，总经理，基本情况详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、公司股东及股权变动情况之（七）控股股东、实际控制人基本情况”相关内容。
姜洋先生，董事会秘书，1980年7月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2005年7月毕业于黑龙江大学艺术设计专业，本科学历。职业经历：2005年10
月至2010年2月就职于广州网易互动娱乐有限公司，任资深策划/网易内刊主编；2010年9月至2016年3月就职于分给有限，任策划总监；2016年4月至今，任股份公司董事会秘书，任期三年。其他兼职情况参见本公开转让说明书“第三节公司治理七（四）公司董事、监事、高级管理人员其他兼职情况”。
叶珍连女士，财务负责人，1987年11月生，中国国籍，无境外永久居留权。
2010年12月毕业于华南农业大学财务会计与审计专业，本科学历。职业经历：2009年1月至2009年7月就职于广州赛红贸易有限公司，任会计；2009年8月至2013年8月就职于广州金日科技有限公司，任会计；2013年11月至2014年12月就职于广东创能科技有限公司，任财务；2015年1月至2015年10月就职于北京东方车云信息技术有限公司，任财务主管；2016年1月至2016年3月就职于分给有限，任财务负责人；2016年4月至今，任股份公司财务负责人。
任期三年。
（四）公司董事、监事、高级管理人员任职资格情况
根据公司董事、监事和高级管理人员承诺及适当核查，公司现任董事、监事和高级管理人员均符合法律规定的任职资格，符合《公司法》第146条规定，不存在以下情形：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到
全国股份转让系统公司公开谴责的；
7、其他对公司持续经营不利影响的情形。
（五）公司董事、监事、高管以及核心技术人员持有公司股份情况
直接持股比
间接持股数
间接持股比
数量（股）
董事长、总
董事、核心
董事、核心
董事、核心
监事会主席
职工代表监
董事会秘书
财务负责人
核心技术人
六、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）于日出具的广会审字[50038号《审计报告》，公司最近两年及一期的主要财务数据如下：
2015年12月
2014年12月
总资产（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（%）（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东扣除非经常性损
益后的净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
七、本次挂牌的相关机构
（一）主办券商
东莞证券股份有限公司
法定代表人
广东省东莞市莞城区可园南路一号
项目负责人
项目小组成员
何庆剑、陈展鸿、段蕊蕊
（二）律师事务所
广东安国律师事务所
广东省广州市越秀区环市东路339号广东国际大厦a附楼7楼、
谢乐安、陈慧婷、赵国英
（三）会计师事务所
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：
广州市越秀区东风东路555号房
经办注册会计师
刘火旺、姚静
（四）资产评估机构
广东中联羊城资产评估有限公司
广州市越秀区中山六路232号A房
法定代表人
经办注册资产评估师
刘镇华、程海伦
（五）证券登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
（六）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人
北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
第二节公司业务
一、主营业务及产品
（一）主营业务
公司的主营业务为开发、运营和推广手机游戏，主要客户为全球智能手机游戏用户，属于手机游戏行业。成立至今，公司已成功发行和运营了数余款游戏产品，题材丰富，包括武侠、魔幻、历史、神话、玄幻、休闲等多个题材。
（二）公司产品或者服务
1、报告期内，公司自开发游戏联合运营模式下，新增加上线正式运营的游戏有《主公跑跑跑》、《泡泡龙大战喵喵》、《疯狂捕捉》、《倒霉熊大战泡泡龙》、《路飞打泡》等；代理游戏联合运营模式下，新增加上线正式运营的游戏有《尸球崛起》、《烈焰》、《泡泡龙》；公司自开发游戏中，授权游戏运营公司运营的游戏有《董卓大魔王》、《德州扑克》等。具体产品介绍如下：
《董卓大魔王》
反传统世界观，独创三种层次的战争策略，与传统手游截然不同的超重度养成设
定，华丽、简单且互动性极强。
策略格斗类手机网络游戏
策划案完成时间：日；DEMO制作完成时间：日；立项评
审会确定立项时间：日；美术完成时间：日；α版本完
成时间：日；公测beta测试（β公测）完成时间：日；
正式收费时间：待定
《欢乐德州》
①速战速决：有限的时间参与更多的牌局；②赌神争霸赛：赢取最终的赌神称誉；
③淘汰锦标赛：只为丰厚奖金；④筹码兑换实物：赢取的筹码可兑换实物。
策划案完成时间：日；DEMO制作完成时间：日；立项
评审会确定立项时间：日；美术完成时间：日；α版本完
成时间：日；公测beta测试（β公测）完成时间：日；
正式上线时间：待定
《主公快跑》
①是让人心跳加速的趣味跑酷游戏，一路上不停的跳过各种障碍和陷阱，击杀不
断拦路的怪物，看看你能跑多远；②游戏操作很简单易懂，只需要点击两个按钮
就能控制角色，让人很容易就进入游戏，实现一种欲罢不能的游戏体验。
单机跑酷游戏
策划案完成时间：日；DEMO制作完成时间：日；立项
评审会确定立项时间：日；美术完成时间：日；α版本
完成时间：日；公测beta测试（β公测）完成时间：日；
正式收费时间：2015年8月
《疯狂捕捉》
①各路鬼怪来袭，收服各类鬼怪获取金币奖励提升等级挑战更多更强怪物，数十
种不同类型超炫武器、独一无二的武器打击特效，更有独特的互动萌宠助阵；②
游戏秉承休闲娱乐宗旨，简单易上手的操作模式，画面采用高清萌系制作细腻出
众，让用户享受操作与视觉的完美双重体验。
单机休闲游戏
策划案完成时间：日；DEMO制作完成时间：日；立项
评审会确定立项时间：日；美术完成时间：日；α版本
完成时间：日；公测beta测试（β公测）完成时间：日；
正式收费时间：2015年8月
倒霉熊大战泡泡龙
①为泡泡龙消除游戏，数百道精心设计的关卡，数十款魔法泡泡，十八般超强道
具，结合了倒霉熊的元素，点击屏幕发射泡泡，将三个以上同色泡泡连在一起，
泡泡消去，消去泡泡，找到隐藏在关底的钥匙泡泡，击中即可完成本关卡；②更
多变化，更多魔泡，更多道具，赢分积星星，满三星胜利闯关，弹指一挥间，尽
享无限冲关乐趣。
单机休闲游戏
策划案完成时间：日；DEMO制作完成时间：日；立项
评审会确定立项时间：日；美术完成时间：日；α版本
完成时间：日；公测beta测试（β公测）完成时间：日；
正式收费时间：2015年8月
①点击屏幕发射泡泡，将三个以上同色泡泡连在一起，泡泡消去；②消去泡泡，
找到隐藏在关底的钥匙泡泡，击中即可完成本关卡；③更多变化，更多魔泡，更
多道具，赢分积星星，满三星胜利闯关。
策划案完成时间：日；DEMO制作完成时间：日；立项
评审会确定立项时间：日；美术完成时间：日；α版本
完成时间：日；公测beta测试（β公测）完成时间：日；
正式上线时间：2015年8月
泡泡龙大战喵喵
①点击屏幕发射泡泡，将三个以上同色泡泡连在一起，泡泡消去；②消去泡泡，
找到隐藏在关底的钥匙泡泡，击中即可完成本关卡；③更多变化，更多魔泡，更
多道具，赢分积星星，满三星胜利闯关。
单机休闲游戏
策划案完成时间：日；DEMO制作完成时间：日；立项
评审会确定立项时间：日；美术完成时间：日；α版本
完成时间：日；公测beta测试（β公测）完成时间：日；
正式收费时间：2015年8月
2、公司游戏产品用户分析
公司游戏产品用户为手机游戏用户，营销策略为：
用户特质及服务类型
客户营销策略
①使用手机游戏频率较低，缺乏主动寻找游戏习惯；
②手机游戏的消费能力低，对收费不敏感；
以简单、操作门槛较
低的休闲类游戏来
用户基数较大，但流动性较大；
笼络低端用户，培养
③产品爱好倾向于快速简单类型，如休闲类、棋牌类、
其使用习惯，扩大收
竞技类、动作射击类等；
④使用传统单机类游戏的用户较多。
①闲暇时间较多，使用手机游戏频率相对较高（以学生
用户为主）；
以策略类、操作类等
②手机游戏的消费能力适中，但对收费较为敏感；
单机游戏为基础，稳
定来自中级用户的
③用户基数较大，用户相对稳定，有主动寻找游戏习惯；
④产品爱好倾向于有情节，互动强的游戏类型，如：角
色策略类、棋牌类、网游类。
①使用手机游戏频率较高；
②手机游戏的消费能力强，但对收费较为敏感；
以RPG回合类型游
戏为重度高收入网
③用户基数较小，用户忠诚度高,有主动寻找游戏习惯；
④产品爱好倾向于有情节，互动强的游戏类型，如：角
色策略类、棋牌类、网游类。
（三）子公司主营业务及产品介绍
公司全资子公司博罗网络主营业务为开发游戏引擎。游戏引擎是指一些已编写完毕的可编辑游戏系统或者一些交互式实时图像应用程序的核心组件，游戏软件的主程序。游戏引擎是由多个子系统共同构成的复杂系统，几乎涵盖了开发过程中的所有重要环节。博罗网络开发的BOLO引擎简介如下：
BOLO引擎特征
BOLO引擎特征示意图
一个完整的游戏引擎是由多个子系统
构成其核心：
①引擎的核心决定了构建于其上的应
用程序的稳定以及运行效率；
②核心完整度越高的引擎，其使用效
率越高。BOLO引擎包括网络系统、粒子
系统、动画系统等子系统，子系统丰富，
完整度较高。
游戏引擎配套工具丰富：
①引擎配套的工具，可大大提升工作
②设计良好的配套工具，使得学习成
本大大降低。
BOLO引擎多平台支持：
①引擎所驱动的产品可在多个平台上运
②只需一次开发，即可将产品发布到
Android、IOS、WindowsPhone、Windows、
MacOSX、Linux、Web等平台。
实现快速开发流程：
①开发人员只需将精力集中在逻辑实
现，不需要花费精力在“稳定性”、“兼
容性”等底层问题上；
②引擎的脚本语言简单易用，新手可
快速掌握；
③引擎IDE的远程调试、性能监视等
功能，可缩短游戏测试时间的排错时间；
④引擎将提供热门平台的接入插件，
可使得游戏以最快的速度发布上架。
应用范围广泛：
①游戏开发；
②APP推广；
③教育应用。
博罗网络同时在开发和完善BOLO-H5游戏平台，尚未进入实际运营中。该平台是集合APP客户端、WEB客户端，同时包含第三方开发者接入及游戏数据
统计后台的整体化H5游戏内容平台，简介如下：
（1）多平台：
①支持IOS、Android、WP等移动系统平
②通过H5Hybird支持主流移动平台浏览
（2）游戏加速：访问加速、渲染加速、
加载加速、运行加速。
（3）登录支付便捷：
①支持支付宝，短信，微信等支付方式；
②支持微信、QQ等帐号登录。
（1）无端链接：
①无需下载安装，随时畅玩；
②支持所有主流的移动浏览器。
（2）节省流量：
①多个同一游戏引擎内核无需多次下载；
②图片资源经过服务器预处理，节省资
（3）容易推广：
①可通过微信朋友圈等社交软件分享；
②用户无需注册。
二、内部组织结构及业务流程
（一）内部组织结构
（二）主要业务流程
1、游戏开发流程
公司策划部、美术部、程序部协力开发游戏，一款游戏的完整开发流程包括策划阶段、研发阶段、测试阶段。
策划部按职能划分为数值策划、文案策划、执行策划。具体工作内容为调
研市场、分析用户特征并撰写游戏策划草案，研发阶段根据游戏内容设计游戏 策划部
玩法、任务流程及关卡AI（ArtificialIntelligence，人工智能）、游戏剧情，为美
术及程序人员提供游戏数值平衡文档、美术角色与场景需求文档等，并负责与其他部门的协调与跟进。
美术部按职能划分为2D美术、3D美术、特效美术。负责制作游戏所需美术
资源，包括绘制人物场景原画，制作2D或3D美术资源、3D角色动作、特效及界
程序部按职能划分为客户端程序员、服务端程序员、底层引擎程序员。负
责编写游戏引擎架构代码、划分数据结构、编写游戏功能函数，同时配合策划
部实现功能需求。
（1）策划阶段
策划阶段是从游戏产品构思到产品正式立项之间的阶段。该阶段，策划人员首先进行市场调研，并与竞争对手比较；然后构思产品创意，提交游戏策划草案。
策划草案经过美术部及技术部分析和补充后，提交产品委员会（由各部门负责人组成）进行草案审核。审核通过后，组建小规模团队进行游戏原型开发。完成游戏原型开发制作后，提交产品委员会进行原型审核，通过后即可正式立项，进入研发阶段。
（2）研发阶段
游戏研发阶段是游戏产品从立项到提交公开测试之间的阶段。此阶段，根据产品开发计划提交与评估中间版本，以保证产品开发过程按计划进行，且达到产品开发要求。本阶段流程一直循环到最终测试版本提交。
具体的开发流程如下：
（3）公开测试阶段
游戏公开测试阶段是从提交公开测试到正式运营之间的阶段。在此阶段需进行产品数据分析及游戏调优。
具体的测试流程如下：
2、游戏运营流程
公司的运营部主要负责游戏运营和推广，下设产品运营策划部、商务部和客服部，具体职责如下：
负责游戏运营和推广，包括负责游戏上线及广告上线；制定宣传方案和执行
运营策划部
方案，优化广告成本，通过数据分析为游戏维护提供数据，提高用户付费。
负责运营商合作洽谈，包括产品接入洽谈以及广告渠道合作洽谈。
在游戏上线后进行游戏维护回答用户问题以及在游戏中活跃游戏气氛，从而
提高游戏服务以及促进游戏用户付费。
公司游戏产品的运营方式主要为联合运营方式，具体流程如下：
①在产品上线前的合作环节：公司运营团队依据对市场产品的认知经验，与游戏开发商协作，利用同类产品的市场反馈信息、玩家信息等相关数据，针对游戏设置提出修改意见；
②在游戏联合运营环节，产品运营策划部根据产品特性及游戏开发商要求选取分发运营平台，商务部负责与运营商的沟通及签署相关合同，同时产品运营策划部负责渠道的服务器嫁接等工作；
③在游戏运营监测阶段，产品运营策划部密切跟踪用户动态，监控、采集和分析运营数据，寻找产品或者游戏推广的问题，随时对游戏或者应用的推广方式、游戏或者应用的设计调优，为用户提供持续不断的新内容，再次推广和发行，以保持用户活跃和吸引用户持续付费。
3、游戏及应用推广流程
公司运营策划部负责产品推广，基于产品分析和定位，制定宣传方案和执行方案。第一，找出游戏创新点，以自有门户、线上广告、媒体广告、媒体软文、渠道论坛/社区预热、微信推广、网站专区为主进行前期宣传；第二，通过自有门户及平台、APP、终端、渠道合作商中等渠道发布游戏；第三，通过线上、线下、网盟、视频、内置、联合主题营销等渠道推广。
根据用户引入成本支付方式不同，公司游戏推广模式如下：
按广告投放实际效果计价方式的广告，公司与推广渠道商约定一个CPA有效安
装激活行为及有效安装激活单价，向其支付推广服务费。
CostPerMille，按展示付费，信息发布商为公司发布网络信息，公司向其支付 CPM
信息服务费。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）主要技术
1、客户端引擎
公司自主研发的3D游戏客户端引擎包括两部分，一部分适用PC端，可制作PC端大中型2D/3D游戏；另一部分是由前者衍生的基于H5平台的3D游戏引擎，多终端支持，用于开发手机、IPAD等移动终端游戏。
3D游戏引擎主要特征如下：
①支持Windows操作系统和手机、IPAD等移动终端，能同时兼容中低端机型上的效率及高端机型上的表现效果；
②编辑工具丰富齐全，可满足游戏开发流程中程序、策划、美术、音效等各方面需求；
③该引擎可实现高效稳定的内存、线程及文件资源管理机制，各种层次的界面、图形呈现特效、音效实现以及高效的物理模拟，并置入了较完善的性能分析与优化工具，包含了一系列针对外挂及破解的安全措施，可以防止各种调试及反编译尝试；
④该引擎提供了简洁易用的脚本接口及一系列的编辑和配置工具，让游戏开发人员容易编写游戏代码和配置内容，减少甚至杜绝错误及漏洞的产生。
2、代码技术架构
公司自主研发维护了一个私有的代码技术架构，可实现网络底层数据通信、工作进程的合理调度分配、深度优化内存分配与管理，形成一个安全、稳定、高效运作的服务器底层框架。
①成熟运用多项针对网络底层的优化，使该框架可用于构建各类大型服务器并提供稳定和高速的连接处理能力。
②代码技术架构的脚本语言功能强大，封装出大部分开发服务器程序所需的功能接口，使开发人员无需了解系统底层、内核实现原理，只需学习编写简单的脚本语言，在现有框架文档体系的指引下，可快速编写、调试、配置、发布服务器程序代码。
③此架构兼顾了公司核心技术的保密需求和具体项目的快速开发需求，普通开发人员与架构核心技术所在的代码层是完全隔离的，使其无法接触到底层实现的细节。
3、BOLO引擎
①通过一体化的IDE，可直观地完成游戏的内容制作，如动画、粒子、
可视化制作
物理、脚本、音效、UI等。
①内置高效的物理系统；
物理模拟功
②同时支持2D、3D开发界面的物理效果模拟。
③支持组合模板（将多个物体组合为模板，然后在场景中“实例”化）。
脚本语言功
支持GScript，Lua脚本语言，通过扩展可支持其他脚本语言，如
Javascript，Python。
拥有UI系统
①丰富的UI控件；②支持Layout；③支持UI换肤主体；④支持自定
义控件；⑤支持复合控件。
引擎在接收到输入事件后，通过设定的映射规则，将输入事件转化为
可以输入映
游戏内的“动作”(Action)事件，因此在兼容多种输入设备的同时，可
以保持游戏内统一的输入处理逻辑。
①引擎编辑器自身内置了API帮助系统，在编码的同时可方便的查找
内置帮助系
对应接口的文档，提高开发效率；②文档由引擎代码自动生成，无需
额外维护。
跨平台发布
①跨平台发布；②无需额外编译；③支持多国语言；④统一资源格式。
①可对场景内的任意对象增加脚本控制；②“面向对象”的脚本语言
高效的脚本
③与引擎内部对象紧密结合，没有额外执行开销；④支持其他脚本语
言扩展（现已支持Lua）。
①内置脚本语言GScript为面向对象的类Python语法的脚本语言，与
底层结合更直接，节省调用开销；
②优化过的属性、成员函数访问方式，使得其执行效率更高；
③脚本语言使用引擎底层的内存回收机制，不需要额外的内存管理；
内置脚本语
言功能强大
④脚本执行过程与引擎的渲染过程处于不同线程，可发挥多线程优势；
⑤语法简单，上手容易；
⑥支持本地及远程调试。
①动画合并：一个模型多个动画；
②动画过渡：动画平滑切换、动画帧过渡插值；
强大的动画
③状态树：针对不同状态播放不同的动画组合；
④时间轴回调：在特定时间调用指定方法完成特殊操作；
⑤通过时间轴编辑角色在每一帧下的状态、动画切换树状视图、所有
带“钥匙”图标的属性均可用作动画参数。
①支持2D、3D粒子；②支持粒子轨迹蒙板；③丰富的属性控制；④
可通过脚本定制。
引擎中的“场景”是个灵活的概念，它可以被用来制作动画，编
辑粒子，生成“贴片”(tileset)，还可以用来在其他场景中“实例”化
万能的场景
成一个游戏对象。如：在主场景中将一个定义好“角色”的场景实例
化为“角色”对象。这使得引擎内的“节点”(Node)可以容易的被“组
合”成一个新的“节点”。
（二）主要无形资产
公司重视技术研发及知识产权保护，主要技术具有完全自主知识产权，权属清晰不存在潜在纠纷。
1、计算机软件着作权
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有44项计算机软件着作权，其中有5项尚未发表。具体信息如下：
首次发表日
软着登字第
乐春秋WEB游戏软
2010年11月
软着登字第
逍遥剑仙WEB游戏
2010年11月
软着登字第
XVIsion游戏制作支
2010年11月
持引擎软件V1.0
软着登字第
河图online游戏软件
软着登字第
合金弹头游戏软件
软着登字第
魔兽传奇游戏软件
2011年12月
软着登字第
2011年12月
刀魂游戏软件V1.0
软着登字第
天魂游戏软件V1.0
首次发表日
软着登字第
热血江湖口袋版游戏
2013年12月
软着登字第
一路向西游戏软件
2014年11月
软着登字第
消灭宠物游戏软件
软着登字第
三国赛马游戏软件
软着登字第
祖玛游戏软件V1.0
软着登字第
倒霉熊大战泡泡龙游
戏软件V1.0
软着登字第
宠物萌萌消游戏软件
软着登字第
美女玩伴游戏软件
软着登字第
主公跑跑跑游戏软件
软着登字第
董卓快跑游戏软件
软着登字第
泡泡龙游戏软件V1.0
软着登字第
疯狂捕捉游戏软件
软着登字第
欢乐游戏厅戏软件
软着登字第
欢乐德州游戏软件
软着登字第
末世危机游戏软件
首次发表日
软着登字第
开心百家乐游戏软件
软着登字第
欢乐象棋游戏软件
软着登字第
分给麻将游戏软件麻
软着登字第
董卓大魔王游戏软件
软着登字第
欢乐牛牛游戏软件
2015年09月
软着登字第
欢乐森林舞会游戏软
2015年08月
软着登字第
分给炸金花游戏软件
2015年09月
软着登字第
分给斗地主游戏软件
2015年11月
软着登字第
2015年12月
爱书应用软件V1.0
软着登字第
卡牌五虎将游戏软件
软着登字第
剑雨情缘游戏软件
软着登字第
三国群英塔防游