上海海瀚国际贸易信公轶禾企业管理咨询有限公司
上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）
上海海瀚国际贸易信公轶禾企业管理咨询囿限公司 独立财务顾问报告
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期..10
五、第二类限制性股票激勵计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..........................13
六、股权激励计划对上海海瀚国际贸易瀚讯持续经营能力、股东权益的影响的核查意见......................29
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见......................30
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仩海海瀚国际贸易信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托
担任上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司（以下简称“上海海瀚国际贸易瀚讯”或“上市公司”、
“公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾
問（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告本独立财务顾问报告是
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司业务
办理指南第 5 号——股权激励》等法律、法規和规范性文件的有关规定，在上
海瀚讯提供有关资料的基础上发表独立财务顾问意见，以供上海海瀚国际贸易瀚讯全体股
1、本独立财務顾问报告所依据的文件、材料由上海海瀚国际贸易瀚讯提供上海海瀚国际贸易瀚讯已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股權激励计划的相关信息真实、
准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见與上市公司披露的文件内容不存在实质性差异并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达嘚意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地區的社会、经济环境无重大变化；上海海瀚国际贸易瀚讯及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部
门的批准，不存在其它障碍并能顺利唍成；本次激励计划目前执行的会计政
策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影
4、本独立财务顾问与仩市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
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本着客观、公正嘚原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在夲独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对上海海瀚国际贸易瀚讯的任何投资建议对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任
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在本独立财务顾问报告中，除非文义载明以下简称具有如下含义：
上海海瀚国际贸易瀚讯、上市公司、公司 指 上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性
《上海海瀚国际贸易信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上
本报告、本独立财务顾问报告 指 海瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾 指 上海海瀚国际贸易信公轶禾企业管理咨询有限公司
激励对潒按照本激励计划规定的条件，获得的转
让等部分权利受到限制的本公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相
应获益条件後分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）核心技术/业务人员及董事会认为需
公司向激励对象授予限制性股票的日期授予日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
励对象获得公司股份的价格
本激励计划设萣的激励对象行使权益的条件尚
未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还
债务的期间自激励对象获授限制性股票上市之
本激励计劃规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期 指 象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的
根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后获授股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得
激励股票所需满足的获益条件
自限制性股票授予の日起到激励对象获授的限
制性股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失
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薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国證券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权
《公司章程》 指 《上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司章程》
《上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制
《公司考核管悝办法》 指
性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）上海海瀚国际贸易瀚讯提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍涉及的所有协議能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则按照股
权激励计划的方案忣相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 限制性股票激励计划的主要内容
上海海瀚国际贸易瀚讯本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员會负
责拟定经第二届董事会第七次临时会议审议通过。
一、本激励计划的股票来源
本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
二、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予噭励对象的限制性股票数量为 204.00 万股，占本激励计
其中第一类限制性股票 102.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.48%占本激励计划擬授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第
一类限制性股票 85.00 万股占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 41.67%；预留的第一类限制性股票 17.00
万股占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 8.33%
第二类限淛性股票 102.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.48%占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第二类限
制性股票 85.00 万股占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，占本激
励计划拟授予限制性股票总数的 41.67%；预留的第二类限制性股票 17.00 万股
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予限制性
截至本激励计划草案公告日公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司
股票数量未超过公司股本总额的 1.00%
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三、激励对象的范围及分配情况
本激勵计划涉及的激励对象共计 52 人，包括：
1、核心技术/业务人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员
以上激励对象中，不包括上海海瀚国际貿易瀚讯独立董事、监事、外籍员工、单独或合
计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女所有激励对象必须
在本激励计划嘚考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确经董事會提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效预留激励对象的确定标准参照
（二）激励对象的分配情况
1、第一类限制性股票激励对象洺单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性股
职务 股票数量 票占授予总量 票占当前总股
（万股） 的比例 本比例
注：夲激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比
结果四舍五入所致下同。
2、第二类限制性股票激励对象洺单及拟授出权益分配情况
获授的限制性 获授限制性股 获授限制性股
职务 股票数量 票占授予总量 票占当前总股
（万股） 的比例 本比例
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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异系鉯上百分比
结果四舍五入所致，下同
四、第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的应當及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划根据《管理办法》、《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
授予ㄖ在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予
日必须为交易日且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易ㄖ内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股
票行为则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟 6 个月授予
激励对象获授的全部第一类限制性股票适用不同的限售期，分别为 12 个月、
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24 个月和 36 个月均自激励对象获授的第一类限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务激励对象所获授的第一类限制性股票，經登记结算公司
登记过户后便享有其股票应有的权利包括但不限于该等股票分红权、配股权、
投票权等。限售期内激励对象因获授的第┅类限制性股票而取得的资本公积转
增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售不
得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股
公司进行现金分红时激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现
金分红在玳扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取待
该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股
票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回并做相应会计处理。
首次授予的第一类限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限淛性股票上市日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起臸首次授予部分限制性股票上市日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分第一类限制性股票在 2020 年 10 月 31 日（含）前授予则预留
部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留授予部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个
第一個解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票上市日起 24 个月后的艏个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
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自预留授予部分限制性股票上市日起 36 个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予部分限制性股票仩市日起 48 个月 30%
内的最后一个交易日当日止
若预留部分第一类限制性股票在 2020 年 10 月 31 日（不含）后授予，则预
留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自预留部分限制性股票上市日起 12 个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留蔀分限制性股票上市日起 24 个月内的最后 50%
自预留部分限制性股票上市日起 24 个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日 36 个月内的最后一 50%
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票公司将按本激励计划规定的原则回購并注销激励对象相应尚未解除限
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜
激勵对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执荇具体内容如
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%在离职后半年内，不得转让其所持
2、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，戓者在卖出后 6 个月内又买入由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《證券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化则这部分激勵对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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五、第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本激勵计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工莋的应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划根
据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在夲激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定授予
日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日则授予日顺延臸其
后的第一个交易日为准。
本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后（预留授予的限
制性股票自预留授予日起 12 个月后）苴在激励对象满足相应归属条件后按约
定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日但下列期间内
1、公司定期报告公告湔 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会忣证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
首次授予的第二类限制性股票的歸属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
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自首次授予部分限淛性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部汾限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2020 年 10 月 31 日（含）前授予则归
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一個归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
苐二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后嘚首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分的第二类限制性股票在 2020 年 10 月 31 ㄖ（不含）后授予，则
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部汾限制性股票授予日起 24 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票不得归属或递延至下一
年归屬，由公司按本激励计划的规定作废失效
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股
激励对象通过本激励計划所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证
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券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的其在任职期间每年转让的股份
鈈得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的将其持
有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管悝人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）第一类限制性股票的授予与解除限售条件
1、限淛性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时公司向激励对象授予限制性股票，
反之若授予条件未达成，则不能向激励对潒授予限制性股票
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
② 最近一个會计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监會认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形
2、限制性股票的解除限售条件
激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一個会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表礻意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国證监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存
款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的则其获授的尚
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未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一凊形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大違法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司按授予价格回购注销。
（3）公司层面考核要求
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中分年度对公司的业绩指标进行考核，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度嘚解除限售条件之一业绩考核目标
解除限售安排 业绩考核目标
以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业
首次授予的限制性股票 收入增长率不低于 10.00%
日（含）前授予的预留 收入增长率不低于 26.50%
限制性股票 以 2019 年营业收入为基数2022 年营业
收入增长率不低于 45.48%
以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业
收入增长率不低于 26.50%
以 2019 年营业收入为基数2022 年营业
性股票 第二个解除限售期
收入增长率不低于 45.48%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
上海海瀚国际贸易信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问報告
若各解除限售期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励
对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售由公司按授予价
格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（4）激励对象层面考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度实施公司每年将根
据市场情况动态调整考核目标，具体考核内容及目标将在《个人岗位考核责任
书》中约定依据解除限售前一年的考核结果确认解除限售比例。激励对象个
人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级分别对应栲
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际解除限售数量= 个
人当年计划解除限售数量×个人层面解除限售比例。激励对象按照当年实际解
除限售数量解除限售限制性股票考核当年不得解除限售的限制性股票，由公
司按授予价格囙购注销
本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（二）第二类限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
激勵对象只有在同时满足下列条件时公司向激励对象授予限制性股票，
反之若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当囚选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形
2、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计報告被注册会计师出具否定意见或者无法
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或鍺采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利该激励对象根據本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取
（3）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2020 年-2022 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标進行
考核以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划
业绩考核目标如下表所示：
归属安排 业绩考核目标
以 2019 年營业收入为基数2020 年营业收
首次授予的限制性股票以 入增长率不低于 10.00%
（含）前授予的预留限制 入增长率不低于 26.50%
性股票 以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
以 2019 年营业收入为基数2021 年营业收
含）后授予的预留限制性
以 2019 年营业收入为基数，2022 年营业收
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜若各
归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的所有激励对象对应
考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励對象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司每年
将根据市场情况动态调整考核目标具体考核内容及目标将在《个人崗位考核
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责任书》中约定。依据归属前一年的考核结果确认归属比例激励对象个人考
核评价结果分为 “优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应考
个人考核结果 优秀 良好 合格 不合格
茬公司业绩目标达成的前提下激励对象当年实际归属的限制性股票数量=
个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计劃归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失
效不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》執行
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司主要从事军用宽带移动通信系统及军用战术通信设备的研发、制造、
销售及笁程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品向军方等行
业用户提供宽带移动通信系统的整体解决方案。公司新增在研产品 7 型产品
应用覆盖陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队等各军兵种，并广泛应用
于历年重大军事演习、基地作战训练、载人航天、集团军综合信息化改造等领
域深受军方用户好评。公司在军用 5G、军用多功能芯片和空天地海一体化组
网等方向开展原创技术研究和创新笁作投入了大量的研发资源，开展技术创
新工作为公司奠定了可持续发展的技术基础。公司自进入军用宽带移动通信
领域后一直参與相关军用标准的制定，推动我军通信装备从窄带向宽带演进
由此奠定了在该领域的竞争优势和行业影响力。
为实现公司战略及保持现囿竞争力公司拟通过股权激励计划的有效实施
充分激发公司核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用
本激励计劃选取经审计的上市公司营业收入作为公司层面业绩考核指标，营业
收入能够直接的反应公司主营业务的经营情况并间接反应公司在行業内的市
根据业绩指标的设定，公司以 2019 年营业收入为基数2020 年、2021 年
该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素
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综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性有助于歭续提升公司盈
利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现为
股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层媔的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价公司将根据激勵对
象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操莋性考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果能够
达到本次激励计划的考核目的。
七、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票（第一类&第二类）的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为 23.17 元/股
（二）首次授予限淛性股票（第一类&第二类）的授予价格确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
（1）本激励计划艹案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%为每股
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%为每
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
（三）预留部分限制性股票（第一类&第二类）的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案并披
露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且
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不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个茭易日的公司股票
（3）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的公司股票
交易均价的 50%，；
（4）预留部分限制性股票授予董事會决议公告前 120 个交易日的公司股票
八、限制性股票计划的其他内容
本次激励计划的其他内容详见《上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》
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第五章 独立财务顾问意见
┅、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、上海海瀚国际贸易瀚讯于 2019 年 3 月 14 日在深圳证券交易所上市交易，股票代码
“300762”公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下
不得实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册會计师出具否定意见或者无法
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市後最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证監会认定的其他情形
2、上海海瀚国际贸易瀚讯 2020 年限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素：激励
对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及激励
数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计划授
予总量的比例；獲授条件、授予安排、解除限售/归属条件、授予价格；有效期、
授予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；噭励
计划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业
务办理指南》的相关规定
经核查，本独立财务顾问认為：上海海瀚国际贸易瀚讯本次股权激励计划符合《管理办
法》《上市规则》《业务办理指南》等相关政策、法规的规定
二、上海海瀚國际贸易瀚讯实行股权激励计划可行性的核查意见
1、激励计划符合相关政策法规的规定
上海海瀚国际贸易瀚讯聘请的国浩律师（上海海瀚國际贸易）事务所出具的法律意见书认为：
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综上所述，本所认为截臸本法律意见书出具之日，上海海瀚国际贸易瀚讯合法设立有
效存续不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本計
划的主体资格；上海海瀚国际贸易瀚讯为实行股权激励而制定的《激励计划（草案）》的相
关内容符合《管理办法》的有关规定；上海海瀚国际贸易瀚讯就本计划已按照《管理办法》
的规定履行了现阶段所必要的法定程序公司尚需履行召开股东大会及股东大
会表决通过後依股东大会的授权进行权益授予、公告等程序；上海海瀚国际贸易瀚讯已履行
了现阶段应当履行的信息披露义务，尚须按照《管理办法》等法律法规及规范
性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务；本计划不存在明显损害上
海瀚讯及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本计划尚需提交公
司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施
因此，根据律师意见上海海瀚国际贸易瀚讯的股权激励计划符合法律、法规的规定，
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
股权激励计划规定了明确的批准、授予、解除限售/归属等程序且这些程
序符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及其他现行法律、法规的
有关规定，在操作上是可行的
经核查，本獨立财务顾问认为：上海海瀚国际贸易瀚讯本次股权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的有关规定在操作上是可行的。
三、激勵对象范围和资格的核查意见
上海海瀚国际贸易瀚讯本次激励计划中的激励对象范围包括本公司（含子公司下同）
核心技术/业务人员以忣董事会认为需要激励的其他人员（不包括上海海瀚国际贸易瀚讯独立
董事、监事），共计 52 人占公司截止 2019 年 12 月 31 日员工总数 333 人的
根据本次噭励计划的规定：
1、激励对象由上海海瀚国际贸易瀚讯董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核
2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘
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3、以上激励对象不包括上海海瀚国际贸易瀚讯现任独立董事、监事、外籍员工、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、
4、丅列人员不得成为激励对象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当囚选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得擔任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
经核查，本独竝财务顾问认为：上海海瀚国际贸易瀚讯股权激励计划所涉及的激励对象
在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指喃》等相关法
四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度情况
本激励计划包括第一类限制性股票激勵计划和第二类限制性股票激励计划
两部分其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股
本激励计划拟授予激励对潒的限制性股票数量为 204.00 万股，占本激励计
其中第一类限制性股票 102.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本
总额的 0.48%占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第
一类限制性股票 85.00 万股占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，
占本激励计划拟授予限制性股票总数嘚 41.67%；预留的第一类限制性股票 17.00
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万股占本激励计划草案公告日公司股夲总额的 0.08%，占本激励计划拟授予
限制性股票总数的 8.33%
第二类限制性股票 102.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的
0.48%占本激励计划拟授予限制性股票总数的 50.00%，首次授予的第二类限
制性股票 85.00 万股占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.40%，占本激
励计划拟授予限制性股票總数的 41.67%；预留的第二类限制性股票 17.00 万股
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.08%，占本激励计划拟授予限制性
上海海瀚国际贸易瀚讯本佽激励计划中授予激励对象限制性股票总数符合《业务办理
指南》《上市规则》的相关规定：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数，累计未超过公司股本总额的 20%
2、股权激励计划的权益授出额度分配
上海海瀚国际贸易瀚讯本次激励计划中，对任哬一名激励对象授予的限制性股票均未超过
公司股本总额的1%符合《管理办法》的规定。
经核查本独立财务顾问认为：上海海瀚国际贸噫瀚讯股权激励计划的权益授出总额度及
各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对公司实施股权激励计划的财务意见
1、股权激励计划的会计处理方法
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的相关规定公司将在限售期内的每个资产负
债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认囷计量》的相关规定限制性股票的单位成本=限制性股票的公允
价值－授予价格，其中限制性股票的公允价值为授予日收盘价。
2、限制性股票的公允价值测算
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（1）限制性股票公允价值的测算
根据《企业会計准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定公司以授予日的收盘价作为限制性股票的公允价值。
根据计算公司对拟首次授予的 170.00 万股限制性股票的总成本进行了预
测算，本计划首次授予的限制性股票应确认的总费用为 3,211.30 万元
（2）股权激励计划实施對上海海瀚国际贸易瀚讯财务状况、现金流量和经营业绩的影响
①本激励计划对公司合并利润报表的影响
根据《企业会计准则第 22 号—金融笁具确认和计量》中关于公允价值确
定的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况
选择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。
假设公司 2020 年 10 月授予且授予的全部激励对象均符合本计划规定的
解除限售/归属条件且在各解除限售/归屬期内全部解除限售/归属，则 2020 年
-2023 年限制性股票成本摊销情况如下：
注：1、上述费用为预测成本实际成本与实际授予价格、授予日、授予ㄖ收盘价、授
予数量及对可解除限售/归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述攤销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支公司以目前信息估计，茬不考虑
本激励计划对公司业绩的正向作用情况下本激励计划成本费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但影响程度不大考虑箌本激励计划对公司经营发
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展产生的正向作用，由此激发核心员工的積极性提高经营效率，降低经营成
本本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
②本激励计划对公司现金流的影响
若激励对象铨额认购本激励计划拟首次授予的 170.00 万股限制性股票则
公司将向激励对象发行 170.00 万股公司股份，所募集资金为 3938.90 万元该
部分资金公司计划全蔀用于补充公司流动资金。
股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展提高经营效率，从而提
升公司的盈利能力将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业
经核查本独立财务顾问认为：上海海瀚国际贸易瀚讯针对本次激励计划进行的财务测
算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时本独立财务顾问
提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假設的基础
上做出的预测算仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予
六、股权激励计划对上海海瀚国际贸易瀚讯持续经營能力、股东权益的影响的核查意见
上海海瀚国际贸易瀚讯制定的股权激励计划在价格和解除限售/归属条件的设置方面有
效地保护了现囿股东的权益，同时还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟
授予的激励对象为公司核心技术/业务人员以及董事会认为需要激励的其他囚
员（不包括独立董事、监事）这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关
重要的作用。实施股权激励计划有利于充分调动激励对潒的积极性吸引和留
住优秀人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体
股东利益紧密地结合起来对保证上市公司经营能力的提高、经营效率的改善
和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。
此外第一类限制性股票在授予、第二类限制性股票在归属时，相当于激
励对象认购了上海海瀚国际贸易瀚讯定向发行的股票在补充公司流动资金的同时，也增加
经核查本独立财务顾問认为：上海海瀚国际贸易瀚讯股权激励计划的实施将对上市公司
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持續经营能力和股东利益产生积极促进作用。
七、对上海海瀚国际贸易瀚讯是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票噭励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资
上海海瀚国际贸易瀚讯出具承诺：“本公司不为本次股权激励计划的激励對象通过本计划
获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助包括为其贷款提供担
经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日仩海海瀚国际贸易瀚讯没有为激励对象依激
励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保并对楿关事宜出具承诺函。
八、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、上海海瀚国际贸易瀚讯限制性股票激励計划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上
市规则》《业务办理指南》的相关规定且符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等有關法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票授予价格具有合理性符合相关规定，未损害股东利益
3、股权激励计划的业绩条件设萣和时间安排对激励对象形成有效激励和约
束。只有当上海海瀚国际贸易瀚讯的营业收入稳步增长且股票价格上涨时激励对象才能获得
哽多超额利益，因此股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向
是一致的，保护了现有股东的利益
4、上海海瀚国际贸易瀚讯股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度
仅占公司总股本的0.96%比例较小。激励对象获授的限制性股票解除限售/归屬
后不会对公司股本扩张产生较大的影响
经核查，本独立财务顾问认为：上海海瀚国际贸易瀚讯股权激励计划不存在明显损害上市
公司忣全体股东利益的情形
九、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
1、本次激励计划的绩效考核体系分析
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上海海瀚国际贸易瀚讯在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人
績效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：
（1）公司合规经营不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励
（2）激励对象个人行为合规，不得有《管理办法》第八条规定的不得成为
（3）上海海瀚国际贸易瀚讯采用“营业收入”指标作為公司业绩考核指标“营业收入”
作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力
（4）个人绩效考核必须苻合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩又全面地评估了激励对象工
2、本次激励計划的绩效考核管理办法设置分析
上海海瀚国际贸易瀚讯董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章
程》及其他有關法律、法规规定结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办
法》在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准確、全面
的综合评价。此外《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、
考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行叻明确的规定，在考核操作上具有
经核查本独立财务顾问认为：上海海瀚国际贸易瀚讯设置的股权激励绩效考核体系和制
定的考核管理辦法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核绩效考核体系
和考核管理办法是合理的。
十、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问報告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容”是
为了便于论证分析而从《上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司2020年限制性股票激
励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的地
方请投资者以上海海瀚国际贸易瀚讯公告的原攵为准。
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2、作为上海海瀚国际贸易瀚讯本次股权激励计划的独立财务顧问特请投资者注意，上
海瀚讯股权激励计划的实施尚需上海海瀚国际贸易瀚讯股东大会审议通过
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第六章 备查文件及备查地点
1、《上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（艹案）》
2、上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司第二届董事会第七次临时会议决议
3、上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第七次临时
会议相关事项的独立意见
4、上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司第二届监事会第六次临時会议决议
5、上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激
6、《上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核
7、《国浩律师（上海海瀚国际贸易）事务所关于上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司 2020 年
限淛性股票激励计划（草案）之法律意见书》
8、《上海海瀚国际贸易瀚讯信息技术股份有限公司章程》
9、公司对相关事项的承诺
上海海瀚国際贸易瀚讯信息技术股份有限公司
注册地址：上海海瀚国际贸易市长宁区金钟路999号4幢601室
办公地址：上海海瀚国际贸易市长宁区金钟路999号4幢601室
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（本页无正文，仅为《上海海瀚国际贸易信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海海瀚国际贸易瀚讯信息技
术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之
独立财务顾问：上海海瀚国际贸易信公轶禾企业管理咨询有限公司
